Aoshikang Technology Co. , Ltd — Capital/Financing Update 2020

Oct 20, 2020

奥士康科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

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奥士康科技股份有限公司

Aoshikang Technology Co. , Ltd

（湖南省益阳市资阳区长春工业园龙塘村）

2020 年度非公开发行 A 股股票预案

（修订稿）

二〇二〇年十月

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奥士康科技股份有限公司

年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本 次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效 和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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奥士康科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

重要提示

• 1、本次非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，

• 尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为贺波。发行对象以现金方式认购本次 非公开发行的股票。贺波系公司实际控制人之一，本次非公开发行构成关联交易。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会决议 公告日（2020 年 4 月 21 日），发行价格为 41.27 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量）。

如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的 发行价格将进行相应调整。

2020 年 6 月 11 日，公司实施了 2019 年利润分配方案，以实施权益分派股 利登记日登记的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），共计派 发现金红利 73,934,076.00 元（含税）。根据上述定价原则，本次发行股票发行价 格调整为 40.77 元/股。

4、本次非公开发行股票数量不超过 1,100.00 万股（含本数），不超过发行前 公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由贺波 以现金认购。

如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积 金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发 行的股票数量上限将作相应调整。

5、本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不 得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。

本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等

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形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定 的，依其规定。

6、本次非公开发行募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本数），公司在 扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

7、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会 导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大 会审议通过之日起十二个月内。

9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新 老股东按发行后的股份比例共享。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及 其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公 开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第八节 本 次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。但所制定的填补回报措施不等于 对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资 决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

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奥士康科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

目 录

发行人声明 ...................................................................................................................... 1 重要提示.......................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................... 4 释 义 ............................................................................................................................... 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................ 8 一、发行人的基本情况.............................................................................................. 8 二、公司本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 12 四、本次非公开发行股票方案概要 .......................................................................... 12 五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 15 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 .............................................. 15 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 .................. 15 第二节 发行对象的基本情况 ........................................................................................ 16 第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ............................................................ 19 一、协议主体和签订时间 ........................................................................................ 19 二、认购价格、认购数量、认购金额等相关事项 ..................................................... 19 三、协议的生效条件与终止..................................................................................... 20 四、违约责任.......................................................................................................... 21 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 22 一、本次募集资金使用投资计划.............................................................................. 22 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析.................................................. 22 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..................................................... 23 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的分析 ............................................................ 24 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化...................... 24

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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................. 25 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况.......................................................................................................... 26 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................................. 26 五、本次发行对公司负债情况的影响....................................................................... 26 第六节 本次非公开发行股票的风险说明....................................................................... 28 一、宏观经济波动的风险 ........................................................................................ 28 二、市场竞争的风险 ............................................................................................... 28 三、环保相关的风险 ............................................................................................... 28 四、人民币汇率波动的风险..................................................................................... 29 五、应收账款无法收回的风险 ................................................................................. 29 六、股东即期回报被摊薄风险 ................................................................................. 29 七、新冠肺炎疫情风险............................................................................................ 30 八、本次非公开发行股票的审批风险....................................................................... 30 九、股价波动风险................................................................................................... 30 第七节 董事会关于利润分配政策的说明....................................................................... 31 一、公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定........................................... 31 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况......................................................... 33 三、公司未来三年股东分红回报规划....................................................................... 34 第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施.................................................. 38 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................ 38 二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示.................................................. 40 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ............................................................ 40 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技 术、市场等方面的储备情况..................................................................................... 40 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施........................................... 41

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六、公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的 承诺........................................................................................................................ 42 七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的 承诺........................................................................................................................ 43 八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ......................... 43

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释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

奥士康、公司、本公司、发行人	指	奥士康科技股份有限公司
北电投资、控股股东	指	深圳市北电投资有限公司
董事会	指	奥士康科技股份有限公司董事会
股东大会	指	奥士康科技股份有限公司股东大会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
上市规则	指	深圳证券交易所股票上市规则
发行、本次发行、本次非公开发行	指	本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股 票的行为

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人的基本情况

中文名称：奥士康科技股份有限公司

成立日期：2008 年 5 月 21 日

法定代表人：程涌

统一社会信用代码：914309006735991422

股本：147,868,152 元

注册地址：湖南省益阳市资阳区长春工业园龙塘村

办公地址：湖南省益阳市资阳区长春工业园龙塘村

邮政编码：413000

联系电话：0737-2223808 联系传真：0737-2223085

互联网网址：www.askpcb.com

电子信箱：askpcb@askpcb.com

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：奥士康

股票代码：002913

经营范围：研发、生产、销售高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电 路板及封装载板项目的筹建；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

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二、公司本次非公开发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1 、全球 PCB 产业持续健康发展

美国著名的印制电路板市场分析机构 Prismark 公司的统计结果表明，在变 化多端的全球经济及产业发展形势下，2011 至 2016 年全球 PCB 总产值出现小幅 波动；在 2017 年和 2018 年经历了强劲增长，同比增长分别达 8.6%和 6.0%；2019 年全球 PCB 总产值为 613.11 亿美元，较 2018 年下降了 1.7%。另根据 Prismark 公司的预测，2020 年全球 PCB 总产值将达到 614.90 亿美元，同比增长 0.3%； 未来 5 年 PCB 市场整体增长稳中有升，预计到 2024 年全球 PCB 总产值达 758.46 亿美元，2019-2024 年全球 PCB 总产值年复合增长率将达 4.3%。

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数据来源：Prismark

2 、抓住我国 PCB 产业发展机遇，推动公司持续健康发展

我国的 PCB 产业在近几年保持了持续性稳定增长，同时我国电子信息产业 的迅速发展对配套的 PCB 产品需求量不断增加，使得欧美等地区的 PCB 产业陆 续向中国大陆转移，产业转移和内需市场扩大成为我国 PCB 行业发展的重要驱 动力。根据 Prismark 的统计数据，2009-2019 年，中国大陆 PCB 行业的产值保持 了连续 10 年的增长，且行业产值占全球行业总产值的比重也稳步提升。2019 年， 中国大陆 PCB 行业产值达到 329.42 亿美元，占全球 PCB 行业总产值的 53.73%，

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PCB 全球第一大生产基地的地位进一步稳固。从行业产值增速上看，2010-2019 年期间，中国大陆 PCB 行业产值年复合增长率为 6.33%，远高于同期全球 1.29% 的年复合增长率。

根据 Prismark 的预测数据，2019 到 2024 年中国大陆 PCB 行业总产值将维 持在 4.9%的年复合增长率，略高于全球 PCB 行业总产值 4.3%的增速。预计到 2024 年中国大陆 PCB 行业产值占全球比重将提高到 55.88%，全球 PCB 产能继 续向中国大陆转移。

3 、产业政策的支持

电子信息产业作为国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，已成为我 国制造业转型升级的重要支撑力量，电子信息产品制造很大程度上依赖于 PCB 产业的发展。近年来，国务院、工信部、发改委等制定了一系列鼓励、促进 PCB 行业发展的政策和法规。随着国家对电子信息产业的日益重视，今后国务院及有 关部门的扶植和管理力度将会进一步加强。一系列改革政策及产业政策的支持将 为我国电子信息产业的大发展提供了广阔发展空间，也将助力电子制造行业全面 转型升级，并借此提升国内 PCB 企业竞争力。

与 PCB 行业相关的产业政策如下表所示：

时间	发布主体	名称	主要内容
2011年 6月	发改委、科技 部、工信部、 商务部和知 识产权局	《当前优先发展高 科技产业化重难点 领域指南（2011年 度）》	将高密度多层印刷板和柔性电路板等列为重 点优先发展的信息高科技化产业领域之一。
2012年 2月	工信部	《电子信息制造业 “十二五”发展规 划》	在“发展重点”之“关键电子元器件”中提 出“加快发展高密度互连板、特种印制板、 发光二极管（LED）用印制板及现代光学所 需的红外焦平面探测器、紫外探测器、微光 像增强器等关键核心器件”等内容。
2013年 2月	发改委	《产业结构调整指 导目录（2011年本） （2013年修正）》	新型电子元器件制造业被列为信息产业行业 鼓励类项目，包含高密度印刷电路板和柔性 电路板等。

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2013年 2月	发改委	《战略性新兴产业 重点产品和服务指 导目录》	新型元器件被列为战略性新兴产业，包含高 密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板 和特种印制电路板等。
2014年 6月	国务院	《国家集成电路产 业发展推进纲要》	明确指出要着力发展集成电路设计业、加速 发展集成电路制造业、提升先进封装测试业 发展水平、突破集成电路关键装备和材料。
2015年 3月	发改委、商务 部	《外商投资产业指 导目录（2015年修 订）》	新型电子元器件制造业属于鼓励外商投资产 业，包含高密度互连积层板、多层挠性板、 刚挠印刷电路板及封装载板等。
2016年 2月	国务院	《国家重点支持的 高新技术领域目录》	将“刚挠结合板”和“HDI高密度积层板” 技术等列为国家重点支持的高新技术领域。
2016年 9月	发改委、商务 部、财政部	《鼓励进口技术和 产品目录（2016年 版）》	将“新型电子元器件（片式元器件、频率元 器件、混合集成电路、电力电子器件、光电 子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元 件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制 造”列入“鼓励发展重点行业”。
2016年 12月	国务院	《“十三五”国家战 略性新兴产业发展 规划》	做强信息技术核心产业，顺应网络化、智能 化、融合化等发展趋势，提升核心基础硬件 供给能力，推动“印刷电子”等领域关键技 术研发和产业化。
2017年 2月	发改委	《战略性新兴产业 重点产品和服务指 导目录》（2016版）	明确将“高密度互连印制电路板、柔性多层 印制电路板、特种印制电路板”作为电子核 心产业列入指导目录
2017年 6月	发改委、商务 部	《外商投资产业指 导目录》（2017年修 订）	明确将“高密度互连积层板、多层挠性板、 刚挠印刷电路板及封装载板”列入鼓励外商 投资产业目录。
2019年 1月	工信部	《印制电路板行业 规范条件》	加强印制电路板行业管理，引导产业转型升 级和结构调整，推动印制电路板产业持续健 康发展

（二）本次发行的目的

1 、夯实资金实力，助力公司业务规模持续扩大

随着在研发、生产、销售和管理等方面的技术沉淀和经验积累，公司近十年 来市场份额不断扩大、行业影响力不断增强，业务遍及亚洲、欧美等地区，目前 公司正处于全面发展阶段，2019 年实现营业收入 227,598.91 万元，较 2017 年增 长 31.08%。在公司全面发展的大背景下，营运资金的需求将随着业务规模的提

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升而相应增加，但仅依靠自身生产经营所产生的营运资金将无法满足公司新增业 务的需求。本次募集资金到位后，公司资金实力将有所增强，将为公司业务规模 的持续扩大提供有力保障。

2 、优化资本结构，提升公司抗风险能力

2018 年底、2019 年底，公司资产负债率分别为 30.34%、31.62%，通过本 次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，增强财务稳健性、防范财务风险。 同时，公司的资产净额将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于提升 公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的持续、稳 定、健康发展。

3 、展示公司实际控制人对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续 稳定健康发展

公司实际控制人贺波全额认购公司本非公开发行的股份，充分展示了公司实 际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持 续稳定健康地发展，同时亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票认购对象为贺波女士，贺波女士系公司实际控制人之一。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当 时机向特定对象发行。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

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本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会决议公 告日（2020 年 4 月 21 日），发行价格为 41.27 元/股，不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。

如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的 发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

2020 年 6 月 11 日，公司实施了 2019 年利润分配方案，以实施权益分派股 利登记日登记的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），共计派 发现金红利 73,934,076.00 元（含税）。根据上述定价原则，本次发行股票发行价 格调整为 40.77 元/股。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 1,100.00 万股（含本数），不超过发行前公 司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由贺波以 现金认购。

如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积 金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发 行的股票数量上限将作相应调整。

（五）发行对象及认购方式

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本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人贺波，贺波以现金认购本 次发行的股份。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得 转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等 形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定 的，依其规定。

（七）本次发行前滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股 东按发行后的股份比例共享。

（八）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本数），公司在扣除 发行费用后将全部用于补充流动资金。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（十）决议有效期

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会 审议通过之日起十二个月内。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的认购对象贺波系公司实际控制人之一，因此本次发行 构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》（2020 年修订）以及公司章程的相关规定，在董事会审议

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《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案时，关联董 事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认 可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，本次发行完成后社会公众股占 公司股份总数的比例在 25%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件 的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚 需呈报批准的程序

本次非公开发行的相关议案经 2020 年 4 月 20 日召开的第二届董事会第十五 次会议、2020 年 5 月 29 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，并经 2020 年 10 月 20 日召开的第二届董事会第十七次会议审议修订预案等相关文件，根据 2019 年年度股东大会对董事会的授权，该等议案无需重新提交股东大会审议。 本次发行需中国证监会核准后方可实施。

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第二节 发行对象的基本情况

本次发行为向特定对象的非公开发行，发行对象为贺波 1 名特定发行对象。

（一）基本情况

贺波女士，公司董事、总经理，1971 年出生，身份证号码：43230219711019****， 中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任深圳市开富达实业有限公司监事； 深圳市奥士康电子有限公司采购总监；精密电路（惠州）有限公司董事、副总经 理；奥士康科技（益阳）有限公司董事、副总经理；深圳市北电投资有限公司监 事；深圳康河创业投资有限公司董事、总经理。2015 年 10 月至今任公司董事、 总经理，现兼任广东喜珍电路科技有限公司总经理、深圳市北电投资有限公司执 行董事、深圳市景鼎投资有限公司执行董事和东莞市柏维光学科技有限公司监事 等。

贺波女士系公司实际控制人之一，本次非公开发行前，贺波女士直接持有公 司 1,000 万股，占公司总股本的 6.76%；程涌先生直接持有公司 1,000 万股，占 公司总股本的 6.76%；程涌、贺波夫妇通过北电投资持有公司股份 8,000 万股， 占公司总股本的 54.10%。两人合计持有公司 67.63%的股份，二人共同为公司的 实际控制人。

（二）最近五年的任职情况

截至本预案公告之日，除任职公司董事、总经理之外，贺波女士最近五年的 任职情况如下：

序 号	任职单位	任职期限	职务	任职单位与公司 关系
1	深圳市北电投资有限公司	2015年11月至今	执行董事	公司控股股东
2	奥士康精密电路（惠州）有限 公司	2005年2月至今	董事	公司子公司
3	广东喜珍电路科技有限公司	2019年8月至今	总经理	公司子公司
4	奥士康科技（香港）有限公司	2015年11月至今	董事	公司子公司
5	香港奥士康实业有限公司	2015年12月至今	董事	实际控制人控制 的其他企业

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6	深圳康河创业投资有限公司	2015年12月至今	执行董事	实际控制人控制 的其他企业
7	深圳市景鼎投资有限公司	2016年12月至今	执行董事	实际控制人控制 的其他企业
8	深圳普瑞创芯微电子有限公 司	2019年7月至今	执行董事、总 经理	实际控制人控制 的其他企业
9	东莞市柏维光学科技有限公 司	2013年5月至今	监事	实际控制人贺波 持股40.81%、公 司董事、副总经 理徐文静持股 23.47%的企业

（三）发行对象控制的核心企业及主营业务情况

截至本预案公告日，除公司及子公司外，贺波女士控制的核心企业如下：

序 号	公司名称	注册资本	持股 比例	经营范围
1	深圳市北电投资 有限公司	1,000万元	60%	投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权 投资；受托管理股权投资基金（不得以公开 方式募集基金、不得从事公开募集基金管理 业务）；受托资产管理（不得从事信托、金 融资产管理、证券资产管理等业务）；投资 咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等 规定需要审批的，依法取得相关审批文件后 方可经营）；从事担保业务（不含融资性担 保业务及其他限制项目）；计算机软件的技 术开发、技术咨询与销售；供应链管理；在 网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内 贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营 进出口业务（以上各项涉及法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）。
2	香港奥士康实业 有限公司	1万港元	100%	目前无实际经营
3	深圳康河创业投 资有限公司	500万元	100%	创业投资业务;受托管理创业投资企业或个人 的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业 企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问;投资项目策划 (不含限制项目)。
4	深圳市景鼎投资 有限公司	500万元	100%	投资咨询;投资兴办实业(具体项目另行申报); 经济信息咨询,商务信息咨询;市场营销策划; 网络科技开发;创业投资业务;经营进出口业 务;经营电子商务。

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奥士康科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

序 号	公司名称	注册资本	持股 比例	经营范围
5	深圳普瑞创芯微 电子有限公司	5,000万元	95%	一般经营项目是:从事IC芯片的设计与研发; 网络技术开发、技术服务、技术咨询、技术 转让;计算机网络技术、计算机信息技术、电 子产品的技术开发;半导体元器件、光学芯片、 电子元器件研发;存储系统产品研发。

（四）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况

贺波女士最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

本次发行后，贺波女士与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。

贺波女士为公司实际控制人之一，与公司构成关联关系；贺波女士以现金方 式参与本次非公开发行的认购，构成关联交易。

（六）本次非公开发行股份预案披露前 24 个月内重大交易情况

截至本预案披露前 24 个月内，贺波女士与公司不存在重大交易情况。

（七）认购资金来源情况

贺波女士本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。

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奥士康科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要

公司与贺波女士于 2020 年 4 月 20 日在广东省深圳市签署了《贺波与奥士康 科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：

一、协议主体和签订时间

甲方（认购人）：贺波

乙方（发行人）：奥士康科技股份有限公司

签订时间：2020 年 4 月 20 日

二、认购价格、认购数量、认购金额等相关事项

（一）认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股 票的价格为 41.27 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 乙方普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日乙方普通股股票交易总量。

若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调 整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若乙方股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日 期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每 股净资产值将作相应调整。

（二）认购数量和认购金额

本次非公开发行股票的数量不超过 1,100.00 万股（含本数），不超过本次发 行前乙方总股本的 30%。甲方认购金额为甲方认购股份数量乘以认购价格得到的 资金金额，共计 45,000.00 万元。

（三）认购价款支付

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奥士康科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

甲方同意不可撤销地按照本协议确定的拟认购金额以人民币现金方式认购 乙方本次非公开发行的标的股份。

甲方同意在中国证监会审核同意并且收到乙方发出的《认购及缴款通知书》 之日起，根据《认购及缴款通知书》内乙方设定的缴款期限，将认购价款一次性 足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开 发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用 再划入乙方募集资金专项存储账户。

（四）限售期

甲方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自本次 发行结束之日起十八个月。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及到期转让 股份另有规定的，从其规定。标的股份因乙方分配股票股利、资本公积转增等情 形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

三、协议的生效条件与终止

（一）协议的生效条件

1、本协议经甲方签字并经乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日 起成立。

• 2、本协议自下述条件全部满足之日起生效：

①本次非公开发行获得乙方董事会审议通过；

②本次非公开发行获得乙方股东大会审议通过；

③中国证监会核准乙方本次非公开发行事宜。

（二）协议的终止

• 1、本协议可依据下列情况之一而终止：

①经双方一致书面同意；

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②如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达通知要求 违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起二十个工作日内，此等违约行为 未获得补救的，守约方有权单方面以书面形式通知终止本协议。

2、本协议因前述①项规定终止的，双方均无须承担任何违约责任；本协议 因前述第②项终止的，违约方应当承担违约责任。

3、如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协 商解除本协议。

4、如因政府监管机构审批原因或不可抗力，导致本协议无法履行或本协议 目的无法实现的，双方应无条件恢复本协议签署前的原状，且双方互不承担任何 违约责任。

四、违约责任

1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中 所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本 协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭 受的一切实际经济损失。

2、若甲方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向乙方支付其认购价款 总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给乙方造成的一 切损失、索赔及费用的，甲方应就该差额部分向乙方进行赔偿。

3、若乙方未按照合同规定在甲方完成支付全部认购价款后向甲方发行认购 股份，乙方应将认购价款归还予甲方并应向甲方支付其认购价款总额百分之一的 违约金。

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年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用投资计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本数），扣除发 行费用后将全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性

1 、补充流动资金，可进一步扩大业务规模

随着在研发、生产、销售和管理等方面的技术沉淀和经验积累，公司近十年 来市场份额不断地扩大、行业影响力不断增强，业务遍及亚洲、欧美等地区，目 前公司正处于全面发展阶段，2019 年实现营业收入 227,598.91 万元，较 2017 年 增长 31.08%。印制电路板行业企业在经营过程中呈现资金投入量大，回收期相 对较长的特点，因此公司在业务规模迅速扩大的同时也面临着持续性的营运资金 压力，营运资金不足将成为制约公司进一步发展的重要因素。

公司通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上缓解公司因业务 规模扩张而产生的资金压力，并进一步扩大业务规模，增强公司总体竞争力。

2 、补充流动资金，可进一步优化财务结构，降低财务风险

2018 年底、2019 年底，公司资产负债率分别为 30.34%、31.62%，通过本次 非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，增强财务稳健性、防范财务风险。 同时，公司的资产净额将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于提升 公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的持续、稳 定、健康发展。

（二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性

1 、募集资金使用符合法律法规的规定

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公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。 本次非公开发行募集资金到位后，一方面有利于公司降低资产负债率，降低财务 风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展；另一方 面将增厚公司营运资金，增强公司资本实力，缓解公司经营活动扩展的资金需求 压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康发展，符合公司 及全体股东的利益。

2 、公司治理结构规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业 制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控 制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》， 对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。本次 非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使 用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金用于补充流动资金有助于优化公司资本结构，提升公司抗风险 能力。因此，本次非公开发行有助于提升公司的业务规模和资金实力，提高公司 市场竞争力，提升公司的整体盈利能力和持续经营能力，推动公司进入新的发展 阶段。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货币 资金比例将有所上升，资产负债率水平将有所下降，有利于优化公司资本结构， 降低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司的 持续经营能力。

本次非公开发行实施后将进一步提升公司资产质量，增强公司核心竞争力， 促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务 收入结构变化

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金将有利于公司优化资本结构，提高公司资产规模， 提升公司营运能力；提升公司的净资产水平和资产流动性，满足业务发展对流动 资金的需求，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，增强公司核心 竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展。

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不涉及 对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公 司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行股票后，公司股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公 开发行后，将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应 的修改，并办理工商变更登记手续。

（三）本次发行对股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为 147,868,152 股。截至本预案公告日，程涌、贺 波夫妇分别直接持有公司 1,000 万股，并通过北电投资持有公司股份 8,000 万股， 合计持有公司 67.63%的股份。根据测算，本次非公开发行完成后，程涌、贺波 夫妇合计拟持有公司 69.81%的股份，公司股权结构未发生重大变化，仍为公司 实际控制人。

因此，本次非公开发行完成后不会导致公司股权结构发生重大变化，亦不会 导致公司控制权发生变化。

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（四）本次发行对公司高管人员结构的影响

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发 行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关 规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务收入结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充 流动资金。本次发行后，公司的业务收入结构不会因本次发行而发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量 的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产将有所增加，资产负 债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风 险，促进公司持续健康发展。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金 流量的具体影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货币 资金比例将上升，资产负债率水平将有所下降，有利于优化公司资本结构，降低 公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司的持续 经营能力。

（二）对盈利能力的影响

本次发行后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每 股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但随着募集资金到位将有助于优化本公 司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司持续稳定扩大业务经营 规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收入和净利润的 持续稳定增长，进而提升公司的持续盈利能力。

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（三）对现金流量的影响

本次非公开发行股票完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现 金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流 压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提 升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

综上所述，本次非公开发行股票后，公司控股股东的控股地位未发生变化， 公司的股权结构未发生重大变化。本次非公开发行股票募集资金使用计划实施后， 将改善财务指标，降低财务风险，有利于扩大业务规模，进一步提升公司产品的 市场占有率，提升公司的盈利能力和在行业内的竞争地位。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立 运行，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。

本次非公开发行后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业 务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产 被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及 其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完 成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行前，公司负债结构符合行业特点，不存在通过本次发行大量增加负

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债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模进一步扩大，资产负债率将有所下 降，资产负债结构进一步优化，抗风险能力进一步加强。

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第六节 本次非公开发行股票的风险说明

一、宏观经济波动的风险

印制电路板是电子产品的关键电子互连件和各电子零件装载的基板，几乎所 有的电子设备都离不开印制电路板，因此，印制电路板行业的景气程度与电子信 息产业的整体发展状况、宏观经济的运行状况密切相关。尤其是近年来，我国已 逐渐成为全球印制电路板的主要生产基地，我国印制电路板受宏观经济环境变化 的影响亦日趋明显。

2019 年度全球 PCB 行业总产值达到 613.11 亿美元。宏观经济波动对 PCB 下游行业如消费电子、汽车电子、工业控制等行业将产生不同程度的影响，进而 影响 PCB 行业的市场需求。2019 年，中国大陆 PCB 行业产值达到 329.42 亿美 元，占全球 PCB 行业总产值的 53.73%，我国已成为全球 PCB 的主要生产基地。 我国 PCB 行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。若全球经济未来出现剧烈 波动，印制电路板行业的发展速度放缓或出现下滑，公司存在主营业务收入及净 利润同比增速放缓或下滑的风险。

二、市场竞争的风险

全球 PCB 产业重心逐渐从欧美向亚洲转移，目前已经形成以亚洲（尤其是 中国大陆）为主导的新格局。数量庞大的 PCB 厂商将继续加剧中国大陆地区 PCB 行业的市场竞争，但日益呈现“大型化、集中化”的趋势。

若公司不能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步及时进行技术和业 务模式创新，及时推出有竞争力的适销产品，则公司存在因市场竞争而导致经营 业绩同比下滑或被竞争对手超越的风险。

三、环保相关的风险

公司产品在生产过程中会产生废水、废气和固体废弃物等污染排放物和噪音， 特别是 PCB 生产中包含的电镀工序，环保要求较高，如果处理不当将会污染环

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境。

公司自成立以来高度重视环境管理体系的建立和完善，并通过了 ISO14001 环境管理体系认证。但公司仍不能完全排除在生产过程中因管理疏忽等原因或不 可抗力等因素导致发生环境事故的可能。若出现环保方面的意外事件，对环境造 成污染，触犯环保方面法律法规，则可能会导致公司受到环保主管部门的处罚， 并对公司的声誉及日常经营造成不利影响。

同时，随着社会环境保护意识的不断增强，国家对环保方面的要求日趋提高， 在我国总体环境压力增加的前提下，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法 规，提高环保标准，并不断提高对企业生产经营过程的环保要求，这都将导致公 司的环保成本增加，从而对盈利水平带来一定影响。

四、人民币汇率波动的风险

公司在日常经营活动过程中涉及的外汇收支业务主要包括进口设备、原材料 以及向境外销售产品等，上述业务主要以美元和港元结算，容易受到人民币对美 元和港元汇率波动的影响。若未来人民币大幅升值，公司相对国外竞争对手的价 格优势可能被削弱，且外币应收账款会产生汇兑损失，这将会对公司经营业绩造 成不利影响。

五、应收账款无法收回的风险

近几年，随着公司销售规模持续不断扩大，公司应收账款总体上呈大幅增长 趋势，未来公司的应收账款绝对值及应收账款占总资产的比例将可能进一步增长。 应收账款的增长将可能导致公司应收账款坏账准备计提金额上涨，从而导致公司 经营业绩出现下滑。此外，如果公司出现大量应收账款无法收回的情况，也将对 公司经营业绩造成较大的不利影响。

六、股东即期回报被摊薄风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得 以提升，公司将利用此次补充流动资金的机遇扩大经营规模、提升盈利能力。但 如果公司净利润无法实现与股本和净资产相应幅度的增长，则将会导致公司每股

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奥士康科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。因此，本次非公开发行完 成后公司每股收益被摊薄和净资产收益率存在下降的风险。

七、新冠肺炎疫情风险

2020 年初爆发的新冠肺炎疫情致使全球各行各业均遭受了不同程度的影响， 疫情较为严重的国家及地方相继出台并执行了较为严格的防疫防控措施，如延迟 复工、交通管制等，受此影响，公司的采购、生产和销售等环节在短期内均受到 了一定程度的影响。新冠肺炎疫情对于 PCB 行业的整体影响尚难以准确估计， 如果新冠肺炎疫情在全球范围内持续时间较长，则将对全球电子行业产业链造成 全面冲击，并将直接影响 PCB 产业链，将给公司的生产经营带来不利影响。

八、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关核准以 及最终核准的时间存在不确定性。

九、股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格以公司经营成果为基础，同时 也受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、重大自然 灾害、投资者心理预期和市场买卖状况等诸多因素的影响，可能给投资者带来风 险。此外，公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成， 在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

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第七节 董事会关于利润分配政策的说明

一、公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明 度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，要求， 结合公司实际情况，公司在《公司章程》中制定了以下利润分配政策：

（一）利润分配原则

公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配 利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股 票股利的分配方式。

（三）现金方式分红的具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金 分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大 现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润 的百分之十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可

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奥士康科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批 准。

（四）发放股票股利的具体条件

若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资 本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（五）利润分配的期间间隔

一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中

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期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使 用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司 主营业务。

（六）利润分配应履行的审议程序

公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事 会须在股东大会批准后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自 身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润 分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

（七）利润分配政策的变更

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在提交股东大会 的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表 独立意见。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开 前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权 应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。最近三年，公司累计现金分红金 额占最近三年年均可分配利润的比例达到 81.75%，具体情况如下表所示：

年度	现金分红金额（元）	合并报表中归属于上市公 司股东的净利润（元）	现金分红比例
2017	44,656,120.00	173,151,455.02	25.79%
2018	66,590,826.30	238,885,404.87	27.88%
2019	73,934,076.00	267,511,958.49	27.64%

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最近三年累计现金分红金额	185,181,022.30
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润	226,516,272.79
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比	81.75%

2017 年公司利润分配方案为：以公司总股本 144,052,000 股为基数，向全体 股东每 10 股派现金 3.10 元（含税），总计派发现金红利 44,656,120.00 元。本次 利润分配已于 2018 年 6 月实施完毕。

2018 年公司利润分配方案为：以公司总股本 147,979,614 股为基数，向全体 股东每 10 股派现金 4.50 元（含税），总计派发现金红利 66,590,826.30 元。本次 利润分配已于 2019 年 6 月实施完毕。

2019 年公司利润分配方案为：以公司总股本 147,868,152 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金 5.00 元（含税），总计派发现金 73,934,076.00 元。本次利 润分配已于 2020 年 6 月实施完毕。

（二）未分配利润使用情况

最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，主要用 于公司的日常生产经营，逐步扩大生产经营规模，促进公司的快速发展，实现股 东利益最大化。

三、公司未来三年股东分红回报规划

（一）制定本规划考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、社会资金 成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金 流量状况、发展所处阶段、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、 稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政 策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应在符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》

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等有关利润分配规定的基础上，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实 际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的前提下处理公司的短期利益及 长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

（三）公司未来三年（ 2020 年 -2022 年）股东回报规划

1 、公司利润分配政策的基本原则

公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配 利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事和公众投资者的意见。

2 、公司利润分配具体政策如下

公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金 分红方式优先于股票股利的分配方式。

公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政 策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后 有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配 的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当 综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。满足上述条件的重大资金支出安排 须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股 利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公 司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。

利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资 金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及 留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分 配利润应用于发展公司主营业务。

（三）公司利润分配方案的审议程序

公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事 会须在股东大会批准后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自 身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润 分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

（四）调整利润分配政策的决策程序

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公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在提交股东大会 的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表 独立意见。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开 前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权 应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

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第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他 规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认 真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报 措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响

（一）基本假设

1、宏观经济环境、证券行业和公司经营环境等市场情况未发生重大不利变 化；

2、本次发行预计于 2020 年 12 月完成（即本次发行增加股份数从 2021 年 1 月开始计算），该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响；

4、公司发行前总股本为 147,868,152 股，本次发行共发行 11,000,000 股，全 部为新股发行，具体发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

5、本次发行前，无公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数情况，无 每股收益稀释因素，即基本每股收益等于稀释每股收益；

6、根据公司《2019 年度利润分配预案》，共派发现金红利 73,934,076.00 元， 该利润方案在 2020 年 6 月已实施；假设 2020 年现金分红政策与 2019 年相同， 均为 73,934,076.00（不考虑回购因素）；且假设 2020 年不实施股份回购。同时不

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考虑分红对转股价格的影响，该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财 务指标的影响，并不代表公司对 2020 年度现金分红的判断；

7、免责声明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为 测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2020 年 度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决 策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

根据前述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益、净资 产收益率等财务指标的对比分析如下：

项目	2019 年度 /2019.12.31	2020 年度/2020.12.31	2020 年度/2020.12.31
		发行前	发行后
总股本（股）	147,868,152	147,868,152	158,868,152.00
假设1：公司2020 年扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润与2019 年持 平
扣除非经常性损益后的归属于母公 司普通股股东的净利润（万元）	23,169.50	23,169.50	23,169.50
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元）	1.60	1.58	1.58
扣除非经常性损益后的稀释每股收 益（元）	1.59	1.58	1.58
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率	10.06%	9.06%	9.06%
假设2：公司2020 年扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润较2019 年增 长20%
扣除非经常性损益后的归属于母公 司普通股股东的净利润（万元）	23,169.50	27,803.41	27,803.41
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元）	1.60	1.90	1.90
扣除非经常性损益后的稀释每股收 益（元）	1.59	1.90	1.90
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率	10.06%	10.76%	10.76%
假设3：公司2020 年扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润较2019 年增 长40%
扣除非经常性损益后的归属于母公 司普通股股东的净利润（万元）	23,169.50	32,437.31	32,437.31

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扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元）	1.60	2.22	2.22
扣除非经常性损益后的稀释每股收 益（元）	1.59	2.22	2.22
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率	10.06%	12.42%	12.42%

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得 以提升，公司将利用此次补充流动资金的机遇扩大经营规模、提升盈利能力。但 如果公司净利润无法实现与股本和净资产相应幅度的增长，则将会导致公司每股 收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。因此，本次非公开发行完 成后公司每股收益和净资产收益率存在下降的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率的 具体影响时，对 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设分 析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定填补回报的具体措施 亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者 据此进行投资决策造成损失的，公司将不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公 司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必 要性和合理性分析，详见本预案第“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可 行性分析”的具体内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以 及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情

况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，可 提升公司的资金实力，从而不断扩大主业规模，提升公司盈利能力。本次非公开

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发行前后，公司现有业务将得到进一步巩固和发展。

本次非公开募集资金全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、 技术、市场等方面的储备情况。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措

施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的 风险，提高对公司股东回报能力，公司拟利用此次募集资金补充流动资金的机遇， 提升自身在行业内的竞争实力和影响力，不断完善公司治理，增加营业收入，增 厚未来收益，以填补即期回报。

公司采取如下具体措施：

（一）提升公司盈利能力

公司将进一步优化、扩充产能，丰富产品结构，加强技术研发能力，进一步 提高公司综合竞争力，提升公司在印制电路板行业的市场地位，进一步扩大品牌 影响力，提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力，增强公司抗经营风 险的能力及提升公司的市场竞争力。

（二）加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规和规范 性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制基础，确 保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行 使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特 别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人 员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）在符合利润分配条件情况下，强化投资者回报机制

现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、

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分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的 意见》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执 行《公司章程》中的利润分配政策，制定并将遵守《未来三年（2020 年-2022 年） 股东分红回报规划》，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的 利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。

综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，持续采取多 种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分 配，以保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险及提高公司未来 的回报能力

六、公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发 行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

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7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发 行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动；

2、承诺不侵占公司利益；

3、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺；

4、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项 的审议程序

《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 已经公司第二届董事会第十五次会议、公司 2019 年度股东大会审议通过。《关 于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订

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稿）的议案》已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，根据 2019 年年度 股东大会对董事会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

奥士康科技股份有限公司

董事会

2020 年 10 月 21 日

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