Aoshikang Technology Co. , Ltd — Capital/Financing Update 2020

Feb 25, 2020

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北京市金杜（深圳）律师事务所 关于奥士康科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书

致：奥士康科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易 所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》 （以下简称“《备忘录第 4 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文 件（以下简称“法律法规”）和《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或 者“本所”）接受奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥士康”）的 委托，就公司拟实施限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”） 所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共

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和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区，以下简称 “ 中国 ” ）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法 律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题 的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关 财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视 为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供 的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，

并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书 的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本 所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下：

一、 公司实施股权激励计划的条件

（一）经中国证监会《关于核准奥士康科技股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可〔 2017 〕 1990 号）核准以及深交所《关于奥士康科技股份有 限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上（ 2017 ） 776 号）同意，奥士康 发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，股票简称为“奥士 康”，股票代码为“ 002913 ”。

奥士康目前持有益阳市市场监督管理局于 2019 年 12 月 6 日核发的《营业执

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照》（统一社会信用代码： 914309006735991422 ），其住所为益阳市资阳区长春 工业园龙塘村，法定代表人为程涌，经营范围为“研发、生产、销售高密度互连 积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板项目的筹建 ; 货物进出口。（依 法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据奥士康提供的《营业执照》《公司章程》及奥士康的说明并经本所律师在 国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/ ）进行查询，截至本法律意 见书出具日，奥士康依法设立并有效存续。

（二）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 [2019]11410 号《奥士康科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、 公司的公开信息披露文件、公司第二届董事会第十一次会议决议文件、独立董事 关于公司第二届董事会第十一次会议的独立意见、第二届监事会第九次会议决议 文件以及公司的说明，并经本所律师在中国证监会“ 证券期货市场失信记录查询 平台”（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证监会“证券期货监督管理 信息公开目录”（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、深交所“监管信息公开” 之 “ 监 管 措 施 与 纪 律 处 分 ” （ http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html ） 以及巨潮资 讯网站（ http://www.cninfo.com.cn/new/index ）进行查询，截至本法律意见书出 具日，奥士康不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情 形：

1 ． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

2 ． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

3 ． 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

4 ． 法律法规规定不得实行股权激励的；

5 ． 中国证监会认定的其他情形。

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综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，奥士康为依法设立、有效存续 并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，符合《管理办法》第七条规定的实施 股权激励计划的条件。

二、 本激励计划的主要内容

2020 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《奥 士康科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简 称“《激励计划（草案）》”）。

根据《激励计划（草案）》，本激励计划载明的事项包括实施本激励计划的目 的、激励对象的确定依据和范围、授出限制性股票的股票种类、来源、数量及分 配、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期和禁售期、限制性股票授予 价格的确定方法、激励对象获授和解除限售限制性股票的条件、本激励计划的调 整方法和程序、限制性股票的回购注销、本激励计划的会计处理及对公司业绩的 影响、本激励计划的实施程序、公司及激励对象的权利义务、公司与激励对象之 间相关争议或纠纷的解决机制、本激励计划的变更和终止等内容。主要具体内容 如下：

（一） 本激励计划的实施目的

根据《激励计划（草案）》，公司制定激励计划的目的为：为了进一步建立、 健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人 员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队 个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的 前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《备 忘录第 4 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本 激励计划。

本所认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一） 项的规定。

• （二） 本激励计划的激励对象的确定依据和范围

• 1 ． 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证

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券法》《管理办法》和《备忘录第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象包括公 司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员等，不包括独立董事、监事，也 不包含持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2 ． 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象共计 48 人， 包括公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。激励人员须在本激励计 划的考核期内于公司或公司的控股子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同。 激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市 公司激励计划的，不得参与本激励计划。激励对象不包括公司现任监事、独立董 事，亦不包括持股 5% 以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。有下列 情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：（ 1 ）最近 12 个月内被 证券交易所认定为不适当人选；（ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选；（ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任 公司董事、高级管理人员情形的；（ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的；（ 6 ）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管 理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第 八条的规定。

（三） 本激励计划的股票种类、来源、数量及分配

1 ． 根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的限制性股票来源为公司 向激励对象定向发行的公司股票，股票种类为人民币 A 股普通股，符合《管理办 法》第十二条的规定。

2 ． 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予 2,000,000 股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的 1.35% ，本激励计划任何 一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股 本总额的 1% ，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累 计未超过公司股本总额的 10% ，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。

3 ． 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对

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象间的分配情况如下表所示：

			获授的限制性股	占授予权益总量	占目前总股本的
序号	姓名	职务
			票数量（股）	比例	比例
1	徐文静	董事、副总经 理	130,000	6.50%	0.088%
2	何高强	董事	80,000	4.00%	0.054%
3	贺梓修	副总经理、董 事会秘书	80,000	4.00%	0.054%
4	李许初	财务总监	40,000	2.00%	0.027%
5	核心技术（业务）人员 44人		1,670,000	83.50%	1.129%
合计			2,000,000	100.00%	1.352%

综上，本所认为，本激励计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的 标的股票种类、来源及占公司股本总额的百分比、董事、高级管理人员及其他激 励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励 计划拟授出权益总量的百分比、占上市公司目前股本总额的百分比，符合《管理 办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款的规 定。

（四） 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期、禁售期

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根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予完成之日起 至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 48 个月， 符合《管理办法》第十三条的规定。

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授予日应自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内确定，届时由 公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的获授限制性股票的条件是否成就 进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象 的获授条件是否成就出具法律意见。公司董事会选择合适的交易日对符合条件的

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激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（ 1 ）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；

（ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（ 3 ）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（ 4 ）中国证监会及深交所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当 披露的交易或其他重大事项。

相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司 股票的期间有限制的，公司不会在相关限制期间内向激励对象授予限制性股票。

本所认为，上述内容符合《管理办法》第四十四条的规定。

3 ． 限售期

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励授予的限制性股票的限售期分别为 12 个月、 24 个月和 36 个月，自授予完成之日起计。

在限制性股票的限售期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股 本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他 方式转让，该等股份的锁定期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由 公司回购注销。

本所认为，上述内容符合《管理办法》第二十二条第二款的规定。

4 ． 解锁期

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根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票自授予完成之日起满 12 个月后，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的 36 个月 内分 3 期解锁。解锁时间安排及解锁比例如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一个解锁期	自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授 予完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解锁期	自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授 予完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授 予完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

激励对象每年实际可解锁的限制性股票份额将根据当年个人业绩考核结果做 相应调整。若解锁期内限制性股票未满足解锁条件，则当期可解锁的相应比例的 限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

本所认为，上述内容符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。

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根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售期是指对激励对象解锁后所获 股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等 相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（ 1 ） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（ 2 ） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（ 3 ） 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的

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有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

本所认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。

综上，本所认为，本激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解锁期、禁 售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二十二 条第二款、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。

（五） 授予价格的确定方法

1 ． 本次限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本次授予的限制性股票的授予价格为 29.80 元 / 股。

2 ． 本次限制性股票授予价格的确定方法

本次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低 于下列价格中的较高者：

（ 1 ） 本激励计划（草案）公告前 1 交易日公司标的股票交易均价的 50% 为 29.794 元 / 股；

（ 2 ） 本激励计划（草案）公告前 120 个交易日的股票交易均价的 50% 为 27.955 元 / 股。

综上，本所认为，本激励计划明确了限制性股票授予价格的确定方法，符合 《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条第一款的规定。

（六） 激励对象获授和解锁条件

1 ． 限制性股票的获授条件

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根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授 限制性股票：

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A ． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

B ． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告；

C ． 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

D ． 法律法规规定不得实行股权激励的；

E ． 中国证监会认定的其他情形。

• （ 2 ） 激励对象未发生以下任一情形：

A ． 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B ． 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C ． 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

D ． 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• E ． 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F ． 中国证监会认定的其他情形。

• 2 ． 限制性股票的解锁条件

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根据《激励计划（草案）》，激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上 述条件外，必须同时满足如下条件：

（ 1 ） 公司业绩考核要求

本计划首次授予的限制性股票分三期解锁，考核年度为 2020 年、 2021 年和 2022 年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到业绩考核目标作为激励 对象的解锁条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
授予限制性股票的第一个解锁期	2020年公司净利润较2019年增长率不低于30%
授予限制性股票的第二个解锁期	2021年公司净利润较2019年增长率不低于60%
授予限制性股票的第三个解锁期	2022年公司净利润较2019年增长率不低于90%

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票份额不得解锁，由公司回购注销。

（ 2 ） 个人业绩考核要求

根据公司制定的《奥士康科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），激励对象对应考核当期实际可 解锁的限制性股票份额与个人层面考核系数相关，当期未能解锁的份额由公司回 购注销，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。

综上，本所认为，本激励计划明确了激励对象获授和解锁条件，符合《管理 办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条的规定。

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根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予的程序如下：

（ 1 ） 本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象 进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作 的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审 议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授予权益的期间不计算在 60 日内）。

（ 2 ） 公司在向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就股权激励计划设 定的激励对象的获授条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时 发表明确意见。律师事务所应当对激励对象的获授条件是否成就出具法律意见。

（ 3 ） 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发 表意见。公司向激励对象授予限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独 立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有） 应当同时发表明确意见。

（ 4 ） 公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利 义务关系。

（ 5 ） 公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（ 6 ） 公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施 情况的公告。

2 ． 解除限售的程序

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票解除限售的程序如下：

（ 1 ） 进入每个解锁期之前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件。董事 会应当就本激励计划设定的解锁条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当 同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解锁条件是否成就出具法律意见。 对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激 励对象，由公司回购并注销其持有的该解锁期对应的限制性股票。公司应当及时

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披露相关实施情况的公告。

（ 2 ） 激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理 人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（ 3 ） 公司解除激励对象限制性股票锁定前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

综上，本所认为，本激励计划明确了限制性股票授出、解除限售的程序，符 合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

（八） 限制性股票数量和授予价格调整方法和程序

1 ． 限制性股票数量和授予价格的调整方法

根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性 股票授予登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股 或配股等事项，应对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整。《激励计划（草 案）》第四章对股票数量和授予价格的调整方案作出了明确的规定。

2 ． 调整的程序

（ 1 ） 根据《激励计划（草案）》，公司股东大会授权董事会依本激励计划所 列明的原因调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格 或限制性股票数量后，须及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整 是否符合《管理办法》《备忘录第 4 号》及《公司章程》和本激励计划的规定向 董事会出具专业意见。

（ 2 ） 因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经 董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。

综上，本所认为，本激励计划明确了限制性股票数量和授予价格的调整方法 和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项和第四十八条的规定。

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（九） 会计处理方法及对公司业绩的影响

根据《激励计划（草案）》，本激励计划明确了限制性股票价值的计算方法及 参数合理性、限制性股票费用的摊销方法及实施本激励计划对公司业绩的影响， 符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（十） 本激励计划的变更和终止

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根据《激励计划（草案）》，公司在股东大会审议本计划之前拟变更本激励计 划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本计 划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：（ 1 ）导致提前解锁的情 形；（ 2 ）降低授予价格的情形。

此外，如前所述，本激励计划明确了限制性股票数量和授予价格的调整方法 和调整程序。

2 ． 本激励计划的终止

根据《激励计划（草案）》，公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激 励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：

（ 1 ） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（ 2 ） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告；

（ 3 ） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（ 4 ） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（ 5 ） 中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

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公司出现下列情形之一的，由公司董事会自发生之日起 5 个交易日内决定是 否终止实施本计划：

（ 1 ） 公司控制权发生变更；

（ 2 ） 公司出现合并、分立的情形。

董事会决定终止实施本计划的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不 得解锁，由公司回购注销。

综上，本所认为，本激励计划明确了激励计划的变更和终止，符合《管理办 法》第九条第（十一）项规定以及第十八条第一款、第四十八条第一款、第五十 条的规定。

（十一） 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、 离职、死亡等事项时股权激励计划的执行

如前所述，根据《激励计划（草案）》，公司发生控制权变更、合并、分立时， 由公司董事会自发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本计划。

经审阅《激励计划（草案）》，本所认为，《激励计划（草案）》第九章明确了 激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本股权激励计划的执行方案，符合 《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

（十二） 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

根据《激励计划（草案）》，公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签 订的股权激励协议所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解 决，如果协商失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬与考核委员 会申请调解程序。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解 决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管 辖权的人民法院提起诉讼解决。

本所认为，本激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机 制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

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（十三） 公司及激励对象的权利义务

经审阅《激励计划（草案）》，本所认为，《激励计划（草案）》第七章明确约 定了公司与激励对象之间各自的权利与义务，符合《管理办法》第九条第（十四） 项的规定。

综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的相关 规定。

三、 本激励计划的拟订、审议、公示等程序

（一） 本激励计划已经履行的法定程序

根据公司公告的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》 及其摘要、《考核管理办法》及《股权激励计划草案自查表》，截至本法律意见书 出具日，公司已履行下列程序：

1 ． 2020 年 1 月 17 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激 励计划（草案）》，并同意提交公司第二届董事会第十一次会议审议，符合《管理 办法》第三十三条的规定。

2 ． 2020 年 1 月 17 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于 < 奥士康科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案） > 及摘要的议案》 《关于 < 奥士康科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法 > 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计 划有关事项的议案》等相关议案，公司关联董事对上述议案回避表决，符合《管 理办法》的三十四条的规定。

3 ． 2020 年 1 月 17 日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司本次 限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机 制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形”“本次股权激励计划 拟激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激 励计划激励对象的主体资格合法、有效”，“我们一致同意公司实施 2020 年限制 性股票激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议”。符合《管理办法》第三十 五条的规定。

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4 ． 2020 年 1 月 17 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于 < 奥士康科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案） > 及摘要的议案》 《关于 < 奥士康科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法 > 的议案》及《关于核查奥士康科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 激励对象名单的议案》，符合《管理办法》第三十五条的规定。

（二） 本激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》的相关规定，奥士康为实施本激励计划，尚需履行如下程 序：

1 ． 在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激 励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审 核，充分听取公示意见。奥士康应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监 事会对激励名单审核及公示情况的说明。

2 ． 公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于本激励计划的法律意 见书。

3 ． 独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

4 ． 公司股东大会审议本激励计划，本激励计划须经出席公司股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。

5 ． 股东大会批准本激励计划后，董事会根据股东大会的授权办理具体的 限制性股票授予、解除限售等事宜。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，奥士康已依法履行现阶段应当 履行的拟订、审议、公示等相关程序，符合《管理办法》的相关规定。本激励计 划尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。

四、 本激励计划激励对象的确定

（一） 根据公司提供的激励对象名单、激励对象与公司或其控股子公司签订 的劳动合同、公司社保和住房公积金缴纳明细、激励对象的承诺函等资料，本激

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励计划的对象包括董事及高级管理人员、公司核心技术（业务）人员等，不包括 公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条第一款的规定。

（二） 根据公司第二届董事会第十一次会议决议、第二届监事会第九次会议 决议、公司的确认函及激励对象的承诺函并经本所律师在中国证监会“ 证券期货 市场失信记录查询平台” （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证监 会“证券期货监督管理信息公开目录”（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、 中国证监会湖南监管局“ 证券期货监督管理信息公开目录” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofhn/ ）、中国证监会广东监管局“ 证券 期货监督管理信息公开目录”（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofgd/ ） 、 深交所“ 监管信息公开” 之“ 监管措施与纪律处分” （ http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html ）、中国裁判文 书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国法院网“ 法院公告查询” （ https://www.chinacourt.org/announcement.shtml ）、中国执行信息公开网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）等网站检索查询，除激励对象张恺于 2020 年 1 月 21 日去世外，截至本法律意见书出具日，本激励计划的激励对象不存在《管理办 法》第八条第二款所述不得成为激励对象的情形。

（三） 根据《激励计划（草案）》，公司将在召开股东大会前，通过公司网站 或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。 公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审 议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划激励对象的确定符 合《管理办法》等法律法规的规定。

五、 本激励计划的信息披露

经本所律师在深交所网站（ http://www.szse.cn/disclosure/index.html ）以及 巨潮资讯网站（ http://www.cninfo.com.cn/new/index ）查询， 2020 年 1 月 18 日， 公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上披露了《奥士康科技股份有限公司第 二届董事会第十一次会议决议公告》《奥士康科技股份有限公司第二届监事会第 九次会议决议公告》《激励计划（草案）》及其摘要、《奥士康科技股份有限公

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司独立董事关于第二届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》《考核管理办 法》等文件。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，奥士康已就本计划履行了现阶 段所必要的信息披露义务。随着本激励计划的进展，奥士康还应当根据《管理办 法》及有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。

六、 激励对象参与本激励计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》、公司出具的确认函及激励对象出具的承诺函，激 励对象参与本激励计划的资金来源均为自筹资金，不存在公司为激励对象提供财 务资助或贷款担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政 法规的情形

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施目的是为了进一步建立、健 全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员 及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个 人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前 提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《备 忘录第 4 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激 励计划。

公司独立董事发表独立意见，认为“公司本次限制性股票激励计划有利于公 司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股 东尤其是中小股东利益的情形”，同意实施本激励计划。

公司监事会发表监事会意见，认为《奥士康科技股份有限公司 2020 年限制性 股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权 激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次限制性股票激励计 划的实施合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。

综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害奥士康及全体股东利益和违反

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有关法律、行政法规的情形。

八、 关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》、董事会决议、独立董事意见及公司的确认，拟 作为本激励计划激励对象的董事徐文静、何高强及与激励对象存在关联关系的董 事程涌、贺波在审议本激励计划相关议案时回避表决。

本所认为，截至本法律意见书出具日，拟作为激励对象的董事及与激励对象 存在关联关系的董事已在奥士康董事会审议本激励计划相关议案时回避表决，符 合《管理办法》第三十四条的规定。

九、 结论

综上所述，本所认为，奥士康符合《管理办法》第七条规定的实行股权激励 的条件；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；奥士康已 依法履行现阶段应当履行的股权激励计划的拟订、审议、公示等相关程序；股权 激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定；奥士康就本激励计划已履 行了现阶段所必要的信息披露义务；奥士康未向本次股权激励对象提供财务资助； 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情 形；拟作为激励对象的董事以及与激励对象存在关联关系的董事已在奥士康董事 会审议本激励计划相关议案时回避表决。本激励计划需经奥士康股东大会审议通 过后方可实施。

本法律意见书正本一式两份。

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（此页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于奥士康科技股份有限公 司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师： 潘渝嘉 冯霞

单位负责人：

赵显龙

年 月 日

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