Aoshikang Technology Co. , Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jan 17, 2020

证券简称：奥士康

证券代码： 002913

奥士康科技股份有限公司 2020年员工持股计划（草案）

2020 年1 月

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声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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特别提示

1、《奥士康科技股份有限公司2020 年员工持股计划（草案）》系依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工 持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4 号— —员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《奥士康科技股份 有限公司章程》制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、 强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的持有人范围包括公司或子公司董事（不含独立董事）、 高级管理人员、中层管理人员及其他员工，共计49 人，最终参与人员根据实际 缴款情况确定。

4、本员工持股计划设立时的资金规模不超过人民币10,000 万元，具体金额 根据实际出资缴款金额确定，员工自筹资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、 行政法规允许的其他方式获得的资金。

5、本员工持股计划获得股东大会批准后，将由董事会选择合适的信托公司 管理，并由其成立相应的信托计划。信托计划按照不超过1:1 的比例设立优先级 份额和劣后级份额，资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导 意见》（银发〔2018〕106 号）的相关规定。由参与持股计划的公司员工认购全 部的劣后级份额，拟认购金额不超过10,000 万元，优先级份额拟通过市场募集 等法律法规允许的方式实现融资，与劣后级份额共同组成规模不超过20,000 万 元的信托计划，用于购买公司股票。

6、本员工持股计划的股票来源为通过信托计划以二级市场购买（包括但不 限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式购买的标的股票。

7、本员工持股计划参与的信托计划筹集资金总额上限为20,000 万元，按照 公司股票2020 年1 月17 日的收盘价59.99 元/股测算，信托计划能持有的标的 股票数量约为333.39 万股，占总股本比例为2.2529%。最终标的股票的购买情

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况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如信托计划 持有标的股票数量超过公司总股本的5%，公司将及时予以披露公告。

8、本员工持股计划已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累 计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应 的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通 过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

9、本员工持股计划存续期为48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至 员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划锁定期为12 个月，自公司公告最 后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

10、本员工持股计划的业绩考核年度为2020 年、2021 年和2022 年，在三 个所属年度对应的考核期内，将持有人所持员工持股计划份额及对应收益，分三 个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为30%，30%和40%。考核结果影响 持有人所持员工持股计划份额对应的收益部分，所持员工持股计划份额对应的本 金部分不受考核结果影响。

11、本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标， 公司将对持有人按考核年度进行绩效考核，以达到考核指标作为持有人所持员工 持股计划份额对应的收益部分的可归属条件。

其中，公司业绩考核指标需满足以下条件：

归属安排	业绩考核目标
第一个归属批次	2020 年公司净利润较2019 年增长率不低于30%
第二个归属批次	2021 年公司净利润较2019 年增长率不低于60%
第三个归属批次	2022 年公司净利润较2019 年增长率不低于90%

个人业绩考核将根据公司制定的《奥士康科技股份有限公司2020 年员工持 股计划管理办法》执行。在公司业绩考核基础上，根据个人绩效考核结果，确定 每个归属批次内可归属持有人所持员工持股计划份额对应收益部分的实际可归

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属比例。

12、本员工持股计划的持有人程涌、徐文静、何高强、贺梓修、李许初作为 公司董事、高级管理人员，与本员工持股计划构成关联关系。本员工持股计划与 已存续员工持股计划亦构成关联关系。

上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自愿放弃因参与员工持股计 划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权，且承 诺不担任管理委员会任何职务,因此本员工持股计划与上市公司控股股东、董事、 监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

本员工持股计划的持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股 份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权, 因此本员工持股计划与已 存续员工持股计划并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

13、上市公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董 事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划， 经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。董事会就员工持股计划事项作出决 议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足 三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。公司股东大会就 员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身 或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、 提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。

14、本员工持股计划将由公司成立管理委员会，代表员工持股计划行使股东 权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、《奥士康科技股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）》以及《奥士康科技股份有限公司2020 年员工持 股计划管理办法》的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的 合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计 划持有人之间潜在的利益冲突。

15、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供

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网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

16、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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释 义

本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

奥士康、本公司、公司	指	奥士康科技股份有限公司
奥士康股票、公司股票、 标的股票	指	奥士康普通股股票，即奥士康A 股
员工持股计划、本计划、 本员工持股计划	指	奥士康科技股份有限公司2020 年员工持股计划
持有人	指	参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
存续期	指	公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下 之日起48 个月。经公司董事会审议通过后，员工 持股计划的存续期可以延长
锁定期	指	公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下 之日起12 个月。如未来监管政策发生变化，以监 管政策规定为准
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》
《信息披露指引第4 号》	指	《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4 号 ——员工持股计划》
《公司章程》	指	《奥士康科技股份有限公司章程》
《管理办法》	指	《奥士康科技股份有限公司2020 年员工持股计 划管理办法》

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深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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目录

声 明 .............................................................................................................................. 2 特别提示 ......................................................................................................................... 3 释 义 .............................................................................................................................. 7 目录 ................................................................................................................................ 9 第一章 总则 ................................................................................................................. 10 第二章 员工持股计划的持有人 .................................................................................... 11 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 .............................................................. 14 第四章 员工持股计划的存续期与锁定期 ..................................................................... 16 第五章 员工持股计划的归属与考核 ............................................................................. 18 第六章 员工持股计划的管理模式 ................................................................................ 20 第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ....................................................... 27 第八章 员工持股计划的变更、终止 ............................................................................. 30 第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式 .............................................................. 31 第十章 员工持股计划的受托人管理 ............................................................................. 32 第十一章 员工持股计划履行的程序 ............................................................................. 34 第十二章 其他重要事项 ............................................................................................... 36

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第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露 指引第4 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、 公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的 利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目 标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

本公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

本公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行 分配等方式强制员工参与的情形。

3、风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担 ,与其他投资者权益平等。 二、本员工持股计划的目的

• 1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一

• 致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；

• 2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保

• 公司长期、稳定、健康发展；

3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和 创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞 争力。

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第二章 员工持股计划的持有人

• 一、本员工持股计划持有人的确定依据

• 1、持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信 息披露指引第4 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与 对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。

所有持有人均在公司或子公司任职，并与公司或子公司签订劳动合同且领取 报酬。

• 2、持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

• （1）上市公司或子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

• （2）上市公司或子公司中层管理人员及骨干员工。

• （3）经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

• 3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

• （1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行

• 贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和 操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

• （4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

• （5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持

• 有人的情形。

• 二、本员工持股计划持有人的范围

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本员工持股计划的持有人范围包括上市公司或子公司董事（不含独立董事）、 高级管理人员、中层管理人员及其他员工，员工持股计划的最终参与人员根据实 际缴款情况确定。

三、本员工持股计划持有人的核实

公司监事会需对员工持股计划的持有人名单予以核实，并将核实情况在股东 大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、 期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意 见。

四、本员工持股计划持有人的所获份额及对应的股份比例

本员工持股计划的参与对象为不超过49 人，其中董事（不含独立董事）、 高级管理人员5 人，中层管理人员及其他员工合计44 人，具体分配情况如下：

持有人	持有人	职务	认购份额 （万元）	占总认购份 额的比例（%）	所获份额对应 的股份比例（%）
董事、高级 管理人员	程涌	董事长	3,000.00	30.00%	0.3379%
	徐文静	董事、副总经理	390.00	3.90%	0.0439%
	何高强	董事	240.00	2.40%	0.0270%
	贺梓修	副总经理、董事 会秘书	240.00	2.40%	0.0270%
	李许初	财务总监	120.00	1.20%	0.0135%
中层管理人员及其他员工（不超过44 人）			6,010.00	60.10%	0.6770%
合计			10,000.00	100.00%	1.1265%

本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况根据实际缴纳情况确 定。

五、关于持股5%以上股东及实际控制人参与员工持股计划的情况说明

程涌先生为公司董事长及实际控制人，作为员工持股计划参与人，承诺放弃 因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、

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投资受益权，且承诺不担任管理委员会任何职务。

考虑到程涌先生为公司发展做出重大贡献，且实际控制人的参与有助于调动 公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，上市公司认为 上述各人参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信 息披露指引第4 号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。

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第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

• 1、本员工持股计划的员工自筹资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、

• 行政法规允许的其他方式获得的资金。

2、本员工持股计划设立时资金总额上限为10,000 万元，以“份”作为认购 单位，每份份额为1 元，本员工持股计划的份数上限为10,000 万份。

3、本员工持股计划获得股东大会批准后，将由董事会选择合适的信托公司 管理，并由其成立相应的信托计划。信托计划按照不超过1:1 的比例设立优先级 份额和劣后级份额，资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导 意见》（银发〔2018〕106 号）的相关规定。由参与持股计划的公司员工认购全 部的劣后级份额，拟认购金额不超过10,000 万元，优先级份额拟通过市场募集 等法律法规允许的方式实现融资，与劣后级份额共同组成规模不超过20,000 万 元的信托计划，用于购买公司股票。

二、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为通过信托计划以二级市场购买（包括但不限于 竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式购买的标的股票。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

1、本员工持股计划已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累 计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应 的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

2、员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市 前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

3、本员工持股计划参与的信托计划筹集资金总额上限为20,000 万元，按照 公司股票2020 年1 月17 日的收盘价59.99 元/股测算，信托计划能持有的标的 股票数量约为333.39 万股，占总股本比例为2.2529%。最终标的股票的购买情

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况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如信托计划 持有标的股票数量超过公司总股本的5%，公司将及时予以披露公告。

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第四章 员工持股计划的存续期与锁定期

一、本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户 至员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划应当在股东大会审议通过后6 个月内完成标的股票的购买。

2、本员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席员工持股计划持有人会 议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后， 员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本员工持股计划所 持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席员工持股计划持有人会 议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后， 员工持股计划的存续期限可以延长。

4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告， 说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

5、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股 计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。若本员工 持股计划拟展期，应对照《信息披露指引第4 号》的披露要求逐项说明与展期前 的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、本员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划的锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计 划名下之日起12 个月。

2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股 票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈 行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司

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股票的期间，具体包括但不限于：

（1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30 日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当 披露的交易或其他重大事项。

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第五章 员工持股计划的归属与考核

一、本员工持股计划的归属安排

本员工持股计划的业绩考核年度为2020 年、2021 年和2022 年，在三个所 属年度对应的考核期内，将持有人所持员工持股计划份额及对应收益，分三个批 次归属至各持有人，各批次归属比例分别为30%，30%和40%。考核结果影响持有 人所持员工持股计划份额对应的收益部分，所持员工持股计划份额对应的本金部 分不受考核结果影响。

二、本员工持股计划的考核

本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，公 司将对持有人按考核年度进行绩效考核，以达到考核指标作为持有人所持员工持 股计划份额对应的收益部分的可归属条件。

1、公司业绩考核指标

归属安排	业绩考核目标
第一个归属批次	2020 年公司净利润较2019 年增长率不低于30%
第二个归属批次	2021 年公司净利润较2019 年增长率不低于60%
第三个归属批次	2022 年公司净利润较2019 年增长率不低于90%

2、个人绩效考核指标

个人绩效考核根据公司制定的《管理办法》执行。在公司业绩考核基础上， 根据个人绩效考核结果，确定每个归属批次内可归属持有人所持员工持股计划份 额对应收益部分的实际可归属比例。

三、考核结果运用

• 1、公司业绩考核指标未达成的情况下：

该归属批次内可归属持有人所持员工持股计划份额对应的收益部分，全部归 属于上市公司。

• 2、公司业绩考核指标达成的情况下：

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该归属批次内可归属持有人所持员工持股计划份额对应的收益，全部或部分 归属于持有人，实际可归属比例与个人考核结果相关；未能归属于持有人的收益 部分归属于上市公司。具体考核内容根据《管理办法》执行。

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第六章 员工持股计划的管理模式

一、管理架构

1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。

2、公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。 公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。

3、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划 的日常监督和管理机构，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法 规、部门规章、本员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维 护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公 司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会可聘请证券 公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为持股计划提供相关咨 询服务。

二、持有人会议

1、参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人， 持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力 机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表 决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自 行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委 员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

（4）审议和修订《管理办法》；

• （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

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• （6）授权管理委员会行使股东权利，管理员工持股计划资产；

• （7）授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；

• （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

• （9）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其

• 他职权。

• 3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会 负责召集。

召开持有人会议，管理委员会应提前5 日发出会议通知，通过直接送达、邮 寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括 以下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式；

（2）会议事由和议题；

• （3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说 明。

4、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理 委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员 会委员负责主持；

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式采取填写表决票的书面表决方式；

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（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有 一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人 会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有 人会议的有效决议；

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 三、管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划 的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权信托公司行使股东权利。

2、管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会委员 由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举 产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员 工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

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• （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员

• 工持股计划财产为他人提供担保；

• （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。

• 4、管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3）办理员工持股计划份额认购事宜；

• （4）代表全体持有人行使股东权利，管理员工持股计划资产；

• （5）负责与专业咨询机构的对接工作；

• （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （7）管理员工持股计划权益分配；

• （8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

• （9）办理员工持股计划份额继承登记；

• （10）持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会的召集程序

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3 日通知全体管理 委员会委员。会议通知包括以下内容：

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• （1）会议日期和地点；

• （2）会议事由和议题；

• （3）会议所必需的会议材料；

• （4）发出通知的日期。

• 7、管理委员会会议的召开和表决程序

• （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

• （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以 用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委 员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管 理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、持有人

• 1、持有人的权利如下：

• （1）依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

• （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

• （3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• （4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票

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的表决权；

• （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

• 2、持有人的义务如下：

• （1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持

• 股计划相关的投资风险，自负盈亏；

• （2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、

• 用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

• （3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

• （4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

五、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照 本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前 终止本员工持股计划；

（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及 购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协 议；

（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、 法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应 调整；

（6）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

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六、资产管理机构

本员工持股计划委托信托公司管理，其根据中国银监会、中国证监会等监管 机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计 划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

本员工持股计划获得股东大会批准后，将由董事会选择合适的信托公司进行 管理，信托公司待确认后另行公告。

七、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

本员工持股计划的持有人程涌、徐文静、何高强、贺梓修、李许初作为公司 董事、高级管理人员，与本员工持股计划构成关联关系。本员工持股计划与已存 续员工持股计划亦构成关联关系。

上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自愿放弃因参与员工持股计 划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权，且承 诺不担任管理委员会任何职务,因此本员工持股计划与上市公司控股股东、董事、 监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

本员工持股计划的持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股 份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权, 因此本员工持股计划与已 存续员工持股计划并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

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第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益

本员工持股计划的持有人通过全额认购信托计划的劣后级份额而享有信托 计划持有公司股票所对应的权益。

2、现金存款和应计利息

本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持 股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而 取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

3、公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本

本员工持股计划在锁定期内因公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本等 方式取得的权益与本持股计划一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等权益的锁定期与员工持股计划相同。

二、持有人权益的处置

1、员工持股计划存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有 人所持员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行 分配。

3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，持 有人须提前退出本员工持股计划，持股计划管理委员会有权决定将其所持有的员 工持股计划份额转让给本员工持股计划的其他持有人，并按认购成本与份额对应 的累计净值孰低的原则由受让人出资受让：

（1）持有人申请退出员工持股计划的；

• （2）持有人辞职或擅自离职的；

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• （3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

• （4）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同 的。

（6）持有人被追究刑事责任的。

以上份额转让过程中若出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公 司股本总额的1%的情形，公司应该及时披露相关情况说明。

4、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、 子公司内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。但是，持有人因不能胜 任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害 公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关 系的，在情况发生之日，持股计划管理委员会有权决定将其所持有的员工持股计 划份额转让给本员工持股计划的其他持有人，并按认购成本与份额对应的累计净 值孰低的原则由受让人出资受让。

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因工伤丧失劳动能力的，其持有的 员工持股计划权益不作变更，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核 条件。持有人非因工伤丧失劳动能力的，在情况发生之日，持股计划管理委员会 有权决定将其所持有的员工持股计划份额转让给本员工持股计划的其他持有人， 并按认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则由受让人出资受让。

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有 的员工持股计划权益不作变更，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考 核条件。

（4）死亡：存续期内，持有人因执行职务死亡的，其持有的员工持股计划 权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持 股计划资格及个人绩效考核条件的限制。持有人因其他原因死亡的，在情况发生

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之日，持股计划管理委员会有权决定将其所持有的员工持股计划份额转让给本员 工持股计划的其他持有人，并按认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则由受 让人出资受让。

• （5）管理委员会认定的其他情形。

以上份额转让过程中若出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公 司股本总额的1%的情形，公司应该及时披露相关情况说明。

• 三、员工持股计划期满后权益的处置办法

本员工持股计划锁定期结束后，由管理委员会委托信托公司出售标的股票， 根据出售情况进行清算，并按考核结果及《管理办法》的约定进行归属及分配。

若本员工持股计划存续期届满时，信托计划所持资产仍包含标的股票，具体 处置办法由管理委员会与信托公司协商确定。

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第八章 员工持股计划的变更、终止

一、本员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方 式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的 持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过。

• 二、本员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

• 2、本员工持股计划的锁定期满后，若持股计划资产均为货币资金且归属分

• 配完成，员工持股计划可提前终止。

3、在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的 持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股 计划可提前终止，提前终止前所涉及的资产归属及分配办法参照员工持股计划锁 定期届满后的处置办法进行。

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第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管 理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

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第十章 员工持股计划的受托人管理

一、本员工持股计划管理机构的选任

公司将选任具备资产管理资质的信托公司作为本员工持股计划的管理机构， 并代表员工持股计划与其签订信托计划相关合同。合同定稿后公司将及时公告， 并经公司股东大会审议通过后实施。

二、信托计划合同的主要条款

• 1、产品名称：由董事会与信托公司共同确定

• 2、类型：集合资金信托计划

• 3、管理人：由董事会选任

• 4、托管人：由董事会选任

• 5、计划规模：以合同约定为准

• 6、存续期限：预计不超过48 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划，

• 信托计划成立之日起算。

7、封闭期与开放期：信托计划封闭运作，原则上不设置开放期。但发生合 同约定情形时，管理人可设置临时开放期，为信托计划相应份额委托人办理退出 业务。

信托管理人、托管人可以按照信托计划合同的约定收取管理费、托管费以及 约定的其他费用。信托管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权 人不得对信托计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。信托管理人、托管人因 依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，信托计划财产不 属于其清算财产。

三、信托计划的费用

1、参与费率：0；

2、退出费率：0；

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• 3、管理费率：以合同约定为准；

• 4、托管费率：以合同约定为准；

5、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费、业绩报酬之外的产品费用， 由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金 额列入费用，从信托资产中支付。

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第十一章 员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求 员工意见后提交董事会审议。

2、董事会就员工持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通 过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提 交上市公司股东大会审议。独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的 持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强 制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方 式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内，公告董事会决议、员 工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。

5、聘请律师事务所就本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已 履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履 行信息披露义务发表法律意见，并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告法 律意见书。

6、发出召开股东大会的通知。

7、召开股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东 大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单 独计票并公开披露。公司股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的 股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机 构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利 益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过 半数通过。

8、本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施，持股计划应当在股东

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大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并在完成将标的股票过户至持股 计划名下的2个交易日内公告相关情况。

• 9 、本员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，

• 明确本员工持股计划实施的具体事项。

10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

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第十二章 其他重要事项

1、本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。

2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用 期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法 律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

奥士康科技股份有限公司

董事会

二○二○年一月十七日

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