Aoshikang Technology Co. , Ltd — Capital/Financing Update 2019

Nov 11, 2019

证券代码：002913

证券简称：奥士康 公告编号：2019-087

奥士康科技股份有限公司关于 调整部分募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

奥士康科技股份有限公司（以下简称“奥士康”或“公司”）于 2019 年 11 月 11 日召开第二届董事会第十次会议，以全票同意审议并通过了《关于调整部 分募投项目的议案》，同意公司调整“年产 80 万平方米汽车电子印制电路板建 设项目”的实施方式、实施主体、实施地点、部分实施内容、建设期限以及“年 产 120 万平方米高精密印制电路板建设项目”的建设期限，本议案尚须提交股东 大会审议，具体情况如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准奥士康科技股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2017]1990 号）核准，公司 2017 年 12 月于深圳证券 交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）36,013,000.00 股，发行价为 30.38 元 /股，募集资金总额为人民币 1,094,074,940.00 元，扣除发行费用 66,939,739.44 元，募集资金净额为人民币 1,027,135,200.56 元。上述募集资金到 位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 11 月 28 日出具天职业字[2017]18334 号验资报告。

公司对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构和存放募集资金的银行 签订了《募集资金三方监管协议》，公司首次公开发行股票募集资金拟用于以下 项目：

项目：
					单位：万元
承诺投 资项目	募集资金承 诺投资总额	截至2019 年9 月30	实施 主体	实施地点	项目达 到预定	实施 方式

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		日累计投入 金额			可使用 状态日 期
年产120 万平方 米高精 密印制 电路板 建设项 目	60,629.53	46,496.48	奥士 康	湖南省益阳市资阳区长 春经济开发区长春工业 园街坊路北侧、白马山路 东侧和湖南省益阳市资 阳区长春经济开发区长 春工业园长乐路以西、山 渠路以东	2019 年12 月	募集 资金 投入
年产80 万平方 米汽车 电子印 制电路 板建设 项目	42,083.99	6,246.57	奥士 康	湖南省益阳市资阳区长 春经济开发区长春工业 园街坊路北侧、白马山路 东侧	2019 年12 月	募集 资金 投入
合计	102,713.52	52,743.05	--	--		--

截至 2019 年 9 月 30 日，本公司累计使用募集资金人民币 52,743.05 万元， 募集资金专户余额为人民币 54,463.94 万元，与实际募集资金净额人民币 102,713.52 万元的差异金额为人民币 4,493.47 万元，系募集资金累计利息收入（包 括购买理财产品收益）扣除银行手续费支出后的净额。“年产 80 万平方米汽车 电子印制电路板建设项目”整体完成 14.84%、“年产 120 万平方米高精密印制 电路板建设项目”整体完成 76.69%。

二、 本次调整部分募投项目的具体情况

（ 1 ）年产 80 万平方米汽车电子印制电路板建设项目的调整情况

公司于 2019 年 5 月 16 日召开的第二届董事会第五次会议及 2019 年 6 月 13 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于签署<肇庆奥士康科技产业园项 目投资合同>的议案》，同意公司与广东省肇庆新区管理委员会签订《肇庆奥士 康科技产业园项目投资合同》，并以全资控股的喜珍（香港）实业有限公司（即 《关于签署<肇庆奥士康科技产业园项目投资合同>的公告》中所指香港奥士康 公司）为主体在广东省肇庆新区成立全资子公司广东喜珍电路科技有限公司（以 下简称“喜珍电路”）投资兴办项目，项目名称为“肇庆奥士康科技产业园项目”， 投资总额不少于 35 亿元，主要包括肇庆奥士康印刷电路板生产基地项目以及奥

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士康华南总部项目，其中生产基地项目主要生产高端汽车电子电路、任意层互联 HDI、高端通讯 5G 网络、高端半导体 IC/BGA 芯片封装载板、大数据处理存储 电子电路等产品。

受募投项目原实施地点空间、地理位置的限制，公司计划新增“肇庆奥士康 科技产业园”作为 “年产 80 万平方米汽车电子印制电路板建设项目”的实施地 点，并使用部分募集资金建设生产大楼及相关的配套设施。公司将受益于大湾区 建设及粤东西北地区振兴发展的“双重政策叠加”红利，营运成本更低，发展空 间大，投资环境更适合公司的战略规划方向。

公司上述募投项目原计划由本公司实施，实施地点位于湖南省益阳市资阳区 长春经济开发区长春工业园街坊路北侧、白马山路东侧，项目达到预定可使用状 态日期为 2019 年 12 月。现根据公司的长远发展需求，公司拟将喜珍电路新增为 募投项目的实施主体，并将该项目部分募集资金约 32,000 万元人民币以借款方 式划转至喜珍电路，同时将该项目达到预定可使用状态日期调整至 2021 年 6 月。

公司将与喜珍电路签署借款合同，向喜珍电路提供无息借款，借款期限为自 实际借款之日起 2 年。根据募集资金投资项目建设情况可提前偿还或到期续借。 本次借款不构成关联交易。

（ 2 ）年产 120 万平方米高精密印制电路板建设项目的调整情况

公司上述首次公开发行股票募投项目中的“年产 120 万平方米高精密印制电 路板建设项目”达到预定可使用状态日期为 2019 年 12 月，结合公司实际经营情 况，公司拟将上述项目达到预定可使用状态日期延期 1 年，变更后“年产 120 万平方米高精密印制电路板建设项目”达到预定可使用状态日期为 2020 年 12 月。

综上，募投项目调整的具体情况如下：

	项目名称		变更前				变更后	变更后
		实施主 体	实施地点	项目达 到预定 可使用 状态日 期	实施 方式	实施 主体	实施地点	项目达 到预定 可使用 状态日 期	实施方式

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年产80万 平方米汽车 电子印制电 路板建设项 目	奥士康	湖南省益阳市资 阳区长春经济开 发区长春工业园 街坊路北侧、白 马山路东侧	2019年 12月	募集 资金 投入	喜珍 电路	肇庆奥士康科 技产业园	2021 年6月	使用部分 募集资金 对喜珍电 路提供借 款的方式 实施
					奥士 康	湖南省益阳市 资阳区长春经 济开发区长春 工业园街坊路 北侧、白马山 路东侧		募集资金 投入
年产120万 平方米高精 密印制电路 板建设项目	奥士康	湖南省益阳市资 阳区长春经济开 发区长春工业园 街坊路北侧、白 马山路东侧和湖 南省益阳市资阳 区长春经济开发 区长春工业园长 乐路以西、山渠 路以东	2019 年 12月	募集 资金 投入	奥士 康	湖南省益阳市 资阳区长春经 济开发区长春 工业园街坊路 北侧、白马山 路东侧和湖南 省益阳市资阳 区长春经济开 发区长春工业 园长乐路以 西、山渠路以 东	2020 年12 月	募集资金 投入

三、 本次调整部分募投项目的原因及影响

（ 1 ）年产 80 万平方米汽车电子印制电路板建设项目的调整原因及影响 受募投项目原实施地点空间、地理位置的限制，公司计划新增“肇庆奥士康 科技产业园”作为 “年产 80 万平方米汽车电子印制电路板建设项目”的实施地 点，并使用部分募集资金建设生产大楼及相关的配套设施。

肇庆作为粤港澳大湾区面积最大的主体城市，能够同时享受大湾区建设及粤 东西北地区振兴发展的“双重政策叠加”红利，营运成本更低，发展空间大，投 资环境更适合公司的战略规划方向。

本次募投项目的上述变更有利于促进公司产能分布的持续优化、进一步优化 公司产品结构及布局发展，提升公司整体竞争力。伴随粤港澳大湾区的快速发展， 公司能够及时获取最新的市场信息、进一步开拓国际市场，加强公司应对国际环

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境变化的抗风险能力。

本次对募投项目作出上述调整符合相关法律、法规的规定，除上述调整外， 公司募投项目的建设方案未发生重大变化。变更后的实施主体、实施地点、实施 方式、实施内容及建设期限不会对项目实施产生不利影响，不存在变相变更募集 资金投向和损害股东利益的情形。

（ 2 ）年产 120 万平方米高精密印制电路板建设项目的调整原因及影响

受中美贸易摩擦、消费电子行业增速放缓等外部宏观经济影响，公司根据市 场、技术及客户需求等方面的变化、以及目前行业发展情况和公司战略布局，使 用募集资金较为谨慎。同时，公司为避免产能扩张过快而导致公司产能利用率下 降，并且为了更好的保护股东利益、实现股东回报，兼顾公司长远发展，放缓了 募投项目资金投入速度。因此，募投项目的投资和建设实际进度与计划进度存在 着一定的差异。

截止 2019 年 9 月 30 日，年产 120 万平方米高精密印制电路板建设项目累计 投入金额为 46,496.48 万元，项目整体完成 76.69%，鉴于目前的项目进展，预计 2019 年底，上述项目不能达到预定可使用状态。因此，公司拟将上述项目达到 预定可使用状态日期延期 1 年，变更后“年产 120 万平方米高精密印制电路板建 设项目”达到预定可使用状态日期为 2020 年 12 月。后续，公司会配合产能需求， 合理、谨慎的使用募集资金。

四、 关于本次调整部分募投项目的专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次调整部分募投项目有利于促进公司产能分布的持续优化、进一步优 化公司产品结构及布局发展，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益。

本次调整符合有关法律法规及《公司章程》的规定，全体独立董事同意公司 第二届董事会第十次会议审议的关于调整部分募投项目的议案。 （二）监事会意见

公司本次调整部分募投项目有利于促进公司产能分布的持续优化、进一步优 化公司产品结构及布局发展，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益。本 次调整符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司将该项议案提交公司

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股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次募投项目新增实施主体、新增实施地点以及变更建设期事宜已 经过董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了现阶段必 要的决策程序及相关的信息披露义务，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定。

2、公司本次募投项目增实施主体、新增实施地点以及变更建设期事宜是基 于公司生产经营活动和未来发展的需要，根据实际情况进行的内部调整，有利于 公司整合内部业务资源，有利于加快募投项目的建设进程，并提高募集资金的使 用效率，不存在影响募投项目正常进行的情况，亦不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况，有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。

3、公司本次募投项目增实施主体、新增实施地点以及变更建设期事项需经 公司股东大会审议通过后方可实施。

综上，本保荐机构对奥士康调整上述部分募投项目事项无异议。

五、 备查文件

• 1、第二届董事会第十次会议决议；

• 2、第二届监事会第八次会议决议；

• 3、国信证券股份有限公司关于奥士康科技股份有限公司调整部分募投项目

• 的核查意见；

• 4、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

奥士康科技股份有限公司董事会

2019 年 11 月 11 日

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