Aoshikang Technology Co. , Ltd — Capital/Financing Update 2018

Dec 21, 2018

证券代码：002913

证券简称：奥士康

公告编号：2018-093

奥士康科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年限制性股票激励计划 （以下简称“激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据《上 市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 的相关规定以及公司2018 年第二次临时股东大会的授权，公司于2018 年12 月 21 日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2018 年12 月21 日为授 予日，向符合条件的2 名激励对象授予84.35 万股限制性股票，授予价格为21.01 元/股。现将有关事项说明：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于 2018 年 4 月 20 日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事 会第九次会议，审议通过了《关于<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票 激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计 划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形 发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于对公司 2018 年限制性股票激 励计划（草案）的法律意见书》。

2、2018 年 4 月 24 日至 2018 年 5 月 4 日期间，公司对授予的激励对象的姓 名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对 象提出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况 进行了说明。

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3、2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于<奥 士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、 《关于<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项 的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司 2018 年限制性股票激励计 划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情 人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2018 年 6 月 27 日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事 会第十次会议，审议通过了《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性 股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》等议案，同意将激励人员由 132 人调整为 131 人；因实施 2017 年度权益分派方案，公司将限制性股票授予价格 由 22.33 元/股调整为 22.02 元/股；并将公司 2018 年限制性股票激励计划所涉及 的股票授予数量调整为 421.75 万股，预留部分的限制性股票为 84.35 万股。公司 独立董事及监事就《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利 益的情形发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于公司 2018 年限制性 股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。

5、2018 年 6 月 29 日至 2018 年 7 月 9 日期间，公司对调整后的激励对象的 姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次调整 后的激励对象提出的异议。监事会对修订后的激励计划的激励对象名单进行了审 核并对公示情况进行了说明。

6、2018 年 7 月 16 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及摘要的议案》、《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于审议提请股东大会授权董 事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息 知情人和激励对象在公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》公告 前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对

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象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

7、2018 年 7 月 19 日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监 事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 确定 2018 年 7 月 19 日为授予日，向符合条件的 131 名激励对象授予 337.4 万股 限制性股票。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对授予日激励对象人 员名单进行了核实并发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

8、在资金缴纳过程中，其中 11 名激励对象邓春梅、周李峰、刘志波、沈文、 廖龙君、向飞跃、陈利红、邹永锋、罗志民、雷刚、曾文昌在公司通过授予限制 性股票议案后因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计 140,260 股；另有 20 名激励对象王国安、凌庆春、胡文波、王盼盼、蒋善刚、史 燕萍、孙公平、孙益民、李海龙、邓梓、叶腾芳、彭龙华、林小勋、谢松涛、邓 新龙、汪英杰、李经虎、张枚芬、米黎明、文政因个人原因减少本次限制性股票 的认购股份数共计 101,326 股，两者合计减少 241,586 股限制性股票。因此，公 司 2018 年限制性股票激励计划实际向 120 名激励对象授予 3,132,414 股限制性股 票。

截止 2018 年 8 月 16 日，公司已收到徐文静、郭宏、唐弘、吴建明等 120 名激励对象缴纳的投资款人民币 68,975,756.28 元，天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2018 年 8 月 21 日出具的天职业字（2018）19000 号《验资报告》。

9、2018 年 9 月 12 日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交 易所上市。公司向 120 名激励对象授予了 3,132,414 股限制性股票。

10、2018 年 12 月 12 日，公司召开了第二届董事会第二次会议审议通过了 《关于回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票 激励对象龙胜波、汤小平、米黎明现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性 股票合计 48,300 股进行回购注销，独立董事对以上议案发表了明确同意的独立 意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于公司回购注 销 2018 年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。

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11、2018 年 12 月 21 日，公司召开了第二届董事会第三次会议审议通过了 《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以 2018 年 12 月 21 日为授予日，向符合条件的 2 名激励对象授予预留的 84.35 万股限制性股票，授 予价格为 21.01 元/股。公司独立董事、监事会分别对该事项发表了明确的同意意 见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份 有限公司2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。

二、董事会关于预留限制性股票满足授予条件的情况说明

根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于授予条件的 规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经认真核查，认为：公司不存在本次激励计划和相关法律法规规 定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激 励计划规定的获授限制性股票的条件，公司 2018 年限制性股票激励计划规定的 预留限制性股票授予条件已经成就。董事会同意确定以 2018 年 12 月 21 日为授 予日，向符合条件的 2 名激励对象授予 84.35 万股预留限制性股票。

三、关于本次向激励对象授出权益与前次公示情况一致性的说明

公司本次授予的预留限制性股票数量与公司 2018 年 7 月 16 日召开的 2018 年第二次临时股东大会通过的激励计划不存在差异。

四、预留限制性股票的授予情况

• 1、授予日：2018 年 12 月 21 日

• 2、授予价格：21.01 元/股，不低于下列价格中的较高者：

• （一）董事会决议公告前 1 交易日公司标的股票交易均价的 50%为 20.6885

元；

• （二）董事会决议公告前 120 个交易日的股票交易均价的 50%为 21.0015 元。

• 3、授予数量：84.35 万股

• 4、授予人数：2 人

• 5、授予股票的来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

• 6、预留限制性股票具体分配情况如下：

				占预留授予限制
					占预留授予日
			获授的限制性股
序号	姓名	职务	票数量（股）	性股票总数的比	公司股份总额
				例	的比例
1	贺梓修	董事会秘书、副总经理	421,750	50%	0.29%

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2	李许初	财务总监	421,750	50%	0.29%
合计			843,500	100.00%	0.58%

7、授予预留的限制性股票限售期安排的说明：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
	自预留授予日起12 个月后的首个交易日起至预留授予
第一个解锁期		50%
	日起24 个月内的最后一个交易日当日止
	自预留授予日起24 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个解锁期		50%
	日起36 个月内的最后一个交易日当日止

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

• 8、解除限售条件：

• （1）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划预留授予的限制性股票分两期解锁，考核年度为 2019 年、2020 年，公司业绩考核指标如下：

解锁期	业绩考核目标
预留授予限制性股票的第一个解锁期	2019年公司营业收入及净利润较2017年增长率不 低于44%
预留授予限制性股票的第二个解锁期	2020年公司营业收入及净利润较2017年增长率不 低于72%

注：若上一年度考核未达到目标要求，激励对象当期已获授但尚未解锁的限 制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（2）个人业绩考核要求

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核 评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的个人层面考核系数：

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分数	相应等级	当期可解锁比例
85（含）-100	优秀	100%
70（含）-85	良好	80%
60（含）-70	合格	60%
60 以下	不合格	0

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划 的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额注销。激励对象只有在上 一年度绩效考核为“合格”以上，才能解锁当期激励股份，个人实际可解锁额度 与个人层面考核系数相关，具体考核内容根据《2018 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法（修订稿）》执行。

9、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

五、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果 的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金 融工具确认和计量》的有关规定，公司将在解锁期的每个资产负债表日，根据最 新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限 制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于 2018 年 12 月 21 日授予的 84.35 万股限制性股票合计需摊 销的总费用为 1,068.88 万元，具体成本摊销情况见下表：

单位：万元

摊销总费用	2018 年	2019 年	2020 年
1,068.88	71.67	805.82	191.39

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与 实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量 有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述成本摊销预测对公司经 营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到激励计划 对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提 高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司 股票情况的说明

经公司自查，参与激励的高级管理人员贺梓修先生及李许初先生在授予日前 6 个月未有买卖公司股票的情况。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保及反担保。

八、本次授予预留限制性股票所筹集资金的使用计划

本次授予激励对象预留限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

九、独立董事意见

公司独立董事就本次预留部分限制性股票授予事项发表如下意见：

“1、根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司预留限 制性股票的授予日为 2018 年 12 月21 日，该授予日符合《上市公司股权激励管 理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《奥士康科技股份有限公司2018 年限 制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合 公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本 次限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资 格。

3、公司本次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，

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激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发 展的实际需要。

4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存 在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。

综上所述，我们认为：激励对象获授公司预留限制性股票的条件已经成就， 一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留限制性股票的授予日为 2018 年 12 月21 日，并同意向符合条件的 2 名激励对象授予84.35 万股限制性股票，授予 价格为21.01 元/股。”

十、监事会对本次激励事项核实的意见

公司监事会对限制性股票预留部分的激励对象名单及授予日进行了核实，并 发表如下意见：

“ （一）对预留部分激励对象名单的核实情况

1、列入本次股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的人员符合《管理 办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次 股权激励计划草案规定的激励对象条件。

2、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次授予预留 部分的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情 形：

• (1)最近12 月内被证券交易所认定为不适合人选；

• (2)最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选；

• (3)最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形：

• (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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(6)中国证监会认定的其他情形。

3、本次股权激励计划预留部分限制性股票拟授予的激励对象不包括公司独 立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人以及其配 偶、父母、子女。

综上，公司监事会认为：公司本次股权激励计划预留部分限制性股票拟授予 激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本次股权 激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的 情况。

（二）对预留部分授予日的核实情况

公司监事会对本次激励计划预留部分限制性股票确定的授予日核实后，监事 会认为，本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日2018 年12 月21 日 不存在下列任一期间：

1.公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日。

2.公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

3.自可能对公司股权及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

综上，监事会认为：公司和本次拟获授预留部分限制性股票的激励对象均未 发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性 股票的条件已经成就。公司监事会同意确定以2018 年12 月21 日为授予日，向 符合条件的2 名激励对象授予84.35 万股限制性股票，授予价格为每股21.01 元。”

十一、法律意见书的结论意见

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北京市金杜律师事务所经核查后认为，“截至本法律意见书出具之日，本次 预留股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留股票授予的授予日及授 予对象符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规 定；本次预留股票授予的条件已满足，公司向本次预留股票授予的激励对象授予 限制性股权符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相 关规定；公司尚需就本次预留股票授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手 续。”

十二、备查文件

• 1、公司第二届董事会第三次会议决议；

• 2、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

• 3、公司第二届监事会第三次会议决议；

• 4、《北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司2018 年限制性股

• 票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。

特此公告。

奥士康科技股份有限公司

董事会 2018 年 12 月 21 日

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