Aoshikang Technology Co. , Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 9, 2018

证券代码：002913

证券简称：奥士康

公告编号：2018-064

关于2018年限制性股票授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次授予的限制性股票数量为 3,132,414 股，占授予前上市公司总股份的 比例为 2.17%；

2、本次授予的限制性股票上市日期为 2018 年 9 月 12 日；

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，经深圳证券交 易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，奥士康科技股份有 限公司完成了 2018 年限制性股票激励计划授予登记工作，现将有关事项公告如 下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、公司 2018 年 4 月 20 日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事 会第九次会议，审议通过了《关于<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股 票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励 计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情 形发表了意见。

2、2018 年 4 月 24 日至 2018 年 5 月 4 日期间，公司对授予的激励对象的 姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励 对象提出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情

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况进行了说明。

3、2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于奥 士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、 《关于<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事 项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司 2018 年限制性股票激励 计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息 知情人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2018 年 6 月 27 日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监 事会第十次会议，审议通过了《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限 制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》等议案。公司独立董事及监 事就《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发 表了意见。

5、2018 年 6 月 29 日至 2018 年 7 月 9 日期间，公司对调整后的激励对象 的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次调 整后的激励对象提出的异议。监事会对修订后的激励计划的激励对象名单进行了 审核并对公示情况进行了说明。

6、2018 年 7 月 16 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过 了《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修 订稿）>及摘要的议案》、《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于审议提请股东大 会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对 内幕信息知情人和激励对象在公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿） 公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和 激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

7、2018 年 7 月 19 日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届 监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

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独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对授予日激励对象人员名单进行了 核实并发表了意见。

二、限制性股票的首次授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票

• 2、授予日：2018 年 7 月 19 日

• 3、授予价格：22.02 元/股

• 4、授予人数：120 人

• 5、授予数量：3,132,414 股

6、激励对象名单及授予情况：

序号
			获授的限制性股票	占授予权益总量	占本激励计划公告日
	姓名	职务
			数量（股）	比例	股本总额比例
1	徐文静	董事、副总经理	1,000,000	31.92%	0.69%
2	核心技术（业务）人员 119人		2,132,414	68.08%	1.48%
合计（120人）			3,132,414	100.00%	2.17%

• 7、本次激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划有效期自限制性股票的首次授予日起至所有限制性股票解除限 售或注销完毕之日止，最长不超过 4 年。

限制性股票授予后即行锁定，授予的限制性股票按比例分为不同的限售期， 分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，自授予日起计。在限售期内，激励对象根 据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让、用于担保或偿还债务。

在限制性股票的限售期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股 本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他 方式转让，该等股份的锁定期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由 本公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票在有效期内按30%、30%、40%的比例分三

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期解锁，具体安排如下：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一个解锁期	自首次授予日起12 个月后的首个交易日起至首次授予 日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解锁期	自首次授予日起24 个月后的首个交易日起至首次授予 日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自首次授予日起36 个月后的首个交易日起至首次授予 日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

8、解除限售条件：

（1）公司业绩考核要求

本计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2018 年、2019 年、2020 年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作 为激励对象的解锁条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
首次授予限制性股票的第一个解锁期	2018 年公司营业收入及净利润较2017 年增 长率不低于20%
首次授予限制性股票的第二个解锁期及预留授予限制 性股票的第一个解锁期	2019 年公司营业收入及净利润较2017 年增 长率不低于44%
首次授予限制性股票的第三个解锁期及预留授予限制 性股票的第二个解锁期	2020 年公司营业收入及净利润较2017 年增 长率不低于72%

注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票份额不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

（2）个人业绩考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司《2018 限制性股票激励计划实施考核管 理办法（修订稿）》实行。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时 与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体系数依据激励对象个人绩效考核结果确 定，具体如下：

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分数 相应等级 当期可解锁比例

85（含）-100	优秀	100%
70（含）-85	良好	80%
60（含）-70	合格	60%
60 以下	不合格	0

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

三、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议的情况一

致性的说明

2018 年 7 月 19 日，公司第一届董事会第十六会议审议通过了《关于向激励 对象首次授予限制性股票的议案》，经过认真核查，认为公司 2018 年限制性股 票激励计划规定的授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》和公 司激励计划的有关规定，董事会同意公司限制性股票的首次授予日为 2018 年 7 月 19 日，向符合条件的 131 名激励对象授予 337.4 万股限制性股票，授予价格 为 22.02 元/股。

在资金缴纳过程中，其中 11 名激励对象邓春梅、周李峰、刘志波、沈文、 廖龙君、向飞跃、陈利红、邹永锋、罗志民、雷刚、曾文昌在公司通过授予限制 性股票议案后因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计 140,260 股；另有 20 名激励对象王国安、凌庆春、胡文波、王盼盼、蒋善刚、史 燕萍、孙公平、孙益民、李海龙、邓梓、叶腾芳、彭龙华、林小勋、谢松涛、邓 新龙、汪英杰、李经虎、张枚芬、米黎明、文政因个人原因减少本次限制性股票 的认购股份数共计 101,326 股，两者合计减少 241,586 股限制性股票。因此，公 司 2018 年限制性股票激励计划实际向 120 名激励对象授予 3,132,414 股限制性股 票。

除上述调整外，激励对象获授限制性股票与公司第一届董事会第十六次会议 审议的情况一致。

四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 8 月 21 日出具的天职业 字（2018）19000 号《验资报告》的验资情况为：“经我们审验，截止 2018 年 8

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月 16 日止，贵公司已收到徐文静、郭宏、唐弘、吴建明等 120 名激励对象缴纳 的投资款人民币 68,975,756.28 元，本次全部出资均来自徐文静、郭宏、唐弘、 吴建明等 120 名激励对象的自有资金，本次投资款全部以货币资金出资，其中新 增注册资本（股本）人民币 3,132,414.00 元，新增资本公积金人民币 65,843,342.28 元。

五、本次授予限制性股票的上市日期

本激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2018 年 7 月 19 日，首次授予 的限制性股票上市日期为 2018 年 9 月 12 日。

首次授予的上市日期为奥士康科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大 会审议通过本激励计划之日起 60 日内的交易日，且上市公司未在下列期间向激 励对象授予限制性股票：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

截止本公告发出之日，公司不存在未能在股东大会审议通过后 60 日内完成 授予权益并完成公告、登记工作的情形。

六、股本结构变动情况

	本次变动前	本次变动前	本次增加额	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例	发行新股	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	108,039,000	75%	3,132,414	111,171,414	75.53%
其中：首发前限售股	108,039,000	75%		108,039,000	73.40%
股权激励限售股			3,132,414	3,132,414	2.13%
二、无限售条件股份	36,013,000	25%	0	36,013,000	24.47%
三、总股本	144,052,000	100%	3,132,414	147,184,414	100%

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注：本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前

6 个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在限制性 股票授予登记日前 6 个月无买卖本公司股票的情况。

八、募集资金使用计划及说明

本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

九、每股收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，按新股本 147,184,414 股摊薄计算，公司 2018 年半年度每股收益为 0.70 元/股。

十、激励对象缴纳认购款及个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保及反担保。

十一、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上

市条件要求

十二、备查文件

1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

特此公告。

奥士康科技股份有限公司

董事会

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2018 年 9 月 7 日

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