Aoshikang Technology Co. , Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 29, 2018

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北京市金杜律 师 事 务 所

关于奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划（草案修 订 稿）的 法律意 见书

致：奥士康科技股份有限公司

根据《中 华 人民共和国公司法》（以下 简 称“《公司法》”）、《中 华 人民共和国 证 券法》（以下 简 称“《 证 券法》”）、中国 证 券 监 督管理委 员 会（以下 简 称“中国 证 监 会”）《上市公司股 权 激励管理 办 法》（以下 简 称“《管理 办 法》”）、深圳 证 券交易 所（以下 简 称“深交所”）《中小企 业 板信息披露 业务备 忘 录 第 4 号：股 权 激励》 （以下 简 称“《 备 忘 录 第 4 号》”）等法律、行政法 规 、部 门规 章及其他 规 范性文 件（以下 简 称“法律法 规 ”）和《奥士康科技股份有限公司章程》（以下 简 称“《公 司章程》”）的有关 规 定，北京市金杜律 师 事 务 所（以下 简 称“金杜”或者“本所”） 接受奥士康科技股份有限公司（以下 简 称“公司”或“奥士康”）的委托，作 为 公 司 2018 年限制性股票激励 计 划（以下 简 称“本激励 计 划”或“本 计 划”）的 专项 法律 顾问 ，就本激励 计 划的 变 更情况（以下 简 称“本次 变 更”）所涉及的相关法律 事宜，出具本法律意 见书 。

本所及 经办 律 师 依据《 证 券法》《律 师 事 务 所从事 证 券法律 业务 管理 办 法》和 《律 师 事 务 所 证 券法律 业务执业规则 （ 试 行）》等 规 定及本法律意 见书 出具日以前 已 经发 生或者存在的事 实 ， 严 格履行了法定 职责 ，遵循了勤勉尽 责 和 诚实 信用原 则 ， 进 行了充分的核 查验证 ，保 证 本法律意 见 所 认 定的事 实 真 实 、准确、完整， 所 发 表的 结论 性意 见 合法、准确，不存在虚假 记载 、 误导 性 陈 述或者重大 遗 漏， 并承担相 应 法律 责 任。

本所 仅 就与公司本次 变 更相关的法律 问题发 表意 见 ，且 仅 根据中 华 人民共和 国（ 为 本法律意 见书 之目的，不包括香港特 别 行政区、澳 门 特 别 行政区和台湾地

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1

区，以下 简 称 “ 中国 ” ） 现 行法律法 规发 表法律意 见 ，并不依据任何中国境外法律 发 表法律意 见 。本所不 对 本激励 计 划所涉及的 标 的股票价 值 、考核 标 准等 问题 的 合理性以及会 计 、 财务 等非法律 专业 事 项发 表意 见 。在本法律意 见书 中 对 有关 财 务 数据或 结论进 行引述 时 ，本所已履行了必要的注意 义务 ，但 该 等引述不 应视为 本所 对这 些数据、 结论 的真 实 性和准确性作出任何明示或默示的保 证 。

本法律意 见书 的出具已得到公司如下保 证 ：

1. 公司已 经 向本所及 经办 律 师 提供了 为 出具本法律意 见书 所要求公司提供

的原始 书 面材料、副本材料、复印材料、确 认 函或 证 明；

1. 公司提供 给 本所及 经办 律 师 的文件和材料是真 实 、准确、完整和有效的，

并无 隐瞒 、虚假和重大 遗 漏之 处 ，且文件材料 为 副本或复印件的，其与原件一致。

对 于出具本法律意 见书 至关重要而又无法得到独立 证 据支持的事 实 ，本所依 赖 有关政府部 门 、公司或其他有关 单 位出具的 说 明或 证 明文件出具法律意 见 。

本法律意 见书仅 供公司 为实 施本次 变 更之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其 为实 施本次 变 更所制作的相关文件中引用本法律意 见书 的相关 内容，但公司作上述引用 时 ，不得因引用而 导 致法律上的歧 义 或曲解，本所有 权 对 上述相关文件的相 应 内容再次 审阅 并确 认 。

本所按照律 师 行 业 公 认 的 业务标 准、道德 规 范和勤勉尽 责 精神， 现 出具法律 意 见 如下：

一、 本次 变 更 应 履行的主要程序

（一） 本次激励 计 划及本次 变 更已履行的主要法定程序

1. 2018 年 4 月 20 日，公司第一届董事会第十四次会 议审议 通 过 《关于 审 议 < 奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划（草案） > 及摘要的 议 案》《关于 审议 < 奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划考核管理 办 法 > 的 议 案》《关于提 请 股 东 大会授 权 董事会 办 理公司 2018 年限制性股票激励 计 划相关事 项 的 议 案》。同日，公司独立董事 发 表独立意 见 ， 认为 ：“公司本次限 制性股票激励 计 划有利于公司的持 续发 展，有利于 对 核心人才形成 长 效激励机制，

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2

不存在 损 害公司及全体股 东 尤其是中小股 东 利益的情形。公司本次限制性股票激 励 计 划所授予的激励 对 象均符合法律法 规 和 规 范性文件所 规 定的成 为 限制性股票 激励 对 象的条件。我 们 一致同意公司 实 施 2018 年限制性股票激励 计 划，并同意 将 该议 案提交 2017 年度股 东 大会 审议 。”

1. 2018 年 4 月 20 日，公司第一届 监 事会第九次会 议审议 通 过 《关于 审议 < 奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划（草案） > 及摘要的 议 案》 《关于 审议 < 奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划考核管理 办 法 > 的 议 案》及《关于核 查 奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划 激励 对 象名 单 的 议 案》， 认为 ：“《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激 励 计 划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《 证 券法》、《上市公司股 权 激励 管理 办 法》等有关法律、法 规 及 规 范性文件的 规 定；本次限制性股票激励 计 划的 实 施合法、合 规 ，有利于公司的持 续发 展，不存在 损 害公司及全体股 东 利益的情 形。”

2. 2018 年 5 月 18 日，公司 2017 年度股 东 大会 审议 通 过 《 < 奥士康科技股 份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划（草案） > 及摘要的 议 案》《 < 奥士康科技 股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划考核管理 办 法 > 的 议 案》《关于授 权 董 事会 办 理公司 2018 年限制性股票激励 计 划相关事 项 的 议 案》。独立董事向全体股 东 公开征集了委托投票 权 。

3. 2018 年 6 月 22 日，公司董事会薪酬与考核委 员 会 拟 定《奥士康科技股 份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划（草案修 订 稿）》（以下 简 称“《激励 计 划 （草案修 订 稿）》”）及其摘要，并提交公司第一届董事会第十五次会 议审议 。

4. 2018 年 6 月 27 日，公司第一届董事会第十五次会 议审议 通 过 《关于 审 议 < 奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划（草案修 订 稿） > 及摘 要的 议 案》《关于 审议 < 奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划 实 施考核管理 办 法（修 订 版） > 的 议 案》《关于 审议 提 请 股 东 大会授 权 董事会 办 理公 司 2018 年限制性股票激励 计 划有关事 项 的 议 案》。关 联 董事已根据《公司法》《 证 券法》《管理 办 法》及公司章程等相关 规 定 对 相关 议 案回避表决。同日，公司独立 董事 发 表独立意 见 。

5. 2018 年 6 月 27 日，公司第一届 监 事会第十次会 议审议 通 过 《关于 审议 <

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3

奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划（草案修 订 稿） > 及摘要的 议 案》《关于 审议 < 奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划 实 施考 核管理 办 法（修 订 版） > 的 议 案》《关于 审议 核 查 < 奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划激励 对 象名 单 （ 调 整后） > 的 议 案》， 认为 ：“《奥士康科技 股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划（草案修 订 稿）》及摘要的内容符合《公 司法》、《 证 券法》、《上市公司股 权 激励管理 办 法》等有关法律、法 规 及 规 范性文 件的 规 定；本次限制性股票激励 计 划的修 订 及修 订 后的限制性股票激励 计 划的 实 施合法、合 规 ，有利于公司的持 续发 展，不存在 损 害公司及全体股 东 利益的情形。 《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划（草案修 订 稿）》及摘要 经 公司股 东 大会批准后，即可按照有关法律、法 规 及 规 范性文件的要求予以 实 施。”

（二） 本次 变 更尚需履行的主要法定程序

1. 在召开股 东 大会前，通 过 公司网站或者其他途径，在公司内部公示 调 整后 的激励 对 象的姓名和 职务 ，公示期不少于 10 天。 监 事会 应 当 对调 整后的股 权 激 励名 单进 行 审 核，充分听取公示意 见 。奥士康 应 当在股 东 大会 审议 股 权 激励 计 划 前 5 日披露 监 事会 对调 整后的激励名 单审 核及公示情况的 说 明。

2. 独立董事就本次 变 更向所有股 东 征集委托投票 权 。

3. 公司股 东 大会 审议 本次 变 更及 变 更后的《激励 计 划（草案修 订 稿）》，本次 变 更及 变 更后的《激励 计 划（草案修 订 稿）》 须经 出席公司股 东 大会的股 东 所持表 决 权 的 2/3 以上通 过 方可 实 施。

综 上，本所 认为 ，截至本法律意 见书 出具之日，公司就本次 变 更已依法履行 现阶 段 应 当履行的法定程序，符合《管理 办 法》的相关 规 定。《激励 计 划（草案修 订 稿）》尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可 实 施。

二、 关于本次 变 更的主要内容

根据《激励 计 划（草案修 订 稿）》、公司第一届董事会第十五次会 议 、第一届 监 事会第十次会 议 、《奥士康科技股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励 计 划 （草案修 订 稿）修 订说 明的公告》以及激励 对 象的声明、离 职 文件等，本次 变 更 的主要内容如下：

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（一） 特 别 提示部分

原《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划（草案）》（以下 简 称“《激励 计 划（草案）》”）“特 别 提示”第四条、第五条、第六条及第十条 规 定：

“四、本次激励 计 划首次授予的激励 对 象 为 132 人，包括公司公告本 计 划 时 在公司任 职 的董事、高 级 管理人 员 及核心技 术 （ 业务 ）人 员 ，不包括按 规 定不能 成 为 激励 对 象的独立董事、 监 事及 单 独或合 计 持有上市公司 5% 以上股份的股 东 或 实际 控制人及其配偶、父母、子女。

五、本激励 计 划的股票来源 为 公司向激励 对 象定向 发 行新股。

本激励 计 划 拟 向激励 对 象授予限制性股票 418.03 万股，涉及的 标 的股票种 类为 人民 币 A 股普通股， 约 占本 计 划公告 时 公司股本 总额 万股的 2.90% 。其中首 次授予限制性股票 334.42 万股，占本 计 划公告 时 公司股本 总额 的 2.32% ，占本 次授予限制性股票 总额 的 80% ； 预 留授予限制性股票 83.61 万股，占本 计 划公告 时 公司股本 总额 的 0.58% ，占本次授予限制性股票 总额 的 20% 。

六、本激励 计 划首次授予的限制性股票的授予价格 为 22.33 元 / 股。在本激励 计 划公告当日至激励 对 象完成限制性股票登 记 期 间 内，若公司 发 生 资 本公 积转 增 股本、派 发 股票 红 利、股份拆 细 或 缩 股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予 价格将做相 应 的 调 整。

十、本激励 计 划授予限制性股票解 锁 的 绩 效考核指 标 包括公司 业绩 指 标 和激 励 对 象个人 绩 效指 标 。

公司 业绩 考核指 标 需 满 足以下条件：

解锁期	业绩考核目标
首次授予限制性股票的第一个解锁期	2018年公司净利润较2017年增长率 不低于20%
首次授予限制性股票的第二个解锁期及预 留授予限制性股票的第一个解锁期	2019年公司净利润较2017年增长率 不低于44%

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首次授予限制性股票的第三个解 锁 期及 预 2020 年公司 净 利 润较 2017 年增 长 率 留授予限制性股票的第二个解 锁 期 不低于 72%

激励 对 象个人 绩 效指 标 考核参照《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性 股票激励 计 划 实 施考核管理 办 法》 执 行。”

现 修 订为 ：

“四、本次激励 计 划首次授予的激励 对 象 为 131 人，包括公司公告本 计 划 时 在公司任 职 的董事、高 级 管理人 员 及核心技 术 （ 业务 ）人 员 ，不包括按 规 定不能 成 为 激励 对 象的独立董事、 监 事及 单 独或合 计 持有上市公司 5% 以上股份的股 东 或 实际 控制人及其配偶、父母、子女

五、本激励 计 划的股票来源 为 公司向激励 对 象定向 发 行新股。

本激励 计 划 拟 向激励 对 象授予限制性股票 4,217,500 股，涉及的 标 的股票种 类为 人民 币 A 股普通股， 约 占本 计 划公告 时 公司股本 总额 的 2.93% 。其中首次授 予限制性股票 3,374,000 股，占本 计 划公告 时 公司股本 总额 的 2.34% ，占本次授 予限制性股票 总额 的 80.00% ； 预 留授予限制性股票 843,500 股，占本 计 划公告 时 公司股本 总额 的 0.59% ，占本次授予限制性股票 总额 的 20.00% 。

六、本激励 计 划首次授予的限制性股票的初始授予价格 为 22.33 元，因公司 2017 年年度 权 益分派每 10 股派 现 金人民 币 3.10 元，根据本激励 计 划的 规 定，首 次授予的限制性股票的授予价格 为 22.02 元 / 股。在本激励 计 划公告当日至激励 对 象完成限制性股票登 记 期 间 内，若公司 发 生 资 本公 积转 增股本、派 发 股票 红 利、 股份拆 细 或 缩 股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相 应 的 调 整。

十、本激励 计 划授予限制性股票解 锁 的 绩 效考核指 标 包括公司 业绩 指 标 和激 励 对 象个人 绩 效指 标 。

公司 业绩 考核指 标 需 满 足以下条件：

解锁期	业绩考核目标
首次授予限制性股票的第一个解锁期	2018年公司营业收入及净利润较 2017年增长率不低于20%

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首次授予限制性股票的第二个解锁期及预 留授予限制性股票的第一个解锁期	2019年公司营业收入及净利润较 2017年增长率不低于44%
首次授予限制性股票的第三个解锁期及预 留授予限制性股票的第二个解锁期	2020年公司营业收入及净利润较 2017年增长率不低于72%

激励 对 象个人 绩 效指 标 考核参照《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性 股票激励 计 划 实 施考核管理 办 法（修 订 稿）》 执 行。”

（二） 限制性股票激励 计 划的数量、分配、价格

原《激励 计 划（草案）》“第四章 激励 计 划的具体内容”第一 项 第二条、第一 项 第三条、第三 项 第一条及第四 项 第二条：

• “一、限制性股票激励 计 划的来源、数量及分配

• （二）限制性股票激励 计 划 标 的股票数量

公司 拟 向激励 对 象授予 418.06 万股限制性股票，涉及的 标 的股票种 类为 人 民 币 A 股普通股， 约 占本 计 划公告 时 公司股本 总额 的 2.90% 。其中首次授予限制 性股票 334.42 万股，占本 计 划公告 时 公司股本 总额 的 2.32% ，占本次授予 权 益 总额 的 80% ； 预 留授予限制性股票 83.61 万股，占本 计 划公告 时 公司股本 总额 的 0.58% ，占本次授予 权 益 总额 的 20% 。

预 留授予的激励 对 象指本 计 划 获 得股 东 大会批准 时 尚未确定但在本 计 划存 续 期内 纳 入激励 计 划的激励 对 象，在本 计 划 经 股 东 大会 审议 通 过 后的 12 个月内确 定。 预 留部分在 规 定 时间 内未授出的， 则 自 动 失效。 预 留授予的激励 对 象的确定 标 准参照首次授予的 标 准确定。

（三）限制性股票激励 计 划的分配

本激励 计 划授予限制性股票的分配情况如下表所示：

			获授的限制性股	占授予权益总量	占目前总股本的
序号	姓名	职务
			票数量（股）	比例	比例
1	徐文静	董事、副总经理	1,000,000	23.922%	0.694%

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2	核心技术（业务）人员 131人	2,344,200	71.673%	1.627%
3	预留部分	836,050	20.00%	0.580%
合计		4,180,250	100.00%	2.902%

三、限制性股票的授予价格的确定方法

（一）首次授予的限制性股票的授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格 为 22.33 元。

首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金 额 ，且不得低于下列 价格中的 较 高者：

• 1 、激励 计 划草案公告前 1 交易日公司 标 的股票交易均价的 50% 为 22.3285

• 元；

• 2 、激励 计 划草案公告前 60 个交易日的股票交易均价的 50% 为 21.1335 元。

四、激励 对 象 获 授和解 锁 限制性股票的条件

（二）限制性股票的解 锁 条件

激励 对 象解除限售已 获 授的限制性股票除 满 足上述条件外，必 须 同 时满 足如 下条件：

1 、公司 业绩 考核要求

本 计 划首次授予的限制性股票分三期解 锁 ，解 锁 考核年度 为 2018 年、 2019 年、 2020 年， 预 留授予的限制性股票分两期解 锁 ，解 锁 考核年度 为 2019 年、 2020 年。公司将 对 激励 对 象分年度 进 行 绩 效考核，以达到 绩 效考核目 标 作 为 激励 对 象 的解 锁 条件。

各年度 绩 效考核目 标 如下表所示：

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解锁期	业绩考核目标
首次授予限制性股票的第一个解锁期	2018年公司净利润较2017年增长率 不低于20%
首次授予限制性股票的第二个解锁期及预 留授予限制性股票的第一个解锁期	2019年公司净利润较2017年增长率 不低于44%
首次授予限制性股票的第三个解锁期及预 留授予限制性股票的第二个解锁期	2020年公司净利润较2017年增长率 不低于72%

注：上述各年度 净 利 润 指 标为归 属于上市公司股 东 的 净 利 润 。

公司未 满 足上述 业绩 考核目 标 的，所有激励 对 象 对应 考核当年可解除限售的 限制性股票份 额 不得解 锁 ，由公司按授予价格回 购 注 销 。

2 、个人 业绩 考核要求

根据公司制定的《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划 实 施考核管理 办 法》，若激励 对 象上一年度个人 绩 效考核 结 果 为 “不合格”， 则 公司 按照激励 计 划的有关 规 定将激励 对 象所 获 限制性股票当期可解 锁 份 额 注 销 。激励 对 象只有在上一年度 绩 效考核 为 “合格”以上，才能解 锁 当期激励股份，个人 实 际 可解 锁额 度与个人 层 面考核系数相关，具体考核内容根据《考核管理 办 法》 执 行。

3 、 绩 效考核指 标设 立的科学性与合理性

首先， 绩 效考核指 标 的 设 立符合法律法 规 和公司章程的基本 规 定。上市公司 董事会 为 配合公司股 权 激励 计 划的 实 施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有 关法律、法 规规 定， 结 合公司 实际 情况，制 订 了《考核管理 办 法》。

其次，考核内容 层 次分明，范 围 全面，分 级 明确。考核内容包括公司 层 面和 个人 层 面 业绩 考核。公司 层 面考核指 标强调 利 润 增 长 ，能 够绑 定激励 对 象个人利 益与公司整体利益，考 虑 到整个宏 观经济 所 处环 境及公司 历 史盈利水平，并 综 合 考 虑 了公司未来在新 经济领 域的盈利能力成 长 情况，本次公司 层 面考核指 标选 取 未来三年的 净 利 润 增 长 率作 为 重点考核指 标 ；个人 层 面的考核指 标 内涵丰富，能 够对 激励人 员 的工作 绩 效作出 较为 准确、全面的 综 合 评 价。而且，根据公司《考 核管理 办 法》，董事会薪酬与考核委 员 会根据激励 对 象前一年度 绩 效考 评结 果，确 定激励 对 象是否达到解 锁 条件。

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综 上，本次激励 计 划的 绩 效考核体系和 绩 效考核 办 法、考核指 标 具有全面性 和 综 合性，并具有可操作性， 对 激励 对 象具有 约 束性，能 够 达到考核效果，也将 进 一步督促激励 对 象尽忠 职 守， 为 公司 发 展做出 贡 献。”

现 修 订为 ：

• “一、限制性股票激励 计 划的来源、数量及分配

（二）限制性股票激励 计 划 标 的股票数量

公司 拟 向激励 对 象授予 4,217,500 股限制性股票，涉及的 标 的股票种 类为 人 民 币 A 股普通股， 约 占本 计 划公告 时 公司股本 总额 的 2.93% 。其中首次授予限制 性股票 3,374,000 股，占本 计 划公告 时 公司股本 总额 的 2.34% ，占本次授予限制 性股票 总额 的 80.00% ； 预 留授予限制性股票 843,500 股，占本 计 划公告 时 公司 股本 总额 的 0.59% ，占本次授予限制性股票 总额 的 20.00% 。

预 留授予的激励 对 象指本 计 划 获 得股 东 大会批准 时 尚未确定但在本 计 划存 续 期内 纳 入激励 计 划的激励 对 象，在本 计 划 经 股 东 大会 审议 通 过 后的 12 个月内确 定。 预 留部分在 规 定 时间 内未授出的， 则 自 动 失效。 预 留授予的激励 对 象的确定 标 准参照首次授予的 标 准确定。

（三）限制性股票激励 计 划的分配

本激励 计 划授予限制性股票的分配情况如下表所示：

			获授的限制性股	占授予权益总量	占目前总股本的
序号	姓名	职务
			票数量（股）	比例	比例
1	徐文静	董事、副总经理	1,000,000	23.71%	0.69%
2	核心技术（业务）人员 130人		2,374,000	56.29%	1.65%
3	预留部分		843,500	20.00%	0.59%
合计			4,217,500	100.00%	2.93%

三、限制性股票的授予价格的确定方法

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（一）首次授予的限制性股票的授予价格

首次授予的限制性股票的初始授予价格 为 22.33 元，因公司 2017 年年度 权 益分派每 10 股派 现 金人民 币 3.10 元，根据本 计 划的 规 定，限制性股票授予价格 调 整 为 22.02 元。即 满 足授予条件后，激励 对 象可以每股 22.02 元的价格 购买 公 司向激励 对 象增 发 的公司限制性股票。

首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金 额 ，且不得低于下列 价格中的 较 高者：

1 、本激励 计 划公告前 1 交易日公司 标 的股票交易均价的 50% 为 22.3285 元；

2 、本激励 计 划公告前 60 个交易日公司 标 的股票交易均价的 50% 为 21.1335 元。

四、激励 对 象 获 授和解 锁 限制性股票的条件

（二）限制性股票的解 锁 条件

激励 对 象解除限售已 获 授的限制性股票除 满 足上述条件外，必 须 同 时满 足如 下条件：

• 1 、公司 业绩 考核要求

本 计 划首次授予的限制性股票分三期解 锁 ，解 锁 考核年度 为 2018 年、 2019 年、 2020 年， 预 留授予的限制性股票分两期解 锁 ，解 锁 考核年度 为 2019 年、 2020 年。公司将 对 激励 对 象分年度 进 行 绩 效考核，以达到 绩 效考核目 标 作 为 激励 对 象 的解 锁 条件。

各年度 绩 效考核目 标 如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
首次授予限制性股票的第一个解锁期	2018年公司营业收入及净利润较 2017年增长率不低于20%

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首次授予限制性股票的第二个解锁期及预 留授予限制性股票的第一个解锁期	2019年公司营业收入及净利润较 2017年增长率不低于44%
首次授予限制性股票的第三个解锁期及预 留授予限制性股票的第二个解锁期	2020年公司营业收入及净利润较 2017年增长率不低于72%

注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。

公司未 满 足上述 业绩 考核目 标 的，所有激励 对 象 对应 考核当年可解除限售的 限制性股票份 额 不得解 锁 ，由公司按授予价格回 购 注 销 。

2 、个人 业绩 考核要求

根据公司制定的《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划 实 施考核管理 办 法（修 订 稿）》（以下 简 称“《考核管理 办 法》”），若激励 对 象上一年 度个人 绩 效考核 结 果 为 “不合格”， 则 公司按照激励 计 划的有关 规 定将激励 对 象所 获 限制性股票当期可解 锁 份 额 注 销 。激励 对 象只有在上一年度 绩 效考核 为 “合格” 以上，才能解 锁 当期激励股份，个人 实际 可解 锁额 度与个人 层 面考核系数相关， 具体考核内容根据《考核管理 办 法》 执 行。

3 、 绩 效考核指 标设 立的科学性与合理性

首先， 绩 效考核指 标 的 设 立符合法律法 规 和公司章程的基本 规 定。上市公司 董事会 为 配合公司股 权 激励 计 划的 实 施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有 关法律、法 规规 定， 结 合公司 实际 情况，制 订 了《考核管理 办 法》。

其次，考核内容 层 次分明，范 围 全面，分 级 明确。考核内容包括公司 层 面和 个人 层 面 业绩 考核。公司 层 面考核指 标强调 利 润 增 长 ，能 够绑 定激励 对 象个人利 益与公司整体利益，考 虑 到整个宏 观经济 所 处环 境及公司 历 史盈利水平，并 综 合 考 虑 了公司未来在新 经济领 域的盈利能力成 长 情况，本次公司 层 面考核指 标选 取 未来三年的 净 利 润 增 长 率作 为 重点考核指 标 ；个人 层 面的考核指 标 内涵丰富，能 够对 激励人 员 的工作 绩 效作出 较为 准确、全面的 综 合 评 价。而且，根据公司《考 核管理 办 法》，董事会薪酬与考核委 员 会根据激励 对 象前一年度 绩 效考 评结 果，确 定激励 对 象是否达到解 锁 条件。

综 上，本次激励 计 划的 绩 效考核体系和 绩 效考核 办 法、考核指 标 具有全面性 和 综 合性，并具有可操作性， 对 激励 对 象具有 约 束性，能 够 达到考核效果，也将

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进 一步督促激励 对 象尽忠 职 守， 为 公司 发 展做出 贡 献。”

（三） 会 计处 理及 对 公司 业绩 的影响

原《激励 计 划（草案）》“第五章 激励 计 划的会 计处 理及 对 公司 业绩 的影响” 第一 项 及第二 项 ：

“一、限制性股票价 值 的 计 算方法及参数合理性

根据《企 业 会 计 准 则 第 22 号——金融工具确 认 和 计 量》中关于公允价 值 确定 的相关 规 定，需要 选择 适当的估 值 模型 对 限制性股票的公允价 值进 行 计 算。公司 选择 Black-Scholes 模型来 计 算限制性股票的公允价 值 ，并于 2018 年 4 月 20 日 用 该 模型 对 授予的限制性股票 进 行 测 算（授予 时进 行正式 测 算）。

1 、 标 的股价： 42.27 元 / 股（假 设 授予日公司收 盘 价 为 前 60 日交易均价 42.27 元 / 股）

2 、有效期分 别为 ： 1 年、 2 年、 3 年（授予日至每期首个解 锁 日的期限）

3 、 历 史波 动 率 14.36% 、 22.48 、 30.80% （中小板 综 近三年的波 动 率）

4 、无 风险 利率： 1.50% 、 2.10% 、 2.75% （分 别 采用中国人民 银 行制定的金 融机构 1 年期、 2 年期、 3 年期存款基准利率）

5 、股息率： 0

二、限制性股票 费 用的 摊销 方法

根据《企 业 会 计 准 则 第 11 号——股份支付》的有关 规 定，公司将在解 锁 期的 每个 资产负债 表日，根据最新取得的可解 锁 人数 变动 、 业绩 指 标 完成情况等后 续 信息，修正 预计 可解 锁 的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值 ， 将当期取得的服 务计 入相关成本或 费 用和 资 本公 积 。

假 设 公司 2018 年 5 月授予限制性股票， 则 首次授予的限制性股票 2018 年 -2021 年成本 摊销 情况 见 下表：

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单 位：万元

摊销总费用	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
2,511.29	1,294.78	977.02	214.59	24.89

以上 为 公司以特定信息初步 测 算的 结 果，根据会 计 准 则 的 规 定，具体金 额应 以 实际 授予日 计 算的限制性股票公允价 值为 准。”

现 修 订为 ：

“一、限制性股票价 值 的 计 算方法及参数合理性

根据《企 业 会 计 准 则 第 22 号——金融工具确 认 和 计 量》中关于公允价 值 确定 的相关 规 定，需要 选择 适当的估 值 模型 对 限制性股票的公允价 值进 行 计 算。公司 选择 Black-Scholes 模型来 计 算限制性股票的公允价 值 ，并于 2018 年 6 月 22 日 用 该 模型 对 授予的限制性股票 进 行 测 算（授予 时进 行正式 测 算）。

1 、 标 的股价： 38.29 元 / 股（假 设 授予日公司收 盘 价与 2018 年 6 月 22 日收 盘 价持平）

• 2 、有效期分 别为 ： 1 年、 2 年、 3 年（授予日至每期首个解 锁 日的期限）

3 、 历 史波 动 率： 14.36% 、 22.48 、 30.80% （中小板 综 近三年的波 动 率）

4 、无 风险 利率： 1.50% 、 2.10% 、 2.75% （分 别 采用中国人民 银 行制定的金 融机构 1 年期、 2 年期、 3 年期存款基准利率）

5 、股息率： 0.7589%

二、限制性股票 费 用的 摊销 方法

根据《企 业 会 计 准 则 第 11 号——股份支付》的有关 规 定，公司将在解 锁 期的 每个 资产负债 表日，根据最新取得的可解 锁 人数 变动 、 业绩 指 标 完成情况等后 续 信息，修正 预计 可解 锁 的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值 ， 将当期取得的服 务计 入相关成本或 费 用和 资 本公 积 。

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假 设 公司 2018 年 7 月授予限制性股票， 则 首次授予的限制性股票 2018 年 -2021 年成本 摊销 情况 见 下表：

单 位：万元

摊销总费用	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
1,925.73	761.05	942.78	201.81	20.08

以上 为 公司以特定信息初步 测 算的 结 果，根据会 计 准 则 的 规 定，具体金 额应 以 实际 授予日 计 算的限制性股票公允价 值为 准。”

就本次 变 更，公司独立董事 发 表独立意 见 ， 认为 《激励 计 划（草案修 订 稿）》 的内容“符合《公司法》、《 证 券法》、《管理 办 法》及《中小企 业 信息披露 业务备 忘 录 第 4 号：股 权 激励》等有关法律、法 规 及 规 范性文件的 规 定； 对 各激励 对 象 限制性股票的授予安排、解 锁 安排（包括授予 额 度、授予日期、授予价格、 锁 定 期、解 锁 期、解 锁 条件等事 项 ）未 违 反有关法律、法 规 的 规 定，未侵犯公司及全 体股 东 的利益”。公司第一届 监 事会第十次会 议审议 通 过 本次 变 更相关 议 案， 认为 ： “《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划（草案修 订 稿）》及摘 要的内容符合《公司法》、《 证 券法》、《上市公司股 权 激励管理 办 法》等有关法律、 法 规 及 规 范性文件的 规 定；本次限制性股票激励 计 划的修 订 及修 订 后的限制性股 票激励 计 划的 实 施合法、合 规 ，有利于公司的持 续发 展，不存在 损 害公司及全体 股 东 利益的情形。《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划（草案 修 订 稿）》及摘要 经 公司股 东 大会批准后，即可按照有关法律、法 规 及 规 范性文件 的要求予以 实 施。”

综 上，本所 认为 ，公司本次 变 更及 变 更后的《激励 计 划（草案修 订 稿）》符合 《公司法》《 证 券法》《管理 办 法》等相关法律法 规 的 规 定，不存在明 显损 害上市 公司及全体股 东 利益的情形。

三、 本次 变 更 应 履行的信息披露 义务

经 本所律 师 在深圳 证 券交易所网站（ http://www.szse.cn/main/disclosure/ ） 以及巨潮 资讯 网站（ http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index ） 查询 ，公司于 2018 年 4 月 23 日在深圳 证 券交易所网站、巨潮 资讯 网上披露了《奥士康科技股

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份有限公司第一届董事会第十四次会 议 决 议 公告》《奥士康科技股份有限公司第 一届 监 事会第九次会 议 决 议 公告》《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股 票激励 计 划（草案）》及其摘要、《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第一 届董事会第十四次会 议 有关事 项 的独立意 见 》《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划 实 施考核管理 办 法》等文件；于 2018 年 6 月 28 日在深圳 证 券交易所网站、巨潮 资讯 网上披露了《奥士康科技股份有限公司第一届董事会 第十五次会 议 决 议 公告》《奥士康科技股份有限公司第一届 监 事会第十次会 议 决 议 公告》《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划（草案修 订 稿）》 及其摘要、《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会 议 有关事 项 的独立意 见 》《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计 划 实 施考核管理 办 法（修 订 稿）》等文件。

综 上，本所 认为 ，截至本法律意 见书 出具日，公司已就本激励 计 划及本次 变 更履行了 现阶 段所必要的信息披露 义务 。随着本激励 计 划的 进 展，公司 还应 当根 据《管理 办 法》及有关法律、行政法 规 、部 门规 章及 规 范性文件的 规 定，履行持 续 信息披露 义务 。

四、 结论 意 见

综 上所述，本所 认为 ，截至本法律意 见书 出具之日，公司就本次 变 更已依法 履行 现阶 段 应 当履行的法定程序，符合《管理 办 法》的相关 规 定，《激励 计 划（草 案修 订 稿）》尚需依法履行本法律意 见书 所述相关法定程序后方可 实 施；公司本次 变 更及 变 更后的《激励 计 划（草案修 订 稿）》符合《公司法》《 证 券法》《管理 办 法》 等相关法律法 规 的 规 定，不存在明 显损 害上市公司及全体股 东 利益的情形；公司 已就本激励 计 划及本次 变 更履行了 现阶 段所必要的信息披露 义务 ，随着本激励 计 划的 进 展，公司 还应 当根据《管理 办 法》及有关法律、行政法 规 、部 门规 章及 规 范性文件的 规 定，履行持 续 信息披露 义务 。

本法律意 见书 正本一式两份。

（以下无正文， 为签 字盖章 页 ）

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