Aoshikang Technology Co. , Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 28, 2018

证券代码：002913

证券简称：奥士康

公告编号：2018-044

奥士康科技股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）修订说明的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018 年 4 月 20 日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《2018 年限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要，《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要于 2018 年 4 月 23 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据《上市公司股权激励管理办法》，结合公司实际情况，公司对《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关内容进行了修订，并于 2018 年 6 月 27 日召开了第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十次会议，审议通过了 《关于<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。相关 公告已于 2018 年 6 月 28 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次修订的主要内容公告如下：

一、 原草案“特别提示”第四条、第五条、第六条及第十条

四、本次激励计划首次授予的激励对象为 132 人，包括公司公告本计划时在 公司任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括按规定不能成 为激励对象的独立董事、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 418.03 万股，涉及的标的股票种

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

类为人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额万股的 2.90%。其中 首次授予限制性股票 334.42 万股，占本计划公告时公司股本总额的 2.32%，占本 次授予限制性股票总额的 80%；预留授予限制性股票 83.61 万股，占本计划公告 时公司股本总额的 0.58%，占本次授予限制性股票总额的 20%。

六、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 22.33 元/股。在本激励 计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间内，若公司发生资本公积转增 股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予 价格将做相应的调整。

十、本激励计划授予限制性股票解锁的绩效考核指标包括公司业绩指标和激 励对象个人绩效指标。

公司业绩考核指标需满足以下条件：

解锁期	业绩考核目标
首次授予限制性股票的第一个解锁期	2018年公司净利润较2017年增长率不低于20%
首次授予限制性股票的第二个解锁期及 预留授予限制性股票的第一个解锁期	2019年公司净利润较2017年增长率不低于44%
首次授予限制性股票的第三个解锁期及 预留授予限制性股票的第二个解锁期	2020年公司净利润较2017年增长率不低于72%

激励对象个人绩效指标考核参照《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》执行。

现修订为：

四、本次激励计划首次授予的激励对象为 131 人，包括公司公告本计划时在 公司任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括按规定不能成 为激励对象的独立董事、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女

五、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 4,217,500 股，涉及的标的股票种 类为人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额的 2.93%。其中首次 授予限制性股票 3,374,000 股，占本计划公告时公司股本总额的 2.34%，占本次

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

授予限制性股票总额的 80.00%；预留授予限制性股票 843,500 股，占本计划公告 时公司股本总额的 0.59%，占本次授予限制性股票总额的 20.00%。

六、本激励计划首次授予的限制性股票的初始授予价格为 22.33 元，因公司 2017 年年度权益分派每 10 股派现金人民币 3.10 元（含税），根据本激励计划的 规定，首次授予的限制性股票的授予价格为 22.02 元/股。在本激励计划公告当日 至激励对象完成限制性股票登记期间内，若公司发生资本公积转增股本、派发股 票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应 的调整。

十、本激励计划授予限制性股票解锁的绩效考核指标包括公司业绩指标和激 励对象个人绩效指标。

公司业绩考核指标需满足以下条件：

解锁期	业绩考核目标
首次授予限制性股票的第一个解锁期	2018年公司营业收入及净利润较2017年增长率不 低于20%
首次授予限制性股票的第二个解锁期及 预留授予限制性股票的第一个解锁期	2019年公司营业收入及净利润较2017年增长率不 低于44%
首次授予限制性股票的第三个解锁期及 预留授予限制性股票的第二个解锁期	2020年公司营业收入及净利润较2017年增长率不 低于72%

激励对象个人绩效指标考核参照《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。

二、 原草案“第四章 激励计划的具体内容”第一项第二条、第

一项第三条、第三项第一条及第四项第二条

• 一、限制性股票激励计划的来源、数量及分配

（二）限制性股票激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予 418.06 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人 民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额的 2.90%。其中首次授予限制

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

性股票 334.42 万股，占本计划公告时公司股本总额的 2.32%，占本次授予权益总 额的 80%；预留授予限制性股票 83.61 万股，占本计划公告时公司股本总额的 0.58%，占本次授予权益总额的 20%。

预留授予的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存 续期内纳入激励计划的激励对象，在本计划经股东大会审议通过后的 12 个月内 确定。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。预留授予的激励对象的确 定标准参照首次授予的标准确定。

（三）限制性股票激励计划的分配

本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：

			获授的限制性股票	占授予权益总量	占目前总股本的
序号	姓名	职务
			数量（股）	比例	比例
1	徐文静	董事、副总经理	1,000,000	23.922%	0.694%
2	核心技术（业务）人员 131人		2,344,200	71.673%	1.627%
3	预留部分		836,050	20.00%	0.580%
合计			4,180,250	100.00%	2.902%

三、限制性股票的授予价格的确定方法

（一）首次授予的限制性股票的授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格为 22.33 元。

首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列 价格中的较高者：

• 1、激励计划草案公告前 1 交易日公司标的股票交易均价的 50%为 22.3285

元；

• 2、激励计划草案公告前 60 个交易日的股票交易均价的 50%为 21.1335 元。

四、激励对象获授和解锁限制性股票的条件

（二）限制性股票的解锁条件

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如 下条件：

1、公司业绩考核要求

本计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2018 年、2019 年、 2020 年，预留授予的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为 2019 年、2020 年。 公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁 条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
首次授予限制性股票的第一个解锁期	2018年公司净利润较2017年增长率不低于20%
首次授予限制性股票的第二个解锁期及 预留授予限制性股票的第一个解锁期	2019年公司净利润较2017年增长率不低于44%
首次授予限制性股票的第三个解锁期及 预留授予限制性股票的第二个解锁期	2020年公司净利润较2017年增长率不低于72%

注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票份额不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

2、个人业绩考核要求

根据公司制定的《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司 按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额注销。激励 对象只有在上一年度绩效考核为“合格”以上，才能解锁当期激励股份，个人实 际可解锁额度与个人层面考核系数相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执 行。

3、绩效考核指标设立的科学性与合理性

首先，绩效考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。上市公司 董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有 关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。考核内容包括公司层面和 个人层面业绩考核。公司层面考核指标强调利润增长，能够绑定激励对象个人利 益与公司整体利益，考虑到整个宏观经济所处环境及公司历史盈利水平，并综合 考虑了公司未来在新经济领域的盈利能力成长情况，本次公司层面考核指标选取 未来三年的净利润增长率作为重点考核指标；个人层面的考核指标内涵丰富，能 够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。而且，根据公司《考 核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果， 确定激励对象是否达到解锁条件。

综上，本次激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性 和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果，也将 进一步督促激励对象尽忠职守，为公司发展做出贡献。

现修订为：

一、限制性股票激励计划的来源、数量及分配

（二）限制性股票激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予 4,217,500 股限制性股票，涉及的标的股票种类为人 民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额的 2.93%。其中首次授予限 制性股票 3,374,000 股，占本计划公告时公司股本总额的 2.34%，占本次授予限 制性股票总额的 80.00%；预留授予限制性股票 843,500 股，占本计划公告时公司 股本总额的 0.59%，占本次授予限制性股票总额的 20.00%。

预留授予的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存 续期内纳入激励计划的激励对象，在本计划经股东大会审议通过后的 12 个月内 确定。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。预留授予的激励对象的确 定标准参照首次授予的标准确定。

（三）限制性股票激励计划的分配

本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：

			获授的限制性股票	占授予权益总量	占目前总股本的
序号	姓名	职务
			数量（股）	比例	比例

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1	徐文静	董事、副总经理	1,000,000	23.71%	0.69%
2	核心技术（业务）人员 130 人		2,374,000	56.29%	1.65%
3	预留部分		843,500	20.00%	0.59%
合计			4,217,500	100.00%	2.93%

三、限制性股票的授予价格的确定方法

（一）首次授予的限制性股票的授予价格

首次授予的限制性股票的初始授予价格为 22.33 元，因公司 2017 年年度权 益分派每 10 股派现金人民币 3.10 元（含税），根据本计划的规定，限制性股票 授予价格调整为 22.02 元。即满足授予条件后，激励对象可以每股 22.02 元的价 格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列 价格中的较高者：

• 1、本激励计划公告前 1 交易日公司标的股票交易均价的 50%为 22.3285 元；

• 2、本激励计划公告前 60 个交易日公司标的股票交易均价的 50%为 21.1335

元。

四、激励对象获授和解锁限制性股票的条件

（二）限制性股票的解锁条件

激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如 下条件：

• 1、公司业绩考核要求

本计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2018 年、2019 年、 2020 年，预留授予的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为 2019 年、2020 年。 公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁 条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

解锁期	业绩考核目标
首次授予限制性股票的第一个解锁期	2018年公司营业收入及净利润较2017年增长率不 低于20%
首次授予限制性股票的第二个解锁期及 预留授予限制性股票的第一个解锁期	2019年公司营业收入及净利润较2017年增长率不 低于44%
首次授予限制性股票的第三个解锁期及 预留授予限制性股票的第二个解锁期	2020年公司营业收入及净利润较2017年增长率不 低于72%

注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票份额不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

2、个人业绩考核要求

根据公司制定的《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”），若激励对象上一年 度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象 所获限制性股票当期可解锁份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合 格”以上，才能解锁当期激励股份，个人实际可解锁额度与个人层面考核系数相 关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。

3、绩效考核指标设立的科学性与合理性

首先，绩效考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。上市公司 董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有 关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》。

其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。考核内容包括公司层面和 个人层面业绩考核。公司层面考核指标强调利润增长，能够绑定激励对象个人利 益与公司整体利益，考虑到整个宏观经济所处环境及公司历史盈利水平，并综合 考虑了公司未来在新经济领域的盈利能力成长情况，本次公司层面考核指标选取 未来三年的净利润增长率作为重点考核指标；个人层面的考核指标内涵丰富，能 够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。而且，根据公司《考 核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果， 确定激励对象是否达到解锁条件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

综上，本次激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性 和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果，也将 进一步督促激励对象尽忠职守，为公司发展做出贡献。

三、 原草案“第五章激励计划的会计处理及对公司业绩的影响”

第一项及第二项

一、限制性股票价值的计算方法及参数合理性

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公 司选择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值，并于 2018 年 4 月 20 日用该模型对授予的限制性股票进行测算（授予时进行正式测算）。

1、标的股价：42.27 元/股（假设授予日公司收盘价为前 60 日交易均价 42.27 元/股）

2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解锁日的期限）

3、历史波动率 14.36%、22.48、30.80%（中小板综近三年的波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

5、股息率：0

二、限制性股票费用的摊销方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在解锁期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司 2018 年 5 月授予限制性股票，则首次授予的限制性股票 2018 年 -2021 年成本摊销情况见下表：

单位：万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

摊销总费用	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
2,511.29	1,294.78	977.02	214.59	24.89

以上为公司以特定信息初步测算的结果，根据会计准则的规定，具体金额应 以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

现修订为：

一、限制性股票价值的计算方法及参数合理性

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公 司选择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值，并于 2018 年 6 月 22 日用该模型对授予的限制性股票进行测算（授予时进行正式测算）。

1、标的股价：38.29 元/股（假设授予日公司收盘价与 2018 年 6 月 22 日收 盘价持平）

2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解锁日的期限）

3、历史波动率：14.36%、22.48、30.80%（中小板综近三年的波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

• 5、股息率：0.7589%

二、限制性股票费用的摊销方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在解锁期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司 2018 年 7 月授予限制性股票，则首次授予的限制性股票 2018 年 -2021 年成本摊销情况见下表：

单位：万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

摊销总费用	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
1,925.73	761.05	942.78	201.81	20.08

以上为公司以特定信息初步测算的结果，根据会计准则的规定，具体金额应 以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。 特此公告。

奥士康科技股份有限公司

董事会 2018 年 6 月 28 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==