Aoshikang Technology Co. , Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 22, 2018

证券代码：002913

证券简称：奥士康

公告编号：2018-023

奥士康科技股份有限公司 2018年员工持股计划（草案）摘要

2018 年4 月

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1

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案及摘要内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

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特别提示

1、《奥士康科技股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）》及摘要系依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工 持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7 号：员工持股 计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《奥士康科技股份有限公司章 程》制定。

2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将由董事会选择 合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的信托计划，公司员工将全额认购该 信托计划劣后级份额。信托计划主要通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规 许可的其他方式来直接或间接持有奥士康股票。

3、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过37 人，具体参加人 数根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划设立时的资金总额上限为11000 万元，具体金额根据实 际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许 的其他方式取得的资金。

5、信托计划按照不超过1:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额。员工持 股计划认购全部的劣后级份额，拟认购金额11000 万元，同时在市场上募集约 11000 万元的优先资金，组成规模不超过22000 万元的信托计划，用于购买公司 股票。公司控股股东及实际控制人贺波女士与程涌先生对优先级份额的本金及预 期年化收益提供连带担保责任。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣 后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公 司股票跌幅。

6、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本 总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得 超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终 持有的股票数量以实际执行情况为准。

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员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期不超过24 个月， 自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票 的锁定期为12 个月，自公司公告完成购买之日起计算。

8、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会 提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经 股东大会批准后授权公司董事会予以实施。

9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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4

风险提示

1.本员工持股计划设立后委托合适的资产管理机构进行管理，相关合同尚在 拟定当中，定稿后公司将及时公告，并经股东大会审议通过后由公司代员工持股 计划签署实施，目前能否达到计划目标存在不确定性；

• 2.有关本计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定

• 性；

• 3.公司后续将根据规定披露相关进展情况。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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5

释 义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

奥士康、本公司、公司	指	奥士康科技股份有限公司
奥士康股票、公司股票、 标的股票	指	奥士康普通股股票，即奥士康A 股
员工持股计划、本计划、 本员工持股计划	指	奥士康科技股份有限公司2018 年员工持股计划
草案、本草案、本员工 持股计划草案	指	奥士康科技股份有限公司2018 年员工持股计划 （草案）
持有人	指	参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指 引》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》
《备忘录第7 号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第7 号——员 工持股计划》
《公司章程》	指	《奥士康科技股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办 法》	指	《奥士康科技股份有限公司2018 年员工持股计 划管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会

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6

深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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7

目录

声 明 ......................................................................................................................................... 2 特别提示 ................................................................................................................................... 3 风险提示 ................................................................................................................................... 5 释 义 ......................................................................................................................................... 6 目录 ........................................................................................................................................... 8 第一章 总则 ............................................................................................................................. 9 第二章 本员工持股计划的持有人 ....................................................................................... 10 第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ............................................................... 13 第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ............................................................... 13 第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ............................................................... 14 第五章 本员工持股计划的管理模式 ................................................................................... 15 第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ....................................................... 16 第七章 本员工持股计划的变更、终止 ............................................................................... 18 第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ............................................................... 19 第九章 本持股计划的受托人管理 ....................................................................................... 20 第十章 本员工持股计划履行的程序 ................................................................................... 22 第十一章 其他重要事项 ....................................................................................................... 23

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第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《指导意见》、 《备忘录第7 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循 公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所 有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和 经营目标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

• 2、自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分 配等方式强制员工参与的情形。

3、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

二、本员工持股计划的目的

1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一 致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；

2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保 公司长期、稳定、健康发展；

3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和 创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞 争力。

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第二章 本员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

• 1、持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘 录第7 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。 公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合 同且领取报酬。

• 2、持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

• （1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及下属子公司经理层；

• （2）公司及子公司中层管理人员及骨干员工。

• 3、有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：

• （1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行

• 贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和 操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

• （4）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

• （5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人

• 的情形。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级

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管理人员及其他员工，合计不超过37 人，最终参加员工持股计划的员工人数及 认购金额根据员工实际缴款情况确定。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会需就持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管 理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额上限为11000 万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为1 元，本员工持股计划的份数上限为11000 万份。相关信托计划按照 不超过1:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额。由员工持股计划认购全部的劣 后级份额，拟认购金额不超过11000 万元，同时在市场上募集不超过11000 万元 的优先资金，总规模不超过22000 万元用于购买公司股票。员工持股计划持有人 具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴 纳的，则自动丧失相应的认购权利。

公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总 额的10%，单个员工通过本员工持股计划持有的公司股票数量累计不超过公司股 本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股 票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

持有人名单及份额分配情况如下所示：

持有人	持有人	职务	认购份额 （万份）	占本计划总份 额的比例（%）
董事、监事~~、~~ 高级管理人 员	程涌	董事长	2500	22.73%
	贺波	董事、总经理	2500	22.73%
	徐文静	董事、副总经理	2000	18.18%
	贺文辉	董事、副总经理	500	4.55%

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	李许初	财务总监	200	1.82%
	贺梓修	董事会秘书、副总经理	200	1.82%
其他人员（不超过31 人）			3100	28.18%
合计			11000	100%

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第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

公司员工的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他 方式。

二、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为通过信托计划以二级市场购买、大宗交易以及 法律法规许可的其他方式来直接或者间接持有奥士康股票。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划参与的信托计划筹集资金总额上限为22000 万元，按照公司 股票2018 年4 月20 日的收盘价45.00 元测算，信托计划能持有的标的股票数量 约为488.89 万股，占总股本比例为3.39%。最终标的股票的购买情况目前还存 在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如信托计划持有标的股 票数量超过公司总股本的5%，公司将及时予以披露公告。

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第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

一、本员工持股计划的存续期限

• 1、本员工持股计划的存续期为不超过24 个月，自本员工持股计划（草案）

• 通过股东大会审议之日起计算。

2、本员工持股计划的存续期上限届满前2 个月，经出席持有人会议的持有 人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计 划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致信托计划所持有的 公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的 存续期限可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

• 1、信托计划通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式所

• 获标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告完成购买之日起计算。

2、信托计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30 日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当 披露的交易或其他重大事项。

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第五章 本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委 员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机 构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内 办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划管理机构待确认后另行公 告。

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

（1）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限 于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜， 提前终止本次员工持股计划；

（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及 购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会对本次员工持股计划资产管理机构、托管方等合作方的聘 任、变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同；

（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、 法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应 调整；

（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本员工持股计划委托专业资产管理机构管理，其根据中国银监会、中国证监 会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员 工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

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第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

• 1、公司股票对应的权益：参与持股计划的公司员工通过全额认购信托计划

• 的劣后级份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权益。

2、现金存款和应计利息

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本 员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格， 并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值 孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让 人：

（1）持有人申请退出员工持股计划的；

（2）持有人辞职或擅自离职的；

（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

• （4）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

• （5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同

• 的。

• (6)持有人承诺的个人业绩未达成的；

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（7）持有人被追究刑事责任的。

• 4、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有 的员工持股计划权益不作变更；

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持 股计划权益不作变更；

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有 的员工持股计划权益不作变更；

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变 更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格 的限制；

（5）管理委员会认定的其他情形。

• 三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在 届满或终止之日起15 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，并按持有 人持有的份额进行员工持股计划权益分配。

若员工持股计划届满时，信托计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法 由管理委员会与资产管理机构协商确定。

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第七章 本员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、 持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有 人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过。

二、员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

• 2、本员工持股计划的锁定期满后，当信托计划所持资产均为货币资金时，

• 本员工持股计划可提前终止。

3、在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的 持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股 计划可提前终止。

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第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会 议审议。

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第九章 本持股计划的受托人管理

一、本持股计划管理机构的选任

公司将选任具备资产管理资质的专业机构作为本员工持股计划的管理机构， 并代表员工持股计划与其签订信托计划相关合同。合同定稿后公司将及时公告， 并经公司股东大会审议通过后实施。

二、信托计划合同的主要条款

1、产品名称：由董事会与资产管理机构共同确定

2、类型：集合资金信托计划

• 3、管理人：由董事会选任

• 4、托管人：由董事会选任

5、计划规模：计划规模上限为22000 万份（不含参与资金在推广期产生的 利息转为计划份额）。

6、存续期限：预计不超过24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之 日起算。经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审 议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；本员工持股计划的锁定期满后，当 信托计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。在不违背政策 要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不 含50%）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

7、封闭期与开放期：除开放期外，产品计划封闭运作，原则上不设置开放 期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理 人可在网站公告设置临时开放期，为产品相应份额委托人办理退出或强制退出业 务。

资产管理人、资产托管人可以按照信托计划合同的约定收取管理费、托管费 以及约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其

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债权人不得对信托计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产 托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，信托计 划财产不属于其清算财产。

三、信托计划的费用

1、参与费率：0；

2、退出费率：0；

3、管理费率：以合同约定为准；

4、托管费率：以合同约定为准；

5、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费、业绩报酬之外的产品费用， 由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金 额列入费用，从产品资产中支付。

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第十章 本员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充 分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，关联董事回避表决，独 立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全 体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划 发表独立意见。

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方 式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内，公告董事会决议、员 工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。

5、聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履 行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行 信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告 法律意见书。

6、发出召开股东大会的通知。

7、召开股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东 大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票， 对中小投资者的表决 单独计票并公开披露。员工持股计划涉及相关董事、股东及其他关联方的，相关 董事、股东及其他关联方应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议 的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

8、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

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第十一章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用 期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

奥士康科技股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十日

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