Aoshikang Technology Co. , Ltd — Board/Management Information 2020

Jan 17, 2020

奥士康科技股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的

独立意见

奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于 2020 年 1 月 17 日在广东省深圳湾科技生态园三区 11 栋 A 座 3601A 奥士康科技 股份有限公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《公 司章程》、《独立董事制度》等有关规定，基于独立判断的立场，我们就本次会议 审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

一、关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的独立

意见

本次公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关 规定，对 54,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，预计购买期限不超过 12 个月的银行、证券公司及其他金融机构的保本型理财产品；公司及子公司对 150,000 万元闲置自有资金进行现金管理，预计购买投资期限不超过 12 个月的银 行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险投资产品。有利于提高闲置资 金的使用效率，增加公司投资收益，不影响公司正常的资金周转需要，不存在损 害公司及全体股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，因此，同意 公司使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理，子公司以部分闲置自有资 金进行现金管理。同意将该议案提交股东大会审议。

二、关于向银行申请综合授信额度的独立意见

经核查，我们认为：公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能 力。根据公司未来发展规划，为满足公司及全资、控股子公司经营发展的需要， 同意公司及全资、控股子公司向银行等金融机构申请授信额度。有利于促进公司 现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局实施，将对公司整体实力和盈利能 力的提升产生积极意义。申请的授信额度累计不超过人民币 60 亿元，单个银行 授信额度不超过人民币 20 亿元。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效

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防范风险。同意授权董事会在上述额度范围内办理签订融资合同的具体事宜，并 同意董事会在前述授权范围内转授权公司总经理或财务相关负责人及子公司及 其管理层行使该项融资决策权、签署融资相关协议等事项，授权期限自股东大会 通过起 12 个月内有效。

三、关于公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

1、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》符合《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关要求；

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

3、公司本次股权激励计划拟激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技 术（业务）人员，不包括独立董事、监事，也不包含持股 5%以上的主要股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。本次股权激励计划拟激励对象均具备《公司 法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存 在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的 情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或采取市场禁入措施的情形。本次股权激励计划拟激励对象均符合《管理 办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资 格合法、有效；

4、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排， 包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限 售条件等事项，未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体 股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其它财务资助的计划 和安排；

6、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪 酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高

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管理效率和经营者的积极性、创造性和责任心，并最终有利于提高公司业绩，确 保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表 决。

综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展， 有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股 东利益的情形。我们一致同意公司实施 2020 年限制性股票激励计划，并同意将 该议案提交股东大会审议。

四、关于公司 2020 年员工持股计划相关事项的独立意见

我们对《奥士康科技股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）》及摘要内 容（以下简称“2020 年员工持股计划”）进行了审阅，认为：

1、公司 2020 年员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划 试点的指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全 体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股 计划的情形；

2、公司实施 2020 年员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和 风险共担机制，完善企业法人治理结构，提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、 公司和员工利益的一致，构建利益命运共同体，完善员工激励和约束机制，充分 调动员工的积极性和创造性，努力创造更好的经济效益和社会效益，实现公司可 持续发展；

3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原 则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。

综上所述，我们一致同意公司实施 2020 年员工持股计划。

（以下无正文，为《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一 次会议相关事项的独立意见》签署页）

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(本页无正文，为《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一 次会议相关事项的独立意见》签署页)

独立董事：

何为

奥士康科技股份有限公司

年 月 日

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(本页无正文，为《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一 次会议相关事项的独立意见》签署页)

独立董事：

刘火旺

奥士康科技股份有限公司

年 月 日

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(本页无正文，为《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一 次会议相关事项的独立意见》签署页)

独立董事：

BingshengTeng

奥士康科技股份有限公司

年 月 日

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