Aoshikang Technology Co. , Ltd — Board/Management Information 2019

Apr 22, 2019

证券代码：002913

证券简称：奥士康

公告编号：2019-019

奥士康科技股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于 2019 年 4 月 22 日上午 10：00 在深圳湾科技生态园三区 11 栋 A 座 3601A 奥士 康科技股份有限公司会议室以现场及通讯方式召开，由董事长程涌先生主持召开。 本次会议通知于 2019 年 4 月 11 日以传真、电子邮件等方式向全体董事发出，应 出席会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人（其中独立董事 Bingsheng Teng 先生 因公出差，委托独立董事何为先生进行表决；董事贺波女士、徐文静先生、何高 强先生及独立董事何为先生、刘火旺先生以通讯方式出席会议并进行表决），公 司高级管理人员列席本次会议。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议了以下议案：

1 、审议通过《关于 < 奥士康科技股份有限公司 2018 年年度报告 > 及其摘要 的议案》

根据《奥士康科技股份有限公司章程》等相关规定，审议通过《关于<奥士 康科技股份有限公司 2018 年年度报告>及其摘要的议案》。

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《奥士康科技股份有限公司 2018 年年度报告》详见巨潮资讯网，《奥士康科 技股份有限公司 2018 年年度报告摘要》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国 证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

2 、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司及子公司 2019 年经营发展的需要，公司及全资或控股子公司 2019 年拟向银行等金融机构申请授信额度（含以前年度已申请，尚未履行完毕 的授信额度）。2019 年度拟申请的授信额度累计不超过人民币 30 亿元，单个银 行授信额度不超过 15 亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。若涉及担保事 项，公司将另行审议。具体融资合同的种类、金额、利率、融资期限等以签署的 具体合同为准。

同时提请股东大会授权董事会在上述额度范围内办理签订融资合同的具体 事宜，并同意董事会在前述授权范围内转授权公司总经理或其他财务相关负责人 及子公司及其管理层行使该项融资决策权、签署融资相关协议等事项，授权期限 自本议案经 2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日止。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。议案具体内 容详见与本决议公告同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《奥士康科技股份有 限公司关于 2019 年度向银行申请综合授信额度的公告》。

表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

3 、审议通过《关于变更公司注册资本及修订 < 公司章程 > 的议案》

2018 年 12 月 21 日，公司召开了第二届董事会第三次会议审议通过了《关 于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计 划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2018 年 12 月 21 日

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为授予日，向符合条件的 2 名激励对象授予预留的 84.35 万股限制性股票，授予 价格为 21.01 元/股。本次预留限制性股票的上市日期为 2019 年 3 月 6 日，公司 股本总额由 147,136,114 股变更为 147,979,614 股，公司注册资本由 147,136,114 元变更为 147,979,614 元。根据上述，公司董事会现对《公司章程》进行修订， 并根据公司 2018 年第二次临时股东大会授权公司职能部门办理相关的工商变更 登记事宜。

除上述变动外，《公司章程》的其他内容不变。《公司章程》修订对照表与修 订后的《公司章程》于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

4 、审议通过《关于终止 < 投资框架协议 > 的议案》

经审核，董事会认为：公司于 2018 年 4 月 20 日签署的《投资框架协议》属 于意向性协议，协议尚未实施履行，终止该协议对公司的经营成果、财务状况等 无重大影响。为确保公司利益，充分保护投资者，经审慎分析后，决定终止《投 资框架协议》。

《奥士康科技股份有限公司关于终止<投资框架协议>的公告》与本决议公 告同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

5 、审议通过《 < 奥士康科技股份有限公司 2018 年度董事会工作报告 > 的议

案》

根据《奥士康科技股份有限公司章程》等相关规定，审议通过了《<奥士康 科技股份有限公司 2018 年度董事会工作报告>的议案》。

公司的独立董事何为先生、Bingsheng Teng（滕斌圣）先生、刘火旺先生以 及 2018 年度在公司任职但已因任期届满离任的独立董事曾志刚先生及李桂兰女

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士向董事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在 2018 年度股东大会 上述职。

《奥士康科技股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度独立董 事述职报告》详见同日巨潮资讯网。

表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

6 、审议通过《 < 奥士康科技股份有限公司 2018 年度总经理工作报告 > 的议

案》

根据《奥士康科技股份有限公司章程》等相关规定，审议通过了《奥士康科 技股份有限公司 2018 年度总经理工作报告》。

表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7 、审议通过《 < 奥士康科技股份有限公司 2018 年度财务决算报告 > 的议案》

根据《奥士康科技股份有限公司章程》规定，审议通过了《奥士康科技股份 有限公司 2018 年度财务决算报告》。

具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《奥士康科技股 份有限公司 2018 年度财务决算报告》。

表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

8 、审议通过《 < 奥士康科技股份有限公司 2019 年度财务预算报告 > 的议案》

根据《奥士康科技股份有限公司章程》规定，审议通过了《奥士康科技股份 有限公司 2019 年度财务预算报告》。

2019 年，公司将坚持研发创新、技术持续突破、不断探索自动化生产，以 促进生产效率与质量的协同提高，并且将环保意识融入公司的产业升级中。公司 坚持差异化、个性化发展战略，发挥自身优势，通过高质量的产品及服务，不断 开拓市场，成为一流的 PCB 企业，为股东争取最大的投资回报。

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表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

9 、审议通过《 < 奥士康科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放和实际使 用情况的专项报告 > 的议案》

根据《奥士康科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，并经审阅 《奥士康科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报 告》，董事会认为公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并及时、真实、 准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公 司发表了相关核查意见，会计师出具了鉴证报告。《奥士康科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》、天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]11439 号《奥士康科技股份有限公司募 集资金 2018 年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，保荐机构国信证券股份有限 公司发表的核查意见同日刊载在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

10 、审议通过《 < 奥士康科技股份有限公司 2018 年度利润分配（预案） > 的 议案》

同意以公司目前总股本 147,979,614 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利 4.50 元（含税），共派发现金 66,590,826.30 元；本次分配不进行资本公积金 转增股本、不送红股。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回 购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照每股分配 金额不变的原则对分配总额进行相应调整。

公司 2018 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司 现金分红》《公司章程》等相关规定，有利于公司正常经营与健康长远发展，未 损害公司股东、尤其是中小股东的利益。

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《关于 2018 年度利润分配预案的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中 国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。独立董 事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见与本决议公告同日刊载于巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第四次会 议相关事项的独立意见》。

表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

11 、审议通过《关于聘请 2019 年度会计师事务所的议案》

同意聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度的财务审 计机构及内部控制审计机构,聘期为一年。公司聘请天职国际会计师事务所(特殊 普通合伙)2019 年度审计费用以实际合同为准。

《关于聘请 2019 年度会计师事务所的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。独 立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见与本决 议公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第 二届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事 会第四次会议相关事项的独立意见》。

表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

12 、审议通过《 < 奥士康科技股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报 告 > 的议案》

经审核，董事会认为：公司目前内部控制制度体系相对比较完备，现有的内 部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合 国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动能严格按照 各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情 形发生。

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独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。保荐机构出具了核查意见，具 体内容详见与本决议公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份 有限公司关于奥士康科技股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查 意见》及《奥士康科技股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》。

表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

13 、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

同意聘任黄瑞琪女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期 与本届董事会任期相同。黄瑞琪女士简历详见附件。

黄瑞琪办公电话：0755-26910253，传真号码：0752-3532698 电子邮箱： fin@askpcb.com

表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

14 、审议通过《关于 < 奥士康科技股份有限公司 2019 年第一季度报告 > 全文 及正文的议案》

根据《奥士康科技股份有限公司章程》等相关规定，审议通过《关于<奥士 康科技股份有限公司 2019 年第一季度报告>全文及正文的议案》。

《奥士康科技股份有限公司 2019 年第一季度报告》正文与本决议公告同日 刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http：//www.cninfo.com.cn）。《奥士康科技股份有限公司 2019 年第一季度报告》 全文刊载于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

15 、审议通过《关于公司 2018 年度内部控制规则落实自查表》

保荐机构国信证券股份有限公司发表了核查意见。

《2018 年度内部控制规则落实自查表》、《国信证券股份有限公司关于奥士

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康科技股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》详见同日公司指定信 息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

16 、审议通过《关于会计政策变更的议案》

董事会一致同意公司根据财政部下发的《关于修订印发 2018 年度一般企业 财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）、《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号—— 金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号—— 套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），以及《企业会计准则第 37 号—— 金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）相关文件精神，对公司的 会计政策作相应变更。本次公司会计政策调整，仅对财务报表项目列示产生影响， 不影响损益、总资产、净资产，不会对公司 2018 年度及之前年度利润水平产生 影响。

具体内容详见与本决议公告同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证 券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《奥士康 科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见与本决议公告同 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事 会第四次会议相关事项的独立意见》。

表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

17 、审议通过《关于回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》

由于本激励计划中 2 名限制性股票激励对象孙益民、谢松涛因个人原因离职 已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司同意回购注 销上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票 20,400 股，回购价格为 22.02 元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由 147,979,614 股减少为 147,959,214 股，公司注册资本也相应由 147,979,614 元减少为 147,959,214 元。

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公司独立董事针对该事项发表了明确同意的独立意见，北京市金杜律师事务 所出具了法律意见书，具体内容详见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《北京市金杜律 师事务所关于奥士康科技股份有限公司回购注销 2018 年限制性股票激励计划部 分激励股份的法律意见书》。

具体内容详见公司同日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《奥士康科技股份有限 公司关于回购注销部分 2018 年限制性股票的公告》。

表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

18 、审议通过《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议

案》

根据公司经营的实际情况及募集资金使用情况，为提高资金的使用效率，增 加公司收益，在保障公司及全资子公司正常经营运作资金需求以及不影响募集资 金投资计划正常进行的情况下，同意公司使用 62,000 万元暂时闲置募集资金进 行现金管理，预计购买期限不超过 12 个月的银行、证券公司及其他金融机构的 保本型理财产品；并同意公司及子公司使用 68,000 万元闲置自有资金进行现金 管理，预计购买投资期限不超过 12 个月的银行或其他金融机构的安全性高、流 动性好的低风险投资产品。上述资金不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍 生品、无担保债券为投资标的的产品。上述额度内，资金可循环滚动使用。每笔 理财产品的种类、金额、收益率、期限等以签署的具体合同为准。

同时提请股东大会授权董事会或董事会授权人员在上述额度范围内行使该 项投资决策权、签署理财产品相关协议及办理其他与本议案相关的一切事宜。自 股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

具体内容详见与本决议公告同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证 券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于使

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用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。保荐机构国信证券股份有限公 司发表了核查意见。具体内容详见与本决议公告同日刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事 项的独立意见》和《国信证券股份有限公司关于奥士康科技股份有限公司使用闲 置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

19 、审议通过《关于召开奥士康科技股份有限公司 2018 年度股东大会的议

案》

同意授权董事长或其授权人士根据法律法规以及公司章程的规定，适时发布 关于召开奥士康科技股份有限公司 2018 年度股东大会的通知，并公告相关文件。 表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件

• 1、奥士康科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议。

特此公告。

奥士康科技股份有限公司

董事会

2019 年 4 月 22 日

附件：相关人员简历

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黄瑞琪女士，1993 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科。 2018 年 1 月加入公司，已取得董事会秘书资格证书，现任公司证券事务代表。 黄瑞琪女士，具备担任证券事务代表所需的专业知识，已取得深圳证券交易所颁 发的《董事会秘书任职资格证书》，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律法规的规定。黄瑞琪女士未持有公司股份，与公司控股 股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也不存 在受到中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形。经核查黄瑞琪 女士不属于失信被执行人。

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