Aoshikang Technology Co. , Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 22, 2018

奥士康科技股份有限公司

独立董事关于第一届董事会第十四次会议有关事项的

独立意见

奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议 于2018 年4 月20 日在广东省深圳市南山区文心五路33 号海岸城西座1507 公司 会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《公司章程》、 《独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断的立场，我们就本次会议审议 的相关事项和议案发表如下独立意见：

一、 关于2017 年度募集资金存放和实际使用情况的独立意见

我们认真审阅了《2017 年度募集资金存放和实际使用情况》的专项报告。 报告期内，公司的募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司对募集资金实行专 户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资 金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况，不存在违规使用募集资金的情况。

二、 关于公司《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部 控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《2017 年度内部控制自我 评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。

三、 关于公司预计2018 年日常关联交易的独立意见

我们审阅了《奥士康科技股份有限公司预计2018 年度日常关联交易》的议 案，议案中的关联事项以2017 年的实际发生额为依据制定，并符合公司实际生 产经营的需要，关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、

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公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行 为，符合公司整体利益。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章 程》及《公司关联交易制度》的规定。我们将该议案提交公司2017 年度股东大 会审议。

四、关于公司2018 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

1、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》符合《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关要求；

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

3、公司本次股权激励计划拟激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技 术（业务）人员，不包括独立董事、监事，也不包含持股5%以上的主要股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。本次股权激励计划拟激励对象均具备《公司 法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存 在最近12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的 情形，不存在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或采取市场禁入措施的情形。本次股权激励计划拟激励对象该名单人员均 符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对 象的主题资格合法、有效；

4、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有 关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除 限售安排，包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售 期、解除限售条件等事项，未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其它财务资助的计划 和安排；

• 6、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪

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酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高 管理效率和经营者的积极性、创造性和责任心，并最终有利于提高公司业绩，确 保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对 相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展， 有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股 东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规 和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施 2018 年限制性股票激励计划，并同意将该议案提交2017 年度股东大会审议。

五、关于公司向银行申请综合授信额度的独立意见

经核查，我们认为：公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能 力。根据公司未来发展规划，为满足公司及全资、控股子公司2018 年经营发展 的需要，同意公司及全资、控股子公司2018 年向银行等金融机构申请授信额度。 有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局实施，将对公司整 体实力和盈利能力的提升产生积极意义。2018 年度计划续申请的和新增申请的 授信额度累计不超过人民币42 亿元，单个银行授信额度不超过10 亿元。公司已 制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。同意授权董事会及其授权人员 在上述额度范围内办理签订银行授信合同的具体事宜，授权期限自股东大会审议 批准之日起12 个月。

六、关于公司2017 年度利润分配（预案）的独立意见

公司拟以截至 2017 年 12 月31 日总股本14,4052000 股为基数，向全体股 东派发现金红利，本年度送红股0 股，不以公积金转增股本。经核查，我们认为： 公司董事会提出的2017 年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展 阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—

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—上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，有利于公司的长远发展，有 效保护了投资者的合法利益。公司第一届董事会第十四次会议已经审议通过《奥 士康科技股份有限公司2017 年度利润分配（预案）》的议案，审议程序公开、 透明，符合法律、法规及公司章程的规定。我们同意上述利润分配的议案，并同 意将其提交公司2017 年度股东大会审议

七、关于公司聘请2018 年度会计师事务所的独立意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在在担任公司审计机构期间，坚持 独立审计准则，较好地履行了双方签订的协议中所规定的责任和义务，能按时为 公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。

同意续聘天职会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的会计报表审计工作， 续聘期限为一年。

公司第一届董事会第十四次会议已经审议通过《关于续聘2018 年度审计机 构》的议案，我们同意将该议案提交公司2017 年度股东大会审议。

八、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理及调整使用暂时闲置募 集资金进行现金管理投资产品品种的独立意见

本次公司根据《中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，计划调整额度 不超过人民币81,000 万元暂时闲置募集资金投资产品品种为期限不超过12个月 的银行保本型产品、证券公司理财产品及其他金融机构的保本型产品，并使用不 超过36,000 万元自有资金投资于期限不超过12个月的银行或其他金融机构的安 全性高、流动性好的理财产品。有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资 收益，不影响公司正常的资金周转需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理并 调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资产品品种。

九、 关于公司募投项目变更建设期、变更及新增实施地点、变更部

分实施方式的独立意见

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经核查，我们认为：公司此次新增募集资金项目实施地点、变更部分实施方 式是基于募集资金项目的实际建设情况而做出的适当调整，充分考虑了新址地理 位置的优越性，更有利于项目建成后的运营，符合公司的实际情况和长远发展规 划。公司此次新增实施地点、变更部分实施方式，未改变募集资金的投向及该项 目实施的实质内容；不影响该项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害 股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理 的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司上述募 集资金投资项目的新增实施地点、变更部分实施方式的变更。

十、 关于公司会计政策变更的独立意见

我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的规定及公司业务的变化进 行调整，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成 果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及 全体股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。

十一、 关于公司2018 年员工持股计划相关事项的独立意见

我们对公司拟实施的《奥士康科技股份有限公司2018 年员工持股计划（草 案）》及其摘要内容（以下简称“2018 年员工持股计划”）进行了审阅，认为：

1、公司2018 年员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划 试点的指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全 体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计 划的情形；

2 、公司实施2018 年员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和 风险共担机制，完善企业法人治理，提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公 司和员工利益的一致，构建利益命运共同体，增强员工激励和约束机制，充分调 动员工的积极性和创造性，努力创造更好的经济效益和社会效益，实现公司可持 续发展；

3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原 则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。

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综上所述，我们一致同意公司实施2018 年员工持股计划。

（以下无正文，为《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四 次会议有关事项的独立意见》签署页）

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(本页无正文，为《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四 次会议有关事项的独立意见》签署页)

独立董事：

何 为

奥士康科技股份有限公司

年 月 日

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(本页无正文，为《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四 次会议有关事项的独立意见》签署页)

独立董事：

曾志刚

奥士康科技股份有限公司

年 月 日

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(本页无正文，为《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四 次会议有关事项的独立意见》签署页)

独立董事：

李桂兰

奥士康科技股份有限公司 年 月 日

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