Aoshikang Technology Co. , Ltd — Audit Report / Information 2019

Mar 22, 2020

国信证券股份有限公司

关于奥士康科技股份有限公司

2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为奥士 康科技股份有限公司（以下简称“奥士康”、“公司”）首次公开发行股票并上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就《奥士康科技股份有 限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》出具核查意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作

本保荐机构查阅了奥士康董事会、监事会会议资料，公司各项管理制度，独 立董事发表的意见，会计师提供的审计资料，公司各项业务和管理制度、内控制 度，并现场走访公司经营场所，与公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的 会计师事务所相关人员沟通交流。

二、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价的依据

公司依据《中华人民共和国公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《中 华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司内部相关规章制度的要求， 组织开展内部控制评价工作。

（二）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高 风险领域。公司本次内部控制评价范围的主要单位为本公司及其控股子公司， 纳入评价范围单位资产总额占公司财务报表资产总额的 100.00%，营业收入合

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计占公司财务报表营业收入总额的 100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理结构、子公司管理、对外 投资管理、企业文化、人力资源管理、资金管理、采购与付款、销售与收款、 生产与存货、财务管理及报告、固定资产管理、关联交易、对外担保、重大投 资、募集资金管理、信息披露；重点关注的高风险领域主要包括对外投资管 理、子公司管理、募集资金管理、财务管理及报告、关联交易、信息披露。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管 理的主要方面，不存在重大遗漏。

三、公司内部控制体系建立健全和有效实施情况

（一）内部控制环境

1、公司治理结构

公司董事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、《上市公司治理准则》有关规定制定和修订了《奥士康科技股份有 限公司章程》、《奥士康科技股份有限公司股东大会议事规则》、《奥士康科技 股份有限公司董事会议事规则》、《奥士康科技股份有限公司监事会议事规则》 等基础制度，形成了权责分明、各司其责、相互制衡、协调运作的法人治理结 构。

为了完善公司治理结构，建立现代企业制度，明确各方职责，形成有效治 理，充分发挥良好的公司治理对公司的规范、促进作用，公司建立健全了包括 股东大会、董事会、监事会在内的“三会”治理结构。

股东大会是公司的最高权力机构，负责制定公司发展战略、经营方针及投 资计划，从整体上对公司内部控制实施决策，通过议事规则确保所有股东，特 别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

董事会是公司的日常决策机构，也是股东大会决议的执行机构，具体负责 公司内部控制制度的建立健全、具体实施及效果评价，通过下设的四个专门委

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员会对内部控制实施有效监督。

董事会包括三名独立董事，其在关联交易、对外担保、高管薪酬、重大投 资及其他重大方面对公司内部控制进行独立监督，并发表独立意见，确保内部 控制的有效实施。

监事会是公司的监督机构，对公司的内部控制实施监督，对董事会、管理 层的工作和公司财务进行监督，并提出改进和完善建议，促进公司内部控制的 进一步完善。

2、企业文化

奥士康在“成为 PCB 制造行业最受尊敬和最有创造力的领袖型企业”的愿 景下，秉承“客户至上、重视员工发展、以诚为本和成为最佳合作伙伴”为价 值观，坚持以“公平、团队、创新、细节”为理念，全面推动行业战略的转型 和升级，不断开拓市场，优化订单结构，力争实现全球化的战略目标。

3、人力资源管理

公司高度重视人才培养，通过外部人才引进与内部人才培养结合的方式， 不断提高员工素质，以促进产品质量与产量稳步发展。同时，公司建立了完善 的《人力资源管理制度》，在员工管理、绩效考核、员工晋升等方面注重过程管 理，并对管理体系进行不断优化，提高公司人力资源管理能力。公司重视企业 文化建设，通过持续推进“百人计划战略人才培养工程项目”加强员工归属 感、认同感。

4、内部审计

为了适应公司经营和发展的需要，加强内部审计监督，根据《中华人民共和 国审计法》、《内部审计基本准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》、《募集资金管理办 法》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《奥士康科技股份有限公司内部 审计制度》。公司审计部由专职审计人员组成，设审计部经理 1 名，由董事会审 计与风险控制委员会提名，董事会任免。公司审计部工作由董事会审计与风险 控制委员会负责，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立及

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执行情况等进行独立的检查监督。

5、内部管理机构

公司根据实际情况和业务特征，建立了包括审计部、证券部、总经理办公 室、研发部、品保部、人力资源部、环保课、采购部、市场部、财务部等各职 能部门，各部门职能分工明确，职责清晰，职能互相衔接，形成了完善、协调 的内部组织机构。

（二）风险评估

公司董事会及各管理层，持续关注国家宏观经济政策的变化、行业和技术 发展趋势、国内外市场需求变化、竞争对手情况，并结合公司自身发展状况等 因素，制定并实施公司发展战略、竞争策略、产品研发规划和市场营销计划， 并通过日常管理和监督、内部审计、外部审计等方式建立起有效的风险评估机 制和预警机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务 风险等重大且普遍影响的变化。公司努力通过风险防范、风险转移及风险排除 等方法，将风险控制在可承受的范围内。

（三）控制活动

1、对外投资管理

公司制定了《重大投资管理制度》，明确了公司对外投资类型、授权审批程 序以及审批权限等内容。制度明文规定，对外长期投资项目按照金额不同实行 分级审批制度，对外投资的最高权力决策机构为股东大会，公司在对投资项目 的立项、评估、决策、实施、处置等方面均有严格的控制过程。

2、子公司管理

公司建立了《控股子公司管理办法》，对子公司的管理架构、组织管理、财 务管理、资金管理、财务监督、人力资源管理、营销管理、研发管理、供应链 管理、生产管理、质量及设备管理、安全管理、环保管理等方面进了规定，目 的旨在按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法 规文件，加强对子公司的管理，建立有效的管控机制，提高公司整体运作效率

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和抗风险能力。

3、募集资金管理

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相 关法律法规规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了 《募集资金管理办法》，明确了公司、保荐机构、募集资金专户存储银行对募集 资金的管理和监督。经审计部每季度对募集资金的使用进行专项检查及保荐机 构国信证券股份有限公司的实时监控和评估，公司 2019 年度的募集资金存放和 使用不存在募集资金管理违规的情况。

4、财务管理及报告

根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合具体情况，公司制定了《财务报 告编制制度》、《财务管理制度》。前述制度对公司的会计核算原则、流动资产 管理、固定资产管理、无形资产及其他资产的管理、投资管理、筹资管理、成 本和费用管理、营业收入管理、利润和利润分配管理、外币业务管理、财务会 计报告、财务分析制度、清算管理制度等方面作出明确规定和规范，保证了财 务部门按照国家会计准则相关规定编制会计报表、会计报表附注等文件，及时 准确反映企业的财务状况和经营成果，结合财务分析发现公司业务运营过程中 出现的问题，及时反馈至各业务部门，保证各项业务的正常进行和年度经营目 标的顺利完成。

5、关联交易

报告期内，公司制定并实施了《关联交易决策制度》，并按照深交所《深圳 证券交易所股票上市规则》、《奥士康科技股份有限公司章程》等有关文件规定， 明确规定了关联交易的基本原则、决策程序、回避制度以及信息披露等，加强 了对关联交易的管理。公司在《奥士康科技股份有限公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中，明确划分了股东大会、 董事会、监事会对关联交易事项的审批权限，并规定了关联交易事项的审议程

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序和回避表决的相关规定，报告期内未发现重大缺陷或重要缺陷。

6、信息披露

为规范公司信息披露管理，公司制定了《信息披露管理制度》与《投资者关 系管理制度》，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审 核、披露流程，对投资者关系活动中的信息披露进行了明确的规定。为了加强 信息披露管理，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》。报告期内，公司董 事、监事、高级管理人员、控股股东认真执行该制度，公司信息披露文件真 实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律 责任。报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效。

四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷 的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别 对财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控 制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

公司董事会参照《企业内部控制基本规范》和相关配套指引对内部控制缺陷 的认定要求，结合公司规模、运营情况、行业特征、风险水平等因素，研究确 定了适用本公司的内部控制缺陷认定标准，具体认定标准如下：

（一）公司确定的财务报告内部控制缺陷标准

1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

定量标准以资产总额、利润总额作为衡量标准。内部控制缺陷可能导致或导 致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致 的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。

缺陷等级	定义	定量标准
重大缺陷	指一个或多个控制缺陷的 组合，可能导致企业严重偏	错报金额≥合并财务报表资产总额的1%； 错报金额≥合并财务报表利润总额的5%。

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	离控制目标。
重要缺陷	指一个或多个控制缺陷的 组合，其严重程度和经济后 果低于重大缺陷，但仍有可 能导致企业偏离控制目标。	合并财务报表资产总额的0.5%≤错报金额<合 并财务报表资产总额的1%； 合并财务报表利润总额的3%≤错报金额<合并 财务报表利润总额的5%。
一般缺陷	除重大缺陷、重要缺陷之外 的其他控制缺陷。	错报金额<合并财务报表资产总额的0.5%； 错报金额<合并财务报表利润总额的3%。

• 2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

财务报告重大缺陷的迹象包括：

（1）董事、监事和高级管理人员存在舞弊行为；

（2）重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；

（3）公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；

• （4）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过

• 程中未能发现该错报；

（5）内部控制重大或重要缺陷未能得到及时整改。

财务报告重要缺陷的迹象包括：

（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

（2）未建立反舞弊程序和控制措施；

• （3）合规性监管失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大

影响；

• （4）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实

• 施且没有相应的补偿性控制；

• （5） 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证

• 编制的财务报表达到真实、准确的目标。

财务报告一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。

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（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

• 1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价 的定量标准执行。

• 2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 非财务报告重大缺陷的迹象包括：

• （1）重大决策程序不科学；

• （2）违反国家法律、法规或规范性文件；

• （3）中高级管理人员和高级技术人员严重流失；

• （4）媒体负面新闻频现；

• （5）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

• （6）内部控制重大或重要缺陷未能得到及时整改；

• （7）其他可能对公司产生重大负面影响的情形。

非财务报告重要缺陷的迹象包括：

• （1）公司违反国家法律法规受到轻微处罚；

• （2）决策程序导致出现一般性失误；

• （3）重要业务制度或系统存在缺陷；

• （4）关键岗位业务人员流失严重；

• （5）内部控制评价的重要缺陷未得到整改；

• （6）其他对公司产生较大负面影响的情形。

非财务报告一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。

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五、内部控制缺陷认定及整改情况

（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷。

（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

六、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

公司董事会注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和 风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完 善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健 康、可持续发展。

七、公司对内部控制的自我评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

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八、保荐机构对《奥士康科技股份有限公司2019 年度内部控制 自我评价报告》的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

奥士康已经建立了较为完善的法人治理结构，现有的内部控制制度符合我国 有关法律法规和证券监管部门的要求，能够有效防范和控制公司内部的经营风 险，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制。《奥士康 科技股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映了公司 2019 年度内部控制制度建设、执行的情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于奥士康科技股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

魏安胜 王新仪

国信证券股份有限公司

年 月 日

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