Aoshikang Technology Co. , Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 22, 2019

国信证券股份有限公司

关于奥士康科技股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用专项核查报告

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为奥士 康科技股份有限公司（以下简称“奥士康”、“公司”）首次公开发行股票并上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修 订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关规定，对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核 查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务人员交 谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集专户资金划款审批表、募集资金使 用台账，查阅了公司编制的《奥士康科技股份有限公司董事会关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》，董事会、监事会及独立董事关于本次 募集资金置换的议案文件，以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 相关鉴证报告，对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。

二、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准奥士康科技股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2017]1990 号）核准，公司 2017 年 12 月于深圳证券 交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）36,013,000.00 股，发行价为 30.38 元/股，募集资金总额为人民币 1,094,074,940.00 元，扣除保荐及承销费用 人民币 56,703,747.00 元，余额为人民币 1,037,371,193.00 元，另外扣除中介机构

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1

费和其他发行费用人民币 10,235,992.44 元，实际募集资金净额为人民币 1,027,135,200.56 元。

本次募集资金到账时间为 2017 年 11 月 28 日，本次募集资金到位情况已经 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 11 月 28 日出具天 职业字[2017]18334 号验资报告。

（二）本年度使用金额及年末余额

截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 423,864,890.75 元， 募集资金专户余额为人民币 629,729,518.13 元。

募集资金专户余额为人民币629,729,518.13元。
	单位：元
项目	金额
2017年11月28日募集资金总额	1,037,371,193.00
减：发行费用	10,235,992.44
2017年11月28日募集资金净额	1,027,135,200.56
加：2017年度利息收入	208,039.47
尚未划走的发行费用	8,622,452.83
减：2017年度累计使用募集资金	163,157,648.13
其中：置换先期已投入的自筹资金	150,209,442.18
2017年度使用募集资金	12,948,205.95
截止2017年12月31日募集资金余额	872,808,044.73
加：2018年度利息收入及银行理财收益扣银行手续费后净额	26,251,168.85
减：2018年度累计使用募集资金	260,707,242.62
其中：2018年度使用募集资金	260,707,242.62
减：2018年度划走上期尚未划走的发行费用	8,622,452.83
截止2018年12月31日尚未使用的募集资金余额	629,729,518.13
其中：购买银行理财	585,000,000.00
募集资金专项账户存款余额	44,729,518.13

三、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、《深圳

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2

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定的 要求制定并修订了《奥士康科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管 理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实 施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司 2017 年第一届董事会第十三次会议审议通过。公司已将深圳证券交易所印发的 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》中与募 集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的要求。

根据《管理制度》要求，公司开设了三家银行专项账户，分别是，交通银行 股份有限公司益阳资阳支行（以下简称“交通银行资阳支行”）、中国农业银行 股份有限公司益阳分行营业部（以下简称“农业银行益阳分行”）、长沙银行股 份有限公司湘银支行营业部（以下简称“长沙银行湘银支行”），仅用于公司募 集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司所有募集资金项目投资的支出,在 资金使用计划范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由财务部 门执行。募集资金投资项目超出计划投入时，需经公司董事会决议并报股东大会 批准。募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施。募集资金的 使用情况由公司财务部门设立台账，公司内部审计部门进行日常监督，同时将检 查情况报告审计委员会。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展 情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及国信证券已于 2017 年 12 月 13 日与交通银行资阳支行、农业银行益阳分行、长沙银行湘银支行，分别签 订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

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3

	交通银行资阳支 行 439899991010008888816人民 币 募集资金专 户 交通银行资阳支 行 理财产品 人民 币 N/A 交通银行益阳分 行 理财产品 人民 币 N/A 农业银行益阳分 行 18496001040005752 人民 币 募集资金专 户 长沙银行湘银支 行 800266600312018 人民 币 募集资金专 户 长沙银行益阳分 行 800224999220033 人民 币 理财专户 合计
		22,670,284.43 注1
		50,000,000.00 注1
		475,000,000.00 注1
		19,526,862.44 注2
		2,532,371.26 注3
		60,000,000.00 注2
		629,729,518.13

注1：根据三方监管协议约定，公司在交通银行开设的该募集资金专户仅用于“年产80 万平方米汽车电子印制电路板建设项目”募集资金的存储和使用以及支付IPO 过程中尚未支 付的发行费用。

截止2018 年12 月31 日，公司使用交通银行资阳支行的闲置募集资金，在交通银行益 阳分行购买理财产品47,500.00 万元，在交通银行资阳支行购买理财产品5,000.00 万元， 但未开设理财专户。

注2：根据三方监管协议约定，公司在农业银行益阳分行开设的该募集资金专户仅用于 “年产120 万平方米高精密印制电路板建设项目”募集资金的存储和使用。

截止2018 年12 月31 日，公司使用农业银行益阳分行的闲置募集资金，在长沙银行益 阳分行购买理财产品6,000.00 万元并开设理财专户。

注3：根据三方监管协议约定，公司在长沙银行湘银支行开设的该募集资金专户仅用于 “年产120 万平方米高精密印制电路板建设项目”募集资金的存储和使用。

四、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表说明

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金使用情况对照表：

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4

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	109,407.49	109,407.49	109,407.49	本年度投入 募集资金总 额	26,070.73	26,070.73	26,070.73	26,070.73
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-			已累计投入 募集资金总 额	42,386.49
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末投资 进度（%）（3） ＝（2）/（1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1、年产120万平方米高精密 印制电路板建设项目	否	60,629.53	60,629.53	24,367.58	40,683.34	67.10%	2019年12 月	2,790.32	不适用 (注1)	否
2、年产80 万平方米汽车电 子印制电路板建设项目	否	42,083.99	42,083.99	1,703.15	1,703.15	4.05%	2019年12 月	注2	不适用	否
承诺投资项目小计		102,713.5 2	102,713.5 2	26,070.73	42,386.49
超募资金投向
1.无此事项
超募资金投向小计
合计		102,713.5 2	102,713.5 2	26,070.73	42,386.49
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目）	不适用。
项目可行性发生重大变化的 情况说明	无此事项。
超募资金的金额、用途及使	无此事项。

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5

用进展情况
募集资金投资项目实施地点 变更情况	“年产120 万平方米高精密印制电路板建设项目”实施地点由“湖南省益阳市资阳区长春经济开发区长春工业园长春东路北 侧、白马山路东侧”变更为“湖南省益阳市资阳区长春经济开发区长春工业园街坊路北侧、白马山路东侧和湖南省益阳市资 阳区长春经济开发区长春工业园长乐路以西、山渠路以东”； “年产80 万平方米汽车电子印制电路板建设项目”实施地点由“湖南省益阳市资阳区长春经济开发区长春工业园长乐路以 西、山渠路以东”变更为“湖南省益阳市资阳区长春经济开发区长春工业园街坊路北侧、白马山路东侧”。
募集资金投资项目实施方式 调整情况	“年产120万平方米高精密印制电路板建设项目”实施方式由“现有厂房”变更为“现有厂房、新建厂房”； “年产80万平方米汽车电子印制电路板建设项目”实施方式由“新建厂房”变更为“现有厂房、新建厂房”。
募集资金投资项目先期投入 及置换情况	在本次募集资金到位前，公司以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，截至2017 年11 月30 日，已预先投入人民币 15,020.94万元。根据公司第一届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹 资金的议案》，公司于本期以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金15,020.94万元，已经天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）出具天职业字[2017]19580 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，且经保荐机构发表 审核意见。
用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况	无此事项。
项目实施出现募集资金结余 的金额及原因	公司募投项目尚在投入中，不存在结余情况。
尚未使用的募集资金用途及 去向	截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金62,972.95万元，其中，4,472.95万元存放于公司募集资金专户，58,500.00 万元购买银行理财。
募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况	不适用。

注1：“年产120 万平方米高精密印制电路板建设项目”计划建设期为两年，于2017 年以自有资金预先投入建设，原计划于2018 年全部建成。公司于2018 年4 月20 日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目变更建设期、新增和变更实施地点、变更部分实施方式的议案》，公司决定 将本项目建设期延长至2019 年12 月。该项目边建设边投产，2018 年度实现效益2,790.32 万元（即利润总额），尚未到达产后的预期效益。

注2：“年产80 万平方米汽车电子印制电路板建设项目”预计建设完成期为2019 年12 月，目前已开始建设但尚未投产。

注3：除特别说明外，上表数值均保留2 位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。

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（二）对闲置募集资金进行现金管理的情况

2017 年 12 月 26 日，公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第八 次会议审议通过了《关于使用公司闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使 用不超过 81,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。2018 年 1 月 11 日，公 司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了该议案，相关决议自股东大会审议通 过之日起 12 个月内有效。独立董事、监事会及保荐机构就该事项已发表明确同 意意见。

2018 年 4 月 20 日，公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第九次 会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理及调整使用暂时闲置募集 资金进行现金管理投资产品品种的议案》。公司在确保不影响募集资金投资项目 建设和正常生产经营的情况下，拟调整闲置募集资金投资产品品种为购买期限不 超过 12 个月的银行保本型产品、证券公司理财产品及其他金融机构的保本型产 品。2018 年 5 月 18 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了该议案，授权自股 东大会审议通过后 12 个月内有效。独立董事、监事会及保荐机构就该事项已发 表明确同意意见。

截止 2018 年 12 月 31 日，公司正在进行现金管理尚未到期的金额为 58,500.00 万元，具体情况如下：

					单位：万元
序号	产品名称	产品类型	产品发行主体	投资金额 （万元）	产品期限
1	蕴通财富日增 利42天	保本型理财	交通银行资阳支 行	7,500.00	2018-11-21至2019-1-3
2	蕴通财富日增 利90天	保证收益型	交通银行资阳支 行	5,000.00	2018-10-12至2019-1-10
3	蕴通财富日增 利96天	保证收益型	交通银行资阳支 行	14,000.00	2018-10-19至2019-1-23
4	蕴通财富日增 利93天	保证收益型	交通银行资阳支 行	5,000.00	2018-10-19至2019-1-23
5	蕴通财富日增 利33天	保本型理财	交通银行资阳支 行	1,000.00	2018-12-21至2019-1-23
6	蕴通财富日增 利92天	保证收益型	交通银行资阳支 行	3,000.00	2018-10-23至2019-1-23
7	蕴通财富日增 利89天	保本型理财	交通银行资阳支 行	4,000.00	2018-12-21至2019-3-20

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7

	序号 产品名称 产品类型 产品发行主体 投资金额 （万元） 产品期限	序号 产品名称 产品类型 产品发行主体 投资金额 （万元） 产品期限
	8 结构性存款 177天 期限结构型 交通银行资阳支 行 9 结构性存款 180天 价格结构性 交通银行资阳支 行 10 结构性存款 保本保收益 长沙银行益阳分 行 合计	5,000.00 2018-7-24至2019-1-17 8,000.00 2018-12-21至2019-6-19 6,000.00 2018-8-23至2019-2-23 58,500.00

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司 2018 年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司董事会认为公司已按《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露 了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司 对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

七、会计师对2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对《奥士康科技股份有限公司董事 会关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了 天职业字[2019]11439 号《奥士康科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴 证报告》，发表意见为：奥士康《奥士康科技股份有限公司董事会关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》按照《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引（2015 年修订）》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公 允反映了奥士康 2018 年度募集资金的存放与使用情况。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

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2018 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资 金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于奥士康科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签署页）

保荐代表人：

魏安胜 王新仪

国信证券股份有限公司

年 月 日

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