Aoshikang Technology Co. , Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 22, 2018

国信证券股份有限公司

关于奥士康科技股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用专项核查报告

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为奥士 康科技股份有限公司（以下简称“奥士康”、“公司”）首次公开发行股票并上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修 订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关规定，对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核 查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务人员交 谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集专户资金划款审批表、募集资金使 用台账，查阅了公司编制的《奥士康科技股份有限公司董事会关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》，董事会、监事会及独立董事关于本次 募集资金置换的议案文件，以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 相关鉴证报告，对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。

二、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准奥士康科技股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2017]1990 号）核准，公司 2017 年 12 月于深圳证券 交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）36,013,000.00 股，发行价为 30.38 元/股，募集资金总额为人民币 1,094,074,940.00 元，扣除保荐及承销费用 人民币 56,703,747.00 元，余额为人民币 1,037,371,193.00 元，另外扣除中介机构

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费和其他发行费用人民币 10,235,992.44 元，实际募集资金净额为人民币 1,027,135,200.56 元。

本次募集资金到账时间为 2017 年 11 月 28 日，本次募集资金到位情况已经 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 11 月 28 日出具天 职业字[2017]18334 号验资报告。

（二）本年度使用金额及年末余额

截止 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 163,157,648.13 元， 募集资金专户余额为人民币 872,808,044.73 元。

募集资金专户余额为人民币872,808,044.73元。
	单位：元
项目	金额
2017年11月28日募集资金总额	1,037,371,193.00
减：发行费用	10,235,992.44
2017年12月30日募集资金净额	1,027,135,200.56
加：本年度利息收入	208,039.47
尚未划走的发行费用	8,622,452.83
减：本年度累计使用募集资金	163,157,648.13
其中：置换先期已投入的自筹资金	150,209,442.18
本年度使用募集资金	12,948,205.95
截止2017年12月31日募集资金余额	872,808,044.73

三、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定的 要求制定并修订了《奥士康科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管 理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实 施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司 2017 年第一届董事会第十三次会议审议通过。公司已将深圳证券交易所印发的 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》中与募

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集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的要求。

根据《管理制度》要求，公司开设了三家银行专项账户，分别是，交通银行 股份有限公司益阳资阳支行（以下简称“交通银行资阳支行”）、中国农业银行 股份有限公司益阳分行营业部（以下简称“农业银行益阳分行”）、长沙银行股 份有限公司湘银支行营业部（以下简称“长沙银行湘银支行”），仅用于公司募 集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司所有募集资金项目投资的支出,在 资金使用计划范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由财务部 门执行。募集资金投资项目超出计划投入时，需经公司董事会决议并报股东大会 批准。募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施。募集资金的 使用情况由公司会计部门设立台账，公司内部审计部门进行日常监督，同时将检 查情况报告审计委员会。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展 情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及国信证券已于 2017 年 12 月 13 日与交通银行资阳支行、农业银行益阳分行、长沙银行湘银支行，分别签 订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

存放银行 银行账户账号 存款方式	单位：元
	余额 备注
交通银行资阳支行 439899991010008888816 活期 农业银行益阳分行 18496001040005752 活期 长沙银行湘银支行 800266600312018 活期 合计	429,544,975.71 注
	293,405,427.87 注
	149,857,641.15 注
	872,808,044.73

注：系公司与银行签订三方监管协议的银行账户。截至2017 年12 月31 日，账户余额 中含8,622,452.83 元未划走的发行费用。

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四、本年度募集资金的实际使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金使用情况对照表：

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单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	109,407.49	109,407.49	109,407.49	本年度投入募 集资金总额	8,855.22	8,855.22	8,855.22	8,855.22
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募 集资金总额	16,315.76
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额（1）	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额（2）	截至期末投资进 度（%） （3）＝（2） /（1）	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、年产120万平方米高精密印制 电路板建设项目	否	60,629.53	60,629.53	8,855.22	16,315.76	26.91%	2019年12月	注1	否	否
2、年产80万平方米汽车电子印制 电路板建设项目	否	42,083.99	42,083.99	-	-	-	2019年12月	注2	否	否
承诺投资项目小计		102,713.52	102,713.52	8,855.22	16,315.76
超募资金投向
1.无此事项
超募资金投向小计
合计
未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目）	不适用。
项目可行性发生重大变化的情况 说明	无此事项。
超募资金的金额、用途及使用进展 情况	无此事项。
募集资金投资项目实施地点变更 情况	“年产120 万平方米高精密印制电路板建设项目”实施地点由“湖南省益阳市资阳区长春经济开发区长春工业园长春东路北侧、白马山路东侧” 变更为“湖南省益阳市资阳区长春经济开发区长春工业园街坊路北侧（原长春东路北侧）、白马山路东侧和湖南省益阳市资阳区长春经济开发 区长春工业园长乐路以西、山渠路以东”；

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	“年产80 万平方米汽车电子印制电路板建设项目”实施地点由“湖南省益阳市资阳区长春经济开发区长春工业园长乐路以西、山渠路以东” 变更为“湖南省益阳市资阳区长春经济开发区长春工业园街坊路北侧（原长春东路北侧）、白马山路东侧”。
募集资金投资项目实施方式调整 情况	“年产120 万平方米高精密印制电路板建设项目”实施方式由“现有厂房”变更为“现有厂房、新建厂房”； “年产80 万平方米汽车电子印制电路板建设项目”实施方式由“新建厂房”变更为“现有厂房、新建厂房”。
募集资金投资项目先期投入及置 换情况	在本次募集资金到位前，公司以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，截至2017 年11 月30 日，已预先投入人民币15,020.94 万元。根据 公司第一届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司于本期以募集资金置 换先期投入募集资金项目的自筹资金15,020.94 万元，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2017]19580 号《以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，且经保荐机构发表审核意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况	无此事项。
项目实施出现募集资金结余的金 额及原因	公司募投项目尚在投入中，不存在结余情况。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况	不适用。

注1：“年产120 万平方米高精密印制电路板建设项目”计划建设期为两年，于2017 年以自有资金预先投入建设，原计划于2018 年全部建成。公司于2018 年4 月20 日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目变更建设期、新增和变更实施地点、变更部分实施方式的议案》，公司决定 将本项目建设期延长至2019 年12 月。该项目边建设边投产，2017 年度实现效益833.06 万元（即利润总额），尚未到达产后的预期效益。

注2：“年产80 万平方米汽车电子印制电路板建设项目”预计建设完成期为2019 年12 月，目前尚未开始建设。

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五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司 2017 年度募集资金投资项目未发生变更。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司董事会认为公司已按《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露 了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司 对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

七、会计师对2017 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对《奥士康科技股份有限公司董事 会关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了 天职业字[2018]2447-2 号《奥士康科技股份有限公司募集资金 2017 年度存放与 使用情况鉴证报告》，发表意见为：奥士康《奥士康科技股份有限公司董事会关 于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及相关公告格式规定编制，在所有 重大方面公允反映了奥士康 2017 年度募集资金的存放与使用情况。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

2017 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资 金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于奥士康科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签署页）

保荐代表人：

魏安胜 王新仪

国信证券股份有限公司

年 月 日

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