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AOPEN Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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AOPEN
an Acer Group Company
股票代號：3046 / 股東常會
一一五年議事手冊
違冒股份有限公司
AOPEN Incorporated
查詢本年報網址: http://mops.twse.com.tw 公司網址：http://www.aopen.com
開會日期：中華民國一一五年五月二十六日
開會地點：新北市汐止區新台五路一段88號1樓（宏碁大樓1樓會議室）
建基股份有限公司
股東會議事規則
一、本公司股東會議依本規則行之。
二、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替之；出席股數以繳交之簽到卡計算之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將股東出席權數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席權數者，亦同。
四、股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
五、股東會由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之，主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同；股東會如由董事會外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
七、本公司應於受理報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
八、已屆開會時間，主席即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時，仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議；於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將已作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請大會決議。
九、股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定；會議依議程進行，非經股東會議決不得變更之；會議進行中，主席得酌定時間宣告休息；會議未終結前，主席非經議決不得宣布散會；主席若違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。股東發言時，其他股東未經主席及發言股東同意，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用前項規定。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘；股東違反本規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席，若指派二人以上之代表出席時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決程度時，得宣布停止討論並提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應有股東身分。表決議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成記錄。另就選舉董事、獨立董事選舉之議案，應當場宣布選舉結果，包含當選名單與其當選權數。
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
十六、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之同意通過之。
表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與經投票表決相同。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。以書面或電子方式行使表決權之股東，就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
十八、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序，糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
十九、會議進行時遇不可抗力之情事，主席得宣布暫停開會，並視情況宣布續行開會之時間，或經股東會決議於五日內免為通知或公告續行開會。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，股東會延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會決議之法定定額者，股東會仍得繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
二十、本規則未規定事項悉依公司法、相關法令及本公司章程之規定辦理。
二十一、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
二十二、本規則訂定於民國八十七年五月二十五日。
第一次修訂於民國八十八年五月十一日。
第二次修訂於民國九十二年六月十二日。
第三次修訂於民國一〇一年六月十九日。
第四次修訂於民國一〇二年六月十一日。
第五次修訂於民國一一一年六月十七日。
目錄
頁次
壹、開會議程
2
一、報告事項 3
二、選舉事項 4
三、承認及討論事項 5
四、臨時動議 7
貳、附件
一、民國114年度營業報告書 8
二、審計委員會查核報告 9
三、董事暨獨立董事候選人名單 10
四、會計師查核報告暨民國114年度合併財務報表 12
五、會計師查核報告暨民國114年度個體財務報表 20
六、民國114年度盈餘分配表 28
七、董事暨獨立董事候選人之兼任其他公司職務情形 29
參、附錄
一、公司章程 31
二、董事選舉辦法 35
三、全體董事持股情形 37
壹、開會議程
時間：中華民國 115 年 5 月 26 日（星期二）上午 9 時正
地點：新北市汐止區新台五路一段 88 號 1 樓（宏碁大樓 1 樓會議室）
股東會召開方式：視訊輔助股東會（召開實體會議並以視訊輔助）
視訊會議平台：臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東 e 服務」
(https://stockservices.tdcc.com.tw)
一、報告事項
- 民國 114 年度營業報告。
- 審計委員會查核報告。
- 民國 114 年度股東現金股利、員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
二、選舉事項
全面改選本公司董事七席（含四席獨立董事）
三、承認及討論事項
- 民國 114 年度財務報表、營業報告書及盈餘分配表承認案。
- 解除本公司新任董事及其法人代表人競業禁止之限制討論案。
四、臨時動議
五、散會
2
一、報告事項
(一)民國 114 年度營業報告
說明：民國 114 年度營業報告書，請參閱本手冊附件一，第 8 頁。
(二)審計委員會查核報告
說明：審計委員會查核報告，請參閱本手冊附件二，第 9 頁。
(三)民國 114 年度股東現金股利、員工酬勞及董事酬勞分派情形報告
說明：
- 股東現金股利分派情形
(1) 依據本公司章程第 17-1 條規定，本公司分派股息及紅利之全部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議為之，並報告股東會。
(2) 本公司可分配盈餘為 363,571,777 元，擬分配股東現金股利 235,344,039 元。依除息基準日股東名簿記載之股東持有股份比例計算，暫訂每股分配現金股利 3 元（每位股東分配至元為止，元以下無條件捨去，並將捨去金額計入公司之其他收入）。
(3) 盈餘分派之除息基準日擬定為民國 115 年 7 月 3 日，發放日擬定為民國 115 年 7 月 23 日，如遇有法令變更、主管機關職權行使或要求修正等情事而需變更前述時程，授權董事長調整之。
- 員工酬勞及董事酬勞分派情形
本公司民國 114 年度員工酬勞及董事酬勞，業經民國 115 年 3 月 11 日董事會決議通過，皆以現金方式發放：
(1) 員工酬勞總金額為新台幣 7,910,000 元。
(2) 董事酬勞總金額為新台幣 1,744,000 元。
3
二、選舉事項
案 由：全面改選本公司董事七席（含四席獨立董事）。（董事會提）
說明：
一、本公司現任董事（含獨立董事）任期將於民國115年6月屆滿，依本公司章程規定，擬於本年度股東常會選任董事七席（其中一般董事三席及獨立董事四席），任期自民國115年5月26日股東常會選舉通過之日起為期三年（預計至民國118年5月股東常會改選日止），得連選連任，並由全體獨立董事組成審計委員會，原董事自新任董事選任並就任後，隨即解任。
二、依本公司章程規定採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，董事暨獨立董事候選人名單，請參閱本手冊第10頁～第11頁附件三。
選舉結果：
4
三、承認及討論事項
第一案
案 由：民國 114 年度財務報表、營業報告書及盈餘分配表承認案。（董事會提）
說明：
一、本公司民國 114 年度財務報表（含資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表等），業經安侯建業聯合會計師事務所張純怡及施威銘會計師查核完竣。
二、民國 114 年度營業報告書、上述財務報表及盈餘分配表，請參閱本手冊第 8 頁附件一及第 12 頁 ～ 第 28 頁附件四～附件六，均已經審計委員會及董事會決議通過。
三、謹請承認。
決議：
第二案
案 由：解除本公司新任董事及其法人代表人競業禁止之限制討論案。（董事會提）
說明：
一、依公司法第 209 條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
二、緣本公司董事及其法人代表人或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事及經理人之行為，在無損及本公司利益之前提下，爰依法提請民國 115 年股東常會同意，如本公司新選任之董事及其法人代表人有上述情事時，同意解除該董事及其法人代表人競業禁止之限制。
三、董事暨獨立董事候選人之兼任其他公司職務，請參閱本手冊第 29 頁附件七。
四、謹請討論。
決議：
四、臨時動議
五、散會
7
附件一
限股違
營業報告書
2025 年，我們身處的環境比以往更為複雜，國際政經與軍事變動潛藏高度不確定性、地緣政治衝突與關稅議題延燒，通膨壓力、能源結構調整與國際物流週期拉長，牽動產業每個環節；同時，全球對永續治理的要求步步深化，ESG 與低碳經濟不再只是討論議題，而是企業必須落實的基本要求。同時，AI 人工智慧的應用發展快速，推進各產業經營模式變革，使企業在自動化、智慧化與運算效能需求上思考轉型升級。面對挑戰與機會，建基著重企業務實與韌性，落實供應鏈彈性與區域性佈局。在此由衷感謝全球夥伴對建基的信任，與全體同仁的專業與堅持，我們才能在多變局勢中穩步前行，化挑戰為持續的成長動能。建基在 114 年度的合併營收為新台幣 75 億 1 千萬元，合併稅後淨利為新台幣 3 億 1 千 3 百萬元。
全球企業對 AI 應用、產業數位化、智慧化與能源效率的需求在 2025 年明顯加速。生成式 AI 與多模型感知的成熟，把運算重心從雲端延伸到邊緣地端，工業電腦在高耐用、長時間穩定運作與低功耗上的需求優勢被放大；同時，企業面對人力缺口與成本壓力，諸多產業更傾向以自動化、遠端維運與可視化資料提升營運韌性。在此趨勢推動下，建基與全球通路夥伴緊密協作，將高效能 IPC、Edge AI 算力平台與雲端管理能力導入智慧工廠、數位校園、互動式零售與交通運輸場域…等產業，協助客戶在嚴苛環境下仍能維持設備的穩定運作。AI 應用市場對於自動化數據、快速部署、可量測效益的需求務實，而建基的產品方案與在地服務正協助客戶站穩 AI 產業曲線的關鍵位置。
順應市場從「試點驗證」走向「規模化導入」的節奏，建基將產品規劃從室內、半戶外延伸到全戶外適用的寬溫寬壓及防震防衝擊的 IPC 產品線，讓工廠自動化、智慧交通、數位教育、能源管理與公共安全等情境能以高效率、低功耗、穩定及智能化的部署與維運。在集團資源整合優勢下，公司同步推進數位顯示應用及多元化產品，並以工業控制主機、主機板與互動顯示為核心，打造低碳排、節能導向的綠色供應鏈。在商務營運上，建基重視通路夥伴合作與產能供貨，力求降低管理成本、提升交付品質；在永續治理上，確保 ESG 落實、供應商稽核與碳管理機制，將永續轉化為市場競爭力，確保企業價值與股東權益。
展望 2026 年，全球政經與產業變動仍將持續，AI 帶來的結構性創新亦更為明確，企業對低碳設計、綠色供應鏈與 AI 運算需求將成為新常態。建基將持續拓展多元價值及優化供應鏈整合；並以差異化 Edge AI 產品連結智慧製造、交通、零售、教育與能源等垂直領域，深化全球市場。同時，將綠能材料、低碳設計與 ESG 量化治理落實於產品開發流程，使企業競爭力與永續成果相互增益。建基將在 2026 年以穩健的步伐，為客戶、夥伴與股東創造長期價值。
董事長：
經理人：
會計主管：
附件二
審計委員會查核報告
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表暨盈餘分配之議案等，其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所張純怡及施威銘會計師查核完竣，並共同出具查核報告。上述營業報告書、財務報表暨盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
建碁股份有限公司一一五年股東常會
審計委員會召集人： 郭秉述
中華民國一一五年三月十一日
附件三
董事暨獨立董事候選人名單
一般董事候選人名單
| 候選人姓名 | 主要學經歷 | 現職
(註1) | 持有股數
(註2) |
| --- | --- | --- | --- |
| 宏基股份有限公司法人代表人簡慧祥
(戶號：0025501) | 交通大學控制工程與管理科學雙學士
增你強股份有限公司協理 | 1. 建基股份有限公司董事長
2. 宏基股份有限公司總經理
3. 圓剛科技股份有限公司獨立董事
4. 宇曦科技股份有限公司董事
5. 安新拓股份有限公司董事長()
6. 宏基集團關係企業董事、監察人或經理人() | 34,319,311 |
| 宏基股份有限公司法人代表人施宣輝
(戶號：0025501) | 美國南加大電機博士
宏基雲端科技事業群總經理 | 1. 建基股份有限公司董事
2. 宏基股份有限公司董事
3. 智探太空股份有限公司董事長()
4. 智輝研發股份有限公司董事長()
5. 奧暢雲服務股份有限公司董事()
6. 台灣玉山科技協會副理事長()
7. 宏基集團關係企業董事、監察人或經理人() | 34,319,311 |
| 宏基股份有限公司法人代表人張家菲
(戶號：0025501) | 陽明大學醫學工程研究所
台灣大學管理碩士學分班
群創光電股份有限公司 投資人關係 主管 | 1. 宏基股份有限公司投資人關係處處長
2. 宏基集團關係企業董事、監察人或經理人() | 34,319,311 |
註1：(*)表示該公司為非公發公司。
註2：截至民國115年3月28日之持股數。
獨立董事候選人名單
| 候選人姓名 | 主要學經歷 | 現職
(註1) | 持有股數
(註2) |
| --- | --- | --- | --- |
| 龍惠施
(戶號：0000392) | 國立政治大學企業管理系
宏碁全球財務總部財務資訊總處總處長 | 1. 建碁股份有限公司獨立董事
2. 達運精密工業股份有限公司獨立董事
3. 安碁資訊股份有限公司獨立董事
4. 祥龍投資有限公司董事長()
5. 曜揚科技股份有限公司董事長() | 0 |
| 陳泰福
(戶號：0111583) | 臺灣東海大學經濟系
丹麥商快桃集團-Maersk Data HK總經理
美商 IBM 集團-大中華區客戶服務負責人 | 1. 建碁股份有限公司獨立董事 | 0 |
| 陳適安
(戶號：0125967) | 高雄醫學大學醫學系
臺中榮民總醫院院長
臺北榮民總醫院副院長 | 1. 和康生物科技股份有限公司獨立董事
2. 國立陽明交通大學醫學系內科學科教授()
3. 臺北榮民總醫院心臟內科主治醫生()
4. 新光醫療財團法人董事()
5. 國際心室性心律不整論壇主席()
6. 國科會台灣智慧醫療聯盟計劃總召集人()
7. 衡福部 AI 認證取證中心召集人() | 0 |
| 沈威
(戶號：0125968) | 美國奧本大學工業工程碩士
美商 VMware Inc.資深總監
美商 NVIDIA Corporation (英偉達)-全球副總裁兼亞太區專業圖形計算總經理 | 無 | 0 |
註1：(*)表示該公司為非公發公司。
註2：截至民國115年3月28日之持股數。
附件四
KPMG
委侯建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,
Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)
Telephone 電話 +886 (2) 8101 6666
Fax 傳真 +886 (2) 8101 6667
Internet 網址 kpmg.com/tw
會計師查核報告
建基股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
建基股份有限公司及其子公司(以下簡稱「合併公司」)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則會計準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達合併公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與合併公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合併公司民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)；收入明細請詳合併財務報告附註六(二十一)。
12
關鍵查核事項之說明：
合併公司之銷售交易涉及不同種類之交易條件，需要依據個別交易之條件辨認收入認列之時點，接近資產負債表日之收入可能有未被記錄於正確期間之風險，故收入認列之測試為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序，包括測試收入之內控制度設計及執行之有效性；抽樣測試銷貨交易之原始憑證，以評估收入認列之會計處理是否適當；另抽樣測試年度結束前後期間銷售交易之樣本，測試銷售收入是否認列於正確之期間。
其他事項
列入合併公司採用權益法之投資中，有關創為精密材料股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關創為精密材料股份有限公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一四年及一一三年十二月三十一日認列對創為精密材料股份有限公司採用權益法之投資金額分別占合併資產總額之 8.68% 及 11.27% ，民國一一四年及一一三年度認列對創為精密材料股份有限公司採用權益法之關聯企業利益之份額分別占合併稅前淨利之 3.65% 及 4.85% 。
建基股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則會計準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
合併公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
13
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對合併公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使合併公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於合併公司組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合併公司民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：張純信
證券主管機關：金管證審字第1050036075號
核准簽證文號：金管證六字第0950103298號
民國 一一五 年 三 月 十一 日
15
管理處
建設綜合有限公司
民國一一一年度 3次會議 通過 通過 通過 通過
單位：新台幣千元
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 1,807,419 | 47 | 1,517,066 | 51 |
| 131 | - | 435 | - |
| 112,331 | 3 | 34,880 | 1 |
| 1,256,858 | 33 | 733,229 | 25 |
| 2,232 | - | 1,937 | - |
| 1,109 | - | 798 | - |
| 120,538 | 3 | 93,219 | 3 |
| 45,282 | 1 | 51,918 | 2 |
| 3,345,900 | 87 | 2,433,482 | 82 |
| 33,244 | 1 | 36,629 | 1 |
| 333,310 | 9 | 336,557 | 11 |
| 9,477 | - | 7,713 | - |
| 3,926 | - | 8,084 | - |
| 92,305 | 2 | 102,169 | 3 |
| 1,240 | - | 40,065 | 2 |
| 839 | - | 3,880 | - |
| 15,996 | 1 | 14,871 | 1 |
| 582 | - | 745 | - |
| 490,919 | 13 | 550,713 | 18 |
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 金額 | % | 金額 | % |
| 2100 | 総動建設(附註六(十三)及(二十七)) | $ 108,255 | 3 |
| 2120 | 透過擬品綜公大價值衡量之金融負債-流動 | ||
| (附註六(二)) | 713 | - | |
| 2130 | 合約負債-流動(附註六(二十一)) | 1,148 | - |
| 2170 | 應付票權及帳款 | 1,829,531 | 48 |
| 220 | 應付帳款-關係人(附註七) | 1,109,644 | 37 |
| 2230 | 其他應付款(附註六(二十二)) | 13,059 | - |
| 2250 | 其他應付款-關係人(附註七) | 88,387 | 2 |
| 2270 | 本期所得稅負債 | 5,991 | - |
| 2290 | 負債準備-流動(附註六(十三)) | 39,253 | 1 |
| 230 | 經貸負債-流動(附註六(十六)) | 14,224 | 1 |
| 2330 | 本期所得稅負債 | 2,998 | - |
| 2350 | 本期所得稅負債-非流動(附註六(十七)) | - | - |
| 2370 | 本期所得稅負債(附註六(十八)) | 75,833 | 3 |
| 2390 | 其他流動負債 | 1,760 | - |
| 流動負債合計 | 2,105,319 | 55 | |
| 非流動負債: | |||
| 2527 | 合約負債-非流動(附註六(二十一)) | 996 | - |
| 2540 | 長期借款(附註六(十四)及(二十七)) | - | - |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(十八)) | 63,360 | 2 |
| 2590 | 租賃負債-非流動(附註六(十六)-(二十七)及七) | 958 | - |
| 2640 | 淨罐定編列負債-非流動(附註六(十七)) | 7,411 | - |
| 2670 | 其他非流動負債 | 842 | - |
| 非流動負債合計 | 73,567 | 2 | |
| 負債總計 | 2,178,886 | 57 | |
| 歸屬母公司業主之權益(附註六(三)、(七)、(九)、(十七)及(十九)): | |||
| 3110 | 普通股股本 | 784,480 | 20 |
| 3200 | 資本公積 | 420,839 | 11 |
| 3300 | 併留盈餘 | 496,344 | 13 |
| 3400 | 其他權益 | (35,550) | (1) |
| 歸屬於母公司業主之權益小計 | 1,666,113 | 43 | |
| 36XX | 非控制權益(附註六(八)、(九)及(十九)) | (6,180) | - |
| 權益總計 | 1,657,933 | 43 | |
| 負債及權益總計 | 1,657,933 | 43 |
資產總計
| $ 3,836,819 | 100 | 2,984,195 | 100 |
|---|---|---|---|
經理人：王博修
(金) 侯明楷報告附註)
金錢
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| $ 108,255 | 3 | 2,371 | - |
| 713 | - | 86 | - |
| 1,148 | - | 22,793 | 1 |
| 1,829,531 | 48 | 1,104,644 | 37 |
| 13,059 | - | 5,865 | - |
| 88,387 | 2 | 77,614 | 3 |
| 5,991 | - | 15,765 | 1 |
| 39,253 | 1 | 8,240 | - |
| 14,224 | 1 | 13,525 | - |
| 2,998 | - | 5,147 | - |
| - | - | 75,833 | 3 |
| 1,760 | - | 14,236 | - |
| 2,105,319 | 55 | 1,346,119 | 45 |
| 996 | - | 1,523 | - |
| - | - | 6,531 | - |
| 63,360 | 2 | 64,820 | 3 |
| 958 | - | 2,952 | - |
| 7,411 | - | 6,405 | - |
| 842 | - | 1,840 | - |
| 73,567 | 2 | 84,071 | 3 |
| 2,178,886 | 57 | 1,430,190 | 48 |
| 784,480 | 20 | 784,480 | 26 |
| 420,839 | 11 | 424,412 | 14 |
| 496,344 | 13 | 415,794 | 14 |
| (35,550) | (1) | (58,555) | (2) |
| 1,666,113 | 43 | 1,566,131 | 52 |
| (8,180) | - | (12,126) | - |
| 1,657,933 | 43 | 1,554,005 | 52 |
| $ 3,836,819 | 100 | 2,984,195 | 100 |
董事長：簡慧祥
建基股份有限公司股份有限公司
合併綜合損益表
民國一一四年及一一四年有關生產十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額(附註六(二十一)、七及十四) | $ 7,513,287 | 100 | 6,945,979 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(六)、(十)、(十五)、七及十二) | 6,880,367 | 92 | 6,439,506 | 93 |
| 營業毛利 | 632,920 | 8 | 506,473 | 7 | |
| 營業費用(附註六(四)、(十)、(十一)、(十二)、(十六)、(十七)、(二十二)、七及十二): | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 121,555 | 2 | 120,231 | 2 |
| 6200 | 管理費用 | 128,293 | 2 | 123,571 | 2 |
| 6300 | 研究發展費用 | 28,112 | - | 26,661 | - |
| 6450 | 預期信用減損迴轉利益 | (170) | - | (365) | - |
| 營業費用合計 | 277,790 | 4 | 270,098 | 4 | |
| 營業淨利 | 355,130 | 4 | 236,375 | 3 | |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7100 | 利息收入 | 28,066 | 1 | 27,011 | 1 |
| 7130 | 股利收入(附註六(三)) | 570 | - | 570 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(七)及(二十三)) | (8,886) | - | 6,664 | - |
| 7050 | 財務成本(附註六(十六)、(二十三)及七) | (1,702) | - | (968) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業利益之份額(附註六(七)) | 14,074 | - | 13,745 | - |
| 營業外收入及支出合計 | 32,122 | 1 | 47,022 | 1 | |
| 稅前淨利 | 387,252 | 5 | 283,397 | 4 | |
| 7950 | 減:所得稅費用(利益)(附註六(十八)) | 73,768 | 1 | (10,257) | - |
| 本期淨利 | 313,484 | 4 | 293,654 | 4 | |
| 其他綜合損益(附註六(七)及(十七)): | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 13 | - | 2,244 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (3,385) | - | (2,415) | - |
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額 | - | - | 146 | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | (3,372) | - | (25) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 7,400 | - | (1,683) | - |
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額 | (1,177) | - | 248 | - |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 6,223 | - | (1,435) | - | |
| 本期其他綜合損益 | 2,851 | - | (1,460) | - | |
| 本期綜合損益總額 | $ 316,335 | 4 | 292,194 | 4 | |
| 本期淨利歸屬於: | |||||
| 母公司業主 | $ 314,865 | 4 | 300,533 | 4 | |
| 非控制權益 | (1,381) | - | (6,879) | - | |
| $ 313,484 | 4 | 293,654 | 4 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 母公司業主 | $ 317,378 | 4 | 298,899 | 4 | |
| 非控制權益 | (1,043) | - | (6,705) | - | |
| $ 316,335 | 4 | 292,194 | 4 | ||
| 每股盈餘(單位:新台幣元, (附註六(二十)): | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 4.01 | 3.83 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 4.00 | 3.82 |
董事長：簡慧祥
(請詳閱後附合併財務報表附註)
經理人：王博修
會計主管：陳聿修
單位：新台幣千元
民國一一四年度
歸屬於母公司業主之權益
| 普通股 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產本實現(損)益 | 合計 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 非控制權益 | 權益總額 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | |||||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 784,480 | 410,864 | 14,710 | 13,559 | 241,498 | 269,767 | (47,242) | (7,289) | (54,531) | 1,410,580 | 1,361 | 1,411,941 |
| 本期淨利(損) | - | - | - | - | 300,533 | 300,533 | - | - | - | 300,533 | (6,879) | 293,654 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 2,390 | 2,390 | (1,104) | (2,920) | (4,024) | (1,634) | 174 | (1,460) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 302,923 | 302,923 | (1,104) | (2,920) | (4,024) | 298,899 | (6,705) | 292,194 |
| 盈餘指撥及分配: | ||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 22,984 | - | (22,984) | - | - | - | - | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 33,272 | (33,272) | - | - | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (156,896) | (156,896) | - | - | - | (156,896) | - | (156,896) |
| 採用權益法認列之關聯企業之變動數 | - | 13,548 | - | - | - | - | - | - | - | 13,548 | - | 13,548 |
| 非控制權益減少 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (6,782) | (6,782) |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 784,480 | 424,412 | 37,694 | 46,831 | 331,269 | 415,794 | (48,346) | (10,209) | (58,555) | 1,566,131 | (12,126) | 1,554,005 |
| 本期淨利(損) | - | - | - | - | 314,865 | 314,865 | - | - | - | 314,865 | (1,381) | 313,484 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 13 | 13 | 6,090 | (3,590) | 2,500 | 2,513 | 338 | 2,851 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 314,878 | 314,878 | 6,090 | (3,590) | 2,500 | 317,378 | (1,043) | 316,335 |
| 盈餘指撥及分配: | ||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 30,292 | - | (30,292) | - | - | - | - | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 11,724 | (11,724) | - | - | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (211,810) | (211,810) | - | - | - | (211,810) | - | (211,810) |
| 採用權益法認列之關聯企業之變動數 | - | (597) | - | - | - | - | - | - | - | (597) | - | (597) |
| 取得子公司部份股權 | - | (2,976) | - | - | (2,013) | (2,013) | - | - | - | (4,989) | 4,989 | - |
| 本公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | - | - | - | (20,505) | (20,505) | - | 20,505 | 20,505 | - | - | - |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 784,480 | 420,839 | 67,986 | 58,555 | 369,803 | 496,344 | (42,256) | 6,706 | (35,550) | 1,666,113 | (8,180) | 1,657,933 |
董事長：簡慧祥
(請詳閱
經理人：王博修
會計主管：陳聿修
18
建基股份有限公司及子公司
合併現金流量
民國一一四年及一一三年為前三至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 387,252 | 283,397 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 5,939 | 8,622 |
| 攤銷費用 | 8,703 | 3,632 |
| 預期信用減損迴轉利益 | (170) | (365) |
| 利息費用 | 1,702 | 968 |
| 利息收入 | (28,066) | (27,011) |
| 股利收入 | (570) | (570) |
| 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 | (14,074) | (13,745) |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | (486) | (79) |
| 處分採用權益法之投資利益 | - | (1,435) |
| 收益費損項目合計 | (27,022) | (29,983) |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 304 | (122) |
| 應收帳款 | (77,440) | 52,875 |
| 應收帳款－關係人 | (523,629) | 41,221 |
| 其他應收款 | 3 | (22) |
| 存貨 | (27,663) | (19,971) |
| 其他流動資產 | 6,636 | (2,291) |
| 淨確定福利資產 | (298) | (208) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (622,087) | 71,482 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | 627 | (797) |
| 合約負債 | (22,172) | 16,822 |
| 應付票據及帳款 | 724,887 | (58,483) |
| 應付帳款－關係人 | 7,194 | (955) |
| 其他應付款 | 10,773 | (4,751) |
| 其他應付款－關係人 | 653 | 605 |
| 負債準備 | 699 | (2,110) |
| 其他流動負債 | (12,476) | 1,310 |
| 淨確定福利負債 | 192 | 270 |
| 其他非流動負債 | (998) | (467) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 709,379 | (48,556) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 87,292 | 22,926 |
| 調整項目合計 | 60,270 | (7,057) |
| 營運產生之現金流入 | 447,522 | 276,340 |
| 收取之利息 | 27,768 | 27,080 |
| 支付之利息 | (1,702) | (968) |
| 支付之所得稅 | (6,052) | (4,873) |
| 營業活動之淨現金流入 | 467,536 | 297,579 |
（續次頁）
董事長：簡慧祥
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：王博修
會計主管：陳聿修
建基股份有限公司
合併現金流量表(中前頁)
民國一一四年及一一四年，每月至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (1,481,966) | (1,404,914) |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 1,481,966 | 1,404,914 |
| 處分採用權益法之投資 | - | 1,435 |
| 併購子公司之淨現金流入 | - | 2,509 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (3,859) | (2,310) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 726 | 79 |
| 存出保證金減少 | 3,041 | 332 |
| 取得無形資產 | (2,497) | (1,641) |
| 其他非流動資產減少 | 100 | 200,000 |
| 收取之股利 | 16,111 | 20,940 |
| 投資活動之淨現金流入 | 13,622 | 221,344 |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 423,921 | - |
| 短期借款減少 | (310,091) | (21,832) |
| 償還長期借款 | (85,901) | - |
| 其他應付款－關係人(減少)增加 | (10,824) | 10,427 |
| 租賃本金償還 | (3,270) | (6,267) |
| 發放現金股利 | (211,810) | (156,896) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (197,975) | (174,568) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 7,170 | (368) |
| 本期現金及約當現金增加數 | 290,353 | 343,987 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,517,066 | 1,173,079 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,807,419 | 1,517,066 |
董事長：簡慧祥
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：王博修
會計主管：陳聿修
附件五
KPMG
柔侯建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)
Telephone 電話 +886 (2) 8101 6666
Fax 傳真 +886 (2) 8101 6667
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會計師查核報告
建基股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
建基股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達建基股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與建基股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對建基股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報告上溝通之關鍵查核事項如下：
收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四（十五）；收入明細請詳個體財務報告附註六（十八）。
關鍵查核事項之說明：
建基股份有限公司對客戶之銷售交易涉及不同種類之交易條件，需要依據個別交易之條件辨認收入認列之時點，接近資產負債表日之收入可能有未被記錄於正確期間之風險，故收入認列之測試為本會計師執行建基股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項。
20
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序，包括測試收入之內控制度設計及執行之有效性；抽樣測試銷貨交易之原始憑證，以評估收入認列之會計處理是否適當；另抽樣測試年度結束前後期間銷售交易之樣本，測試銷貨收入是否認列於正確之期間。
其他事項
列入建基股份有限公司採用權益法之投資中，有關創為精密材料股份有限公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關創為精密材料股份有限公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一四年及一一三年十二月三十一日認列對創為精密材料股份有限公司採用權益法之投資金額分別占資產總額之 8.36% 及 10.86% ，民國一一四年及一一三年度認列對創為精密材料股份有限公司採用權益法之關聯企業利益之份額分別占稅前淨利之 3.68% 及 4.78% 。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估建基股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算建基股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
建基股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對建基股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
21
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使建基股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致建基股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成建基股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對建基股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：
陳鑫宸
譚春主管機關，金管證審字第1050036075號
核准簽證文號，金管證六字第0950103298號
民國 一一五 年 三 月 十一 日
23
民國一一八五年一月十五日至十一日
單位：新台幣千元
| 資產流動資產： | 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 1,321,366 | 33 | 1,068,349 | 35 |
| 1110 透過租益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) | 131 | - | 435 | - |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(四)及(十八)) | 5,596 | - | 5,255 | - |
| 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(四)、(十八)及七) | 1,797,196 | 45 | 1,185,853 | 38 |
| 1200 其他應收款(附註六(五)) | 1,755 | - | 1,457 | - |
| 1210 其他應收款－關係人(附註六(五)及七) | 17,412 | 1 | 1,168 | - |
| 1220 本期所得稅資產 | 606 | - | 616 | - |
| 130a 存貨(附註六(六)) | 38,370 | 1 | 4,230 | - |
| 1479 其他流動資產(附註七) | 89,089 | 2 | 77,050 | 3 |
| 流動資產合計 | 3,271,521 | 82 | 2,344,413 | 76 |
| 非流動資產： | ||||
| 1517 透過其他綜合租益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三)) | 33,244 | 1 | 36,629 | 1 |
| 1550 振用權益法之投資(附註六(七)) | 659,756 | 17 | 661,121 | 22 |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)) | 594 | - | 1,031 | - |
| 1755 使用權資產(附註六(九)) | 175 | - | 52 | - |
| 1780 面积資產(附註六(十)) | 879 | - | 917 | - |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十五)) | - | - | 37,306 | 1 |
| 1920 存出保證金 | 222 | - | 222 | - |
| 1975 凈確定福利資產－非流動(附註六(十四)) | 15,996 | - | 14,871 | - |
| 1995 其他非流動資產(附註八) | 500 | - | 500 | - |
| 非流動資產合計 | 711,366 | 18 | 752,649 | 24 |
| 資產總計 | $ 3,982,887 | 100 | 3,097,062 | 100 |
| 資產流動資產： | 114.12.31 | 113.12.31 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 1,321,366 | 33 | 1,068,349 | 35 |
| 1110 透過租益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) | 131 | - | 435 | - |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(四)及(十八)) | 5,596 | - | 5,255 | - |
| 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(四)、(十八)及七) | 1,797,196 | 45 | 1,185,853 | 38 |
| 1200 其他應收款(附註六(五)) | 1,755 | - | 1,457 | - |
| 1210 其他應收款－關係人(附註六(五)及七) | 17,412 | 1 | 1,168 | - |
| 1220 本期所得稅資產 | 606 | - | 616 | - |
| 130a 存貨(附註六(六)) | 38,370 | 1 | 4,230 | - |
| 1479 其他流動資產(附註七) | 89,089 | 2 | 77,050 | 3 |
| 流動資產合計 | 3,271,521 | 82 | 2,344,413 | 76 |
| 非流動資產： | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1517 透過其他綜合租益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三)) | 33,244 | 1 | 36,629 | 1 |
| 1550 振用權益法之投資(附註六(七)) | 659,756 | 17 | 661,121 | 22 |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)) | 594 | - | 1,031 | - |
| 1755 使用權資產(附註六(九)) | 175 | - | 52 | - |
| 1780 面积資產(附註六(十)) | 879 | - | 917 | - |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十五)) | - | - | 37,306 | 1 |
| 1920 存出保證金 | 222 | - | 222 | - |
| 1975 凈確定福利資產－非流動(附註六(十四)) | 15,996 | - | 14,871 | - |
| 流動資產合計 | 500 | - | 500 | - |
| 非流動資產總計 | 711,366 | 18 | 752,649 | 24 |
資產總計
經理人：王博修
會計主管：陳幸修
董事長：簡慧祥
民國一一四年及一一三年九月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額(附註六(十八)及七) | $ 7,247,119 | 100 | 6,833,701 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(六)、(八)、(十三)、七及十二) | 6,786,175 | 94 | 6,415,491 | 94 |
| 營業毛利 | 460,944 | 6 | 418,210 | 6 | |
| 5910 | 減:已(未)實現銷貨利益 | 3,084 | - | (15,384) | - |
| 已實現營業毛利 | 464,028 | 6 | 402,826 | 6 | |
| 營業費用(附註六(四)、(八)、(九)、(十)、(十二)、(十四)、(十九)、七 | |||||
| 及十二): | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 3,521 | - | 3,287 | - |
| 6200 | 管理費用 | 54,934 | 2 | 62,238 | 2 |
| 6300 | 研究發展費用 | 23,668 | - | 24,353 | - |
| 6450 | 預期信用減損迴轉利益 | (100) | - | (50) | - |
| 營業費用合計 | 82,023 | 2 | 89,828 | 2 | |
| 營業淨利 | 382,005 | 4 | 312,998 | 4 | |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7100 | 利息收入 | 16,801 | - | 16,094 | - |
| 7130 | 股利收入(附註六(三)) | 570 | - | 570 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(二十)) | (8,227) | - | 3,755 | - |
| 7050 | 財務成本(附註六(十二)及(二十)) | (3) | - | (2) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額(附註六(七)) | (6,768) | 1 | (46,038) | - |
| 營業外收入及支出合計 | 2,373 | 1 | (25,621) | - | |
| 稅前淨利 | 384,378 | 5 | 287,377 | 4 | |
| 7950 | 減:所得稅費用(利益)(附註六(十五)) | 69,513 | 1 | (13,156) | - |
| 本期淨利 | 314,865 | 4 | 300,533 | 4 | |
| 8300 | 其他綜合損益(附註六(七)及(十四)): | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 827 | - | 1,876 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (3,385) | - | (2,415) | - |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額 | (814) | - | 514 | - |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | (3,372) | - | (25) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 6,531 | - | (13,805) | - |
| 8380 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額 | (646) | - | 12,196 | - |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 5,885 | - | (1,609) | - | |
| 本期其他綜合損益 | 2,513 | - | (1,634) | - | |
| 本期綜合損益總額 | $ 317,378 | 4 | 298,899 | 4 | |
| 每股盈餘(單位:新台幣元,附註六(十七)): | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 4.01 | 3.83 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 4.00 | 3.82 |
董事長：簡慧祥
(請詳閱後附個)經理人：王博修
會計主管：陳聿修
民國一一四年及一一四年十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 其他權益項目透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 合計 | 權益總額 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | |||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 784,480 | 410,864 | 14,710 | 13,559 | 241,498 | 269,767 | (47,242) | (7,289) | (54,531) | 1,410,580 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 300,533 | 300,533 | - | - | - | 300,533 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 2,390 | 2,390 | (1,104) | (2,920) | (4,024) | (1,634) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 302,923 | 302,923 | (1,104) | (2,920) | (4,024) | 298,899 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 22,984 | - | (22,984) | - | - | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 33,272 | (33,272) | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (156,896) | (156,896) | - | - | - | (156,896) |
| 採用權益法認列之關聯企業之變動數 | - | 13,548 | - | - | - | - | - | - | - | 13,548 |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 784,480 | 424,412 | 37,694 | 46,831 | 331,269 | 415,794 | (48,346) | (10,209) | (58,555) | 1,566,131 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 314,865 | 314,865 | - | - | - | 314,865 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 13 | 13 | 6,090 | (3,590) | 2,500 | 2,513 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 314,878 | 314,878 | 6,090 | (3,590) | 2,500 | 317,378 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 30,292 | - | (30,292) | - | - | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 11,724 | (11,724) | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (211,810) | (211,810) | - | - | - | (211,810) |
| 採用權益法認列之關聯企業之變動數 | - | (597) | - | - | - | - | - | - | - | (597) |
| 取得子公司部份股權 | - | (2,976) | - | - | (2,013) | (2,013) | - | - | - | (4,989) |
| 本公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | - | - | - | (20,505) | (20,505) | - | 20,505 | 20,505 | - |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 784,480 | 420,839 | 67,986 | 58,555 | 369,803 | 496,344 | (42,256) | 6,706 | (35,550) | 1,666,113 |
董事長：簡慧祥
(請詳閱財務報告附註)
經理人：王博修
會計主管：陳聿修
巨股金流
共振行有限公司
現金流量流
民國一一四年及一一三年為全年三月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 384,378 | 287,377 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 561 | 959 |
| 攤銷費用 | 2,535 | 2,095 |
| 預期信用減損迴轉利益 | (100) | (50) |
| 利息費用 | 3 | 2 |
| 利息收入 | (16,801) | (16,094) |
| 股利收入 | (570) | (570) |
| 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失之份額 | 6,768 | 46,038 |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | - | (79) |
| 聯屬公司間(已)未實現銷貨利益 | (3,084) | 15,384 |
| 收益費損項目合計 | (10,688) | 47,685 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 304 | (122) |
| 應收帳款 | (241) | 11,038 |
| 應收帳款－關係人 | (611,343) | (39,049) |
| 其他應收款 | 396 | (49) |
| 其他應收款－關係人 | (964) | (597) |
| 存貨 | (34,140) | 13,112 |
| 其他流動資產 | (12,039) | (26,676) |
| 淨確定福利資產 | (298) | (208) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (658,325) | (42,551) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | 627 | (797) |
| 合約負債 | (1,476) | (3,343) |
| 應付票據及帳款 | 727,692 | (52,542) |
| 應付帳款－關係人 | 8,262 | (2,713) |
| 其他應付款 | 1,592 | 4,151 |
| 其他應付款－關係人 | (388) | 1,308 |
| 負債準備 | 400 | (656) |
| 其他流動負債 | 24 | (17) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 736,733 | (54,609) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 78,408 | (97,160) |
| 調整項目合計 | 67,720 | (49,475) |
| 營運產生之現金流入 | 452,098 | 237,902 |
| 收取之利息 | 16,107 | 16,164 |
| 支付之利息 | (3) | (2) |
| 支付之所得稅 | (1,586) | (1,518) |
| 營業活動之淨現金流入 | 466,616 | 252,546 |
(續次頁)
董事長：簡慧祥
(請詳閱後附個體即可報告附註)
經理人：王博修
會計主管：陳聿修
單位：新台幣千元
| 投資活動之現金流量： | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 取得不動產、廠房及設備 | - | (283) |
| 處分不動產、廠房及設備 | - | 79 |
| 取得無形資產 | (2,497) | (1,641) |
| 應收關係人融資款增加 | (15,280) | - |
| 其他金融資產減少 | - | 200,000 |
| 收取之股利 | 16,111 | 20,940 |
| 投資活動之淨現金流(出)入 | (1,666) | 219,095 |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 租賃本金償還 | (123) | (124) |
| 發放現金股利 | (211,810) | (156,896) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (211,933) | (157,020) |
| 本期現金及約當現金增加數 | 253,017 | 314,621 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,068,349 | 753,728 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,321,366 | 1,068,349 |
董事長：簡慧祥
(請詳閱後附個體即為新台幣註)
經理人：王博修
會計主管：陳聿修
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附件六
建筑股份有限公司
公仟貸
民國11年貸款純分配表
單位：新台幣元
| 期初未分配盈餘 | 77,443,435 | |
|---|---|---|
| 加：本年度稅後淨利 | 314,865,146 | |
| 加：其他綜合損益本期變動數 | 12,341 | |
| 減：取得子公司部份股權 | (2,013,434) | |
| 減：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (20,505,198) | |
| 減：提列法定盈餘公積 | (29,235,886) | |
| 加：迴轉特別盈餘公積 | 23,005,373 | |
| 可供分配盈餘 | 363,571,777 | |
| 分配項目（註）： | ||
| 股東現金股利（每股 NT$3） | (235,344,039) | |
| 期末未分配盈餘 | 128,227,738 |
（註）：現金股利係由本公司董事會決議辦理，為股東會報告事項。
負責人：
經理人：
會計主管：
附件七
董事暨獨立董事候選人之兼任其他公司職務情形
| 類別 | 姓名 | 現職 |
|---|---|---|
| 董事 | 宏碁股份有限公司 | |
| 法人代表人 | ||
| 簡慧祥 | 1. 宏碁股份有限公司總經理 | |
| 2. 圓剛科技股份有限公司獨立董事 | ||
| 3. 振梓電子股份有限公司董事 | ||
| 4. 宇瞻科技股份有限公司董事 | ||
| 5. 建碁智見股份有限公司董事長(*) | ||
| 6. 安新拓股份有限公司董事長(*) | ||
| 7. 雲川興業股份有限公司董事(*) | ||
| 董事 | 宏碁股份有限公司 | |
| 法人代表人 | ||
| 施宣輝 | 1. 宏碁股份有限公司董事 | |
| 2. 安碁資訊股份有限公司董事長 | ||
| 3. 智聯服務股份有限公司董事長 | ||
| 4. 宏碁創達股份有限公司董事 | ||
| 5. 宏碁資訊服務股份有限公司董事 | ||
| 6. 宏碁智雲服務股份有限公司董事長(*) | ||
| 7. 宏碁雲架構服務股份有限公司董事長(*) | ||
| 8. 宏碁雲端技術服務股份有限公司董事長(*) | ||
| 9. 上海立開信息科技服務有限公司董事(*) | ||
| 10. 智探太空股份有限公司董事長(*) | ||
| 11. 智輝研發股份有限公司董事長暨執行長(*) | ||
| 12. 宏碁通信股份有限公司董事(*) | ||
| 13. 宏碁智通股份有限公司董事(*) | ||
| 14. 重慶仙桃前沿消費行為大數據有限公司董事(*) | ||
| 15. 奧暢雲服務股份有限公司董事(*) | ||
| 16. 台灣玉山科技協會副理事長(*) | ||
| 17. Acer Cloud Technology (US), Inc. 董事長(*) | ||
| 18. Acer Cloud Technology Inc. 董事長(*) | ||
| 19. Acer Synergy Tech America Corporation 董事(*) | ||
| 董事 | 宏碁股份有限公司 | |
| 法人代表人 | ||
| 張家菲 | 1. 宏碁股份有限公司投資人關係處處長 | |
| 獨立董事 | 龍惠施 | 1. 達運精密工業股份有限公司獨立董事 |
| 2. 安碁資訊股份有限公司獨立董事 | ||
| 3. 祥龍投資有限公司董事長(*) | ||
| 4. 曜揚科技股份有限公司董事長(*) |
| 類別 | 姓名 | 現職 |
|---|---|---|
| 獨立董事 | 陳適安 | 1. 和康生物科技股份有限公司獨立董事 |
| 2. 國立陽明交通大學醫學系內科學科教授(*) | ||
| 3. 臺北榮民總醫院心臟內科主治醫生(*) | ||
| 4. 新光醫療財團法人董事(*) | ||
| 5. 國際心室性心律不整論壇主席(*) | ||
| 6. 國科會台灣智慧醫療聯盟計劃總召集(*)人 | ||
| 7. 衛福部 AI 認證取證中心召集人(*) | ||
| 獨立董事 | 陳泰福 | 無 |
| 獨立董事 | 沈 威 | 無 |
註：(*)表示該公司為非公發公司。
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附錄一
建碁股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為建碁股份有限公司，英文名稱為「AOPEN Incorporated」。
第二條 本公司所營事業如左：
- F401010 國際貿易業
- CC01030 電器及視聽電子產品製造業
- CC01080 電子零組件製造業
- CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
- CC01110 電腦及其週邊設備製造業
- CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
- F113050 電腦及事務性機器設備批發業
- F113070 電信器材批發業
- F118010 資訊軟體批發業
- F119010 電子材料批發業
- I301010 資訊軟體服務業
- I301020 資訊處理服務業
- I501010 產品設計業
- CC01100 電信管制射頻器材製造業
- JA02010 電器及電子產品修理業
- F399040 無店面零售業
- F108031 醫療器材批發業
- F208031 醫療器材零售業
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。
第四條 本公司公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第五條 本公司資本總額定為新台幣（以下同）肆拾肆億元整，分為肆億肆仟萬股，每股金額壹拾元，授權董事會分次發行。其中保留新台幣參億元供發行員工認股權證，共計參仟萬股，每股面額新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行之。
第五條之一 本公司發行之員工認股權憑證、轉讓員工庫藏股、發行新股依法應保留一
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定比例由員工承購，以及發行限制員工權利新股之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
第六條 本公司發行之股份免印製股票，但應依法令規定洽證券集中保管事業機構登錄所發行之股份，並依相關法令與該機構之規定辦理。
第七條 股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第八條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於會計年度終結後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之；惟應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，應依證券主管機關相關規定辦理。
第九條 股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。
惟除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數百分之三部份不予計算。
第一項之委託書應依證券主管機關相關規定辦理，於股東會開會前五日送達本公司，如有重複時，以先送達者為有效。
第十條 本公司股東，除有公司法第一七九條之情形外，每股有一表決權。
第十一條 股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，但公司法另有規定者，從其規定。
第四章 董事及委員會
第十二條 本公司設董事七至九人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單選任，連選得連任。董事人數授權董事會議定之。
本公司前項董事名額中，設獨立董事名額至少三人，且不得少於董事席次三分之一。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。
公司得於董事執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責任保險。
本公司董事之報酬或車馬費，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻，並參照同業通常水準，不論公司營業盈虧，由薪酬委員會提報董事會支給議定之。
第十二條之一 董事會及委員會之召集，應依公司法及主管機關相關規定辦理。
前項之召集通知得以書面或電子方式為之。
第十二條之二 本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會及審計委員會之成員之職權行使及其他應遵行事項，依公司法、證券交易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理。
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第十三條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，另得以同一方式互推副董事長一人，董事長對外代表公司。董事會得設置各類功能性委員會。
第十四條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因事不能親自出席會議時，得出具委託書，委託其他董事代理，但代理人以受一人之委託為限。
第五章 經理人
第十五條 本公司得置執行長、總經理及副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。本公司經理人在授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，相關授權辦法由董事會訂定之。
第六章 會計
第十六條 本公司應於每營業年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊提交股東常會，請求承認。
第七章 附則
第十七條 本公司年度如有獲利，於預先保留彌補累積虧損之數額後，就其餘額提撥如下：
- 員工酬勞不低於百分之二（其中就其餘額應提撥不低於千分之二為基層員工酬勞）。員工酬勞得以股票或現金發放之，其對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
- 董事酬勞不高於千分之八。董事酬勞之分配辦法由薪資報酬委員會提報董事會決定之。
第十七條之一 本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本總額時，不在此限。再依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，其餘保留連同以前年度為未分配盈餘外，得派付股東股利；除依法令以公積分派外，公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。
本公司分派股息及紅利之全部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議為之，並報告股東會。
第十八條 公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於百分之十分配股東股息紅利，得以股票或現金之方式分派之。為達平衡穩定之股利政策，本公司股利分派時，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，惟經董事會決議不分配，並經股東會通過，不在此限。公司無盈餘時，不得分派股息及紅利，惟依本公司財務、業務及經營面等因素之考量，得將法定盈餘及資本公積全部或一部分依法令或主管機關規定分派之。
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第十九條 本公司因業務或投資關係對外得為背書或保證。
第二十條 本公司轉投資金額得不受公司法第十三條之限制。
第二十一條 本章程未訂定事項，悉依照公司法之規定辦理。
第二十二條 本章程訂立於民國八十五年十二月六日。
第一次修訂於民國八十五年十二月十八日。
第二次修訂於民國八十六年七月十八日。
第三次修訂於民國八十六年十二月二十九日。
第四次修訂於民國八十七年四月十一日。
第五次修訂於民國八十八年五月十一日。
第六次修訂於民國八十九年五月二十六日。
第七次修訂於民國八十九年五月二十六日。
第八次修訂於民國九十年五月三日。
第九次修訂於民國九十一年六月十八日。
第十次修訂於民國九十二年六月十二日。
第十一次修訂於民國九十三年六月十五日。
第十二次修訂於民國九十四年六月十七日。
第十三次修訂於民國九十五年六月二十一日。
第十四次修訂於民國九十六年六月十三日。
第十五次修訂於民國九十七年六月十九日。
第十六次修訂於民國九十八年六月十九日。
第十七次修訂於民國九十九年六月十五日。
第十八次修訂於民國一〇〇年六月十日。
第十九次修訂於民國一〇五年六月二十二日。
第二十次修訂於民國一〇八年六月十二日。
第二十一次修訂於民國一一一年六月十七日。
第二十二次修訂於民國一一二年六月十六日。
第二十三次修訂於民國一一三年五月二十九日。
第二十四次修訂於民國一一四年五月二十七日。
附錄二
建基股份有限公司
董事選舉辦法
第一條 本公司董事之選舉，除法令及本公司章程另有規定外，悉依本辦法辦理之。
第二條 本公司董事之選舉，採「候選人提名制度」，由股東就本公司公告之董事候選人名單中選任之。
第三條 本公司董事之選舉，採用單記名累積投票法。
每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉權數，得集中選舉一人或分配選舉數人。
第四條 除本辦法另有明文規定外，本公司董事按應選名額，就候選人名單中所得選票代表選舉權數較多者，依次當選。
第五條 獨立董事與非獨立董事之選舉，應一併進行，分別計算當選名額，由所得選舉權數較多者，當選為獨立董事及非獨立董事，如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由所得權數相同者，抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。如開票結果獨立董事應選名額所得權數較高者，皆不具備會計或財務專長時，應將具備會計或財務專長候選人所得票數單獨計算，以得票數最高者當選一席，其餘當選名額依前項規定之。
第六條 董事會製備選票時，應編號並加填選舉權數。
第七條 選舉開始時，由主席指定監票員及計票員，辦理監票及計票事宜，監票員得於出席股東中指定之。
第八條 投票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第九條 選舉人須在選票上填明被選舉人姓名及股東戶號，被選舉人若為非股東者，應填寫身分證字號(外國人應填寫護照號碼)，然後投入票匭內，惟法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄得列法人全銜之名稱或加列該法人之代表人。
第十條 選舉票有左列情事之一者無效：
一、未經投入票匭之選舉票。
二、不用本公司備置之選票者。
三、未經選舉人填寫之空白選舉票。
四、所填被選舉人若為股東，其戶名、戶號與股東名簿不符者。
五、選舉票上除填被選舉人之姓名及戶號外，另夾寫其他文字、符號者。
六、已填寫之被選舉人姓名、戶號及所投權數中，任何一項已塗改者。
七、字跡模糊，無法辨認者。
八、已填寫被選舉人之姓名，而未填股東戶號或身分證字號(或護照號碼)以資區別者。
第十一條 計票由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。
第十二條 本辦法由股東會決議通過後施行，修正亦同。
第十三條 本辦法於民國八十七年五月二十五日訂定。
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第一次修訂於九十一年六月十八日。
第二次修訂於九十六年六月十三日。
第三次修訂於一〇〇年六月十日。
第四次修訂於一〇五年六月二十二日。
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附錄三
建碁股份有限公司
全體董事持股情形
（截至股東常會停止過戶115年3月28日止之資料）
| 名稱 | 持有股數 |
|---|---|
| 董事： | |
| 宏碁股份有限公司 法人代表人：簡慧祥 | 34,319,311 |
| 宏碁股份有限公司 法人代表人：陳俊聖 | 34,319,311 |
| 宏碁股份有限公司 法人代表人：施宣輝 | 34,319,311 |
| 獨立董事： | |
| 龍惠施 | 0 |
| 張垂弘 | 0 |
| 左大川 | 0 |
| 陳泰福 | 0 |
| 合計： | 34,319,311 |
- 本公司截至民國 115 年 3 月 28 日止之已發行股份總數為 78,448,013 股。
- 本公司選任之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已依法設置審計委員會，故不適用全體董事及監察人持有股數各不得少於一定比率之規定。
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AOPEN
an Acer Group Company