AOPEN — AGM Information 2017

Jun 21, 2017

建碁股份有限公司一○六年股東常會各項議案之案由及說明

時間：一○六年六月八日（星期四）上午九時。

• 地點：台北市徐州路2 號4 樓「台大醫院國際會議中心」（401 室）。

選任事項

第一案

• 案 由：第八屆董事選任案（含獨立董事三席），提請改選。(董事會提)

說  明：

• 一、本公司第七屆董事任期將於民國一○六年六月十一日屆滿，故擬於本年度 股東常會全面改選。

• 二、為落實公司治理精神，已依證券交易法及公司法相關規定，組成審計委員 會，故本年度股東常會擬依公司章程規定，選任董事九席（其中三席為獨 立董事），任期自一○六年六月八日起至一○九年六月七日止，任期三年， 連選得連任，並由全體獨立董事組成審計委員會。

• 三、依本公司章程第十二條規定，所有董事均採候選人提名制度，由股東會就 董事候選人名單中選任之。第八屆董事(含獨立董事)候選人共九名，業經 本公司一○六年第四次

• 董事會審查通過，茲將相關資料載明如下，提請股東常會辦理第八屆董事

（含獨立董事三席）全面改選事宜：

職稱	候選人 姓名	主要學經歷	現 職	持有股數
董事	林福謙	逢甲大學會計系畢 宏碁電腦(股)公司 財務長	緯創資通(股)公司 幕僚長 建碁股份有限公司 董事長 啟碁科技(股)公司 董事 緯創軟體(股)公司 董事 鼎創有限公司 董事長 理本投資有限公司 董事長 緯穎科技服務(股)公司 董事 全景軟體(股)公司 董事 馬雅資訊(股)公司 董事 智元創業投資(股)公司 董事 宗盈國際科技(股)公司 董事 緯創生技投資控股(股)公司 董事 緯創數技投資控股(股)公司 董事 緯創醫學科技股份有限公司 董事 琦景科技股份有限公司 董事	130,608

1

			緯謙科技股份有限公司 董事 育碁數位科技(股)公司 監察人 WiseCap (Hong Kong) Limited 董事長 Hartec Asia Pte. Ltd. 董事 Hukui Biotechnology Corporation 董事
董事	謝宏波	大同工學院電機系 畢 宏碁電腦（股）公 司資深副總經理	啟碁科技股份有限公司 董事長暨執行長 緯創資通股份有限公司 董事 建碁股份有限公司 董事 育碁數位科技股份有限公司 董事 宇瞻科技(股)公司 董事 瑞鼎科技股份有限公司 獨立董事	149,180
董事	智星股 份有限 公司	無	宏碁股份有限公司 董事	39,000
董事	蔡文鋒	國立中山大學機械 工程系 美國桑德博企業管 理研究所	建碁股份有限公司 總經理 兆商股份有限公司 董事長 AOPEN AMERICA INC. 董事長 AOPEN JAPAN INC. 社長 建碁科技(中山)有限公司 董事長【註一】 艾爾鵬國際貿易（上海）有限公司 董事 長【註一】 建碁股份有限公司 法人董事代表人 AOPEN COMPUTER B .V. 董事 AOPEN TECHNOLOGY INC. 董事 GREAT CONNECTION LTD. 董事【註一】 GREAT CONNECTIONS GROUP PTY LTD. 董事 GREAT CONNECTIONS AUST PTY LTD. 董事 用心聯合有限公司 (香港) 董事【註一】	170,756
董事	緯創資 通股份 有限公 司法人 代表 林進財	國立台灣大學國際 企業研究所 美國銀行副總經理 瑞士銀行 Managing Director 大眾銀行總經理	緯創資通（股）公司 總財務長 啟碁科技股份有限公司 董事 建碁股份有限公司 法人董事代表人 波若威科技（股）公司 董事 金麗科技（股）公司 獨立董事 台橡(股)公司 獨立董事	28,321,767
董事	緯創資 通股份 有限公 司法人 代表 石慶堂	東吳大學會計系 美國舊金山金門大 學財務管理研究所 宏碁電腦股份有限 公司會計經理	緯創資通（股）公司 會計長 鼎創有限公司 董事 理本投資有限公司 董事 緯謙科技(股)公司 監察人 翔智科技(股)公司 監察人 馬雅資訊(股)公司 監察人 緯育(股)公司 監察人 緯創生技投資控股(股)公司 監察人 緯創醫學科技(股)公司 監察人 緯創數技投資控股(股)公司 監察人 緯昌科技(股)公司 監察人 緯穎科技服務(股)公司 監察人 緯聰科技(股)公司 監察人 福寶科技(股)公司 監察人 昆山詮能精密鑄造有限公司 董事 緯潤高新材料(昆山)有限公司 董事 緯視晶光電(昆山)有限公司 監察人 昆山緯隆電腦技術服務有限公司 監察人 緯創資通(上海)有限公司 監察人 緯創資通(中山)有限公司 監察人	28,321,767

2

			廣碁科技(中山)有限公司 監察人 緯創資通(昆山)有限公司 監察人 緯新資通(昆山)有限公司 監察人 緯騰技術服務(昆山)有限公司 監察人 緯晶光電科技(上海)有限公司 監察人 緯聯電子科技(中山)有限公司 監察人 緯創資通(泰州)有限公司 監察人 緯立資訊配件(泰州)有限公司 監察人 緯創資通(重慶)有限公司 監察人 緯創投資(四川)有限公司 監察人 緯創資通(成都)有限公司 監察人 緯創資通(青島)有限公司 監察人 上海緯育信息技術服務有限公司 監察人 昆山緯積資通有限公司 監察人 昆山緯聰數碼科技有限公司 監察人 緯騰(重慶)信息技術服務有限公司 監察 人 AII Holding Corporation 董事 Wistron InfoComm Technology (America) Corporation 董事 Wistron InfoComm Technology (Texas) Corporation 董事 Lilee Systems, Ltd. 董事 Wistron LLC 董事 WIEDU SDN. BHD. 董事 WIEDU SALES AND MARKETING SDN. BHD. 董事 WiseCap (Hong Kong) Limited 董事 Wistron K.K. 監察人
獨立董 事	葉辛池	國立台灣大學 農 機系 復旦大學 商級工 商管理研究所 美商通貝(T&B)總 經理	太康精密(股)公司 董事長(法人代表) 冠澤股份有限公司 法人代表董事 太康精密(中山)有限公司 法人代表董事 Super Elite Ltd. 董事長(法人代表) Super Progressive Ltd. 董事長(法人代 表) 香港旭竤電子有限公司 法人代表董事 優群(北京)有限公司 法人代表董事	0
獨立董 事	郭永祿	成功大學會計系 宏碁股份有限公司 財務處協理 中華民國公開發行 公司股務協會理事	泰宗生物科技股份有限公司 獨立董事 台灣大車隊股份有限公司 監察人 台灣希望社會企業股份有限公司 董事	0
獨立董 事	吳樂仁	淡江大學會計系 明碁電腦股份有限 公司會計經理 宏碁股份有限公司 會計處長	怡康軟体股份有限公司 董事長 台灣優燈股份有限公司 獨立董事 宏碁基金會 監察人 虹映科技股份有限公司 監察人 宇能電科技股份有限公司 監察人 智玖創業投資股份有限公司 監察人 龍一創業投資股份有限公司 監察人 智融股份有限公司 資深顧問 渴望園區服務開發股份有限公司 顧問 智融創新顧問股份有限公司 顧問 宏發半導體科技股份有限公司 清算人	28,440

【註一】截至本議事手冊刊印日止，尚在進行變更程序中。

3

承認及討論事項

第一案

• 案 由：一○五年度營業報告書及財務報表承認案。（董事會提）

• 說 明：本公司一○五年度營業報告書及財務報表(含資產負債表、綜合損益表、權 益變動表及現金流量表等)，業經本公司董事會決議通過，並經審計委員會 查核完竣，謹請承認。(請參閱議事手冊)

決 議：

第二案

• 案 由：一○五年度虧損撥補承認案。（董事會提）

說 明：

• 一、一○五年度稅後淨損為新台幣（以下同）366,542,071 元，加計期初待彌補 虧損514,586,064 元、精算損益本期變動數4,471,354 元及限制員工權利股 票註銷14,325,579 元，本年度待彌補虧損為899,925,068 元。

• 二、一○五年度虧損撥補表，謹請承認。(請參閱議事手冊)

• 決 議：

第三案

• 案 由：減少資本彌補虧損，提請討論。（董事會提）

說 明：

• 一、本公司截至一○五年十二月三十一日止，帳載累積虧損為新台幣（以下同） 899,925,068 元，為改善財務結構並彌補虧損，擬辦理減少實收資本額

• 815,453,640 元以彌補虧損，以目前本公司實收資本額1,164,933,770 元計

• 算（含私募普通股56,165,410 元），減資比率約 70％，按減資換票基準日 股東名簿記載之股東及其持有股份按比例銷除股份，每仟股減少700 股，即 每仟股換發300 股。

• 二、減資後之實收資本額為349,480,130 元整，減資後股數為34,948,013 股， 每股面額為壹拾元。

4

• 三、減資後不足壹股之畸零股，股東得於本公司減資換票基準日起五日內向本公 司股務單位辦理併湊整股之登記，逾期未辦理畸零股合併者，按面額以現金 給付之（元以下四捨五入），其減少總股數不足之部份，授權由董事長洽特 定人按面額承購。

• 四、有關減資相關事宜，如因主管機關審核要求變更或因法令變更或本公司流通 在外股數發

• 生變動，致減資比例因而發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權處理。

• 五、謹請討論。

決  議：

第四案

• 案 由：本公司為改善財務結構及充實營運資金，擬於不超過50,000,000 股之額度 內以私募方式辦理現金增資發行普通股，提請討論。（董事會提）

說 明：

• 一、本公司為充實營運資金以因應未來業務所需，擬視市場狀況及本公司需求， 依證券交易法第43 條之6 規定，擬提請股東會決議通過，自股東會決議之 日起以私募方式一次或分次(最多不超過三次)辦理現金增資發行普通股，實 際發行股數擬提請股東會授權董事會視資本市場狀況以不超過50,000,000 股之普通股額度內辦理之。

• 二、依據證券交易法第 43 條之6 第 6 項規定，說明本次辦理私募增資發行普通 股之相關事項如下：

• (一) 價格訂定之依據及合理性：

  1. 私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。參考價格以下列二基 準計算價格較高者定之：

   - `(1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平 均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；`
  
   - `(2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權數之股價。`
  
   - `(3) 暫以本公司決議私募發行普通股董事會日期106 年3 月17 日為 定價日，前一、三及五個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數`
  

5

    分別為5.80 元、5.86 元及5.89 元，取三者最高價為5.89 元；
    前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數之股價為6 元；兩
    者擇高以6 元為參考價格。暫定之每股私募認購價格為6 元。

  - `(4) 本公司規劃之私募普通股案件，將俟股東常會通過之減資案執行 完畢後，再予以辦理。減資後之股價將因反除權之故，與現在價 格有所不同。前述假設`

  - `之訂價模式所計算出來之可能發行價格，將會與實際發行時有所 不同。`

2. 定價日、實際參考價格及實際發行價格擬提請股東會授權董事會依據 上述規定，視市場狀況、客觀條件及日後洽特定人情形，於不低於股 東會決議成數之範圍內決定之。私募價格之訂定將依據主管機關法令， 參考上述參考價格，再加上考量證券交易法對於私募有價證券有三年 轉讓限制而定，應屬合理。

3. 惟本次私募普通股價格如依前述定價成數致低於股票面額造成資本公 積減項時，將視市場及公司營運狀況以及未來年度所產生之盈餘或公 積彌補、減資或其他方式辦理。

• (二) 特定人選擇之方式與目的、必要性及預計效益：

  • 特定人之選任，將符合證券交易法第 43 條之6 及相關函令之規定， 應募人之選擇以符合主管機關規定之各項特定人為限，且對公司未來 之營運能產生直接或間接助益者為首要考量，並認同本公司經營理念 之策略性投資人為限。應募人之選擇擬提請股東會全權授權董事會為 之。

1. 應募人如為內部人或關係人名單時 :

• （1）應募人如為內部人或關係人時，其暫定名單如下：

可能應募人	與本公司關係
緯創資通股份有限公司	持有本公司股份逾10%之大股東
鼎創有限公司	持有本公司股份逾2%之股東
林憲銘	緯創資通股份有限公司 董事長
林福謙	本公司董事長 / 鼎創有限公司 董事長
彭錦彬	董事

6

謝宏波	董事
林進財	法人董事代表
蔡文鋒	法人董事代表
陳劍輝	技術平台處 主管
蔡化民	營運服務處 主管
陳聿修	財務會計 主管

• （2）應募人選擇之方式與目的：對本公司營運相當了解，且為本公 司董事、內部人或本公司前十大股東。

• (3) 應募人之股東持股比率佔前十名之股東與公司之關係如下表：

	緯創資通股份有限公司	緯創資通股份有限公司
序號	股東名稱	持股比率	與公司之關係
1	宏碁股份有限公 司	1.95%	無
2	渣打託管梵加德 新興市場股票指 數基金專戶	1.59%	無
3	公務人員退休撫 卹基金管理委員 會	1.57%	無
4	永豐商業銀行受 託保管緯創資通 股份有限公司員 工有表決權，有股 利分配權之限制 型股票信託專戶	1.54%	無
5	郭素美	1.23%	無
6	林珍玫	1.23%	無
7	林憲銘	1.22%	法人董事之董 事長
8	黃美分	1.19%	無
9	渣打銀行受託保 管ＧＭＯ新興市 場基金	1.18%	無
10	美商花旗託管次 元新興市場評估 基金投資專戶	1.10%	無

7

	鼎創有限公司
序號	股東名稱	持股比率	與公司之關係
1	緯創資通股份有 限公司	100%	法人董事

2.應募人如為策略性投資人：

• （1）應募人選擇方式與目的：應募人之選擇為可協助本公司營運所需各 項管理及財務資源，提供經營管理技術、加強財務成本管理及協助 業務開發及拓展以提升公司競爭優勢。

• （2）必要性：為健全公司財務結構以推升本公司營運成長，期望擴大本 公司營運規模，對股東權益有正面助益，為本公司長期發展之必要 性。

• （3）預計效益：一次或分次(不超過3 次)私募預期可健全公司財務結構、 提升營運效能並強化公司競爭力，促使公司營運穩定成長及有利於 股東權益。

• 3.前述為目前暫定之應募人，或策略性投資人及其他嗣後洽詢之特定人 認股，其應募人之選定均須符合證券交易法第43 條之6 規定辦理。

(三) 辦理私募之必要理由：

1. 不採用公開募集之理由：考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、 股權穩定等因素，另如透過公開募集方式籌資，恐不易於短時間內挹 注所需資金，辦理私募對本公司具有籌資迅速、簡便之效益，擬提請 股東會授權董事會得依證券交易法第43 條之6 規定，透過私募方式 向特定人籌募資金，以提高本次資金募集之時效性及機動性。

• 得辦理私募額度：不超過50,000,000 股之普通股額度內一次或分次 (不超過3 次)辦理。

2. 辦理私募之用途及預計達成效益：本公司為充實營運資金及改善財務 結構，將視市場及洽特定人之狀況，不超過50,000,000 股之普通股額 度內，一次或分次(最多不超過三次)辦理，所募集之資金將全數用以 充實營運資金。各次私募預計將有提高公司競爭力、強化股東結構及 增加公司營運規模之效益，對股東權益應有正面助益。

8

預計辦理次數	資金用途	預計達成效益
第一次	充實營運資金、改善財 務結構。	預計可降低負債比率、提升營 運效能，對公司股東權益有正 面助益。
第二次
第三次

• (四) 本次私募所發行之普通股之權利與義務與本公司已發行之普通股相 同，惟依證券交易法第四十三條之八規定，本次私募之普通股於交付日 起三年內不得自由轉讓，本公司將於本次私募普通股交付日起滿三年 後，擬依相關法令向臺灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之 同意函後，始得向金融監督管理委員會申報補辦公開發行程序，並申請 上市交易。

• (五) 本次私募發行普通股於股東會決議日起一年內一次或分次(最多不超 過三次)辦理，其發行計畫之主要內容，包括實際發行價格、股數、發 行條件、私募總金額、特定人選擇、增資基準日、計畫項目、預計進 度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事 項，擬提請股東會授權董事會得視市場狀況調整、訂定與辦理，未來 如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦 授權董事會全權處理之。

• (六) 依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，辦理私募 引進策略投資人後可能致經營權發生重大變動，應洽請證券承銷商出 具辦理私募必要性與合理性評估意見，並載明於股東會開會通知，本 公司考量加深與策略性投資人之緊密合作，擬規劃策略投資人進入董 事會，不排除三分之一以上董事發生變動之可能，故洽請證券承銷商 出具必要性與合理性之評估意見，請參閱附錄七(第41~45 頁)。

• (七) 為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長或其指定之 人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為 本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。

• (八) 本次私募普通股案，提請股東會授權董事會自股東會決議通過之日起 一年內一次或分次(不超過3 次)辦理，俟後如無法於一年期限內辦理 完成私募事宜，提請股東會授權董事會於期限屆滿前召開董事會討論 不繼續私募，並至公開資訊觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。

9

• (九) 上述未盡事宜，擬提請股東會授權董事會依法全權處理之。

    三、謹請討論。

決  議：

第五案

• 案 由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請討論。（董事會 提）

說 明：

• 一、配合法令修訂，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」之部分條文，修 正內容詳如「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表。

建碁股份有限公司

取得或處分資產處理準則修訂條文對照表

條次		原條文		修訂後條文	修訂 理由
第五條		取得或處分資產核決程序 ……………………… 二、授權額度及層級： (四)衍生性商品取得或處分之授權，依據本公 司所訂之「從事衍生性商品交易處理規範」授 權相關人員辦理後，應~~至少每季提~~報董事會~~一~~ ~~次。~~		取得或處分資產核決程序 ……………………… 二、授權額度及層級： (四)衍生性商品取得或處分之授權，依據本公 司所訂之「從事衍生性商品交易處理規範」授 權相關人員辦理後，應提報最近期董事會。	配合 法令 調整
第六條		公告申報程序 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者， 應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公 告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人 為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。 ……………………… (四)~~除前三款以外之資產交易或從事大陸地區~~ ~~投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二~~ ~~十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此~~ ~~限：~~ ~~1.買賣公債。~~ ~~2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回~~ ~~國內貨幣市場基金。~~ ~~3.取~~得或處分之資產種類屬供營業使用之設備 且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺 幣伍億元以上。 4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得不動產，交易金額~~未達~~ 新臺幣五億元以上~~。(以公司預計投入之金額為~~ ~~計算基準)。~~ ……………………… 四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯		公告申報程序 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者， 應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公 告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人 為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 ……………………… (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設 備，且其交易對象非為關係人，交易金額達新 臺幣伍億元以上。 (五).以自地委建、租地委建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投 入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (六) 除前五款以外之資產交易或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在 此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 ……………………… 四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算	配合 法令 調整

10

條次	原條文		修訂後條文	修訂 理由
	誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公 告申報。 ………………………		二日內將全部項目重行公告申報。 ………………………
第十條	專業估價機構之估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機 構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分 供營業使用之設備外，……………		專業估價機構之估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機 關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分 供營業使用之設備外，……………	配合 法令 文字 調整
第十一 條	簽證會計師意見 一、 本公司取得或處分有價證券…………… (一)發起設立或募集設立而以現金出資取 得有價證券~~者~~。 …………………………………………… (六~~)海內外基~~金。 (七)依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃） 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市 （櫃）公司股票。 (八)參與公開發行公司現金增資認股而取 得，且取得之有價證券非屬私募有價證券 ~~者。~~ (九)依證券投資信託及顧問法第十一條第 一項~~及本會九十三年十一月一日金管證四~~ ~~字第０九三０００五二四九號令~~規定於基 金成立前申購基金者。 ~~(十)申~~購或買回之國內私募基金，~~如~~信託 契約中已載明投資策略除證券信用交易及 所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公 募基金之投資範圍相同~~者。~~ 二、本公司取得或處分會員證或無形資產交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機構交易 外…………		簽證會計師意見 一、本公司取得或處分有價證券…………… (一)依公司法發起設立或募集設立而以現 金出資取得有價證券且取得有價證券所表 彰之權利與出資比例相當。 …………………………………………… (六)境內外公募基金。 (七)依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃） 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市 （櫃）公司股票。 (八)參與公開發行公司現金增資認股而取 得或於國內認購公司債(含金融債券)，且 取得之有價證券非屬私募有價證券。 (九)依證券投資信託及顧問法第十一條第 一項規定於基金成立前申購國內私募基金 者，或申購、買回之國內私募基金，信託 契約中已載明投資策略除證券信用交易及 所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公 募基金之投資範圍相同。 二、本公司取得或處分會員證或無形資產交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機關交易 外…………	配合 法令 調整
第十二 條	本公司與關係人取得或處分資產，…………… 、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金外，……………		本公司與關係人取得或處分資產，…………… 、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金外，……………	配合 法令 調整
第二十 條	本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應 於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。		本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應 於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。但合併直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司間之合併，得免取得前開專家出具之合理意 見。	配合 法令 調整
第二十 九條	本處理程序於民國八十七年五月三十一日訂 定。 ……………………… 第八次修訂於民國一○三年六月十二日。		本處理程序於民國八十七年五月三十一日訂 定。 ……………………… 第八次修訂於民國一○三年六月十二日。 第九次修訂於民國一○六年六月八日。	增訂 修訂 日期

二、謹請討論。
決  議：

11

第六案

• 案 由：擬請解除董事及其法人代表人競業禁止之限制，提請討論。（董事會提） 說 明：

• 一、依公司法第二○九條之規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。緣本公司新任董事 或其法人代表有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似情事時，依法 提請股東會同意解除該董事及其法人代表人之競業禁止之限制。 二、謹請討論。

決 議：

第七案

• 案 由：股東黃建元先生依公司法第172-1 條提案，辦理減少資本以彌補虧損案之 減資比例建議修改為60% (註：本公司董事會提案減資比例係70%)，以維護 原始股東權益討論案。(股東黃建元提)

說 明：

• 一、本公司股東黃建元(股東戶號：75910)，於106 年3 月31 日以書面提案， 關於一O 六年第三次董事會決議通過之擬辦理減少資本彌補虧損案中減資 比例70%部分，對原始股東權益影響太大，且減資後再增資，亦大幅稀釋原 始股東所占股權比例，有負股東多年投資及信賴，故減資比例建議修改為 60%，以維護原始股東權益。

• 二、謹請討論。

決 議：

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