AnyMind Group Inc.

M&A Activity • Apr 25, 2025

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年４月25日
【会社名】	AnyMind Group株式会社
【英訳名】	AnyMind Group Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役CEO 十河宏輔
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】	03－6384－5540(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役CFO 大川敬三
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】	03－6384－5540(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役CFO 大川敬三
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E37466 50270 AnyMind Group株式会社 AnyMind Group Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E37466-000 2025-04-24 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2025年４月24日開催の取締役会において、Vibula Group Joint Stock Company（以下「Vibula社」という。）の発行する株式の一部を当社の完全子会社であるAnyMind Vietnam Company Limitedを通じて取得し、Vibula社を子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

1. 子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）

(１）取得対象子会社の概要

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	Vibula Group Joint Stock Company
本店の所在地	No.27 Street No.1, Quarter 3, Tan Tao A Ward, Binh Tan District, Ho Chi Minh City, Vietnam
代表者の氏名	代表取締役　Tran Quang Vinh
資本金の額	10億ベトナムドン（約５百万円）
純資産の額	11,404百万ベトナムドン（約62百万円）
総資産の額	28,070百万ベトナムドン（約154百万円）
事業の内容	ソーシャルコマース、ライブコマース、Eコマースストア管理、広告キャンペーンの企画・実施・分析・最適化

② 取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

（単位：百万ベトナムドン）

決算期	2022年12月期	2023年12月期	2024年12月期
売上高	3,529 （19百万円）	11,602 (63百万円）	49,925 （274百万円）
営業利益	396 （2百万円）	1,589 （8百万円）	12,834 （70百万円）
経常利益	296 （1百万円）	1,386 (7百万円）	12,607 （69百万円）
当期純利益	158 （0.8百万円）	1,075 （5百万円）	10,086  （55百万円）

（注）１．日本円表記は、みずほ銀行の2025年4月23日の公示仲値：１ベトナムドン（VND）=0.0055を用いて

換算しております。また、単位未満切り捨てで表記しております。

③ 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません

(２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、2016年シンガポールで創業し、アジアを中心に15ヵ国・地域に拠点を構えるテクノロジーカンパニーです。「Make Every Business Borderless」というミッションのもと、ブランド構築、精算管理、メディア運営、ECサイト構築・運営、マーケティング、物流管理をワンストップで支援しています。グローバルに統一された各種プラットフォームと各国に専門性の高いローカルチームを配置しており、ソフトウェアとオペレーションの双方から事業成長を支援するBPaaS*1モデルのソリューションを強みとしています。

Vibula社は、2021年にベトナム・ホーチミン市で創業した、ソーシャルコマース*2支援に強みを持つ企業です。健康・美容、食品・日用品、ファッションなど幅広い業界に対し、ECストアの運用、キャンペーンやインフルエンサーマーケティング、ライブコマースといったブランド企業の支援を行っています。

ベトナムのEC市場は、2024年の220億米ドルから2030年には630億米ドルに拡大する見込みです。また、動画コマースにおけるインフルエンサーの成長率は2022～2024年で11％増加しており、東南アジア平均（9％）を上回る伸びを見せています。2024年における東南アジア全体のEC市場における動画コマースの構成比も20％に達しており、2022年の5％以下から急速に拡大しており、今後も同分野はさらなる拡大が見込まれます。*3

当社ではこれまでに、インドネシアのPT Digital Distribusi Indonesia や、マレーシアのArche Digital Sdn. Bhd.といったEC支援に特化した企業のM&Aを実施し、現地でのオペレーションと当社のテクノロジーを組み合わせたBPaaSモデルでの支援を進めてきました。今回のVibula社との連携により、ライブコマースを中心としたソーシャルコマース領域におけるオペレーションノウハウをさらに強化するとともに、AIライバーにより24時間365日のライブ配信が可能になる「AnyLive」の活用を拡大し、ソーシャルコマース支援のグローバル展開を加速させていきます。

*1：Business Process as a Serviseの略、ソフトウェアとオペレーション支援機能を組み合わせて提供

するビジネスモデル

*2：SNSとECを組み合わせた新しい販売手法。商品紹介やライブ配信などを通じて購買につなげるのが

特徴

*3: 出所「e-Conomy SEA 2024」（Google, Temasek Bain ＆Company）

(３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額（単位：米ドル）

株式取得価額	2,920,000米ドル (757億ベトナムドン）
アドバイザリー費用等（概算額）	45,000米ドル
合計（概算額）	2,965,000米ドル

（注）本取引によりVibula社の株式の80％を取得します。また、2025年4月24日に締結した株式譲渡契約書に基づき、株式譲渡実行日から2年後にAnyMind Vietnam Company Limitedは、本取引の評価額をVibula社の将来業績で調整した評価額にて一定の条件を適用した上で、Tran Quang Vinh氏から残りの20％の株式を取得し、Vibula社を完全子会社化する予定であります。