AnyMind Group Inc. — Capital/Financing Update 2023

Sep 25, 2023

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年９月25日
【会社名】	AnyMind Group株式会社
【英訳名】	AnyMind Group Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役CEO　十河　宏輔
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】	03-6384-5540 (代表)
【事務連絡者氏名】	取締役CFO 大川　敬三
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】	03-6384-5540 (代表)
【事務連絡者氏名】	取締役CFO 大川　敬三
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E37466 50270 AnyMind Group株式会社 AnyMind Group Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E37466-000 2023-09-25 xbrli:pure

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１【提出理由】

2023年９月25日(月)開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し(引受人の買取引受けによる売出し)(以下「引受人の買取引受けによる売出し」という。)の売出株式総数の一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」という。)されることがあるため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

なお、引受人の買取引受けによる売出しの決議と同時に、オーバーアロットメントによる当社普通株式の売出しが決議されております。 

２【報告内容】

(1)株式の種類		当社普通株式
(2)売出数		未定
		(売出数(海外販売の対象となる株式数)は、引受人の買取引受けによる売出しの需要状況等を勘案した上で、2023年10月３日(火)から2023年10月10日(火)までの間のいずれかの日(以下「売出価格等決定日」という。)に決定するが、引受人の買取引受けによる売出しの売出株式総数4,452,200株の半数以下とする。)
(3)売出価格		未定
		(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、売出価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(１円未満端数切捨て)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定する。)
(4)引受価額		未定
		(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、売出価格等決定日に決定する。)
(5)売出価額の総額		未定
(6)株式の内容		完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。
(7)売出方法		下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受けによる売出しに係る売出株式総数を買取引受けした上で、引受人の買取引受けによる売出しに係る売出株式総数の一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売する。
(8)引受人の名称		みずほ証券株式会社(共同主幹事会社)
		三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社(共同主幹事会社)

(9)売出しを行う者の名称		株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 (特定運用金外信託　未来創生２号ファンド) JATF VI (Singapore) Pte. Ltd. Jungle Ventures I Pte. Ltd. JAFCO Asia Technology Fund VII Pte. Ltd. VGI Public Company Limited 日本郵政キャピタル株式会社 Rohit Sharma 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 (特定運用金外信託 契約番号12100440) Tisya Sharma Vaibhav Odhekar 三菱ＵＦＪキャピタル７号投資事業有限責任組合 TV Thunder Public Company Limited
(10)売出しを行う地域		欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11)受渡年月日 (受渡期日)		2023年10月11日(水)から2023年10月17日(火)までの間のいずれかの日。ただし、売出価格等決定日の５営業日後の日とする。
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称		該当事項なし
(13)その他の事項		発行済株式総数及び資本金の額(2023年８月31日現在) 発行済株式総数　　普通株式       57,938,600株 資本金の額                          571百万円 (注)　当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は2023年８月31日現在の数字を記載しております。

安定操作に関する事項

１．今回の売出しに伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。

２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。