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AnyMind Group Inc.
Annual Report • Mar 27, 2025
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年３月27日 |
| 【事業年度】 | 第６期(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
| 【会社名】 | AnyMind Group株式会社 |
| 【英訳名】 | AnyMind Group Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 十河 宏輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6384-5540(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 大川 敬三 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6384-5540(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 大川 敬三 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E37466 50270 AnyMind Group株式会社 AnyMind Group Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true cte cte 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E37466-000 2025-03-27 E37466-000 2025-03-27 jpcrp030000-asr_E37466-000:IkeuchiShogoMember E37466-000 2025-03-27 jpcrp030000-asr_E37466-000:KitazawaNaoMember E37466-000 2025-03-27 jpcrp030000-asr_E37466-000:MurataShoheiMember E37466-000 2025-03-27 jpcrp030000-asr_E37466-000:OkaTomoyukiMember E37466-000 2025-03-27 jpcrp030000-asr_E37466-000:OkawaKeizoMember E37466-000 2025-03-27 jpcrp030000-asr_E37466-000:SogoKosukeMember E37466-000 2025-03-27 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37466-000 2025-03-27 jpcrp_cor:Row1Member E37466-000 2025-03-27 jpcrp_cor:Row2Member E37466-000 2025-03-27 jpcrp_cor:Row3Member E37466-000 2025-03-27 jpcrp_cor:Row4Member E37466-000 2025-03-27 jpcrp_cor:Row5Member E37466-000 2025-03-27 jpcrp_cor:Row6Member E37466-000 2025-03-27 jpcrp_cor:Row7Member E37466-000 2025-03-27 jpcrp_cor:Row8Member 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
（はじめに）
当社グループはAdAsia Holdings Limited(英領ケイマン諸島)を最終持株会社として2016年４月に創業し、その後2018年１月にAdAsia Holdings LimitedをAnyMind Group Limited（以下、AHC）に商号変更いたしました。当社は、AHCの子会社として2019年12月に東京都港区で設立されました。そして、2020年５月に当社の子会社であるAnyMind Holdings Limitedを吸収合併存続会社、当時親会社であったAHCを吸収合併消滅会社とする三角合併（ケイマン会社法上の組織再編）を実施したことにより、当社が当社グループの親会社となり、現在に至っております。当社は、持株会社として当社グループの経営方針策定及び経営管理を行っており、2024年12月末時点において、当社の連結子会社は32社です。
当社グループは「Make Every Business Borderless」というミッションのもとに、国境や産業、オンラインやオフラインなどの制約に捉われず、誰もが簡単にビジネスをできる世界を実現するビジネスインフラとなることを目指しております。その中で事業をより一層成長させるために、資金調達能力の拡大、社会的信用度・知名度の向上等が重要と考え、当社グループの重要市場の１つである日本において株式を上場することが適切と考えました。また、当社グループが株式を日本において上場するにあたり、英領ケイマン諸島の会社法に基づく会社の株式よりも、日本の会社法に基づく当社の株式を上場する形が投資家にとって親和性があり、投資家保護の観点から望ましいと判断したため、上記のグループ内組織再編を2020年５月に実施し当社を最終持株会社とした上で上場申請に至りました。2020年５月に実施した当社グループの組織再編の概要は以下のとおりとなります。
<組織再編前の当社グループの組織構造>
<組織再編の第一段階>
組織再編の第一段階として、当社株式を保有していたAHCより、当社が当社株式（自己株式）を買い戻しました。その後、AHCが保有する、当社以外の連結子会社であるAnyMind Group Pte. Ltd.及びその他の連結子会社の株式を、当社に譲渡し、その譲渡対価として、当社の自己株式をAHCに譲渡しました。この結果、組織再編の第一段階実施時点において、当社は、当社グループの中間親会社となりました。本組織再編の第一段階を実施した後の当社グループの主たる組織構造は、以下のとおりであります。
<組織再編の第二段階>
組織再編の第二段階として、当社自らが、ケイマン諸島籍の法人であるAnyMind Holdings Limitedを新たに設立し、その後、設立したAnyMind Holdings Limitedを吸収合併存続会社、AHCを吸収合併消滅会社とする三角合併（ケイマン会社法に基づく組織再編）を行い、消滅会社であるAHCの株主に対して、本合併の対価として、各株主が保有していた持株比率と同一割合で、当社が新たに発行する普通株式及び優先株式をそれぞれ無償割当しました。この結果、従前、当社グループの最終親会社であったAHCの株主は、当社の株主になると共に、当社が当社グループの最終親会社となっております。本組織再編完了後の当社グループの主たる組織構造は、以下のとおりであります。
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 国際会計基準 | |||||
| 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | ||
| 決算年月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 | |
| 売上収益 | (百万円) | 11,080 | 19,252 | 24,790 | 33,460 | 50,713 |
| 営業利益（△損失） | (百万円) | △524 | △213 | 30 | 747 | 2,558 |
| 税引前利益（△損失） | (百万円) | △1,045 | △538 | 326 | 628 | 2,538 |
| 親会社の所有者に帰属する 当期利益(△損失) |
(百万円) | △1,151 | △809 | 239 | 559 | 2,335 |
| 親会社の所有者に帰属する 当期包括利益 |
(百万円) | △1,211 | △706 | 221 | 1,073 | 2,931 |
| 親会社の所有者に帰属する 持分 |
(百万円) | △492 | 7,130 | 11,425 | 13,511 | 16,590 |
| 総資産額 | (百万円) | 11,478 | 13,402 | 18,822 | 23,255 | 34,162 |
| １株当たり親会社所有者 帰属持分 |
(円) | △15.42 | 138.27 | 202.28 | 231.67 | 277.18 |
| 基本的１株当たり 当期利益（△損失） |
(円) | △36.87 | △20.08 | 4.46 | 9.73 | 39.52 |
| 希薄化後１株当たり 当期利益（△損失） |
(円) | △36.87 | △20.08 | 4.03 | 8.96 | 37.37 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | (％) | △4.3 | 53.2 | 60.7 | 58.1 | 48.6 |
| 親会社所有者帰属持分利益率 | (％) | - | - | 2.6 | 4.5 | 15.5 |
| 株価収益率 | (倍) | - | - | - | 93.51 | 25.56 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 5 | △252 | △702 | 1,028 | 2,399 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △725 | △118 | △102 | △1,261 | △1,341 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 2,322 | △741 | 3,324 | 204 | 2,131 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
(百万円) | 4,303 | 3,471 | 6,141 | 6,266 | 9,664 |
| 従業員数(ほか、平均臨時雇用者数) | (名) | 781 | 1,052 | 1,312 | 1,590 | 1,941 （244） |
(注)１．当社は、AnyMind Group Limited(英領ケイマン諸島、以下「AHC」)の子会社として東京都港区で2019年12月に設立されました。そして、2020年５月に当社の子会社であるAnyMind Holdings Limitedを吸収合併存続会社、当時親会社であったAHCを吸収合併消滅会社とする三角合併（ケイマン会社法上の組織再編）を実施したことにより、当社が当社グループの親会社となり、現在に至っております。かかる組織再編は２段階に分けられ、①当社を当社企業グループの中間親会社とするまでの取引については、国際会計基準（以下「IFRS」という）上、AHCを頂点とする共通支配下の取引となります。本取引を通じて、AHCの傘下にある当社及びその他の連結子会社間の資本関係を変更したのみであり、AHCを頂点とした当社企業グループ全体としての経済的実質は何らの変化はなく、当社企業グループ全体としての事業は継続している状況です。また、②三角合併については、本組織再編成を通じて当社企業グループの最終親会社であったAHCと中間親会社であった当社の親子関係を逆転した、すなわち、当社企業グループ内の組織構造のみを変更したものであり、当社企業グループ全体としての経済的実質は何らの変化はありません。
２．上記指標は、IFRSにより作成しております。
３．当社の設立当時、当社の親会社AnyMind Group Limitedを最終親会社とする当該企業グループは、同社設立時よりIFRSを適用し、同社を報告企業とするIFRSに基づく連結財務諸表を作成していることから、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」の目的における要求事項や免除規定を適用しておりません。
４．2020年12月期及び2021年12月期の親会社所有者帰属持分利益率は、親会社の所有者に帰属する当期損失が計上されているため、記載しておりません。
５．2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期の株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
６．2020年12月期は連結子会社の取得、本社移転に伴う敷金差入等の影響から投資キャッシュ・フローがマイナスとなっています。2021年12月期は事業拡大に伴う運転資金の増加等により営業キャッシュ・フローがマイナスとなったほか、本社オフィス増床に伴う敷金差入等により投資キャッシュ・フローがマイナスとなり、子会社株式の追加取得、オフィスに係るリース負債の返済等により財務キャッシュ・フローがマイナスとなっております。2022年12月期は事業拡大に伴う運転資金の増加等により営業キャッシュ・フローがマイナスとなったほか、有形固定資産の取得による支出等により投資キャッシュ・フローがマイナスとなっております。2023年12月期は有形固定資産の取得による支出、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出等により投資キャッシュ・フローがマイナスとなっております。2024年12月期は敷金及び保証金の差入による支出、有形固定資産の取得による支出等により投資キャッシュ・フローがマイナスとなっております。
７．従業員数は就業人員（正社員及び契約社員）であります。臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー及び人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、2023年12月期以前には従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。
８．当社は、2021年７月29日の取締役会決議に基づき、2021年８月19日を効力発生日として、基準日である2021年８月18日の株主の保有する株式を１株につき600株の割合をもって株式分割を実施しております。なお、当該株式分割に伴い、１株当たり情報について、株式分割調整後の数値を表示しております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 日本基準 | |||||
| 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | ||
| 決算年月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 | |
| 売上高 | (百万円) | - | - | - | - | - |
| 経常損失（△） | (百万円) | △131 | △53 | △40 | △423 | △510 |
| 当期純損失（△） | (百万円) | △598 | △566 | △1,958 | △1,298 | △1,778 |
| 資本金 | (百万円) | 49 | 152 | 100 | 586 | 678 |
| 発行済株式総数 | (株) | |||||
| 普通株式 | 53,264 | 51,568,800 | 56,100,900 | 58,323,400 | 59,855,350 | |
| A種優先株式 | 10,516 | - | - | - | - | |
| A1種優先株式 | 375 | - | - | - | - | |
| B種優先株式 | 4,753 | - | - | - | - | |
| B0種優先株式 | 354 | - | - | - | - | |
| B1種優先株式 | 2,839 | - | - | - | - | |
| B2種優先株式 | 372 | - | - | - | - | |
| B3種優先株式 | 8,875 | - | - | - | - | |
| B4種優先株式 | 3,978 | - | - | - | - | |
| 純資産額 | (百万円) | 3,097 | 2,742 | 4,869 | 4,591 | 2,963 |
| 総資産額 | (百万円) | 3,132 | 3,082 | 5,036 | 5,021 | 5,965 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 96.91 | 53.10 | 85.40 | 76.56 | 47.97 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | - | - | - | - | - |
| (-) | (-) | (-) | (-) | (-) | ||
| １株当たり当期純損失（△） | (円) | △19.16 | △14.04 | △36.49 | △22.60 | △30.10 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
(円) | - | - | - | - | - |
| 自己資本比率 | (％) | 98.9 | 89.0 | 95.1 | 88.9 | 48.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | - | - | - | - | - |
| 株価収益率 | (倍) | - | - | - | - | - |
| 配当性向 | (％) | - | - | - | - | - |
| 従業員数 | (名) | - | 7 | 8 | 7 | 8 |
| 株主総利回り | (％) | - | - | - | - | 110.99 |
| (比較指標：TOPIX(配当無)) | (％) | (-) | (-) | (-) | (-) | (117.69) |
| 最高株価 | (円) | - | - | - | 1,587 | 1,440 |
| 最低株価 | (円) | - | - | - | 586 | 850 |
(注)１．2020年12月期、2021年12月期、2022年12月期、2023年12月期及び2024年12月期は、当社は純粋持株会社として事業を推進する子会社を統括しているため、売上高を計上しておりません。
２．2020年12月期の１株当たり純資産額については、純資産の部の合計額よりA種、B種優先株式の払込金額を控除した金額を普通株式の期末発行済株式数で除して算定しております。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、2020年12月期、2021年12月期、2022年12月期、2023年12月期及び2024年12月期については1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．当社は、2021年７月29日の取締役会決議に基づき、2021年8月19日を効力発生日として、基準日である2021年8月18日の株主の保有する株式を１株につき600株の割合をもって株式分割を実施しております。なお、当該株式分割に伴い、１株当たり情報について、株式分割調整後の数値を表示しております。
６．当社は、定款に定める取得条項に基づく株主からの株式取得請求権行使を受け、優先株式のすべてにつき、2021年７月26日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得した優先株式は、2021年７月29日開催の取締役会決議により同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
７．2020年12月期、2021年12月期、2022年12月期、2023年12月期及び2024年12月期の自己資本利益率については当期純損失であるため記載しておりません。
８．2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。2023年12月期及び2024年12月期の株価収益率は当期純損失であるため記載していません。
９．当社株式は2023年3月29日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、2020年12月期から2023年12月期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
10．最高・最低株価は、東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。
ただし、当社株式は2023年3月29日に東京証券取引所グロース市場に上場しており、それ以前の株価については該当事項がありません。
11．当社は純粋持株会社であり、2020年12月期においては従業員は所属しておりません。また、2020年12月期、2021年12月期、2022年12月期、2023年12月期及び2024年12月期において、社外から当社への出向者を受け入れておりません。 ### ２ 【沿革】
AnyMind Group株式会社の沿革は次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2019年12月 | インターネット関連事業を主な事業目的として、東京都港区にAnyMind Group株式会社を設立 |
| 2020年４月 | 子会社としてAnyMind Holdings Limited（英領ケイマン諸島）を設立 |
| 2020年５月 | 当社の親会社であったAnyMind Group Limitedが既存株主に対して当社の株式を割当交付する三角合併を実施したことに伴い、当社が当社グループの最終親会社となる組織再編を実施 |
| 2021年１月 | 日本にてクロスボーダーマーケティングを提供するENGAWA株式会社を完全子会社化 |
| 2022年９月 | 中国の深センにて新オフィスを開設 |
| 2023年３月 | 東京証券取引所グロース市場に株式を上場 |
| 2023年９月 | インドネシアにてIT、流通及びマーケティング機能支援事業を行うECイネーブラーPT. Digital Distribusi Indonesiaを完全子会社化 |
| 2023年９月 | サウジアラビアにてMaiden Arabia Marketing One Person Companyを設立し事業を開始 |
| 2023年10月 | 韓国にてAnyMind Korea Co., Ltd.を設立し事業を開始 |
| 2024年３月 | BPaaS モデルの「グローバルECソリューション」の提供を開始 |
| 2024年５月 | マレーシアてにてEC運営とマーケティングに関する業務を包括的に支援するECイネーブラーArche Digital Sdn. Bhd.を完全子会社化 |
| 2024年９月 | 中国の杭州にて新オフィスを開設 |
消滅会社であったAnyMind Group Limitedの沿革は次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2016年４月 | ケイマン諸島に設立したAdAsia Holdings Limited（現AnyMind Holdings Limited）、シンガポールに設立したAdAsia Holdings Pte. Ltd.（現AnyMind Group Pte. Ltd.）にてマーケティングプラットフォームの提供を開始 |
| 2016年５月 | タイにてAdAsia (Thailand) Company Limited（現AnyMind (Thailand) Company Limited）を設立し事業を開始 |
| 2016年10月 | インドネシアにてPT. AdAsia Technology Indonesiaを設立、ベトナムにてAdAsia Vietnam Company Limited（現AnyMind Vietnam Company Limited）及びAdAsia Media Vietnam Company Limitedを設立し事業を開始 |
| 2016年11月 | 台湾に支店を設立し事業を開始 |
| 2017年２月 | カンボジアにてAdAsia (Cambodia) Co.,Ltd.（現AnyMind (Cambodia) Co.,Ltd.）を設立し事業を開始 |
| 2017年４月 | 日本にてアドアジアジャパン株式会社（現AnyMind Japan株式会社）を設立し事業を開始 |
| 2017年４月 | 中国にてAdAsia Shanghai Company Limitedを設立し事業を開始 |
| 2017年５月 | 香港にてAdAsia Hong Kong Limited（現AnyMind Hong Kong Limited）を設立し事業を開始 |
| 2017年10月 | 日本にてパブリッシャー向け事業を行う株式会社フォーエムを完全子会社化。パブリッシャーグロースプラットフォームの提供を開始 |
| 2018年１月 | 親会社であったAdAsia Holdings LimitedからAnyMind Group Limitedに商号変更。グループブランドをAdAsiaからAnyMind Groupに刷新 |
| 2018年１月 | マレーシアにてAnyMind Malaysia SDN BHDを設立し事業を開始 |
| 2018年９月 | フィリピンにてAnyMind Philippines Inc.を設立し事業を開始 |
| 2018年10月 | 香港にてパブリッシャー向け事業を行うAcqua Media Limitedを完全子会社化 |
| 2019年３月 | タイにてクリエイター向け事業を行うMoindy Digital Co., Ltd.を子会社化。クリエイターグロースプラットフォームの提供を開始 |
| 2019年12月 | 日本にてクリエイター向け事業を行うGROVE株式会社を子会社化 |
| 2020年２月 | 日本にてフィットネスD2Cブランドを運営する株式会社LYFTを子会社化 |
| 2020年３月 | インド、中東、東南アジア等でのモバイルマーケティングプラットフォーム「POKKT」を運営するMaiden Marketing Pte. Ltd.（シンガポール）を完全子会社化 |
| 2020年５月 | D2C/ECプラットフォームの提供を開始 |
| 2020年５月 | 既存株主に対してAnyMind Group株式会社（当社）の株式を割当交付する三角合併を実施したことに伴い吸収合併消滅会社とする |
当社グループは「Make Every Business Borderless」というミッションのもと、ブランド構築、生産管理、メディア運営、ECサイト構築・運営、マーケティング、物流管理等のソリューションをワンストップで支援するプラットフォームを提供するテクノロジーカンパニーです。
アジア・中東を中心に世界15ヵ国・地域にて事業を展開しており、2024年度における地域別売上収益比率（注）は日本が35.9％（前連結会計年度末46.4%）、東南アジアが51.5％（前連結会計年度末38.2％）、インド・中華圏等のその他地域が12.6％（前連結会計年度末15.4％）となっております。
なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
（注）地域別売上高比率は、子会社の所在地における内部取引消去前の売上収益に基づいて算定しております。
昨今のインターネット・テクノロジーの進化を通じて個人も法人も誰もがブランドを築き、グローバルにビジネスを展開できる世の中になってきていると考えております。一方で、まだ国や業界を跨ぐと情報の非対称性や、サプライチェーンの複雑さ、地理的・文化的な制約などが存在しております。そのような制約や複雑性はブランド構築や商品販売を行うための工程において複数の事業者や異なるサービスと連携をするハードルが要因の１つとしてあげられます。当社グループは15ヵ国・地域において事業展開を行い、マーケティング支援とパブリッシャー支援（注１）及びクリエイター支援（注１）を軸に、AIの活用でEC戦略（注１）やECサイト構築運用、生産管理、物流管理に至るまでのバリューチェーンのあらゆる側面にて法人クライアントや個人の事業支援を行っております。複数のプラットフォームを開発・提供しており、2024年9月にはAIを活用したライブコマースプラットフォーム「AnyLive」の提供も開始いたしました。こうしたプラットフォームと専門スタッフによるオペレーション支援と組み合わせた「BPaaS（注１）」モデルの採用により、クライアントの競争力向上を実現します。クライアントが当社プラットフォーム上で様々なデータを活用し、ビジネスをより簡単によりシンプルに行える世界の実現を目指しております。当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントでありますが、ブランドコマース、パートナーグロースの２つの領域にて事業を展開しております。
| 事業領域 | プロダクト種別 | 具体的な当社プラットフォーム またはサービスの名称 |
| ブランドコマース | マーケティング | AnyDigital |
| AnyTag | ||
| D2C/EC（注１） | AnyFactory | |
| AnyShop | ||
| AnyX | ||
| AnyChat | ||
| AnyLogi | ||
| AnyAI | ||
| AnyLive | ||
| パートナーグロース | パブリッシャーグロース | AnyManager |
| クリエイターグロース | AnyCreator |
(1) ブランドコマース領域について
当社グループはインフルエンサーマーケティング等のマーケティングと、ブランドの設計・企画から、生産管理、ECサイトの構築・運用、物流管理に至るまでのバリューチェーン全体を「ブランドコマース」と定義し、その各プロセスでサービスを提供しております。当社グループは創業以来、事業の軸として展開するインフルエンサーマーケティング、モバイルマーケティング、デジタルマーケティング支援のためのマーケティングプラットフォームについて、アジア全域にて法人クライアントへ提供しております。また、新しくブランドを立ち上げたいクリエイターにはD2Cブランド企画から販売・物流までのバリューチェーン全体を支援し、既にブランドを有する法人クライアントへはクライアントのニーズに合わせて、生産管理、ECサイト構築・運営、マーケティング、物流管理、越境対応等の個別ソリューションでの支援を行っております。また、自社D2Cブランドの構築・運営も行っております。
これらのブランドコマース領域においては、マーケティングプラットフォーム「AnyTag」「AnyDigital」と、生産管理、ECサイト構築・運営、複数ECチャネルの一元管理、会話型コマース（注１）、物流管理、ライブコマースを支援するD2C/ECプラットフォーム「AnyFactory」「AnyShop」「AnyX」「AnyChat」「AnyLogi」「AnyAI」「AnyLive」を提供しております。
(マーケティングプラットフォーム）
当社グループのマーケティングプラットフォームでは、インフルエンサーマーケティングの企画・推進・管理を行うプラットフォームである「AnyTag」、デジタル・モバイルマーケティング支援プラットフォームである「AnyDigital」を中心にブランド運営事業者に対してマーケティングソリューションの提供を行っており、2024年度で当社グループの全社売上収益に対して41.5%の割合を占めております。
インフルエンサーマーケティングとは、ソーシャルメディア上で影響力を持つインフルエンサー（クリエイターを含む）がクライアント企業の商品・サービスを直接体験し、その価値を伝えることによるマーケティング活動の支援を行うアプローチです。ソーシャルメディアを通じてユーザー目線で商品の価値を写真や体験談等を伝えることにより、商品・サービスの特性や価値が消費者に伝わりやすく、ブランディングや認知度の更なる向上が期待できることから、その手法に対する需要は高まっております。
インフルエンサーマーケティングにおいて、当社グループは、広告主に対し、「AnyTag」の提供を通じて、マーケティング対象の商品・サービスやターゲットとするユーザーに適したインフルエンサーの調査・特定、市場調査、インフルエンサーとの交渉・マーケティング準備、マーケティングを実施する際のリアルタイムでのモニタリング・効果検証といった、広告主のマーケティング活動の包括的な支援をしております。また、インフルエンサーへそれぞれの特性やフォロワー層に適した案件機会を提供しております。既にグローバルで870,000人以上（2024年12月末時点）のインフルエンサーの情報がプラットフォーム上に登録されており、クロスボーダー案件や海外マーケティング案件含めて、多様なブランドの支援を行っております。
デジタルマーケティングにおいて、当社グループは、広告主に対し、「AnyDigital」の提供を通じて、当社グループが各国で直接連携するインターネットメディアでの広告媒体と親和性の高い様々な広告フォーマットでの出稿、また、当社グループが連携するゲーム事業者及びパブリッシャーの運営するゲームアプリ上での広告配信を通じて、各メディア及びアプリのユーザーに対して、効果的なターゲティングを行うことによる広告効果の最適化といった、広告主のマーケティング活動の包括的な支援を行っております。
当社グループはインフルエンサーマーケティング、デジタル・モバイルマーケティングも含めた多様なマーケティングソリューションを展開し、マーケティング戦略策定、広告運用の最適化、クリエイティブ制作支援、効果検証とモニタリング等、幅広いソリューションを提供しております。特に展開する15ヵ国・地域に跨るクロスボーダーでのマーケティング支援、各国でローカライズされた専門チームによる高度なマーケティング施策への対応により、グローバル企業のクライアント層を拡大しております。2024年12月期に当社グループがマーケティングプラットフォームによる取引を行った顧客は1,000社を超えております。
(D2C/ECプラットフォーム）
D2C/ECプラットフォームとして、複数ECチャネルの一元管理ができるECマネジメントプラットフォーム「AnyX」、東南アジア及び中華圏へのアクセスを活かし、現地生産工場を直接ネットワーク化し、様々な商品に適した生産体制の構築・運営を支援する生産管理プラットフォーム「AnyFactory」を提供しております。またECサイトの構築・運営を支援する「AnyShop」、会話型コマースを支援する「AnyChat」、国内外の物流パートナーのネットワークを活かして在庫や物流の管理を行う物流管理プラットフォーム「AnyLogi」、AI活用を前提とした自社データの統合分析基盤プラットフォーム「AnyAI」、生成AIを搭載したライブコマースプラットフォームである「AnyLive」を提供しております。2024年度で当社グループの全社売上収益に対して19.5%の割合を占めております。
昨今、企業のデジタル化、オンライン化、越境ECのニーズは高く、クリエイターも多様な収益源を求めています。法人クライアントやクリエイターがブランドを立ち上げ、運営する際の課題として、適切な製造業者を選定するための情報が不足する、生産スケジュール・品質管理が柔軟に行えないといったものがあります。また製品の生産から販売、マーケティング、物流まで異なる領域で最適な外部パートナーを選定し、バリューチェーンを構築することにハードルがあると考えております。それらの課題解決を行うために、当社グループはブランドの設計・企画から、生産管理、ECサイトの構築・運用、複数ECモールのデータ管理、会話型コマース、マーケティング、物流管理に至るまでのバリューチェーン（ブランドコマース）における主要ソリューションをワンストップで提供し、またアジア全域でのサービス提供を行うことでクロスボーダーでの連携ができる体制で運営しており、2024年12月末時点で展開又は支援するブランド数は223ブランドとなっております（クリエイター向け47ブランド、法人向け176ブランドを含む）。
また、自社プラットフォームを活用して自社ブランドの構築・運営も行っており、連結子会社である株式会社LYFTにおいてフィットネス用のアパレルやプロテイン製品を企画・生産・販売するブランドである「LYFT」を運営しております。
(2) パートナーグロース領域について
当社グループはインターネットメディアやモバイルアプリ運営事業者などのパブリッシャーやYouTuberやTikToker等のクリエイターを中心とする当社パートナーに対して、データ分析、収益化支援、ユーザーエンゲージメント向上支援を行っており、また、アドネットワーク会社や動画配信サイト運営者に対して、広告掲載枠や動画コンテンツの提供等を行っております。これらのパートナーの成長支援を行う一連のソリューションを「パートナーグロース」と定義しており、具体的にはパブリッシャー向けにはパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」、クリエイター向けにはクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」を提供しております。2024年度で当社グループの全社売上収益に対して38.7%の割合を占めております。
(パブリッシャーグロースプラットフォーム）
当社グループのパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」は、メディア事業者が運営するオンライン媒体について、収益一元管理・分析機能の提供、広告在庫枠の管理・運用、メディアパフォーマンスの最適化のための各種ソリューション提供といった包括的なサービスを提供しております。当社グループはGoogleに公式認定されたメディアソリューションパートナーとなっている他、160社を超えるネットワークと連携しインターネットメディア向けの収益最大化支援をアジア全域で行っております。AnyManagerに接続されたパブリッシャーは2024年12月末時点で1,818媒体となっており、2024年の月間解約率（注１）は約1.0%で低く推移しております。また、2024年12月末時点で取引を行うパブリッシャーのうち、海外のパブリッシャー数は全体の58%を占めております。
インターネットメディア事業主は、運営するオンライン媒体やモバイルアプリをAnyManagerプラットフォームと連携いただくことにより、自社メディアの広告枠のパフォーマンスや収益状況の可視化、CPM（注１）の最適化、広告枠消化率の向上などの様々な収益向上のためのソリューションを活用いただくことが可能となっております。パブリッシャーグロースプラットフォームの収益としては、当社プラットフォームに連携するインターネットメディアの広告枠を各種ネットワーク上で販売することによる広告収益が主たるものであり、当社グループと広告配信ネットワーク事業者との契約により当社グループが広告収益を一括して受け取り、当社グループから各メディア事業者に対して売上シェア（注１）の契約に基づいて広告収益の一部を支払っております。
(クリエイターグロースプラットフォーム）
当社グループのクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」は、主にYouTubeやTikTok等の動画配信サイトにおいて、動画コンテンツの配信を含む、コンテンツを配信するクリエイターの活動やアカウント（YouTubeチャンネル等）のマネジメントを行っております。具体的には、YouTubeチャンネル等で動画視聴者を増加させ収益を最大化するための施策やデータ分析、動画コンテンツや著作権の管理、広告主のタイアップ（注１）案件のマッチング、イベント企画開催、グッズ販売、動画企画制作支援、また各種法律や規制の遵守のための支援を行っております。
これらのサポートへの取り組みの結果、「AnyCreator」は、2024年12月末時点で、グローバルで2,910名のクリエイターを支援しております。そのうち、海外にて活動するクリエイター数は全体の61%を占めております。また、100万人以上のチャンネル登録者を有するYouTubeチャンネルは2024年12月末時点で、140チャンネルとなっております。
クリエイターグロースプラットフォームにおける収益は複数あり、１つはYouTube上に流れる広告による収益の一部をYouTubeから受領する広告収益です。YouTube上の動画視聴に付随して発生する広告収益のうち、一部が広告収益としてクリエイターに還元されておりますが、当社グループ所属のクリエイターについては当社グループとGoogle社等の動画配信事業者との契約により当社グループが広告収益を一括して受け取り、当社グループからクリエイターに対して各クリエイターとの契約に基づく広告収益の一部の支払いを行っております。
もう一点の収益としてクライアント企業からの直接の依頼に基づいて行われるタイアップ案件に紐づく収益です。タイアップ案件としては、クリエイターは顧客企業の商品やサービスを紹介する動画を作成し、自身のチャンネルやソーシャルメディア上において公開することで、顧客企業より対価を受け取ります。クライアント企業にとっても広告効果が高いマーケティングが可能になると考えられております。
また、クリエイター向けの支援としては「YouTube Shorts」や「TikTok」といった新たなプラットフォームへの対応だけでなく、オンライン・オフラインを問わず、動画コンテンツ作成、ライブ配信、音楽配信、イベント参加、テレビ出演、パートナーシップ等様々な領域でクリエイターの活動を支援しております。
（注）１．本項「３ 事業の内容」において使用しております用語の定義について以下に記します。
| 項番 | 用語 | 用語の定義 |
| 1 | BPaaS | Business Process as a Serviceの略であり、ソフトウェアとオペレーション支援機能を組み合わせて提供するビジネスモデルを指します。 |
| 2 | パブリッシャー | ウェブサイト等のインターネットメディアやモバイルアプリを運営する事業者をパブリッシャーと呼びます。 |
| 3 | クリエイター | YouTubeやTikTok等のソーシャルメディアにおいて動画等のコンテンツを作成・投稿する活動を継続的に行っている個人をクリエイターと呼び、ソーシャルメディアにおいて他のユーザーへの口コミ等の影響力が強い個人をインフルエンサーと呼びます（インフルエンサーの定義はクリエイターを含みます）。 |
| 4 | EC | Electronic Commerce（電子商取引）の略でありインターネット上でモノやサービスを売買することを指します。 |
| 5 | 会話型コマース | リアルタイムでのオンラインチャットによる接客体験やカスタマーサポート、ECサイトとの連携により購買や商品発送をトリガーにした配信などの機能でオンランチャットにより直接顧客とコミュニケーションして商品を販売することを指します。 |
| 6 | D2C | Direct to Consumerの略であり中間流通等を介さずに製造者が直接的に消費者とインターネット上で取り引きをする販売方法を指します。 |
| 7 | 月間解約率 | 月間解約率とは、前四半期末時点の顧客企業（全体の使用比率に対して0.1%未満の顧客企業を除く）の数に対する当四半期に離脱した顧客企業数の割合を月平均したものです。 |
| 8 | CPM | 「Cost Per Mille（コスト・パー・マイル）」の略であり、インターネット広告において広告単価を表現する単位であり、Web広告を1,000回表示するごとに発生する広告費となります。 |
| 9 | 売上シェア | 当社のパートナーグロース領域においての取引形態で、パブリッシャーやクリエイター等のパートナーの広告枠を収益化し、当社が総収益を受領した後にパートナーと合意した比率（%）にて収益の一部を支払う取引となります。 また、ブランドコマース領域のD2C関連取引でも一部活用しており、その場合は当社グループが支援するブランドの収益実績に基づいて合意した比率に基づいて報酬支払を当社グループが受けるといった形態となっております。 |
| 10 | タイアップ | クライアント企業の商品やサービスに関する動画をクリエイターが制作し、クリエイターのチャンネル又はその他ソーシャルメディアで公開することによるプロモーション施策です。ブランドコマース領域にて行うインフルエンサーマーケティングと同様のプロモーション施策ですが、当社グループにおいては所管部門に合わせて売上の管理区分がなされております。 |
| 11 | ECイネーブラー | Eコマース戦略立案、倉庫・物流管理、店舗運営、マーケティング、カスタマーサポート等、Eコマースのバリューチェーン全体にわたって様々なサービスを提供する企業です。 |
[事業系統図]
（a）ブランドコマース領域：マーケティング
（b）ブランドコマース領域：D2C/EC
（c）パートナーグロース領域
### ４ 【関係会社の状況】
2024年12月31日現在
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 | 主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| AnyMind Holdings Limited | ケイマン諸島 Grand Cayman |
米ドル １ |
マーケティング事業 | 100.0 | 営業取引 役員の兼務 |
| AnyMind Group Pte. Ltd. （注）２，５ |
シンガポール共和国 | 百万米ドル 37 シンガポールドル １ |
マーケティング事業 D2C/EC事業 パートナーグロース事業 |
100.0 | 営業取引 経営サポート 役員の兼務 資金の貸付 |
| AnyMind (Thailand) Limited (注）２，５ |
タイ王国 バンコク都 |
百万タイバーツ 12 |
マーケティング事業 パートナーグロース事業 |
100.0 (100.0) |
営業取引 システム開発の委託 役員の兼務 |
| AnyMind Vietnam Company Limited （注）２ |
ベトナム社会主義共和国 ホーチミン市 |
百万ベトナムドン 39,555 |
システム開発事業 | 100.0 (100.0) |
システム開発の委託 |
| PT. AdAsia Technology Indonesia （注）２ |
インドネシア共和国 ジャカルタ市 |
百万米ドル 1 |
マーケティング事業 パートナーグロース事業 |
100.0 (100.0) |
営業取引 |
| AdAsia Media Vietnam Company Limited （注）２ |
ベトナム社会主義共和国 ホーチミン市 |
百万ベトナムドン 27,146 |
マーケティング事業 パートナーグロース事業 |
99.0 (99.0) |
営業取引 役員の兼務 |
| AnyMind Group Pte. Ltd. Taiwan Branch （注）２ |
中華民国(台湾) 台北市 |
百万台湾ドル 30 |
マーケティング事業 D2C/EC事業 パートナーグロース事業 |
100.0 (100.0) |
営業取引 役員の兼務 |
| AnyMind (Cambodia) Co.,Ltd. | カンボジア王国 プノンペン都 |
百万リエル 400 |
マーケティング事業 | 100.0 (100.0) |
営業取引 役員の兼務 |
| AnyMind Japan株式会社 （注）５ |
東京都 港区 |
百万円 9 |
マーケティング事業 D2C/EC事業 パートナーグロース事業 |
100.0 | 営業取引 システム開発の委託 役員の兼務 資金の貸付 |
| AdAsia Shanghai Company Limited | 中華人民共和国 上海市 |
千米ドル 50 |
パートナーグロース事業 | 100.0 (100.0) |
営業取引 役員の兼務 |
| AnyMind Hong Kong Limited | 中華人民共和国 香港特別行政区 |
千米ドル 200 |
マーケティング事業 D2C/EC事業 パートナーグロース事業 |
100.0 (100.0) |
営業取引 役員の兼務 |
| 株式会社フォーエム （注）５ |
東京都 港区 |
百万円 10 |
パートナーグロース事業 | 100.0 (100.0) |
営業取引 役員の兼務 |
| AnyMind Malaysia Sdn Bhd | マレーシア クアラルンプール連邦直轄領 |
千リンギット 700 |
マーケティング事業 D2C/EC事業 パートナーグロース事業 |
100.0 (100.0) |
営業取引 役員の兼務 |
| AnyMind Philippines Inc. | フィリピン共和国 マニラ市 |
百万フィリピンペソ 11 |
マーケティング事業 D2C/EC事業 パートナーグロース事業 |
100.0 (100.0) |
営業取引 役員の兼務 |
| Acqua Media Limited | 中華人民共和国 香港特別行政区 |
千香港ドル 10 |
パートナーグロース事業 | 100.0 (100.0) |
営業取引 役員の兼務 |
| AnyMind Media Vietnam Company Limited | ベトナム社会主義共和国 ホーチミン市 |
百万ベトナムドン 5,500 |
マーケティング事業 | 99.8 (99.8) |
営業取引 役員の兼務 |
| Moindy Digital Co., Ltd. | タイ王国 バンコク都 |
百万タイバーツ 6 |
パートナーグロース事業 D2C/EC事業 |
50.0 (50.0) |
営業取引 |
| VGI AnyMind Technology Co., Ltd. | タイ王国 バンコク都 |
百万タイバーツ 10 |
マーケティング事業 | 49.9 (49.9) |
営業取引 役員の兼務 |
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 | 主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| 株式会社AnyUp | 東京都 港区 |
百万円 40 |
マーケティング事業 | 51.0 (51.0) |
営業取引 役員の兼務 |
| GROVE株式会社 | 東京都 港区 |
百万円 9 |
マーケティング事業 D2C/EC事業 パートナーグロース事業 |
100.0 | 営業取引 役員の兼務 |
| 株式会社LYFT | 東京都 港区 |
百万円 15 |
D2C/EC事業 | 55.0 (55.0) |
営業取引 役員の兼務 |
| Maiden Marketing (India) Pvt Ltd （注）２ |
インド共和国 ムンバイ市 |
百万インドルピー 195 |
マーケティング事業 D2C/EC事業 パートナーグロース事業 |
100.0 (100.0) |
営業取引 システム開発の委託 役員の兼務 |
| Maiden Marketing Pte. Ltd. （注）２ |
シンガポール 共和国 |
百万米ドル 6 千シンガポールドル 211 |
マーケティング事業 | 100.0 | 営業取引 経営サポート 役員の兼務 |
| Media Marketing Maiden FZ-LLC | アラブ首長国連邦 ドバイ市 |
千UAEディルハム 50 |
マーケティング事業 | 100.0 (100.0) |
営業取引 |
| ENGAWA株式会社 （注）２ |
東京都 港区 |
百万円 99 |
マーケティング事業 D2C/EC事業 |
100.0 | 営業取引 |
| AnyTag Vietnam Company Limited | ベトナム社会主義共和国 ホーチミン市 |
百万ベトナムドン 5,500 |
マーケティング事業 | 99.8 (99.8) |
営業取引 役員の兼務 |
| PT. Digital Distribusi Indonesia （注）２ |
インドネシア共和国 ジャカルタ市 |
百万インドネシアルピア 10,001 |
D2C/EC事業 | 99.9 (99.9) |
営業取引 |
| PT. Digital Distribusi Indonesia Retailindo （注）２ |
インドネシア共和国 ジャカルタ市 |
百万インドネシアルピア 10,001 |
D2C/EC事業 | 99.9 (99.9) |
営業取引 |
| AnyMind Korea Co., Ltd. | 韓国 ソウル特別市 |
百万大韓民国ウォン 104 |
マーケティング事業 | 100.0 (100.0) |
営業取引 役員の兼務 |
| Maiden Arabia Marketing One Person Company | サウジアラビア リヤド |
千サウジアラビア・リヤル 25 |
マーケティング事業 | 100.0 (100.0) |
営業取引 |
| Arche Digital Sdn. Bhd. | マレーシア クアラルンプール連邦直轄領 |
千リンギット 610 |
D2C/EC事業 | 100.0 (100.0) |
営業取引 |
| OMORO1株式会社 | 東京都 渋谷区 |
百万円 10 |
マーケティング事業 D2C/EC事業 |
100.0 (100.0) |
営業取引 |
(注)１．「主要な事業の内容」欄には、３ 事業の内容に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．上記連結子会社で有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．議決権の所有（又は被所有）割合欄の（ ）内は、間接所有割合の内数です。
５．AnyMind (Thailand) Limited、AnyMind Japan株式会社、株式会社フォーエム及びAnyMind Group Pte. Ltd.については、当連結会計年度（2024年12月期）において売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10%を超えております。
| AnyMind (Thailand) Limited 主要な損益情報等 | ①売上収益 | 8,733 | 百万円 |
| ②営業利益 | 1,297 | 百万円 | |
| ③当期利益 | 1,034 | 百万円 | |
| ④資本合計 | 344 | 百万円 | |
| ⑤資産合計 | 4,493 | 百万円 | |
| AnyMind Japan株式会社 主要な損益情報等 | ①売上収益 | 6,397 | 百万円 |
| ②営業利益 | 295 | 百万円 | |
| ③当期利益 | 336 | 百万円 | |
| ④資本合計 | △367 | 百万円 | |
| ⑤資産合計 | 8,803 | 百万円 | |
| 株式会社フォーエム 主要な損益情報等 | ①売上収益 | 6,061 | 百万円 |
| ②営業利益 | 73 | 百万円 | |
| ③当期利益 | 104 | 百万円 | |
| ④資本合計 | 769 | 百万円 | |
| ⑤資産合計 | 2,184 | 百万円 | |
| AnyMind Group Pte. Ltd. 主要な損益情報等 | ①売上収益 | 5,904 | 百万円 |
| ②営業利益 | 1,049 | 百万円 | |
| ③当期利益 | 1,027 | 百万円 | |
| ④資本合計 | 7,720 | 百万円 | |
| ⑤資産合計 | 12,550 | 百万円 |
(1) 連結会社の状況
| 2024年12月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| インターネット関連事業 | 1,941 | （244） |
| 合計 | 1,941 | （244） |
(注)１．当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
２．従業員は就業人員であり、当社グループからグループ外への出向者、グループ外から当社グループへの出向者は含まれておりません。臨時雇用者数は( )内で記載しております。
３.当社グループの従業員数は事業の拡大に伴い、前連結会計年度末と比較して351名増員しております。
(2) 提出会社の状況
| 2024年12月31日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(百万円) |
| 8 | 38.0 | 4.2 | 11.0 |
(注)１．従業員数は就業人数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）です。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。
② 連結子会社
| 当事業年度 | |||
| 名称 | 労働者の男女の賃金の差異（%） （注）1. |
||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・ 有期労働者 |
|
| AnyMind Japan株式会社 | 77.0 | 79.2 | 93.7 |
(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。
２． 管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）及び「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務に基づく公表項目として選択していないため、記載を省略しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
(１)経営方針
当社グループは「Make Every Business Borderless」をミッションとし、国境や産業、オンラインやオフラインなどの制約に捉われず、テクノロジーの力で誰もが簡単にビジネスをできる世界を実現するビジネスインフラとなり、社会に貢献していくことを目指します。
(２)経営戦略等
当社グループはミッションである「Make Every Business Borderless」の実現のため、ブランドコマース及びパートナーグロース領域における様々なソリューションをグローバルに提供しております。インターネットの普及により、顧客である法人及びクリエイターの抱える課題は国境や業界を超えてより複雑になっております。それらの顧客のニーズに応えるべく以下の事項を中長期的な成長戦略としております。
① プラットフォーム開発を通じた既存事業の更なる成長
当社グループは東南アジア、日本、中華圏、インド等においてブランド、クリエイター、パブリッシャーへのサービス提供を行っております。成長が続く市場において、絶えず変化するクライアントのニーズに対応するために、既存サービスにおいて新規プロダクト開発やオペレーション改善を図り、プラットフォームを更に進化させ続けることで顧客基盤の拡大を目指します。
② ブランドコマース領域におけるワンストップソリューションの強化
当社グループはブランド構築や運営を目指すクリエイターや法人向けに商品企画・生産管理を行う「AnyFactory」、EC構築・運営を中心とした「AnyShop」、マーケティング支援を行う「AnyTag」「AnyDigital」、複数ECチャネルの一元管理・運営できるプラットフォーム「AnyX」、会話型コマースを支援する「AnyChat」、物流管理を行う「AnyLogi」、AI活用を前提とした自社データの統合分析基盤プラットフォーム「AnyAI」、生成AIを搭載したライブコマースプラットフォームである「AnyLive」等の提供を行っており、ブランドの企画・生産・販売・マーケティング・物流を通じた一気通貫でのソリューションを提供しております。国内におけるEC・D2Cブランドの支援だけでなく、海外クリエイターや法人クライアントに対するソリューションの提供やクライアントの海外展開のローカルパートナーとしての支援も行っており、グローバルにおけるブランドコマースプラットフォームとしての優位性を確立し同事業の成長を目指してまいります。また、複数のプラットフォームを顧客が同時利用（顧客が当社グループのプラットフォームを複数利用し、当社グループとして複数の収益機会を得ることを「クロスセル」と言います）することにより、顧客とより深く効率的に関係を強化することができております。
③ 海外展開地域の拡大
当社グループは創業以来アジアを中心としてグローバルに事業展開地域を拡大しており、現在は15ヵ国・地域での事業展開を行っております。新地域への展開については市場環境や競争環境を考慮して、自社での進出やM&Aによる人材・事業基盤の獲得、又はその双方の組み合わせ等、展開アプローチを柔軟に検討しております。過去の事業拡大や経営統合の中で培った経験やノウハウは更なる事業地域展開においても活用可能と考えており、今後も積極的に成長市場への進出を検討していく方針です。
(３)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、事業拡大及び企業価値向上を示す指標として、売上収益及び売上総利益を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでおります。
(４）当社グループの強み
① 成長が見込まれるアジア市場における成長実績と事業基盤
当社グループは創業当初よりアジア市場に注力しており、2024年度における地域別売上収益比率(注)は日本が36%、東南アジアが52%、その他地域（インド・中華圏等）が13%となっております。当社グループが事業を行う各業界においてもアジア市場は中長期的な成長が期待されており、当社グループが各国に有する人材、インフラ、ノウハウを積極的に活用し継続的な成長の実現を目指します。当社グループは2017年以降の売上収益の推移は「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照下さい。
(注)地域別売上収益比率は、子会社の所在地における内部取引消去前の売上収益に基づいて算定しております。
② ローカライズされたパートナーネットワーク
当社グループの展開する事業において各国のクリエイターやパブリッシャーのネットワークが重要になります。特にアジアにおいては各国が異なる言語や文化を有しており、現地のクリエイターやパブリッシャーが強い影響力を有しております。当社グループは2024年12月末時点で、870,000人以上のインフルエンサー、2,910のクリエイター、1,818のパブリッシャー、223のEC/D2Cブランドを支援しております。当社グループの各国のローカルチームは継続的にネットワークの深耕を推進しており、当社グループがワンストッププラットフォームとしてソリューションを提供する上でローカライズされた各種ネットワークは重要な経営資産と考えております。
③ ブランドの成長を加速する統合型データマネジメント
当社グループは運営する各プラットフォームを相互に活用しながらブランドコマースの一連のバリューチェーンにおいてワンストップでのソリューション提供を行っております。パートナーグロース領域のプラットフォームも含め、それぞれのプラットフォームの持つデータやインサイトを活用してプロセス全体でより付加価値の高い提案を行っております。
④ ローカル市場への深い知見を有するグローバルなマネジメント
当社グループはアジア市場に焦点を置いて事業展開をしてきており、マネジメント体制も事業のグローバル展開に最適化された多国籍なチームとなっております。各経営陣がそれぞれの市場や事業領域において深い専門性を有しているだけでなく、自身で過去に事業を立上げて成長させてきた経営経験の豊富なメンバーが揃っております。
⑤ M&Aを通じた成長加速と確立された買収後の統合戦略
当社グループは創業以来、経営メンバーや事業リソースの獲得を目的として９件の企業買収を国内外で行っております。事業戦略や地域展開戦略に沿って、当社グループのソリューションや企業文化に沿うターゲットを特定し、事前に適切なデューディリジェンスや統合戦略の検討を行った上で買収を行ってきており、また買収後に対象企業の経営陣、組織、システム、ソリューションを当社グループに融合させ、統合後短期間でシナジーを実現してきた実績を有しております。今後も適切な機会があれば企業買収も選択肢として、柔軟に事業拡大を実現していきたいと考えております。
(５)経営環境
当社グループが事業運営を行うデジタルマーケティング市場及びインフルエンサーマーケティング市場、EC市場規模は日本及びアジア各国におけるスマートフォンやインターネットの普及、市場参加者の増加、SNSによる情報流通量の増加等を背景に安定成長が見込まれております。 2024年12月にS&P Global Market Intelligence発表の「Global Advertising Expenditure Forecast」によると、アジアでのデジタルマーケティング市場規模は2024年の2,206億ドルから2027年には2,710億ドルに成長すると推計されております。また、アジアにおけるEC市場規模は2024年7月にeMarketer発表の「Worldwide Ecommerce Forecast Update」によると、2024年の3兆8,617億米ドルから2027年には4兆8,173億米ドルに成長すると推計されております。
当社グループが事業運営を行うパートナーグロース領域はディスプレイ広告市場及びビデオ（動画）広告市場の動向に影響を受けると想定しており、対象市場はS&P Global Market Intelligence発表の「Global Advertising Expenditure Forecast」によると、2024年にアジア全体で411億ドルの市場規模（ディスプレイ広告市場と動画広告市場の合計）を有しており、2027年には476億ドルまで成長すると見込まれております。
個別市場における需要の高まりに加えて、顧客企業の事業領域の拡大に伴いインバウンド需要も含めてクロスボーダーでのサービス（海外市場向けマーケティング、越境EC等）に対する需要が高まっております。この傾向は新型コロナウイルスの影響が沈静化しつつある足元において強くなっており当社にとって追い風になっていくと想定しております。当社グループはアジア各国に拠点と現地市場環境に精通したプロフェッショナルを有しているため、クロスボーダーでのサービス提供や海外市場でのローカライズした顧客支援が可能となっております。また、当社グループはプロダクト開発への投資を継続して行っており、アジア各国で活用できるプラットフォームを顧客に提供しております。特にアジア各国において多くのインフルエンサー、パブリッシャーのデータを有しており、当社プラットフォーム上でのデータ活用や創業以来支援してきた案件実績から得られるノウハウを活かし、先行優位性を有してグローバルで提供価値の向上を行っていけると考えております。
(６)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 新サービス・事業の開発体制の構築
当社グループは技術革新や市場環境の変化が早い業界にて事業運営を行っており、競争優位性の確保のために、継続的に新規サービスや事業を開発していくことが重要と考えております。当該開発に際しては、プラットフォームやソリューション開発のための体制強化が重要となるため、迅速な開発が行える体制整備や優秀な人材の確保を行ってまいります。
② 当社グループ事業及びサービスの認知度向上
当社グループが今後も高い成長率を維持していくためには、当社グループが運営する各事業及びサービスの認知度を向上させ、ブランド主、クリエイター、パブリッシャー等のパートナーやクライアントを獲得していくことが必要不可欠であると考えております。当社グループの活動を通じて業界における認知は広がっているものの、グローバルで更なる認知向上を達成すべく、マーケティングや広報活動などを一層強化・推進してまいります。
③ 優秀な人材の確保
グローバル市場での競争力を確保し中長期的に成長を続けていくために、優秀な人材を採用し育成していくことが重要な課題と認識しており、採用力の強化と従業員のモチベーションの向上に向けた体制整備、仕組みづくりを続けております。多様な従業員の採用と、個々の成長に適した土壌（企業文化）づくり、トレーニングや業務の中での成長が実現できる環境を構築し、従業員のモチベーションとエンゲージメント向上に努めてまいりたいと思います。今後も中長期的に人材採用と育成について投資を続けていく方針です。
④ コーポレート・ガバナンスの強化
当社はグループ企業価値を高めるため、純粋持株会社としてグループ経営戦略を立案し、子会社間でのシナジー効果の追求、事業運営の効率化、子会社に対する管理・監督機能を適正かつ有効に発揮すべく、今後もグループの業務や組織運営、事業ポートフォリオの最適化に取り組んでまいります。そして企業の社会的責任の高まりに継続的にこたえ、意思決定の透明性・公正性確保と企業経営の効率性向上に注力していくために、コンプライアンス体制の強化と内部統制システムの充実を図ってまいります。
⑤ 運転資金の最適化
当社グループは複数国で事業を展開しており現地通貨建ての債権債務が生じるため各国で一定の資金を維持する必要があります。そのような事業構造の中で、ブランドコマース領域において法人クライアントとの取引における売掛金回転期間やクリエイターとのD2Cブランド運営における在庫回転期間等の長期化が発生した場合に、営業キャッシュ・フローの悪化につながるため、継続的に改善を行っていくことが課題と認識しております。取引先の与信管理と売掛金回収遅延時の対応の迅速化、また在庫については受注生産型のアプローチを活用することで在庫リスクを低減していくことにより各国の資金管理を強化するなどの施策を講じてまいります。
⑥ 財務基盤の強化
当社グループは2019年12月期から2021年12月期まで営業損失を計上しておりましたが、2022年12月期以降は営業黒字化を実現しております。今後も顧客基盤の拡大や製品開発のためのエンジニア人材の採用、事業領域や展開市場の拡大のための投資は継続しつつ、収益性の向上も重視していく方針です。資本市場と今後の事業方針や計画についてコミュニケーションを深め理解を得た上で、直接金融及び間接金融を活用して、事業規模や投資方針に合わせて財務基盤の強化を図ってまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループは「Make Every Business Borderless」をミッションとし、国境や産業、オンラインやオフラインなどの制約に捉われず、テクノロジーの力で誰もが簡単にビジネスをできる世界を実現するビジネスインフラとなり、社会に貢献していくことを目指しております。当社グループは、サプライチェーン効率化に向けた取り組みなど、データとテクノロジーを活用した様々なイノベーションの創出や、革新的な価値提供に向けた挑戦を続けております。
このような活動を通じて社会にサステナブルなインパクトを与えることが、企業としての成長だけでなく、メンバー、クライアント、パートナーなど、あらゆるステークホルダー、そして社会全体の持続可能な成長の実現に貢献できると信じています。
１．ガバナンス
当社グループは継続企業として企業価値を向上させ株主利益を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しています。特に、経営の効率性、健全性及び透明性を長期的に高めるため、経営環境の変化に柔軟に対応し適切な意思決定ができる組織体制を構築し、株主に対しての価値還元を最大化していくことを最重要視しております。
詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 ⑴ コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 ２．戦略
当社グループは、アジアをはじめとする15ヵ国・市場において事業を展開しており、各地域に総勢1,900名を超える従業員を擁しております。一方で、国や業界を跨ぐと情報の非対称性や地理的・文化的な制約などが依然として存在しております。このような中、当社グループは持続可能な開発目標（SDGs）に賛同し、さまざまな事業を通じてできるだけ多くの目標に貢献することを目指しています。
上記の取組に関する詳細は、ウェブサイトをご参照ください。
日本語：https://anymindgroup.com/ja/sustainability/
英語 ：https://anymindgroup.com/sustainability/ ３．リスク管理
当社グループでは、リスク・コンプライアンス委員会において各種リスク管理の方針等について審議等行い、管理部門を中心としてリスクの評価及び対応を実施するとともに、案件に応じて、取締役会に報告等を行う仕組みを構築しています。
リスク管理の詳細は「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」及び「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレートガバナンスの状況等」をご参照ください。 ４．指標及び目標
当社グループは、アジアを中心とした各地域に1,900名を超える従業員を擁しており、全拠点において採用・育成・評価・キャリア形成までの取り組みを平準化しています。また、当社グループ2024年12月末時点で、経営陣及び役員は11ヵ国以上の国籍から構成されており、全社における管理職の女性比率は34％以上となっています。これにより、各ローカルにおける優秀な人材の積極採用と育成、成長機会の提供を通して、アジアを中心とする社会課題の解決に向けて、取り組みを行っています。なお、各指標に対する目標は定めておりませんが、今後も各取組の継続や見直しを通じて、持続可能な社会の発展への貢献と、企業価値の向上を目指してまいります。 ### ３ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には下記のようなものがあります。なお、これらは、当社グループが事業を遂行する上で発生しうるすべてのリスクを網羅しているものではありません。また、文中における将来に関する事項につきましては別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)事業環境にかかわるリスク
① 参入市場について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期）
当社グループが事業を展開しているEC市場、インフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市場、オンライン動画市場では、スマートフォン市場の成長やブロードバンドの普及、新しいテクノロジーの活用により拡大傾向にあります。当社グループはこの成長は継続するものと見込んでおり、現在展開市場を軸に多角的に事業を展開する計画であります。しかしながら、今後国内外の経済情勢や景気動向等の理由により市場成長が鈍化、若しくは市場環境が変化するような場合には、当社グループ財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 技術革新等について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期）
当社グループが事業を展開しているEC市場、インフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市場、オンライン動画市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、事業者はその変化に柔軟に対応する必要があります。当社グループにおいても、最新の技術や市場環境の変化を迅速に対応できるよう努めております。しかしながら、当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に対応できない場合、また変化の対応のためのシステムや人件費に多くの投資を要する場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 他社との競合について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）
当社グループが事業を展開しているEC市場、インフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市場、オンライン動画市場においては、多くの企業が事業展開しております。当社グループは展開領域において技術力や事業展開力を活かして高付加価値のサービスを提供することで市場における優位性を確立し、競争力を向上させてまいりました。今後もクライアント目線に立ってサービスをより充実させていくとともに、知名度向上に向けた取り組みも行ってまいりますが、他に優れたビジネスモデルの競合他社が現れた場合、既存事業者や新規参入事業者も含めた各市場での競争の激化により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ システムトラブルについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期）
当社グループの事業は、すべてインターネットを活用して行われており、そのサービス基盤はインターネットに接続する通信ネットワークに依存しております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の体制強化を継続的に行っておりますが、地震等の自然災害や事故等により予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが構築しているコンピュータ・システムは、適切なセキュリティや保護手段を講じておりますが、自然災害や不正アクセス等による通信ネットワークの切断や障害が発生した場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ マーケティング市場の季節変動性について（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期）
当社グループが事業を展開しているインフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市場、オンライン動画市場は、広告主の広告予算により構成されるため、広告主の予算の月ごとの配分の影響を受けます。特に年度末に多めに予算の配分を行う広告主が多く、年度末（日本国内及びインドにおいては主に３月、その他海外においては12月が中心となります。）に売上収益が集中する傾向があります。したがって、安定的に月次業績が推移する業種に比し売上収益及び利益の変動が起こりやすいほか、繁忙時に業務が継続するよう人員を確保しておく必要があるため、変動が大きく下振れ幅が顕著な場合には当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)事業体制にかかわるリスク
① 特定人物への依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期）
当社の代表取締役である十河宏輔は当社グループが事業運営を行う全ての市場において豊富な知識と経験を有すると認識しており、新規事業の推進や経営戦略の構築等についての役割を担っております。当社は、特定の人物に依存しない体制を構築すべく、経営戦略の実行については各国経営陣に権限を委譲するなど組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 社歴が浅いことについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期）
当社グループは2016年４月に創業されており社歴が浅いため、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
③ 優秀な人材の獲得・育成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）
当社グループは今後の企業規模の拡大に伴い、当社グループのミッションや事業に対して共感した優秀な人材を継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。今後、積極的な採用活動を行っていく予定でありますが、当社グループの求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 内部管理体制の構築について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期）
当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程の整備及び法令遵守を徹底してまいりますが、事業が急速に成長することによりコーポレート・ガバナンスが適切に機能しなかった場合には、業務運用体制に問題が生じ、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ Googleグループとの契約について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期）
当社グループはパートナーグロース領域において、Googleグループとの契約に基づき、同社との取引を行っております。クリエイターグロースプラットフォームにおいては、当社グループが管理する動画コンテンツの利用許諾を同社に対して行い、当該コンテンツから生じる広告収益の一定料率分を報酬として受領しております。パブリッシャーグロースプラットフォームにおいては、当社グループが管理するメディア広告在庫を同社ネットワークを通じて販売することでその販売代金を同社より受領しております。当該契約が解除された場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ リコール発生などの品質問題に関するリスクについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）
当社グループはブランドコマース領域において継続的に新規ブランド及び商品を企画しております。当社グループは、商品の品質、安全性を重視しており、商品開発や製造委託事業者の選定においても常に品質を重視しております。しかしながら、意図しない商品不良等により大規模なリコールが発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 在庫に関するリスクについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期）
当社グループは、在庫の保有状況をモニタリングしながら生産数量と発注数量の調整を毎月実施し、滞留が予測される商品について販売施策を追加で立案することで在庫リスクの最小化を図っております。しかしながら、需要動向を見誤ったことによる欠品機会損失、ないし滞留在庫が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 新規事業開発について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）
当社グループの今後の事業展開としまして、事業規模の更なる拡大を目指して、新事業開発に引き続き積極的に取り組んでいく方針でありますが、新規事業の立ち上げは既存事業よりリスクが高いことを認識しております。市場理解や事業計画分析が十分であった場合でも、予測とは異なる状況となり計画どおりに進まない場合に投資資金の回収が困難になり、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 海外事業展開について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）
当社グループは海外で創業がなされ創業当時より海外での事業活動が中心であり、今後も成長戦略の軸としてもグローバル展開を積極的に行うことで中長期的な成長の実現を目指してまいります。特定地域への依存を避けることでリスク低減を図っているものの、国際情勢や各国特有の政治経済、売掛金の回収リスク等の状況により当社グループの事業の運営に影響が発生し、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当該シンガポール子会社は当社の重要子会社である中間持株会社であり、当社グループの連結子会社の31社のうち、19社を傘下に置いております。シンガポールの現地法制度において、同国での会社の設立にあたってシンガポール居住者である取締役を１名以上選任すること等の定めがございますが、いずれも適切に対応しております。その他、株主総会での議決権行使や配当の実施、役員の派遣など、子会社管理に必要な会社制度における特段の規制・制約は認識しておりませんが、今後も法制度の改正等の動向に留意してまいります。
⑩ 業務提携や買収について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）
当社グループは他社との業務提携や企業買収等が、将来の成長性、収益性等を確保するために必要不可欠な要素であると認識しております。しかしながら、当初想定した成果を得ることができず、のれんの減損や、事業再編等に伴う事業売却損、事業清算損その他これに伴う費用が発生した場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 配当政策について（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期）
当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題と位置付けております。現時点では、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
(3)法的規制に関するリスク
① 訴訟等について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期）
当社グループは、法令及び契約等の遵守のため、各種規程を定めて社内教育やコンプライアンス体制の充実に努めております。しかしながら、当社グループが事業活動を行う中で、顧客、取引先又はその他第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。かかる訴訟の内容及び結果によっては当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 個人情報の管理について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）
当社グループは、クリエイターや消費者（D2Cブランドの商品購入者）等の個人情報を保有しています。個人情報漏洩による企業経営・信用への影響を十分認識し、各種規程・マニュアルの整備、社員への周知徹底など、個人情報の管理体制の整備を行っておりますが、万が一情報が漏洩した場合は、損害賠償費用の発生、社会的信用の失墜などにより、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ インターネット及び広告業界に関連する法的規制について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）
当社グループの主要な事業領域であるマーケティング関連市場においては、当社グループの事業遂行に関連して、著作権法のほか、特定商取引に関する法律、景品表示法、個人情報の保護に関する法律、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律などを遵守する必要があります。各種規程・マニュアルの整備、社員への周知徹底などにより法令遵守の体制強化を徹底してまいりますが、現行の法令及び権利内容の解釈適用上での論点などが生じた場合、また既存法令の強化等が行われ当社グループが運営する事業が規制の対象となる等制約を受ける場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 知的財産権について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期）
当社グループは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権の取得に努め、当社グループが使用する商標、技術・コンテンツ等についての保護を図っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者の侵害から保護されない場合、又は知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)その他
① ストック・オプション行使による株式の希薄化について（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期）
当社グループでは、取締役、従業員等のインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。2025年2月末時点における新株予約権による潜在株式数は3,855,200株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計63,741,800株の6.0%に相当します。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
② 為替変動の影響について（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期）
当社グループは15ヵ国・地域において事業を運営しており、各国においては現地通貨で資産・負債を保有しております。連結財務諸表を作成するにあたっては現地通貨を円換算する必要があり、換算時に使用する為替レートによっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、為替相場の変動は中長期的には平準化されるものと考え、為替予約等は行っていません。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績等の状況の概要
当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は以下のとおりであります。
① 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べて、10,906百万円増加し34,162百万円となりました。これは主に、借入金の増加に伴い現金及び現金同等物が3,397百万円増加したこと、売上収益の強い成長に伴い営業債権及びその他の債権が2,591百万円、契約資産が778百万円それぞれ増加したこと及び日本オフィスの契約更新及び増床に伴い使用権資産が1,648百万円増加したことによるものです。
（負債）
当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べて、7,796百万円増加し、17,447百万円となりました。これは主に、借入金が2,984百万円増加したこと、増収により営業債務及びその他の債務が2,621百万円増加したこと及び日本オフィスの契約更新及び増床によりリース負債が1,669百万円増加したことによるものであります。
（資本）
当連結会計年度末の資本は、前連結会計年度末に比べて、3,110百万円増加し、16,715百万円となりました。これは主に、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上により利益剰余金が2,335百万円増加したこと及び在外営業活動体の換算差額の増加等によりその他の資本の構成要素が616百万円増加したことによるものです。
② 経営成績の状況
当連結会計年度では、アジアの各国の国内需要の回復や外需の成長により経済は引き続き緩やかな成長を見せました。一方で中東地域の地政学リスクが高まり、原油価格の変動や物流の混乱が発生しました。加えて、ウクライナとロシアの紛争は長期化し、エネルギー価格やサプライチェーンに引き続き影響を与え物価上昇が消費者や企業の購買力を圧迫する要因となっています。
また、主要国の中央銀行の金融政策も世界経済に大きな影響を与えました。特に米国ではFRB（連邦準備制度理事会）が利上げを停止し、今後の利下げ観測が強まることでドル相場に変動が見られました。一方、日本では日本銀行が金融緩和政策の調整を行い円相場の動向が市場に影響を与えました。
こうした変化の激しい国際経済の中で当社グループは為替や地政学リスクの影響を受けつつも、引き続き堅調な成長を維持しております。すべての事業において売上収益及び売上総利益は順調に推移しており、特にアジア地域での事業展開が全社の成長を牽引しています。
当社グループは「MMA SMARTIES Philippines 2024」において「Enabling Technology Company of the Year」を受賞しました。これはグループが提供する独自のマーケティングテクノロジーが同アワードで受賞した多数の他キャンペーンに採用されたことが評価されたものです。
当社グループはテクノロジー分野での競争力を強化するため、タイのTikTokと提携し、インフルエンサーマーケティングプラットフォーム「AnyTag」にTikTokの広告機能を統合しました。さらに、「Marketing Technology Awards 2024」において「Best Infuluencer Marketing Platform」のタイトルを獲得いたしました。テクノロジー分野のさらなる強化を目的として、グループは「AI App Studio」を立ち上げ、AI及びデータエンジニアの採用を推進するとともに、業界のコラボレーションや教育を強化し、当社グループ独自のプラットフォームに生成AI及び大規模言語モデル（LLM）の実装を進めています。
また、当社グループは国内外の新規顧客企業との連携を通じて越境EC支援やライブコマース支援を強化し、アジア太平洋地域の主要市場におけるプレゼンスを発揮しました。
このように、当社グループは独自プラットフォームの強化を継続し、卓越した価値の提供ができるように取り組んでおります。同時に、アジア市場における圧倒的なリーダーシップを確立し、持続可能な収益成長と高収益性を実現するため、国内外での戦略的なM＆Aの機会を積極的に追及いたします。
また、当社は創業以来、積極的な新規国への展開と新規事業への拡大を続ける中で先行投資が続いておりましたが、現在は既存の進出国や事業の拡大を軸に成長を実現しております。今期は成長投資と生産性の向上を並行して進め、売上と売上総利益に対する人件費率が段階的に低下し収益性の改善を実現しております。
これらの結果、当連結会計年度の売上収益は50,713百万円（前連結会計年度比+51.6%）、売上総利益は18,756百万円（前連結会計年度比+47.7%）、営業利益は2,558百万円（前連結会計年度比+242.2%）、税引前利益は2,538百万円（前連結会計年度比+303.9%）、当期利益は2,367百万円（前連結会計年度比+320.8%）、親会社の所有者に帰属する当期利益は2,335百万円（前連結会計年度比+317.5%）となりました。
なお、当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
（参考）当社グループの売上収益の推移
当社グループは2017年12月期以降、安定した成長を実現しており2024年12月期までの売上収益の年平均成長率は51%となっております。2017年12月期の東南アジアにおけるマーケティングプラットフォーム「AnyTag」、「AnyDigital」中心の収益構造から、2018年12月期は日本及び中華圏においてパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」を積極的に展開し、2019年12月期にはクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」をグローバルに展開開始したことに加え日本における「AnyTag」の事業の強化を行っております。
2020年12月期にはインド及び中東において企業買収を経て事業展開したことに加えて、D2C/ECプラットフォームのソリューション展開を積極的に行うことで事業拡大を実現してまいりました。企業買収も活かして短期間で既存事業の周辺領域へ事業展開していくこと、東南アジアを中心とした安定した市場成長が期待できる市場に事業基盤を持っていること、エンジニアによりプラットフォーム開発や機能拡大をタイムリーに行えていることが足元までの高い成長性を支えていると考えております。
2022年12月期においてはD2C/ECプラットフォームからの収益貢献の拡大もあり、収益モデルの分散が更に進んでおり、広告主からのマーケティング報酬（マーケティング支出）に加えて、D2C/ECプラットフォームにおいて、商品販売収益、法人クライアントとの売上シェア（レベニューシェア）、月額固定報酬（サブスクリプション）、利用料に応じた従量課金等の重要性が高まっております。また、パートナーグロースプラットフォームにおいてもパブリッシャーやクリエイターとの広告収益に基づいた売上シェアだけでなく、各種サービス提供による月額固定報酬を受ける収益形態もございます。
2023年12月期においてはD2C/EC事業におけるEC領域の拡大に取り組みました。2023年9月25日のDDI社の取得も追い風となりD2C/EC事業は前年同期比で過去最高の成長を記録しました。クロスボーダービジネスを含めた法人EC支援を推進することで、日本をはじめとするアジア諸国の旺盛な需要を取り込み、継続的な事業成長を達成しております。
2024年12月期において当社グループは、独自のプラットフォームの継続的な強化を最優先し、卓越した価値を提供することに注力しました。同時に、アジア市場でのリーダーシップを強化し、持続可能な収益成長と収益性の向上を目指し、国内外における戦略的な合併・買収の機会を引き続き模索しています。
| 2020年 12月期 |
2021年 12月期 |
2022年 12月期 |
2023年 12月期 |
2024年 12月期 |
年平均 成長率 |
|
| 売上収益 (百万円) |
11,080 | 19,252 | 24,790 | 33,460 | 50,713 | 36% |
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における「現金及び現金同等物」の残高は、前連結会計年度末比3,397百万円増加し9,664百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度末において、営業活動によるキャッシュ・フローは2,399百万円の収入となりました（前年同期比では1,371百万円の収入の増加）。これは、税引前利益2,538百万円を計上したことに加え、減価償却費及び償却費の計上1,377百万円があった一方で、運転資金の増加による支出1,150百万円等があったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度末において、投資活動によるキャッシュ・フローは1,341百万円の支出となりました（前年同期比では80百万円の支出の増加）。これは主に、有形固定資産の取得による支出417百万円、敷金及び保証金の差入による支出717百万円及び子会社株式の取得による支出214百万円があったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度末において、財務活動によるキャッシュ・フローは2,131百万円の収入となりました（前年同期比では1,927百万円の収入の増加）。これは主に、リース負債の返済による支出940百万円、長期借入金の返済による支出708百万円があったものの、長期借入れによる収入3,550百万円があったことによるものです。
④ 生産、受注及び販売の実績
a．生産実績
当社グループは、提供するサービスの性格上、生産活動を行っておりませんので、記載しておりません。
b．受注実績
当社グループは、受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載はしておりません。
c．販売実績
第５期連結会計年度及び第６期連結会計年度の主要なプラットフォームごとにおける販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであります。
| 第５期連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
第６期連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|||
| 金額(百万円) | 前期比(％) | 金額(百万円) | 前期比(％) | |
| マーケティングプラットフォーム | 16,762 | +27.8 | 21,069 | +25.7 |
| パートナーグロースプラットフォーム | 12,052 | +39.9 | 19,608 | +62.7 |
| D2C/ECプラットフォーム | 4,518 | +55.9 | 9,891 | +118.9 |
| その他 | 127 | -21.9 | 144 | +13.6 |
| 合計 | 33,460 | +35.0 | 50,713 | +51.6 |
(注)１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります
| 第５期連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
第６期連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|||
| 金額(百万円) | 割合(%) | 金額(百万円) | 割合(%) | |
| Google Ireland limited | 3,888 | 11.6 | 9,237 | 18.2 |
| Google Asia Pacific Pte. Ltd. | 2,146 | 6.4 | 3,371 | 6.6 |
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っておりますが、前提条件やその後の環境等に変化がある場合には、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。
なお、当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要性がある会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 ３．重要性がある会計方針」に記載しております。
また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 ４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載のとおりであります。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当連結会計年度においては、全事業部門において前年同期比で増収増益となりました。マーケティング事業におけるインフルエンサーマーケティングプラットフォーム「AnyTag」、パブリッシャー成長プラットフォーム「AnyManager」、パートナーグロース事業におけるクリエイター成長プラットフォーム「AnyCreator」が引き続きグループ全体の成長に寄与しました。また、D2C/EC事業のEC領域も積極的に拡大し、前年同期比118.9％の増収となりました。
経営成績等の分析・検討内容は以下のとおりであります。
ａ．売上収益
売上収益は、全事業において取引社数が増加し50,713百万円(前連結会計年度比17,252百万円増)となりました。2024年12月期における地域別売上収益比率（注）は、日本が35.9％、東南アジアが51.5％、インド・中華圏等のその他地域が12.6％(前連結会計年度は、日本が46.4％、東南アジアが38.2％、インド・中華圏等のその他地域が15.4％)となっております。
（注）地域別売上収益比率は、子会社の所在地における内部取引消去前の売上収益に基づいて算定しております。
ｂ．売上原価、売上総利益
売上原価は、主に売上収益増加に伴うマーケティング原価、パブリッシャー及びクリエイターへの支払の増加等により31,957百万円(前連結会計年度比11,195百万円増)となりました。この結果、当連結会計年度の売上総利益は18,756百万円(前連結会計年度比6,057百万円増)となりました。また、当連結会計年度の売上総利益率は、37.0％(前連結会計年度は38.0％)となりました。
ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益
販売費及び一般管理費は、主に事業拡大に伴う人件費、業務委託料及び販売促進費等の増加により16,274百万円(前連結会計年度比4,393百万円増)となりました。この結果、当連結会計年度の営業利益は2,558百万円(前連結会計年度比1,810百万円増)となりました。
ｄ．金融収益・金融費用、税引前利益
金融費用は、主にリース利息の支払や借入利息の支払により114百万円となりました。金融収益は、主に為替差益の影響により95百万円となりました。この結果、税引前利益は2,538百万円(前連結会計年度比1,910百万円増）となりました。
ｅ．親会社の所有者に帰属する当期利益
法人所得税費用171百万円及び非支配株主持分32百万円を計上した結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は2,335百万円（前連結会計年度比1,776百万円増）となりました。
③ 資本の財源及び資金の流動性の分析
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、当社グループの業容拡大のための運転資金と人件費等の営業費用であります。当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金の調達は自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、9,664百万円であり、十分な流動性を確保しております。当社グループはM&Aを行う場合等に投資活動によるキャッシュ・フローが支出超過となる場合がありますが、投資からの想定回収期間が中長期に亘る場合、当該タイミングにおける金利及び資本コスト、資金需要の額を考慮した上でエクイティファイナンスを行う場合があります。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に影響を与えるおそれがあることを認識しております。そのため、当社グループは常に外部環境の変化に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保及び育成等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
⑤ 経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。売上収益及び売上総利益は市場成長も背景に堅調に成長が続く中、「優秀な人材の確保」が足元の事業成長を継続するために重要と考えており、当社グループの知名度向上による採用力の強化とグループ内の従業員に対する育成について優先的に対応を行っていく予定です。
（参考情報）
当社グループは、経営成績を評価するために売上収益及び売上総利益に加えて、調整後EBITDAを重要な経営指標と考えております。売上収益及び売上総利益の伸長の背景については「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。その事業規模の拡大に伴い調整後EBITDAについては継続的に改善しております。
① 売上収益及び売上総利益
| （単位：百万円） | |||||
| 決算期 | 国際会計基準 | ||||
| 第２期 (2020年12月期) |
第３期 (2021年12月期) |
第４期 (2022年12月期) |
第５期 (2023年12月期) |
第６期 (2024年12月期) |
|
| 売上収益 | 11,080 | 19,252 | 24,790 | 33,460 | 50,713 |
| 売上総利益 | 3,860 | 6,272 | 9,291 | 12,699 | 18,756 |
② 調整後EBITDA
| （単位：百万円） | |||||
| 決算期 | 国際会計基準 | ||||
| 第２期 (2020年12月期) |
第３期 (2021年12月期) |
第４期 (2022年12月期) |
第５期 (2023年12月期) |
第６期 (2024年12月期) |
|
| 営業利益又は営業損失(△) | △524 | △213 | 30 | 747 | 2,558 |
| ＋減価償却費及び償却費 | 620 | 766 | 893 | 1,060 | 1,377 |
| ＋株式報酬費用 | 8 | 1 | 81 | 50 | 38 |
| 調整後EBITDA | 104 | 554 | 1,005 | 1,858 | 3,974 |
(注)１．調整後EBITDA＝営業利益又は営業損失(△)＋減価償却費及び償却費＋株式報酬費用
２．調整後EBITDAはIFRSにより規定された指標ではなく、当社グループが、投資家にとって当社グループの業績を評価するために有用であると考える財務指標です。当社グループにおける調整後EBITDAは、同業他社の同指標あるいは類似の指標とは算定方法が異なるために、他社における指標とは比較可能でない場合があり、その結果、有用性が減少する可能性があります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】
当社グループにおいては、当社グループが掲げる「Make Every Business Borderless」というミッションのもとに法人クライアントや個人の事業課題の解決を目指しており、当社グループ事業領域の各種プラットフォームに関する研究開発に取り組んでおります。
ブランドコマース領域においては、特に「AnyTag」の追加機能開発のための研究開発に力をいれている他、D2C/ECプラットフォームである「AnyX」「AnyLogi」「AnyAI」「AnyLive」等の開発に注力しております。パートナーグロース領域においては主にパブリッシャーグロースプラットフォームである「AnyManager」の研究開発活動を行っております。
当社グループにおいて研究開発費として計上している項目は限定的であり、当連結会計年度において計上された研究開発費の総額は1百万円であります。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社グループの主な設備は、オフィスに係る使用権資産及び建物付属設備であります。
当連結会計年度の設備投資の総額は3,087百万円、主にAnyMind Japan株式会社等の子会社でオフィスの拡張、移転に伴う有形固定資産の取得761百万円、使用権資産の取得2,326百万円によるものであります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
また、当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
該当事項はありません。
(2) 国内子会社
| 2024年12月31日現在 | |||||||
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 付属設備 |
使用権資産 | その他 | 合計 | ||||
| AnyMind Japan株式会社 | 本社 (東京都港区) |
業務設備 | 81 | 1,394 | 66 | 1,541 | 266 |
| 株式会社LYFT | 本社 (東京都港区) |
業務設備 | 176 | 186 | 5 | 367 | 19 |
| GROVE株式会社 | 事務所 (東京都渋谷区) |
業務設備 | 14 | 51 | 2 | 67 | 68 |
(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．使用権資産に含まれていない賃料で、重要なものはありません。
(3) 在外子会社
| 2024年12月31日現在 | |||||||
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 付属設備 |
使用権 資産 |
その他 | 合計 | ||||
| AnyMind (Thailand) Limited | タイ | 業務設備 | 142 | 20 | 40 | 202 | 344 |
| AnyMind Hong Kong Limited | 香港 | 業務設備 | 10 | 94 | 8 | 112 | 53 |
| PT. Digital Distribusi Indonesia | インドネシア | 業務設備 | 28 | 77 | 6 | 111 | 81 |
| Cong Ty Tnhh AnyMind Media Viet Nam | ベトナム | 業務設備 | - | 97 | 1 | 98 | 88 |
| AnyMind Group Pte. Ltd. | シンガポール | 業務設備 | 4 | 74 | 6 | 84 | 48 |
| AnyMind Malaysia Sdn Bhd. | マレーシア | 業務設備 | 19 | 44 | 4 | 67 | 77 |
| AnyMind Group Pte. Ltd. Taiwan Branch | 台湾 | 業務設備 | 25 | 30 | 6 | 61 | 84 |
(注)１．資産が少額である法人については記載を省略しております。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 200,000,000 |
| 計 | 200,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年３月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 59,855,350 | 59,886,600 | 東京証券取引所 グロース市場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 59,855,350 | 59,886,600 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１－１回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年８月７日臨時株主総会決議及び2020年８月17日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社役員 ７ 子会社従業員 55 |
| 新株予約権の数（個）※ | 756,900 [746,900] （注）１、６ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 756,900 [746,900] （注）１、５、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 81 （注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 当社普通株式が東京もしくはそれ以外の金融商品取引所に上場された日から４年間 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 81 資本組入額 40.5 （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2025年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 × 株式分割又は株式併合の比率 |
上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。）の取締役、監査役、会計参与等役員の地位または従業員の地位にあるとき。但し、定年退職により退職した場合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合（取締役会が設置されていない場合は取締役全員の一致）はこの限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(5) 新株予約権者は、本項（1）ないし（4）号の規定において、新株予約権を行使することができることを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（2）～（4）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、４回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 本上場の日から６か月後：25%
2. 本上場の日から12か月後：25%
3. 本上場の日から18か月後：25%
4. 本上場の日から24か月後：25%
４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記３.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
(4) 本新株予約権発行時点以降において、当社の普通株式の公正価格（当社が指定する第三者評価機関による、純資産価額方式に基づく算定又はその他の方式に基づく算定のうち、当社が指定した方式に基づき算定された価格をいい、当該価格がレンジで示される場合には、その最低価格とその最高価格の平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）が、本上場までに一度でも、本新株予約権発行時点の公正価格を下回った場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(5) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．2021年７月29日開催の取締役会決議により、2021年８月19日付で普通株式１株について600株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により、第１、２、６、７回新株予約権は2021年10月12日付で新株予約権の総数を600倍にし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を600分の１に変更するものであります。これにより「新株予約権の数（個）」が調整されております。
第１－２回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年８月７日臨時株主総会決議及び2020年12月28日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社役員 １ 子会社従業員 ３ |
| 新株予約権の数（個）※ | 10,350 （注）１、６ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,350 （注）１、５、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 81 （注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 当社普通株式が東京もしくはそれ以外の金融商品取引所に上場された日から４年間 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 81 資本組入額 40.5 （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2025年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１、２、３、４、５、６について、「第１－１回新株予約権」の（注）１、２、３、４、５、６．に記載のとおりであります。
第２－１回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年８月７日臨時株主総会決議及び2020年８月17日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社役員 ７ 子会社従業員 39 |
| 新株予約権の数（個）※ | 887,650 [868,650] （注）１、６ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 887,650 [868,650] （注）１、５、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 81 （注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年12月29日から上場後４年間を経過した日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 81 資本組入額 40.5 （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2025年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１、２、４、５、６について、「第１－１回新株予約権」の（注）１、２、４、５、６．に記載のとおりであります。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。）の取締役、監査役、会計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合（取締役会が設置されていない場合は取締役全員の一致）はこの限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(5) 新株予約権者は、本項（1）ないし（4）号の規定において、新株予約権を行使することができることを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（2）～（4）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、４回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 本上場の日から６か月後：25%
2. 本上場の日から12か月後：25%
3. 本上場の日から18か月後：25%
4. 本上場の日から24か月後：25%
(6) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
(7) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
第２－２回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年８月７日臨時株主総会決議及び2020年12月28日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社役員 ４ 子会社従業員 11 |
| 新株予約権の数（個）※ | 138,000 （注）１、６ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 138,000 （注）１、５、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 81 （注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年12月29日から上場後４年間を経過した日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 81 資本組入額 40.5 （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2025年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１、２、３、４、５、６について、「第２－１回新株予約権」の（注）１、２、３、４、５、６．に記載のとおりであります。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年８月７日臨時株主総会決議及び2020年８月17日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社役員 １ 子会社従業員 ４ |
| 新株予約権の数（個）※ | 56 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 33,600 （注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 81 （注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年９月30日から上場後４年間を経過した日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 81 資本組入額 40.5 （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2025年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は600株であります。
なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 × 株式分割又は株式併合の比率 |
上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。）の取締役、監査役、会計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合（取締役会が設置されていない場合は取締役全員の一致）はこの限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(5) 新株予約権者は、本1項（1）ないし（4）号の規定において、新株予約権を行使することができることを条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、２年経過後に100％権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（2）～（4）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。
４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記３.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が上記３.に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
(4) 本新株予約権発行時点以降において、当社の普通株式の公正価格（当社が指定する第三者評価機関による、純資産価額方式に基づく算定又はその他の方式に基づく算定のうち、当社が指定した方式に基づき算定された価格をいい、当該価格がレンジで示される場合には、その最低価格とその最高価格の平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）が、本上場までに一度でも、本新株予約権発行時点の公正価格を下回った場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(5) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．2021年７月29日開催の取締役会決議により、2021年８月19日付で普通株式１株について600株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年８月７日臨時株主総会決議及び2020年８月17日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 元従業員 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 11 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 6,600 （注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 81 （注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年９月30日から上場後４年間を経過した日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 81 資本組入額 40.5 （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2025年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１、２、４、５について、「第３回新株予約権」の（注）１、２、４、５．に記載のとおりであります。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑨ 死亡した場合
⑩ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑪ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(4) 新株予約権者は、本項（1）ないし（3）号の規定において、新株予約権を行使することができることを条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、２年経過後に100％権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（1）～（3）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年８月７日臨時株主総会決議及び2020年８月17日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社役員 ３ 社外協力者 ２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,302 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,381,200 （注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 81 （注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年12月１日から2028年11月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 81 資本組入額 40.5 （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2025年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１、２、４、５について、「第３回新株予約権」の（注）１、２、４、５．に記載のとおりであります。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
③ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
④ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑤ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑥ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑦ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑧ 死亡した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(4) 本新株予約権者は、2020年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における売上高が一度も150億円を超えなかった場合には、本件新株予約権を行使することができない。但し、本項（6）号の要件を満たす場合はこの限りではない。
(5) 本新株予約権者は、2020年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社決算書上の損益計算書における売上高が一度でも150億円を超えた場合には、本件新株予約権者が保有する本新株予約権の数に50％を乗じた個数（１個未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする）を行使することができる。
(6) 本新株予約権者は、2022年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社決算書上の損益計算書における営業利益に，以下に定める販管費合計額を加算した金額が一度でも黒字化している場合には、本件新株予約権者が保有する本新株予約権の数に100％を乗じた個数を行使することができる。
① 持分譲渡型オプション信託に関して計上する報酬費用
② 新株予約権に関して計上する報酬費用
③ 減価償却費用
(7) 新株予約権者は、本項（1）ないし（3）号の規定において、新株予約権を行使することができることを条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、２年経過後に100％権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（1）～（3）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。
６．本新株予約権は、新株予約権１個につき132円で有償発行しております。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年６月30日臨時株主総会決議及び2021年７月14日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社役員 ２ 子会社従業員 32 外部協力者 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 99,150 [96,900] （注）１、６ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 99,150 [96,900] （注）１、５、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ （注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 当社普通株式が東京もしくはそれ以外の金融商品取引所に上場された日から４年間 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 １ 資本組入額 0.5 （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2025年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１、２、４、５、６について、「第１－１回新株予約権」の（注）１、２、４、５、６．に記載のとおりであります。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。）の取締役、監査役、会計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合（取締役会が設置されていない場合は取締役全員の一致）はこの限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(5) 新株予約権者は、本項（1）ないし（4）号の規定において、新株予約権を行使することができることを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（2）～（4）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、４回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 本上場の日から６か月後：25%
2. 本上場の日から12か月後：25%
3. 本上場の日から18か月後：25%
4. 本上場の日から24か月後：25%
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年６月30日臨時株主総会決議及び2021年７月14日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員 ４ |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,000 （注）１、６ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,000 （注）１、５、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 195 （注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年７月15日から上場後４年間を経過した日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 195 資本組入額 97.5 （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2025年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１、２、４、５、６について、「第１－１回新株予約権」の（注）１、２、４、５、６．に記載のとおりであります。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。）の取締役、監査役、会計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合（取締役会が設置されていない場合は取締役全員の一致）はこの限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(5) 新株予約権者は、本項（1）ないし（4）号の規定において、新株予約権を行使することができることを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（2）～（4）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、４回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 本上場の日から６か月後：25%
2. 本上場の日から12か月後：25%
3. 本上場の日から18か月後：25%
4. 本上場の日から24か月後：25%
(6) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
(7) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年９月21日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員 25 |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,572 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 157,200 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 885 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年10月７日から2032年９月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 885 資本組入額 442.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2025年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 × 株式分割又は株式併合の比率 |
上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記に掲げるＡの条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
A. 2024年12月期から2025年12月期の２事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA（有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対して、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。）が17億円を超過すること。
(3) 新株予約権者は、上記３．（2）の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月６日から2023年10月５日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。
(4) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(5) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑨ 死亡した場合
⑩ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(6) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
(7) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記３.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が上記３.に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
(4) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年９月21日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社役員 ２ 子会社従業員 38 |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,908 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 190,800 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 885 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年10月７日から2032年９月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 885 資本組入額 442.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2025年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１、２、４について、「第８回新株予約権」の（注）１、２、４．に記載のとおりであります。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記に掲げるＡの条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
A. 2024年12月期から2025年12月期の２事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA（有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対して、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。）が17億円を超過すること。
(3) 新株予約権者は、上記３．（2）の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月６日から2023年10月５日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。
(4) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(5) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑨ 死亡した場合
⑩ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年９月21日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社役員 ３ 子会社従業員 27 |
| 新株予約権の数（個）※ | 75,000 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 75,000 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 885 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年10月７日から2032年９月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 885 資本組入額 442.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2025年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 × 株式分割又は株式併合の比率 |
上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
(注)２、４について、「第８回新株予約権」の（注）２、４．に記載のとおりであります。
(注)３について、「第９回新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。
第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年５月14日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員 30 |
| 新株予約権の数（個）※ | 870 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 87,000 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年７月１日から2031年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1 資本組入額 0.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2025年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 × 株式分割又は株式併合の比率 |
上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合
理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似
する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に
従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株
式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない
本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切
り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するこ
とができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使までの間、継続して当社又は当社の関連会社の取締役または使用人の地位にいることを条件として本新株予約権を行使することができる。ただし、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(3) 本新株予約権者は、次に掲げるいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
① 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(4) 本新株予約権者は、次の各号に掲げる期間においては、割り当てられた本新株予約権の数に当該各号に掲げる割合を乗じた数（ただし、計算の結果1個未満の端数が生ずる場合は切り上げるものとする。）を超えて新株予約権を行使することができないものとする。
① 権利行使期間開始日から12ヶ月が経過する日まで：50％
② 権利行使期間開始日から12ヶ月が経過する日以降：100％
４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合において残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限り適用される。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年５月14日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社役員 ２ 子会社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 600 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 60,000 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年７月１日から2031年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1 資本組入額 0.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2025年２月28日）現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１、２、４について、「第11回新株予約権」の（注）１、２、４．に記載のとおりであります。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使までの間、継続して当社又は当社の関連会社の取締役または使用人の地位にいることを条件として本新株予約権を行使することができる。ただし、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(3) 本新株予約権者は、次に掲げるいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
① 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(4) 本新株予約権者は、権利行使時点の前営業日における東京証券取引所での当社普通株式の終値が、本新株予約権の募集事項決定決議日における当社の普通株式の終値の1.3倍（ただし、計算の結果小数点以下の端数が生ずる場合には切り上げるものとする。）以上である場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
(5) 本新株予約権者は、次の各号に掲げる期間においては、割り当てられた本新株予約権の数に当該各号に掲げる割合を乗じた数（ただし、計算の結果1個未満の端数が生ずる場合は切り上げるものとする。）を超えて新株予約権を行使することができないものとする。
① 権利行使期間開始日から12ヶ月が経過する日まで：50％
② 権利行使期間開始日から12ヶ月が経過する日以降：100％
#### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2020年５月15日 （注）１ |
普通株式 51,087 A種優先株式 10,516 A1種優先株式 375 B種優先株式 4,753 B0種優先株式 354 B1種優先株式 2,839 B2種優先株式 372 B3種優先株式 8,875 B4種優先株式 3,978 |
普通株式 51,187 A種優先株式 10,516 A1種優先株式 375 B種優先株式 4,753 B0種優先株式 354 B1種優先株式 2,839 B2種優先株式 372 B3種優先株式 8,875 B4種優先株式 3,978 |
- | 0 | - | - |
| 2020年７月30日 （注）２ |
普通株式 1,742 |
普通株式 52,929 A種優先株式 10,516 A1種優先株式 375 B種優先株式 4,753 B0種優先株式 354 B1種優先株式 2,839 B2種優先株式 372 B3種優先株式 8,875 B4種優先株式 3,978 |
41 | 41 | 41 | 41 |
| 2020年９月２日 （注）３ |
普通株式 335 |
普通株式 53,264 A種優先株式 10,516 A1種優先株式 375 B種優先株式 4,753 B0種優先株式 354 B1種優先株式 2,839 B2種優先株式 372 B3種優先株式 8,875 B4種優先株式 3,978 |
7 | 49 | 7 | 49 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2021年１月29日 （注）４ |
C種優先株式 622 |
普通株式 53,264 A種優先株式 10,516 A1種優先株式 375 B種優先株式 4,753 B0種優先株式 354 B1種優先株式 2,839 B2種優先株式 372 B3種優先株式 8,875 B4種優先株式 3,978 C種優先株式 622 |
103 | 152 | 103 | 152 |
| 2021年７月29日 （注）５ |
普通株式 32,684 A種優先株式 △10,516 A1種優先株式 △375 B種優先株式 △4,753 B0種優先株式 △354 B1種優先株式 △2,839 B2種優先株式 △372 B3種優先株式 △8,875 B4種優先株式 △3,978 C種優先株式 △622 |
普通株式 85,948 |
- | 152 | - | 152 |
| 2021年８月19日 （注）６ |
普通株式 51,482,852 |
普通株式 51,568,800 |
- | 152 | - | 152 |
| 2022年７月15日 （注）７ |
普通株式 4,532,100 |
普通株式 56,100,900 |
2,005 | 2,158 | 2,005 | 2,158 |
| 2022年９月30日 （注）８ |
- | 普通株式 56,100,900 |
△2,058 | 100 | 2,058 | 4,216 |
| 2023年３月28日 （注）９ |
普通株式 885,300 |
普通株式 56,986,200 |
407 | 507 | 407 | 4,624 |
| 2023年５月１日 (注)10 |
普通株式 60,800 |
普通株式 57,047,000 |
27 | 535 | 27 | 4,652 |
| 2023年３月29日～ 2023年12月31日 (注)11 |
普通株式 1,276,400 |
普通株式 58,323,400 |
51 | 586 | 51 | 4,703 |
| 2024年１月１日～ 2024年12月31日 (注)11 |
普通株式 1,531,950 |
普通株式 59,855,350 |
92 | 678 | 92 | 4,795 |
(注)１．2020年５月に当社の子会社であるAnyMind Holdings Limitedを吸収合併存続会社、当時親会社であったAnyMind Group Limitedを吸収合併消滅会社とする三角合併（ケイマン会社法上の組織再編）を実施したことにより、当社が当社グループの親会社となり、現在に至っております。これに伴いAnyMind Group Limitedの株主に対して無償割当を行っています。
２．有償第三者割当 発行価格451ドル（47,235円） 資本組入額23,618円
割当先 Vaibhav Odhekar、Rohit Sharma、Ritu Sharma、Manish Tewari
株数 普通株式 1,742株
３．有償第三者割当 発行価格451ドル（47,657円） 資本組入額23,829円
割当先 Tisya Sharma
株数 普通株式 335株
４．有償第三者割当 発行価格333,940円 資本組入額166,970円
割当先 株式会社サニーサイドアップグループ、牛山 隆信、
株式会社埼玉冠婚葬祭センター、株式会社ナノ・アソシエーション、
エム・アイ・パートナーズ株式会社、伊波 匡彦
株数 C種優先株式 622株
５．当社は2021年７月26日付で、A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2種優先株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式１株に対して普通株式１株を交付しております。また、その後2021年７月29日開催の取締役会決議により全ての優先株式を消却しております。
６．2021年７月29日開催の取締役会決議により、2021年８月19日付で普通株１株につき600株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は51,482,852株増加し、51,568,800株となっております。
７．有償第三者割当 発行価格885円 資本組入額442.5円
割当先 JIC ベンチャー・グロース・ファンド 1 号投資事業有限責任組合
JPインベストメント1号投資事業有限責任組合
日本グロースキャピタル投資法人
プロトベンチャーズ 2 号投資事業有限責任組合
三菱ＵＦＪキャピタル7号投資事業有限責任組合
株数 普通株式 4,532,100株
８．当社は2022年７月15日開催の取締役会において、2022年８月８日開催の当社臨時株主総会にて、資本金の額の減少（減資）について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。これにより、資本金2,158百万円のうち2,058百万円を減少し、減少後の資本金を100百万円といたしました。なお、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額を資本準備金に振り替えております。資本金の額の減少の効力発生日は、2022年９月30日であり、資本金の減資割合は95.4％となっております。
９．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,000円
引受価額 920円
資本組入額 460円
10．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,000円
引受価額 920円
資本組入額 460円
割当先 みずほ証券株式会社
11．新株予約権の行使による増加であります。
12．2025年１月１日から2025年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数31,250株、資本金及び資本準備金がそれぞれ１百万円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】
| 2024年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
0 | 6 | 25 | 29 | 68 | 19 | 3,426 | 3,573 | - |
| 所有株式数 (単元) |
0 | 67,829 | 40,859 | 19,278 | 87,987 | 6,041 | 376,507 | 598,501 | 5,250 |
| 所有株式数 の割合(％) |
0 | 11.33 | 6.83 | 3.22 | 14.70 | 1.01 | 62.91 | 100.00 | - |
2024年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 十 河 宏 輔 | シンガポール | 22,524,500 | 37.63 |
| 小 堤 音 彦 | シンガポール | 5,742,300 | 9.59 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 4,526,200 | 7.56 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2丁目6番21号 | 2,704,100 | 4.51 |
| JICベンチャー・グロース・ファンド１号投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門1丁目3番1号 | 2,463,100 | 4.11 |
| JAFCO Asia Technology Fund VII Pte. Ltd. | 10 COLLYER QUAY #05-07, OCEAN FINANCIAL CENTRE SINGAPORE 049 315 | 2,032,900 | 3.39 |
| JPインベストメント１号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町2丁目3番1号 | 1,799,700 | 3.00 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR | 1,645,400 | 2.74 |
| 日本グロースキャピタル投資法人 | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 1,523,100 | 2.54 |
| 渡 邊 久 憲 | 東京都港区 | 1,167,600 | 1.95 |
| 計 | － | 46,128,900 | 77.06 |
(注) １. 2024年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2024年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (％) |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 | 3,085,800 | 5.21 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年12月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
-
-
-
議決権制限株式(自己株式等)
-
-
-
議決権制限株式(その他)
-
-
-
完全議決権株式(自己株式等)
-
-
-
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 59,850,100 |
| 598,501 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式
| 普通株式 | 5,250 |
-
-
発行済株式総数
59,855,350
-
-
総株主の議決権
-
598,501
- ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | |
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な成長を目指すため、必要な内部留保の確保を優先しているため、創業以来、配当を行っておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つと認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保の状況を踏まえて検討していく方針です。内部留保につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な成長のための投資を行う資金として、有効に活用していく所存であります。なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としており、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は継続企業として企業価値を向上させ株主利益を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しています。特に、経営の効率性、健全性及び透明性を長期的に高めるため、経営環境の変化に柔軟に対応し適切な意思決定ができる組織体制を構築し、株主に対しての価値還元を最大化していくことを最重要視しております。
② 企業統治に関する事項
イ．企業統治の体制の概要
(a) 取締役会
当社の取締役会(監査等委員である取締役を除く）は、取締役会議長である代表取締役 十河 宏輔、取締役 大川 敬三、社外取締役 池内 省五の取締役３名で構成されております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議しており、取締役会は、会社の業務執行の決定、取締役（代表取締役を含む）の職務執行の監督、及び代表取締役の選任・解任を行う権限を有しております。
また、社外取締役の役割としては、経営者が策定した経営戦略・計画、その成果が妥当であったかを検証し、最終的には現経営者に経営を委ねることの是非に関するモニタリング機能を求めております。
(b) 監査等委員会
当社は、2024年３月29日の定時株主総会にて、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付け監査等委員会設置会社へ移行しています。当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役 村田 昌平、監査等委員である取締役 北澤 直、監査等委員である取締役 岡 知敬の３名で構成されており、このうち過半数の２名が社外取締役です。監査等委員会は監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行います。
監査等委員である取締役は、監査等委員会規程に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、業務及び財産の状況を調査することで、取締役の職務執行を監査・監督しております。また、毎月１回の定例の監査等委員会を開催し、監査に関する重要事項についての情報交換、協議並びに決議をするほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査等委員である取締役相互の情報共有を図ることになっております。
また、監査等委員である取締役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査等委員である取締役は、重要な経営会議の出席や、当社グループ各社への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。監査等委員である取締役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
(c) 経営会議
当社グループでは代表取締役、常勤取締役、その他経営陣（マネージングディレクター等）が出席する経営会議を開催しております。隔週開催される定時経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議では、当社グループの組織、運営、その他経営に関する重要な事項の審議を行い、意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。また必要に応じて、監査等委員である取締役から意見聴取を行っております。
(d) 会計監査人
当社はPwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
(e) 内部監査
当社は、内部監査室（うち、常勤専従担当者1名）を設置しています。内部監査室は、被監査部門から独立した立場で監査業務を実施し、監査等委員会に対して定期的に監査結果を報告します。監査等委員会は、内部監査室の報告を基に、取締役（代表取締役を含む）の職務執行の適正性を評価し、必要な改善提言を行います。
当社の執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、当社グループ全体に関わる経営の基本方針や戦略など、グループ経営上重要な事項に関する議論をより充実させるため、取締役会の監査・監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めることを目的として、2024年３月29日の定時株主総会にて監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しています。また、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役を選任し、コーポレート・ガバナンス強化のために様々な取り組みを推進しております。このような現行体制が当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適切で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにつきましては、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、2021年２月12日の取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針を定める決議を行っております。当社グループの内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役及び使用人は、社会の一員として、社会的な要請に応え、適法かつ健全な事業活動に努めるものとする。その実行のために、取締役会及び法務部は、企業倫理及び法令遵守の姿勢を社内に伝え、徹底するものとする。
（２）取締役会は、取締役会規程をはじめとする職務の執行に関する規程を定め、取締役及び使用人は、法令、定款及び社内諸規程を遵守し、業務を執行する。
（３）当社及び当社グループの事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。
（４）組織的又は個人的な法令違反、不正行為、その他コンプライアンスに関する問題等の早期発見と是正を図るため、内部通報制度の整備、運用を行う。
（５）監査等委員は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。
（６）内部監査担当部門は、当社及び当社グループの内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監査する。
（７）反社会的勢力対応規程及び対応マニュアルを定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等情報管理に係る規程に基づき、その保存媒体に応じた適切な保存・管理を行うこととし、取締役及び監査等委員である取締役は必要に応じて閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、コンプライアンス及び情報セキュリティ等にかかるリスクについて、財務経理部が主管部署となり、コンプライアンス規程の制定、社内研修の実施、必要に応じマニュアル等の作成、周知徹底を図るものとする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会における議論の質の向上及び迅速な意思決定を行うため、取締役を適正な員数に保つこととする。
（２）定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行うこととする。
（３）取締役会は中期経営計画及び年度経営計画を策定し、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗状況について取締役会において定期的に報告、検証を行うものとする。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社に対し必要に応じて関係資料等の提出を求める。
（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社が開催するリスク管理委員会を、経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるグループ全体の事業リスクを適切に認識・評価し、対応を協議するための機能も併せ持ったものとして運営する。
（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、当社に準じた社内規程を制定し、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、管理体制を構築させる。
（４）子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために、監査等委員会及び内部監査室は、子会社の業務の適正性について調査を行う。
（５）その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ITを適切かつ有効に利用する。
６．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員の職務を補助する組織として内部監査室を設置しております。内部監査室に対する指揮命令権限は監査等委員会に専属させており、監査等委員よりその職務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとしております。
７．監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。
８．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他監査等委員への報告に関する体制
（１）当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員に報告する。
（２）取締役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査等委員に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。
９．監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社及び子会社の取締役及び使用人にその旨を伝え、徹底を図るものとする。
10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
11．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員の監査機能の向上のため、監査等委員である社外取締役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。
（２）監査等委員は、会計監査人、内部監査部門等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。
（３）監査等委員は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合を開催する。
（４）監査等委員から説明を求められた取締役及び使用人は、監査等委員に対して詳細な説明を行うこととする。
(b) リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営上の意思決定、執行及び監督に係るガバナンス体制に加え、昨今のコンプライアンス上のリスク管理の重要性が高まっている状況を受け、コンプライアンスを含めたガバナンス体制・リスク管理体制の整備及び運用の強化に努めております。
具体的には、当社グループにおけるリスク管理規程に基づき、定期的にリスク管理委員会を開催している他、経営会議が中心となり各部門及び各国間の情報共有を積極的に行っており、当社のリスクの早期発見と未然防止に努めると共に監査等委員及び法務部を窓口とする内部通報制度を制定しております。
また、組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを確保するために外部窓口（顧問弁護士）を設け匿名性を担保する運用フローを整備しております。重要、高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、会計監査人、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。
③ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の締結
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役１名と監査等委員である取締役３名との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額となります。
⑦ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。
ニ．取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 会社における地位 | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役CEO | 十河 宏輔 | 13回 | 13回（100％） |
| 取締役CFO | 大川 敬三 | 13回 | 13回（100％） |
| 取締役CCO | 小堤 音彦 | 3回 | 3回（100％） |
| 取締役COO | Rohit Sharma | 3回 | 3回（100％） |
| 社外取締役 | 池内 省五 | 13回 | 13回（100％） |
| 取締役（常勤監査等委員） | 村田 昌平 | 13回 | 13回（100％） |
| 社外取締役（監査等委員） | 北澤 直 | 13回 | 13回（100％） |
| 社外取締役（監査等委員） | 岡 知敬 | 13回 | 13回（100％） |
(注）１ 小堤音彦氏及びRohit Sharma氏は、2024年３月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を
退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
２ 当社は、2024年３月29日開催の定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行して
おります。村田昌平氏、北澤直氏及び岡知敬氏は、それ以前に開催した取締役会（全３回）には、
監査役として出席しております。
取締役会における具体的な検討内容は以下の通りです。
・法定審議事項
・経営戦略及びM&Aに関する事項
・経営計画・予算、決算、業績に関する事項
・人事戦略、組織に関する事項
・役員に対する報酬に関する事項
・コンプライアンス、リスク管理、内部監査に関する報告 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名(役員のうち女性の比率0%)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
CEO
十河 宏輔
1987年４月７日
| 2010年４月 | 株式会社マイクロアド 入社 |
| 2011年４月 | 株式会社マイクロアドプラス 出向 |
| 2012年11月 | MicroAd Vietnam JSC CEO就任 |
| 2013年６月 | MicroAdSEA Pte. Ltd. COO就任 |
| 2014年２月 | MicroAd Philippines Inc. CEO就任 |
| 2015年３月 | MicroAd (Thailand) Co Ltd. CEO就任 |
| 2015年８月 | PT MicroAd BLADE Indonesia 取締役就任 |
| 2015年９月 | MicroAd Singapore Pte. Ltd. 取締役就任 |
| 2015年10月 | 株式会社マイクロアド 取締役就任 |
| 2015年12月 | MicroAd Malaysia Sdn. Bhd. CEO就任 |
| 2016年４月 | 当社グループ創業（注６） AdAsia Holdings Limited CEO 就任 |
| 2020年３月 | 当社代表取締役CEO就任（現任） |
（注）３
23,124,500
(注)８
取締役
CFO
大川 敬三
1983年４月１日
| 2006年４月 | デロイトトーマツコンサルティング合同会社 入社 |
| 2012年８月 | 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 入社 |
| 2018年２月 | 当社グループ入社、CFO就任（現任） |
| 2020年３月 | 当社取締役就任（現任） |
（注）３
60,000
取締役
池内 省五
1962年６月６日
| 1988年４月 | 株式会社リクルート (現株式会社リクルートホールディングス) 入社 |
| 2012年６月 | 同社 取締役就任 |
| 2019年６月 | ソニーフィナンシャルホールディングス株式会社 社外取締役就任（現任） |
| 2020年４月 | 当社 社外取締役就任（現任） |
| 2020年９月 | JIC キャピタル株式会社 代表取締役就任(現任) |
（注）３
-
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
監査等委員
（常勤）
村田 昌平
1989年１月19日
| 2011年４月 | 有限責任あずさ監査法人入所 |
| 2014年９月 | SCS Global Consulting(VIETNAM)Co., Ltd.入社 |
| 2015年８月 | KPMG Limited (Vietnam)入社 |
| 2017年11月 | 当社グループ 入社 |
| 2019年12月 | 当社 常勤監査役就任 |
| 2019年12月 | 村田会計事務所参画（現任） |
| 2024年３月 | 当社 取締役 監査等委員就任（現任） |
（注）４
-
取締役
監査等委員
北澤 直
1975年９月25日
| 2002年10月 | ポールヘイスティングス法律事務所入所 |
| 2008年５月 | モルガン・スタンレー証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社 |
| 2014年８月 | 株式会社お金のデザイン取締役COO就任 |
| 2018年４月 | Coinbase株式会社CEO就任 |
| 2020年３月 | 当社 社外監査役就任 |
| 2021年７月 | 株式会社Kyash 社外取締役就任（現任） |
| 2024年３月 | 当社 取締役 監査等委員就任（現任） |
（注）４
-
取締役
監査等委員
岡 知敬
1980年８月18日
| 2006年10月 | 弁護士登録 |
| 2006年10月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）入所 |
| 2013年９月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録 |
| 2016年１月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）パートナー就任（現任） |
| 2021年11月 | 当社 社外監査役就任 |
| 2024年３月 | 当社 取締役 監査等委員就任（現任） |
（注）４
-
計
23,184,500
(注)１．取締役 池内省五氏は、社外取締役であります。
２．北澤直氏、岡知敬氏は、監査等委員である社外取締役であります。
３．2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．当社グループ創業とは沿革に記載の事業運営開始のことであり、法人設立は2015年12月であります。
６．当社代表取締役の十河宏輔氏は当社グループのうち、AnyMind Group Pte. Ltd.、AnyMind Holdings Limited、GROVE 株式会社、株式会社AnyUp、株式会社LYFT、AnyMind (Thailand) Limited、VGI AnyMind Technology Co., Ltd.、AnyMind Hong Kong Limited、AnyMind Group Pte. Ltd. Taiwan Branch、AnyMind
Malaysia Sdn Bhd、AnyMind Philippines Inc.、AnyMind (Cambodia) Co., Ltd.、AdAsia Shanghai Limited、AnyMind Korea Co., Ltd.の取締役も兼任しております。
７．当社取締役の大川敬三氏は当社グループのうち、AnyMind (Thailand) Limited、VGI AnyMind Technology Co., Ltd.、Acqua Media Limited、AnyMind Hong Kong Limitedの取締役も兼任しております。
８．同氏が支配するKSG Capital Pte. Ltd.を通じて同氏が実質保有する当社普通株式600,000株を加算しています。
②社外役員の状況
(社外取締役の機能・役割、選任状況についての考え方)
本書提出日現在において、当社は社外取締役１名、監査等委員である社外取締役２名を選任しております。当社において、社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考にして、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。
社外取締役 池内 省五氏は、上場企業における経営者としての経験に基づき、経営者としての豊富な経験と幅広い見識により当社の経営を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を頂けることを期待して選任しております。同氏は当社新株予約権を163個保有しておりますが、この関係以外に当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役 北澤 直氏は、弁護士としての資格を保有しており、また複数企業における経営者としての経験もあるため、その知識経験に基づき、議案審議等の適宜助言又は提言を頂けることを期待して選任しております。当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役 岡 知敬氏は、弁護士としての資格を保有しており、また国内外の資本市場における証券取引全般のほか、M&A、金融関連規制、企業法務一般等についても多岐にわたり経験もあるため、その知識経験に基づき、議案審議等の適宜助言又は提言を頂けることを期待して選任しております。当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
(監査等委員による監督・監査と内部監査・会計監査との相互連携や内部監査人との関係)
監査等委員は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査室からの各種報告を受け、監査等委員会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。また、当社は、監査等委員からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。また、監査等委員、内部監査人、会計監査人の三者は、独立して監査を行いますが、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社は、2024年３月29日の定時株主総会にて監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しています。
以下においては、当事業年度の監査の状況について記載しています。
a 組織・人員
当社監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名と監査等委員である取締役２名で構成され、うち２名の監査等委員である取締役は社外取締役であります。当社監査等委員会は、法律若しくは財務・会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識を有することを基軸に監査等委員である取締役を３名以上を選定することとしており、うち最低１名は財務・会計に関して相当程度の知見を有するものを含めることとしております。
現在、常勤監査等委員である取締役 村田 昌平氏を財務・会計に関して相当程度の知見を有する監査等委員である取締役として選任しており、同氏は監査等委員会議長を務めています。同氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、国内監査法人及び海外会計事務所にて勤務した後、2017年に当社グループに入社して財務・会計業務に携わり、2019年12月に現職に就任しました。
監査等委員である取締役 北澤 直氏及び監査等委員である取締役 岡 知敬氏の２名は、いずれも弁護士の資格を有しており、法律に関する高度な専門性を有しているほか、監査等委員である取締役 北澤 直氏については企業経営に関する高い見識を有しております。
各監査等委員である取締役の当事業年度に開催した監査等委員会（うち３回は監査役会として開催）及び取締役会への出席率は、次のとおりです。
| 役職名 | 氏 名 | 当事業年度の出席率 | |
| 監査等委員会（監査役会） | 取締役会 | ||
| 常勤監査等委員 | 村田 昌平 | 100% (13回/13回) | 100% (13回/13回) |
| 監査等委員 | 北澤 直 | 100% (13回/13回) | 100% (13回/13回) |
| 監査等委員 | 岡 知敬 | 100% (13回/13回) | 100% (13回/13回) |
b 監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計13回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間半でした。年間を通じ、次のような決議、報告、審議・協議がなされました。
決議21件：監査等委員である取締役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人候補の選定、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査等委員会の監査報告書の決定等
報告29件：監査等委員である取締役月次活動状況報告及び社内決裁内容確認、監査等委員である取締役ホットライン通報報告、会計監査人の選任プロセス状況報告等
協議34件：取締役会の運営結果及び議事録の確認、監査等委員会インタビュー招待予定者の選定等
c 監査等委員である取締役の主な活動
監査等委員である取締役は、監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に従い、取締役会への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。また、業務執行者から個別にヒアリングを行うとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計監査人及び内部監査担当者との間で適宜意見交換を行っております。また、常勤の監査等委員の活動として、重要な会議への出席及び意見陳述、各部署責任者との面談、子会社往査、実地棚卸の立会い等を行っております。
② 内部監査の状況
当社グループでは、取締役会の監督のもと、独立した立場で業務を遂行する内部監査室（うち常勤専従担当者1名）を配置し、内部監査規程及び年間監査計画に基づき、業務執行の適法性、効率性、内部統制の有効性を評価することを目的として、内部監査室が監査を実施します。 監査の結果は監査等委員会に報告されるとともに、必要に応じて、取締役会及び代表取締役にも直接報告され、適確な改善措置を講じ、適宜フォローアップを実施します。
また、内部監査担当者は監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査上の課題について三者間で情報共有し、連携を強化しています。
③ 会計監査の状況
当社は、会計監査人としてPwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査等委員会、財務経理部門及び内部監査担当者と連携し会計における適正性を確保しております。なお、当社の会計監査業務を執行している公認会計士は、千代田義央氏及び岩本展枝氏であり会計監査業務にかかる補助者は公認会計士11名、その他17名で構成されております。
（注）当事業年度の第１四半期（連結）会計期間の会計監査業務を執行した公認会計士は、千代田義央氏及び
光廣成史氏であります。
a 継続監査期間
６年間
b 会計監査人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定にあたり、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、過去の監査実績等により総合的に判断しております。
PwC Japan有限責任監査法人は、上記選定方針を満たしており、かつ強力なグローバルネットワークを有していることから、海外子会社を多く抱える当社において、必要な適正と能力を保持した担当者によるグループ監査の実施が期待できることから、選定に至りました。
c 監査等委員会による会計監査人の評価
当社の監査等委員は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する 監査役等の実務指針」に基づき、同会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性等を勘案し、会計監査人による会計監査の職務遂行状況を総合的に評価しております。
当連結会計年度においては、会計監査人から監査計画段階でのディスカッションにおいて、監査計画内容について説明を受けるとともに、各評価項目に対する説明を受け、適任であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
| 提出会社 | 50 | 7 | 50 | 0 |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 50 | 7 | 50 | 0 |
（注）前連結会計年度の当社における非監査業務に基づく報酬の内容は、会計情報プラットフォームの利用料、コンフォートレター作成業務報酬です。
当連結会計年度の当社における非監査業務に基づく報酬の内容は、会計情報プラットフォームの利用料です。
b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
| 提出会社 | - | - | - | - |
| 連結子会社 | 42 | 8 | 52 | 11 |
| 計 | 42 | 8 | 52 | 11 |
（注）前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
c 監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、会計監査人の監査計画の内容を聴取し、監査日数・監査時間・監査対象・監査実施範囲等の効率性及び見積りの相当性等を検証し、監査担当者の監査体制、前事業年度の報酬水準等も勘案し、監査人と協議の上、監査等委員会及び取締役会の同意を得て決定することとしております。
d 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、前期及び当期の会計監査の体制及び監査計画の内容、前期の会計監査の結果及び遂行状況の実績、当期の報酬見積額の算出根拠についての必要な情報を入手し、会計監査人の報告聴取を通じて検証を行った結果、会計監査人の報酬等について、その内容は合理的であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬限度額の範囲内において、以下の方針に基づき、取締役会の決議または監査等委員会の協議により決定しております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く）の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年３月29日であり、決議の内容は取締役の年間報酬総額の上限を150百万円以内（決議時点の取締役の員数は3名）とするものであります。また、当社の監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年３月29日であり、その内容は監査等委員の年間報酬総額の上限を30百万円以内（決議時点の監査等委員である取締役の員数は３名）とするものであります。
取締役及び監査等委員等である取締役の報酬額は、以下のとおり決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等
a)基本方針
取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益との連動を踏まえた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としておりますが、現状は固定報酬としての基本報酬を支払うものとします。
b)基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員の給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
c)業績連動による変動の内容及び額または算定方法の決定に関する方針
取締役の業績連動報酬については、今後適切な内容及び方法による導入を検討するものとします。
d)業績連動による変動額の決定に関する方針
取締役の業績連動報酬については、今後適切な内容及び方法による導入を検討するものとします。
e)取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針
取締役の個人別の報酬額については、社外役員による諮問を受けたうえで、上記方針に基づき、取締役会にて決議しております。
監査等委員である取締役の報酬等
株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社の経営状況、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員会の協議にて決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 基本報酬 | ストック・ オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) |
13 | 13 | - | - | - | 3 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く) |
6 | 6 | - | - | - | 1 |
| 監査役 (社外監査役を除く) |
2 | 2 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 13 | 13 | - | - | - | 3 |
（注）１．上記のほか、連結子会社において、取締役3名が報酬53百万円の支給を受けております。
２. 当社は2024年３月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
（銘柄数及び貸借対照表計上額）
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額（百万円） | |
| 非上場株式 | - | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | 6 | 118 |
| 区分 | 当事業年度 | |||
| 受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の合計額（百万円） | ||
| 含み損益 | 減損処理額 | |||
| 非上場株式 | - | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | 0 | - | - |
0105000_honbun_8269900103701.htm
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第312条の規定により、IFRSに基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み
当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表等に的確に反映する体制を構築するため、公益財団法人財務会計基準機構が公表する会計基準等に係る情報を適時に取得するとともに、監査法人等が主催するセミナーへ参加し情報収集に努めております。
４．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備
当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計マニュアルを作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。
0105010_honbun_8269900103701.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結財政状態計算書】
| （単位：百万円） | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|
| 資産 | |||
| 流動資産 | |||
| 現金及び現金同等物 | ８,32 | 6,266 | 9,664 |
| 営業債権及びその他の債権 | ９,24,32 | 7,499 | 10,090 |
| 契約資産 | 24,32 | 2,239 | 3,018 |
| 棚卸資産 | 10 | 857 | 1,655 |
| その他の金融資産 | 15,32,35 | 156 | 104 |
| その他の流動資産 | 11 | 870 | 1,090 |
| 流動資産合計 | 17,890 | 25,624 | |
| 非流動資産 | |||
| 有形固定資産 | 12 | 516 | 728 |
| 使用権資産 | 14 | 677 | 2,326 |
| のれん | ７,13 | 2,495 | 2,863 |
| 無形資産 | ７,13 | 784 | 704 |
| その他の金融資産 | 15,32 | 720 | 1,389 |
| 繰延税金資産 | 16 | 109 | 483 |
| その他の非流動資産 | 60 | 43 | |
| 非流動資産合計 | 5,365 | 8,538 | |
| 資産合計 | 23,255 | 34,162 | |
| 負債及び資本 | |||
| 負債 | |||
| 流動負債 | |||
| 営業債務及びその他の債務 | 17,32 | 7,137 | 9,759 |
| 契約負債 | 24 | 481 | 741 |
| 借入金 | 18,20,32, 35 |
316 | 1,509 |
| リース負債 | 14,20 | 368 | 1,018 |
| 未払法人所得税 | 16 | 184 | 480 |
| その他の金融負債 | 19,32 | 104 | 92 |
| 引当金 | 21 | - | 24 |
| その他の流動負債 | 22 | 243 | 272 |
| 流動負債合計 | 8,836 | 13,899 | |
| 非流動負債 | |||
| 借入金 | 18,20,32 | - | 1,791 |
| リース負債 | 14,20 | 277 | 1,296 |
| その他の金融負債 | 19,32 | 194 | 138 |
| 引当金 | 21 | 173 | 172 |
| 繰延税金負債 | 16 | 167 | 148 |
| 非流動負債合計 | 814 | 3,547 | |
| 負債合計 | 9,651 | 17,447 | |
| 資本 | |||
| 資本金 | 23 | 586 | 678 |
| 資本剰余金 | 23 | 11,661 | 11,696 |
| 利益剰余金 | 23 | 648 | 2,983 |
| その他の資本の構成要素 | 23 | 615 | 1,231 |
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 13,511 | 16,590 | |
| 非支配持分 | 93 | 124 | |
| 資本合計 | 13,604 | 16,715 | |
| 負債及び資本合計 | 23,255 | 34,162 |
0105020_honbun_8269900103701.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 売上収益 | ６,24 | 33,460 | 50,713 |
| 売上原価 | 26 | 20,761 | 31,957 |
| 売上総利益 | 12,699 | 18,756 | |
| 販売費及び一般管理費 | 26 | 11,880 | 16,274 |
| 営業債権及びその他の債権の減損損失（純額） | 134 | 8 | |
| その他の収益 | 25 | 66 | 90 |
| その他の費用 | 27 | 2 | 5 |
| 営業利益 | 747 | 2,558 | |
| 金融収益 | 28 | 15 | 95 |
| 金融費用 | 28 | 134 | 114 |
| 税引前利益 | 628 | 2,538 | |
| 法人所得税費用 | 16 | 66 | 171 |
| 当期利益 | 562 | 2,367 | |
| 当期利益の帰属 | |||
| 親会社の所有者 | 559 | 2,335 | |
| 非支配持分 | 3 | 32 | |
| 当期利益 | 562 | 2,367 | |
| 親会社の所有者に帰属する１株当たり当期利益 | 30 | ||
| 基本的１株当たり当期利益（円） | 9.73 | 39.52 | |
| 希薄化後１株当たり当期利益（円） | 8.96 | 37.37 |
0105025_honbun_8269900103701.htm
【連結包括利益計算書】
| （単位:百万円） | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 当期利益 | 562 | 2,367 | |
| その他の包括利益（税引後） | |||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | |||
| 確定給付制度の再測定 | 29 | △5 | 5 |
| 項目合計 | △5 | 5 | |
| 純損益にその後に振り替えられる可能性のある項目 | |||
| 在外営業活動体の換算差額 | 29 | 520 | 591 |
| 項目合計 | 520 | 591 | |
| その他の包括利益合計 | 514 | 596 | |
| 当期包括利益 | 1,076 | 2,964 | |
| 当期包括利益の帰属 | |||
| 親会社の所有者 | 1,073 | 2,931 | |
| 非支配持分 | 3 | 32 | |
| 当期包括利益 | 1,076 | 2,964 |
0105040_honbun_8269900103701.htm
③ 【連結持分変動計算書】
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| (単位：百万円) | ||||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | ||||||
| その他の資本の構成要素 | ||||||
| 注記 | 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 新株予約権 | 在外営業活動体の換算差額 | |
| 2023年１月１日残高 | 100 | 11,161 | 88 | 77 | △24 | |
| 当期利益 | - | - | 559 | - | - | |
| その他の包括利益 | - | - | - | - | 520 | |
| 当期包括利益 | - | - | 559 | - | 520 | |
| 新株の発行 | 23 | 435 | 435 | - | - | - |
| 新株予約権の行使 | 23 | 51 | 74 | - | △71 | - |
| 新株発行費用 | - | △10 | - | - | - | |
| 株式報酬費用 | 31 | - | - | - | 59 | - |
| その他 | - | - | - | - | - | |
| 所有者との取引額等合計 | 486 | 499 | - | △11 | - | |
| 2023年12月31日残高 | 586 | 11,661 | 648 | 65 | 495 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配持分 | 資本合計 | |||||
| その他の資本の構成要素 | 親会社の所有者に帰属する持分合計 | ||||||
| 注記 | その他 | 合計 | |||||
| 2023年１月１日残高 | 22 | 75 | 11,425 | 89 | 11,515 | ||
| 当期利益 | - | - | 559 | 3 | 562 | ||
| その他の包括利益 | △5 | 514 | 514 | - | 514 | ||
| 当期包括利益 | △5 | 514 | 1,073 | 3 | 1,076 | ||
| 新株の発行 | 23 | - | - | 870 | - | 870 | |
| 新株予約権の行使 | 23 | - | △71 | 54 | - | 54 | |
| 新株発行費用 | - | - | △10 | - | △10 | ||
| 株式報酬費用 | 31 | 38 | 97 | 97 | - | 97 | |
| その他 | - | - | - | △0 | △0 | ||
| 所有者との取引額等合計 | 38 | 26 | 1,012 | △0 | 1,012 | ||
| 2023年12月31日残高 | 54 | 615 | 13,511 | 93 | 13,604 |
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| (単位：百万円) | ||||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | ||||||
| その他の資本の構成要素 | ||||||
| 注記 | 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 新株予約権 | 在外営業活動体の換算差額 | |
| 2024年１月１日残高 | 586 | 11,661 | 648 | 65 | 495 | |
| 当期利益 | - | - | 2,335 | - | - | |
| その他の包括利益 | - | - | - | - | 591 | |
| 当期包括利益 | - | - | 2,335 | - | 591 | |
| 新株の発行 | 23 | - | - | - | - | - |
| 新株予約権の行使 | 23 | 92 | 34 | - | △18 | - |
| 新株発行費用 | - | - | - | - | - | |
| 株式報酬費用 | 31 | - | - | - | 38 | - |
| その他 | - | - | - | - | - | |
| 所有者との取引額等合計 | 92 | 34 | - | 19 | - | |
| 2024年12月31日残高 | 678 | 11,696 | 2,983 | 85 | 1,087 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配持分 | 資本合計 | |||||
| その他の資本の構成要素 | 親会社の所有者に帰属する持分合計 | ||||||
| 注記 | その他 | 合計 | |||||
| 2024年１月１日残高 | 54 | 615 | 13,511 | 93 | 13,604 | ||
| 当期利益 | - | - | 2,335 | 32 | 2,367 | ||
| その他の包括利益 | 5 | 596 | 596 | - | 596 | ||
| 当期包括利益 | 5 | 596 | 2,931 | 32 | 2,964 | ||
| 新株の発行 | 23 | - | - | - | - | - | |
| 新株予約権の行使 | 23 | - | △18 | 108 | - | 108 | |
| 新株発行費用 | - | - | - | - | - | ||
| 株式報酬費用 | 31 | - | 38 | 38 | - | 38 | |
| その他 | - | - | - | △0 | △0 | ||
| 所有者との取引額等合計 | - | 19 | 146 | △0 | 146 | ||
| 2024年12月31日残高 | 59 | 1,231 | 16,590 | 124 | 16,715 |
0105050_honbun_8269900103701.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 税引前利益 | 628 | 2,538 | |
| 減価償却費及び償却費 | 26 | 1,060 | 1,377 |
| 固定資産売却損 | 27 | 2 | 5 |
| 金融収益 | 28 | △9 | △42 |
| 金融費用 | 28 | 44 | 114 |
| 営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加） | ９ | △1,710 | △2,087 |
| 契約資産の増減額（△は増加） | 24 | △418 | △620 |
| 営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少） | 17 | 1,661 | 2,102 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 24 | 89 | 228 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 10 | △316 | △773 |
| その他の増減額 | △17 | △72 | |
| 小計 | 1,014 | 2,771 | |
| 利息の受取額 | 12 | 31 | |
| 利息の支払額 | △48 | △97 | |
| 法人所得税の支払額又は還付額（△は支払） | 49 | △304 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,028 | 2,399 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 定期預金の払戻による収入 | ８ | - | 5 |
| 有形固定資産の取得による支出 | 12 | △422 | △417 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 12 | 4 | 9 |
| 無形資産の取得による支出 | 13 | - | △38 |
| 資産除去債務の履行による支出 | 21 | - | △2 |
| 貸付けによる支出 | 32 | △14 | - |
| 貸付金の回収による収入 | 32 | 12 | - |
| 投資有価証券の売却による収入 | 32 | 26 | 135 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | 32 | △173 | △717 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 32 | 11 | 11 |
| 子会社株式の条件付取得対価の支払額 | 32 | - | △113 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ７ | △706 | △214 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,261 | △1,341 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 18 | 314 | 121 |
| 長期借入れによる収入 | 18 | - | 3,550 |
| 長期借入金の返済による支出 | 18 | △300 | △708 |
| リース負債の返済による支出 | 14,20 | △771 | △940 |
| 普通株式の発行による収入 | 23 | 859 | - |
| 新株予約権の行使による収入 | 102 | 108 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 204 | 2,131 | |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 154 | 208 | |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 125 | 3,397 | |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | ８ | 6,141 | 6,266 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ８ | 6,266 | 9,664 |
0105100_honbun_8269900103701.htm
【連結財務諸表注記】
１．報告企業
AnyMind Group株式会社（以下、当社）は日本の会社法に基づき日本で設立され、日本に所在する株式会社であります。登記されている本社及び主要な事業所の住所はウェブサイト（https://anymindgroup.com/offices/）で開示しております。当社の連結財務諸表は、2024年12月31日を期末日とし、当社及び当社の子会社（以下、当社グループ）により構成されております。当社グループの主な事業内容は、注記「６．セグメント情報（１）報告セグメントの概要」に記載しております。 ２．作成の基礎
(1) IFRSに準拠している旨
当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２第１号に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たすことから同第312条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
本連結財務諸表は、2025年３月27日に、代表取締役CEO十河宏輔及び取締役CFO大川敬三によって承認されております。
(2) 測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成されております。
(3) 機能通貨及び表示通貨
後述の(4)連結の基礎に記載のとおり、2020年５月に実施した当社グループ内の組織再編の結果、当社が報告企業となっております。従って、当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てしております。
(4) 連結の基礎
当社は、2019年12月26日に当社グループの最終親会社であったAnyMind Group Limited(英領ケイマン諸島、以下「AHC」)の子会社として、グループ内の組織再編の一環として設立されました。AHCの2015年12月８日の設立時より、同社を最終親会社とする当社グループは、IFRSを適用し、同日を始期とする2016年12月期より同社を報告企業とするIFRSに基づく連結財務諸表を作成しております。AHCを最終親会社とする当社グループは、日本における当社グループの株式上場を企図し、2020年５月15日に当社及びAHCを含むグループ内の組織再編を実施しました。
本組織再編の結果、当社がAHCに代わって当社グループの最終親会社及び報告企業となっております。本組織再編は、当社グループ内の組織構造のみを変更したものであり、当社グループ全体としての経済的実質及び最終的な報告企業としての実質は、本組織再編の前後において何ら変更はありません。従って、本組織再編前のAHCを頂点とした当社グループの資産及び負債の再編前の帳簿価額を引き継ぎ、過去の期間を含め、当社グループの連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記を表示する会計処理を行っております。
この結果、当社グループの前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財務諸表は、現在の当社を最上位の報告企業とする企業グループが、IFRSを初度適用した2015年12月８日から継続しているとみなして作成しております。 ３．重要性がある会計方針
連結財務諸表の作成において当社グループが採用した重要性がある会計方針は以下のとおりであります。会計方針は、連結財務諸表に表示されているすべての期間において、IFRSの新設又は改訂に伴う影響を除き、首尾一貫して適用しております。
(1) 連結の基礎
当社は、ケイマン諸島籍の法人であるAnyMind Group Limited（以下、「AHC」という。）の完全子会社として、2019年12月26日に設立されました。当社の設立当時、AHCを最終親会社とする当該企業グループは、AHC設立時よりIFRSを適用し、同社を報告企業とするIFRSに基づく連結財務諸表を作成していました。その後、当社グループは、2020年５月15日にグループ組織再編成を実施した結果、当社が当該企業グループの最終親会社及び報告企業となり、IFRSに基づく連結財務諸表を作成しております。
子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループは、投資先に対するパワーを有し、投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーによりそのリターンに影響を及ぼす能力を有している場合には、当社グループは投資先を支配していると判断し、子会社に含めております。通常、投資先企業の議決権の過半数を所有することで、投資先を支配することとなります。
子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失した日までの間、連結財務諸表に含めております。当社と子会社の期末日が異なる場合、当該子会社は連結財務諸表の作成目的で、別途当社グループの決算日と同日の財務諸表を作成しております。当社及び子会社は、類似の状況における同様の取引及び事象に関し、統一した会計方針を用いて作成しております。当社グループ内の債権債務残高、取引高並びに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。
子会社に対する持分の変動については、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理し、非支配持分の修正額と対価の公正価値との差額は、当社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識しております。
支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益として認識しております。
子会社の非支配持分は、当社グループの持分とは別個に識別しております。子会社の損益及びその他の包括利益の各構成要素については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。
(2) 企業結合
IFRS第３号「企業結合」に基づき、取得法を用いて会計処理しております。企業結合において移転した対価は公正価値で測定しております。当該公正価値は当社グループが移転した資産、当社グループに発生した被取得企業の旧所有者に対する負債及び当社グループが発行した資本性金融商品の企業結合日における公正価値の合計額として計算しております。
取得関連コストは、企業結合を行うために取得企業において発生した費用であり、仲介者手数料、助言、法律、会計、評価など専門家に支払う費用又はコンサルティング費用、内部の買収部門の維持コストなどの一般管理費、負債性証券及び資本性証券の発行登録費用を含みます。取得関連コストは、負債性証券又は資本性証券の発行費用を除き、サービスの提供を受け、これらの費用が発生した期間において費用処理しております。
企業結合が発生した期末日までに企業結合の当初の会計処理が完了しない場合、未完了の項目については暫定的な金額で報告しております。それらが判明していた場合には取得日に認識された金額に影響を与えたと考えられる、取得日に存在していた事実や状況に関して得た新しい情報を反映するために、暫定的な金額を測定期間（最長で１年間）の間に遡及的に修正しております。
取得日において識別可能な資産及び負債は、以下を除き、取得日における公正価値で測定しております。
・IAS第12号「法人所得税」に従って測定される繰延税金資産又は繰延税金負債
・IAS第19号「従業員給付」に従って測定される従業員給付契約に関連する資産又は負債
・IFRS第２号「株式に基づく報酬」に従って測定される被取得企業の株式報酬契約に関する負債
移転した企業結合の対価、被取得企業の非支配持分の金額及び以前に保有していた被取得企業の持分の取得日における公正価値との合計額が、識別可能な資産及び負債の公正価値の純額を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として計上しております。当社グループは、非支配持分を公正価値で測定するか、又は認識した識別可能な純資産に対する非支配持分の比例割合で測定するかについて、個々の企業結合取引毎に選択しております。
支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しております。非支配持分の修正額と支払対価又は受取対価の公正価値との差額を、資本剰余金に直接認識しており、当該取引からのれんは認識しておりません。
共通支配下における企業結合取引、すなわち、全ての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的ではない企業結合取引については、帳簿価額に基づき会計処理しております。結合による対価が被結合企業の資産及び負債の帳簿価額と異なる場合は、資本剰余金で調整しております。
(3) 外貨換算
① 機能通貨及び表示通貨
当社グループの各企業の財務諸表は、それぞれの機能通貨で作成しております。当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示しております。
② 外貨建取引
外貨建取引は、取引日における為替レートで当社グループ各社の機能通貨に換算しております。期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、公正価値の測定日における為替レートで機能通貨に換算しております。
これら取引の決済から生じる為替差額並びに外貨建貨幣性資産及び負債を期末日の為替レートで換算することによって生じる為替差額は、純損益で認識しております。
③ 在外営業活動体
在外営業活動体の資産及び負債（取得により発生したのれん及び公正価値の調整を含む）については期末日の為替レート、収益及び費用については、その期間の平均為替レートを用いて日本円に換算しております。但し、当該平均為替レートが取引日における為替レートの累積的影響の合理的な概算値といえない場合には、取引日の為替レートで換算しております。
在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額は、その他の包括利益で認識しております。在外営業活動体の持分全体の処分及び支配又は重要な影響力の喪失を伴う持分の一部処分につき、当該換算差額は、処分損益の一部として純損益に振り替えております。
(4) 金融商品
① 金融資産
金融資産は、当社グループが当該金融商品の契約当事者となった日に当初認識しております。また、通常方法により購入した金融資産については、取引日基準を適用しております。その他の金融資産は、契約条項の当事者となった日(取引日基準）に当初認識しております。当初認識時において、金融資産は償却原価で測定する金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に、直接関連する取引コストを加算した金額で当初測定しております。
(a) 償却原価で測定する金融資産
以下の要件をともに満たす金融資産を、償却原価で測定する金融資産として分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、金融資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。
償却原価で測定する金融資産について、当初認識後は実効金利法による償却原価で測定しております。また、認識の中止により生じた損益は、連結損益計算書において認識しております。
(b) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産
以下の要件をともに満たす場合、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する（FVTOCI）負債性金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の双方によって目的が達成される事業モデルに基づいて、金融
資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定
の日に生じる。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産に係る公正価値の変動額は、減損利得又は減損損失及び為替差損益を除き、当該金融資産の認識の中止が行われるまで、その他の包括利益として認識しております。当該金融資産の認識の中止が行われる場合、過去に認識したその他の包括利益は純損益に振り替えております。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
資本性金融資産については、当初認識時に公正価値で測定し、その変動を純損益ではなくその他の包括利益で認識するという取消不能な選択を行っている場合に、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する（FVTOCI）資本性金融資産に分類しております。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に係る公正価値の変動額は、その他の包括利益として認識しております。当該金融資産の認識の中止が行われる場合、過去に認識したその他の包括利益は利益剰余金に直接振り替えております。なお、当該金融資産からの配当金については純損益として認識しております。
(c) 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
上記以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する（FVTPL）金融資産に分類しております。
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産については、当初認識後は公正価値で測定し、その変動を純損益で認識しております。
(d) 金融資産の減損
当社グループは、償却原価又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定される負債性金融資産の減損の認識にあたって、期末日毎に対象となる金融資産又は金融資産グループに当初認識時点からの信用リスクが著しく増大したかどうかに基づき評価しております。当初認識時点から信用リスクが著しく増大していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を損失評価引当金として認識しております。一方、当初認識時点から信用リスクの著しい増大があった場合には、残存期間にわたる予想信用損失を損失評価引当金として認識しております。信用リスクが著しく増大しているか否かは、デフォルトリスクの変化に基づいて判断しております。
当社グループの通常の取引より生じる営業債権及びその他の債権、契約資産については、残存期間にわたる予想信用損失を損失評価引当金として認識しております。予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべき契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるキャッシュ・フローとの差額を現在価値として測定しております。
当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。
(e) 認識の中止
当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は、当該金融資産の所有に係るリスク及び経済価値を実質的にすべて移転する取引において、金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しております。
② 金融負債
金融負債は、取引日に当初認識し、当該金融負債の当初認識時点において、償却原価で測定する金融負債と純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。 すべての金融負債は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値から直接起因する取引コストを控除した金額で測定しております。
(a) 償却原価で測定する金融負債
当初認識後、実効金利法による償却原価で測定しております。
(b) 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
当初認識後、報告日において、公正価値で測定し、公正価値の変動は純損益として認識しております。
(c) 認識の中止
金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消、又は失効となった場合に、金融負債の認識を中止しております。
③ 金融商品の相殺
金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。
(5) 現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
(6) 棚卸資産
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い額で測定しております。取得原価は、主として先入先出法に基づいて算定されており、購入原価、加工費及び棚卸資産の現在の場所と状態に至るまでに発生したすべての費用を含んでおります。正味実現可能価額は通常の事業過程における見積売価から完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除して算定しております。
(7) 有形固定資産
有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。取得原価には、資産の取得に直接付随する費用、将来の解体、除去及び設置場所の原状回復費用を含めております。減価償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定しております。償却可能価額は、資産の取得価額から残存価額を控除して算出しております。
主要な資産項目ごとの見積耐用年数は、以下のとおりです。
| ・建物附属設備 | ２年～10年 |
| ・器具備品 | ２年～５年 |
| ・その他 | ２年～10年 |
なお、減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は、連結会計年度末日毎に見直しを行い、従前の見積りと異なる場合には、これを変更しております。なお、当該変更は、会計上の見積りの変更として会計処理しております。
(8) のれん及び無形資産
① のれん
当初認識時におけるのれんの測定方法は、注記「３．重要性がある会計方針 (2) 」に記載しております。当初認識後ののれんについては、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で計上しております。のれんの償却は行わず、連結会計年度末日及び減損の兆候を識別した時に、減損テストを実施しております。減損損失の測定方法は「３．重要性がある会計方針 （10）」に記載しております。
② 無形資産
無形資産は、原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。
企業結合により取得した無形資産は、当初認識時にのれんとは区分して認識し、取得日の公正価値で測定しております。
耐用年数を確定できる無形資産は、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法により償却しております。耐用年数を確定できない無形資産は償却を行わず、耐用年数が明らかになるまで連結会計年度末日に減損テストを行っております。減損損失の測定方法は「３．重要性がある会計方針 （10）」に記載しております。
主要な資産項目ごとの見積耐用年数は、以下のとおりです。
| ・ソフトウエア | ５年 |
| ・顧客関連資産 | ５年～10年 |
| ・その他 | ５年～10年 |
なお、減価償却方法及び見積耐用年数は、連結会計年度末日毎に見直しを行い、必要に応じて見積りを変更しております。
③ 研究開発費
研究関連支出は、発生時に費用認識しております。開発関連支出は、IAS第38号「無形資産」における資産計上の要件を満たす開発費用を除き、その支出額はすべて発生した期の費用として認識しております。なお、研究関連支出と開発関連支出が明確に区分できない場合には、研究関連支出として発生時に費用認識しております。
(9) リース
借手としてのリース
当社グループは、主として、不動産にかかるリースをしております。当社グループの不動産リースの一部の契約には延長オプション及び解約オプションが含まれております。延長オプション又は解約オプション後の期間は、リース期間が延長される又は解約されないことが合理的に確実な場合に限り、リース期間に含めております。
契約の開始時に、契約がリースであるか又は契約にリースが含まれているかについて、契約の実質に基づき判断しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該取引はリースとしております。
リースは、リース資産が当社グループによって利用可能となる時点で、使用権資産及び対応する負債として認識されます。各リース料の支払は、負債の返済分と財務費用に配分されます。財務費用は、各期間において負債残高に対して一定の期間利子率となるように、リース期間にわたり損益として費用処理しております。使用権資産は、資産の耐用年数及びリース期間のいずれか短い方の期間にわたり定額法で減価償却をしております。
リースから生じる資産及び負債は、現在価値で当初測定しております。リース負債は、以下のリース料の正味現在価値を含みます。
・固定リース料から受け取ったリース・インセンティブを控除した金額
・変動リース料のうち、指数又はレートに応じて決まる金額
・残価保証に基づいて借手が支払うと見込まれる金額
・購入オプションを借手が行使することが合理的に確実である場合の当該オプションの行使価格
・リースの解約に対するペナルティの支払額（リース期間が借手によるリース解約オプションの行使を反映している場合）
リース料は、リースの計算利子率（当該利子率が容易に算定できる場合)又は当社グループの追加借入利子率を用いて割り引いております。
使用権資産は、以下で構成される取得原価で測定しております。
・リース負債の当初測定の金額
・開始日以前に支払ったリース料から受け取ったリース・インセンティブを控除した金額
・当初直接コスト
・原状回復費用
短期リース及び少額資産のリースに関連するリース料は、定額法に基づき、費用として認識されます。短期リースとは、リース期間が12ヶ月以内のリースです。少額資産は、例えば、少額の事務所備品などの資産で構成されます。
リース負債の金額や期間等の見直しは、契約内容の変更時に都度見直しを行っております。
リース負債が再測定された場合には、リース負債の再測定の金額を使用権資産の修正として認識しております。
(10) 非金融資産の減損
棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、連結会計年度末日毎に減損の兆候の有無を判断し、減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない又は未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を連結会計年度末日及び減損の兆候を識別した時に見積もっております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち、いずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産の固有のリスク等を反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いております。資金生成単位については、継続的に使用することにより他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資産グループとしております。
のれんの資金生成単位又は資金生成単位グループへの配分については、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定し、事業セグメントの範囲内となっております。全社資産は独立したキャッシュ・インフローを生み出していないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を算定して判断しております。資金生成単位又は資金生成単位グループの帳簿価額が回収可能価額を超過する場合には、当該資産は回収可能価額まで減額し、減損損失を認識しております。資金生成単位又は資金生成単位グループに関連して認識した減損損失は、まずその単位又はグループに配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位又は資金生成単位グループ内におけるその他の資産の帳簿価額の比例割合に応じて減額するように配分しております。
のれんに係る減損損失は、戻入れを行っておりません。のれん以外の非金融資産に係る減損損失は、連結会計年度末日毎に損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を判断しております。減損の戻入れの兆候があり、回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、回収可能価額を見直し、減損損失を戻入れます。減損損失については、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費又は償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻入れます。
(11) 引当金
引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務を決済するために経済的便益の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。引当金は、貨幣の時間価値の影響が重要な場合、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間価値及び当該負債に特有なリスクを反映した税引前の割引率を用いて、現在価値に割り引いております。時の経過による引当金の増加は金融費用として認識しております。
資産除去債務については、賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借事務所の原状回復費用見込額について、各物件の状況を個別に勘案して資産除去債務を計上しております。
(12) 従業員給付
短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的又は推定的な債務を負っており、信頼性のある見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。
(13) 政府補助金
政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、補助金が受領されることについて合理的な保証が得られた時に認識しております。発生した費用に対する補助金は、費用の発生と同じ報告期間に収益として計上しております。
(14) 資本
当社が発行する資本性金融商品は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用（税効果考慮後）は資本剰余金から控除しております。
(15) 株式報酬
当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬としてストック・オプション制度を導入しており、役員、従業員及び社外協力者等に付与しております。株式報酬の付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまでの期間にわたり費用として認識し、同額をその他の資本の構成要素の増加として認識しております。付与されたストック・オプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズモデル又はモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定しております。
また、当社グループは、当社グループの役員及び従業員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、持分決済型の株式報酬制度としての持分譲渡型オプション信託に係るインセンティブプラン（以下、「本制度」）を採用しております。本制度は、当社グループの役員、従業員等のうち一定の要件を充足するものに対して付与されるポイントに基づき、信託を通じて、当社の普通株式を予め定められた価格にて取得できる権利（譲渡予約権）を交付するインセンティブプランであります。当該ポイントは、当社が定める交付ガイドラインの定めに従い、人事評価期間中の当社グループへの貢献度に応じて付与されるものであり、各役員及び従業員等に交付される新株予約権の数は、付与されたポイント数によって定まります。ポイントの公正価値は付与日時点の当社普通株式の公正価値を基礎として測定しております。また、当該制度に関する株式報酬費用は権利確定期間にわたって認識しており、権利確定期間中に制度が終了した場合、権利確定の加速として、権利確定期間の残りの期間にわたり認識すべき金額を当期の費用として認識しております。
(16) 収益
当社グループは、下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：契約の識別
ステップ２：履行義務の識別
ステップ３：取引価格の算定
ステップ４：履行義務への取引価格の配分
ステップ５：履行義務の充足による収益の認識
当社グループは、主として、マーケティングプラットフォーム、パートナーグロースプラットフォーム及びD2C/ECプラットフォームの提供を行っております。
(a) マーケティングプラットフォーム
当社グループのマーケティングプラットフォームでは、インフルエンサーマーケティングの推進・管理を行うプラットフォームである「AnyTag」、デジタルマーケティング支援プラットフォームである「AnyDigital」を中心に顧客である広告主に対してサービス提供を行っております。
インフルエンサーマーケティングにおいて、当社グループは、広告主に対し、「AnyTag」の提供を通じて、マーケティング対象の商品・サービスやターゲットとするユーザーに適したインフルエンサーの調査・特定、市場調査、インフルエンサーとの交渉・マーケティング準備、マーケティングを実施する際のリアルタイムでのモニタリング・効果検証といった、広告主のマーケティング活動の包括的な支援をしております。
デジタルマーケティングにおいて、当社グループは、広告主に対し、「AnyDigital」の提供を通じて、当社グループが各国で直接連携するインターネットメディアでの広告媒体と親和性の高い様々な広告フォーマットでの出稿、また、当社グループが連携するゲーム事業者及びパブリッシャーの運営するゲームアプリ上での広告配信を通じて、各メディア及びアプリのユーザーに対して、効果的なターゲティングを行うことによる広告効果の最適化といった、広告主のマーケティング活動の包括的な支援を行っております。
インフルエンサーマーケティング、及びデジタルマーケティングにおける当社グループの履行義務は、顧客である広告主に対し、予め合意した期間にわたってマーケティング活動の包括的な支援サービスを提供することであります。従って、当社グループがサービスを提供するにつれて、広告主はサービスの便益を同時に受け取って消費することから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、売上収益を主としてサービスの提供期間にわたって認識しております。
(b)パートナーグロースプラットフォーム
パートナーグロースは、パブリッシャー・グロースとクリエイター・グロースで構成されております。
当社グループは、インターネットメディアやモバイルアプリを運営するメディア事業者などのパブリッシャーやクリエイターを中心とする当社パートナーに対して、データ分析、収益化支援、ユーザーエンゲージメント向上支援を行っており、また、アドネットワーク会社や動画配信サイト運営者に対して、広告掲載枠や動画コンテンツの提供等を行っております。
具体的にはパブリッシャー向けにはパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」、クリエイター向けにはクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」を提供しております。
i) パブリッシャーグロース
当社グループのパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」は、メディア事業者が運営するオンライン媒体について、収益一元管理・分析機能の提供、広告在庫枠の管理・運用、メディアパフォーマンスの最適化のための各種ソリューション提供といった包括的なサービスを提供しております。メディア事業者が運営するオンライン媒体上に、アドネットワーク会社が販売する広告を掲載することにより、アドネットワーク会社から広告収益を収受する仕組みになっており、メディア事業者のオンライン媒体上での広告の掲載は、a. 当社グループが所有するアドネットワークのアカウント、若しくはb. メディア事業者が所有するアドネットワークのアカウントを通じて行っております。
a. 当社グループが所有するアドネットワークのアカウントを通じた広告掲載に関しては、当社とメディア事業者及びアドネットワーク会社との間でそれぞれ合意した契約条件等において、当社が、アドネットワーク会社に対して、メディア事業者が運営するオンライン媒体上の広告掲載枠の管理を含む広告掲載枠の提供に対する主たる責任を有しております。また、広告掲載枠の販売価格の設定等につき、当社が一定の裁量権を有しております。当社グループの顧客はアドネットワーク会社であり、当該顧客に対する当社グループの履行義務は、当社グループとアドネットワーク会社との間で合意された各契約条件等に基づき、予め合意した期間にわたって、メディア事業者のオンライン媒体上の広告掲載枠をアドネットワーク会社に提供することであり、本人として取引を行っていると判断しております。当社グループが、顧客に対し予め合意した期間にわたって提供するメディア事業者のオンライン媒体上の広告掲載枠を、顧客が利用するにつれて便益を受け取って消費することから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、顧客から収受する広告収益を広告掲載枠の提供期間にわたって売上収益として認識しております。
b. メディア事業者が所有するアドネットワークのアカウントを通じた広告掲載に関しては、当社は、メディア事業者との間で合意された各契約条件等に基づき、メディア事業者に対し、メディアパフォーマンスの最適化のための各種ソリューション提供といった包括的なコンサルティングサービスを提供しております。従って、当社グループの顧客はメディア事業者であり、当該顧客に対する当社グループの履行義務は、予め合意した期間にわたってマーケティング活動の包括的な支援に関するサービスを提供することであります。従って、当社グループがサービスを提供するにつれて、メディア事業者はサービスの便益を同時に受け取って消費することから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、メディア事業者から収受する対価をサービスの提供期間にわたって売上収益として認識しております。
ii)クリエイターグロース
当社グループのクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」は、主にYouTubeやTikTok等の動画配信サイトにおいて、動画コンテンツの配信を含む、コンテンツを配信するクリエイターの活動やアカウント（YouTubeチャンネル等）のマネジメントを行っております。
動画配信サイトのチャンネル上、動画配信サイト運営者が販売する広告を掲載することにより、動画配信サイト運営者から広告収益を収受する仕組みになっており、動画配信サイトのチャンネルは、a.当社グループが所有権を有するチャンネル、及びb.クリエイターが所有権を有するチャンネルから構成されます。
a.当社グループが所有権を有するチャンネルについては、当社と動画配信サイト運営者及びクリエイターとの間で合意された各契約条件等において、当社グループが当該チャンネルで配信される動画コンテンツの所有権を有し、動画配信サイト運営者に対して、当社グループが、動画チャンネルの適切な運営管理を含む、適切な動画コンテンツを提供する主たる責任を有しております。当社グループの顧客は動画配信サイト運営者であり、当該顧客に対する当社グループの履行義務は、当社グループと動画配信サイト運営者との間で合意された各契約条件等に基づき、動画配信サイト運営者に対して、動画チャンネル上で動画コンテンツを提供することであり、本人として取引を行っていると判断しております。当社グループが、顧客に対し動画チャンネル上で動画コンテンツを提供するにつれて、顧客は便益を同時に受け取って消費することから、動画コンテンツの提供期間にわたり充足される履行義務であると判断し、顧客から収受する広告収益を動画コンテンツの提供期間にわたって売上収益として認識しております。
b.クリエイターが所有権を有するチャンネルについては、当社グループと動画配信サイト運営者及びクリエイターとの間で合意された各契約条件等において、当該チャンネルで配信される動画コンテンツの所有権は、クリエイターが有しており、当社グループは、クリエイターの代理人として、動画チャンネル及び動画コンテンツの管理業務を行っております。当社グループの履行義務は、クリエイターの代理人として、当該管理業務を通じて、動画配信サイト運営者に対して、クリエイターが所有権を有する動画チャンネル上で動画コンテンツを提供することであり、代理人として取引を行っていると判断しております。当社グループが、クリエイターの代理人として、顧客である動画配信サイト運営者に対し動画チャンネル上で動画コンテンツを提供するにつれて、顧客は便益を同時に受け取って消費することから、動画コンテンツの提供期間にわたり充足される履行義務であると判断し、当社グループがクリエイターの代理人として動画配信サイト運営者から収受する広告収益につき、クリエイターとの間で合意した当社に帰属する収益分配率を乗じた純額を、売上収益として認識しております。
上記の動画配信サイト運営者から広告収益を収受する取引の他に、広告主からの依頼に基づき、広告主の商品やサービスに関する動画を動画配信サイトのチャンネルで配信するといったタイアップ広告案件に関するサービスを行っております。
タイアップ広告案件に関するサービスには、広告主に対しマーケティング対象の商品・サービスやターゲットとするユーザーに適した当社グループのクリエイターの選定、交渉・マーケティング準備、マーケティングを実施する際のリアルタイムでのモニタリング・効果検証といった、広告主のマーケティング活動の包括的な支援が含まれます。タイアップ広告案件における当社グループの履行義務は、顧客である広告主に対し、予め合意した期間にわたってマーケティング活動の包括的な支援サービスを提供することであります。従って、当社グループがサービスを提供するにつれて、広告主はサービスの便益を同時に受け取って消費することから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、売上収益を主としてサービスの提供期間にわたって認識しております。
(c) D2C/ECプラットフォーム
当社グループは、EC及びD2C領域を中心にブランドの設計・企画から、製造支援、ECサイトの構築・運用、マーケティング、在庫管理物流支援に至るまでバリューチェーンの各段階でサービスを提供しております。新しくブランドを立ち上げたいクリエイター向けにはブランド企画からバリューチェーン全体をワンストップで支援しており、既にブランドを有している法人クライアントへはクライアントのニーズに合わせて、製造、ECサイト構築・運営、マーケティング、在庫管理・物流管理等の個別支援、越境コマースにおけるパートナーとしてD2C/ECプラットフォーム「AnyFactory」「AnyShop」「AnyX」「AnyChat」「AnyLogi」を通じて、包括的な支援サービス等をしております。また、「AnyFactory」において、クリエイターと協働し、当社グループが企画・デザイン・制作した商品の販売及び当社グループの自社D2Cブランドの商品の販売を行っており、これらをD2C/ECプラットフォームとして総称しております。
D2C/ECプラットフォーム「AnyFactory」「AnyShop」「AnyX」「AnyChat」「AnyLogi」を通じた、包括的な支援サービスの提供における顧客はクリエイターあるいは法人クライアントであります。当社グループの履行義務は、当該顧客に対し、予め合意した期間にわたって当該サービスを提供することであり、当社グループがサービスを提供するにつれて、顧客はサービスの便益を同時に受け取って消費することから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、売上収益を主としてサービスの提供期間にわたって認識しております。
また、当社グループが所有権を有する商品の販売に関しては、顧客は主に個人消費者であります。当該商品の販売について、商品の支配が顧客に移転した一時点において、当社の履行義務が充足したと判断し、売上収益を認識しております。
(d) その他
主に当社グループの顧客に対する、採用・採用プロセスを合理化する採用最適化プラットフォームの提供を通じた人事管理のサポートサービスの提供であります。当社グループの履行義務は、顧客に対し、予め合意した一定期間にわたってサービスを提供することであります。当社グループがサービスを提供するにつれて、顧客はサービスの便益を同時に受け取って消費することから、当社グループの履行義務は、サービスの提供期間に渡り充足されるものであると判断し、売上収益をサービスの提供期間にわたって認識しております。また、当社グループは、顧客に対する当該サービス提供に関して、本人として取引を行っております。
(e) 重要な金融要素
請求書が顧客に届いてから１年以内に支払いが行われるため、ファイナンスの要素はないと考えています。
(f) 契約残高
契約資産とは、当社グループが顧客に移転した財・サービスと引き換えに対価を得る権利をいいます。売掛金は、当社グループが対価を得る無条件の権利を有する場合に計上されます。対価を得る権利は、その対価の支払いが必要となる前に、時の経過のみが必要とされる場合には無条件となります。
当社グループが顧客に財又はサービスを移転する前に、顧客が対価を支払うか、又は当社グループが無条件に対価を得る権利を有している場合、当社グループは支払いが行われた時点、又は債権が計上された時点（いずれか早い時点）で契約負債を表示します。契約負債とは、当社グループが顧客から対価を受領した（または対価を支払うべきである）財貨またはサービスを顧客に移転する義務のことです。
(17) 金融収益及び金融費用
金融収益は、主として受取利息、受取配当金、為替差益及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成されております。受取利息は実効金利法により発生時に認識し、受取配当金は配当を受ける権利が確定した時点で認識しております。
金融費用は、主として借入金に対する支払利息、為替差損及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成されております。支払利息は実効金利法により発生時に認識しております。
(18) 法人所得税
法人所得税は、当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本又はその他の包括利益に認識する項目を除き、純損益として認識しております。
その他の包括利益に認識される項目に関する当期税金及び繰延税金は、その他の包括利益として認識しております。
① 当期税金
当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されたものです。
② 繰延税金
繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との間の一時差異等に基づいて算定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の繰越税額控除及び繰越欠損金について、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識し、繰延税金負債は、原則として、将来加算一時差異について認識しております。
なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を認識しておりません。
・企業結合以外の取引で、かつ、会計上の利益にも課税所得にも影響を及ぼさない取引における資産又は負債
の当初認識から生じる一時差異
・のれんの当初認識から生じる一時差異
・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な将来に当該一時差異が解消する可能性が高
くない場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が高くない場合
・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、一時差異の解消時期をコントロールすることができ、予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合
繰延税金資産及び繰延税金負債は、期末日に施行又は実質的に施行される法律に基づいて、一時差異が解消される時点に適用されると予測される税率を用いて測定しております。
繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産及び当期税金負債を相殺する法的に強制力のある権利を有しており、かつ、同一の納税事業体に課せられている場合又は純額ベースでの決済を行うことを意図している異なる納税事業体に対して、同一の税務当局によって課されている法人所得税に関連するものである場合には相殺しております。
(19) １株当たり当期利益
基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する純損益を、各連結会計年度中の自己株式を調整した普通株式の期中平均株式数で除して算定しております。
希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果のあるすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。 ４．重要な会計上の見積り及び判断
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行っております。見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかし、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は、継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した期間と将来の期間において認識されます。
連結財務諸表で認識した金額に重要な影響を与える判断、見積り及び仮定は以下のとおりです。
・企業結合により取得した資産及び引き受けた負債の公正価値の見積り
(注記「３．重要性がある会計方針(2）」、注記「７．企業結合」）
・金融資産の公正価値測定
(注記「３．重要性がある会計方針(4）」、注記「32．金融商品」）
・償却原価で測定する金融資産の減損に関する見積り
(注記「３．重要性がある会計方針(4）」、注記「32．金融商品」）
・非金融資産の減損損失の使用価値の測定に用いた重要な仮定
(注記「３．重要性がある会計方針(10）」、注記「12．有形固定資産」、注記「13．のれん及び無形資産」)
・引当金の認識及び測定における判断及び見積り
(注記「３．重要性がある会計方針(11）」、注記「21．引当金」）
・繰延税金資産の回収可能性の評価
(注記「３．重要性がある会計方針(18）」、注記「16．法人所得税」）
・株式報酬取引の公正価値の測定
(注記「３．重要性がある会計方針(15）」、注記「31．株式報酬」）
・普通株式の公正価値の評価
(注記「７．企業結合」） ５．未適用の公表済み基準書及び解釈指針
連結財務諸表の承認日までに新設又は改定が行われた新基準書及び新解釈指針のうち、当連結会計年度において当社グループが早期適用していない主なものは、以下のとおりです。この基準書の当社グループによる適用時期及びこの基準書を適用することによる連結財務諸表への影響については検討中です。
| 基準書 | 基準名 | 強制適用時期 (以降開始年度) |
新設・改定の概要 |
| IFRS第18号 | 財務諸表における表示及び開示 | 2027年１月１日 | 損益計算書における比較可能性の改善、経営者が定義した業績指標の透明性の向上、財務諸表における情報のより有用なグルーピング |
(1) 報告セグメントの概要
報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高意思決定機関である取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、その経営成績を定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、法人顧客及び個人顧客に対して、ブランド構築、生産管理、メディア運営、EC構築・運営、マーケティング、物流管理等をワンストップで支援するプラットフォームを有機的に組み合わせて提供する、「インターネット関連事業」を行っており、同事業を単一の報告セグメントとしております。当社グループの単一の報告セグメントである「インターネット関連事業」において、主としてマーケティングプラットフォーム、パートナーグロースプラットフォーム及びD2C/ECプラットフォームの提供を行っており、各プラットフォームの内容は、注記「３．重要性がある会計方針（16）収益」に記載のとおりであります。
(2) 報告セグメントの情報
開示すべき報告セグメントが「インターネット関連事業」のみとなるため、記載を省略しております。
#### (3) 主要なサービスに関する情報
主要なプラットフォームごとの外部顧客への売上収益は、以下のとおりです。
一時点で認識される売上収益は、主としてD2C/ECプラットフォームにおける商品販売から構成されます。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| マーケティングプラットフォーム | 16,762 | 21,069 |
| パートナーグロースプラットフォーム | 12,052 | 19,608 |
| D2C/ECプラットフォーム | 4,518 | 9,891 |
| その他 | 127 | 144 |
| 合計 | 33,460 | 50,713 |
(4) 地域に関する情報
外部顧客からの売上収益及び非流動資産の地域別内訳は、以下のとおりです。売上収益は外部顧客に対してサービスを提供している連結子会社の所在地を基礎として分類しております。
① 外部顧客からの売上収益
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 日本 | 15,019 | 17,457 |
| タイ | 2,578 | 9,294 |
| シンガポール | 5,998 | 7,954 |
| インドネシア | 1,914 | 6,192 |
| その他 | 7,949 | 9,813 |
| 合計 | 33,460 | 50,713 |
② 非流動資産
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|
| 日本 | 1,744 | 3,102 |
| シンガポール | 1,922 | 2,200 |
| タイ | 280 | 438 |
| インドネシア | 58 | 152 |
| その他 | 469 | 729 |
| 合計 | 4,475 | 6,622 |
(注)１. 上記非流動資産には、その他の金融資産、繰延税金資産及びその他の非流動資産は含んでおりません。
２. 前連結会計年度において、➀外部顧客からの売上収益の「その他」に含めて表示していました「タイ」
及び「インドネシア」、②非流動資産の「その他」に含めて表示していました「インドネシア」は、当連結
会計年度における金額の重要性が増しており、独立掲記することといたしました。
この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。
#### (5) 主要な顧客に関する情報
連結売上収益の主な顧客の売上収益は、以下のとおりです。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| Google Ireland Limited | 3,888 | 9,237 |
| Google Asia Pacific Pte. Ltd. | 2,146 | 3,371 |
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
PT. Digital Distribusi Indonesiaの取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の概要
| 被取得企業の名称 | PT. Digital Distribusi Indonesia |
| 被取得企業の事業の内容 | EC支援サービスの提供 |
② 取得日
2023年９月25日
③ 企業結合の主な理由
当社グループは「Make Every Business Borderless」というミッションのもとに、ブランド構築、生産管理、メディア運営、ECサイト構築・運営、マーケティング、物流管理等のソリューションをワンストップで支援するプラットフォームを提供しており、アジア・中東を中心に世界15か国・地域にて事業を展開しております。PT. Digital Distribusi Indonesia（以下「DDI社」という）は、ECイネーブラー（IT、流通及びマーケティング機能を複合的に備えECバリューチェーン全体を支援する企業）として、インドネシア国内において法人向けにEC支援事業を展開しております。
本件子会社化により、当社のEC関連プロダクトとテクノロジー開発体制やグローバルネットワークと、DDI社のインドネシアにおけるECオペレーションチームやクライアントネットワークを相互に連携することにより、アジアにおけるEC支援事業の基盤を確立させるためです。
④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権資本持分の割合
現金及び条件付対価を対価とする持分の取得により、当社がDDI社の議決権の100.00%を取得しました。これにより、当社のDDI社に対する議決権割合は100.00％となり、同社を連結子会社化しております。
⑤ 取得関連費用
持分取得に係る業務委託費用等14百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(2) 取得の対価及びその内訳
| (単位：百万円) | |
| 項目 | 金額 |
| 現金及び現金同等物 | 742 |
| 条件付対価（注）１ | 312 |
| 合計 | 1,054 |
（注） １．条件付対価は、DDI社の2023年12月期から2025年12月期における業績の達成度合いに応じて、最大250万米ドルの支払いが行われます。
２.連結キャッシュ・フロー計算書の「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出」に含まれる
金額は以下のとおりです。
| (単位：百万円) | |
| 項目 | 金額 |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | △742 |
| 取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 36 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △706 |
(3) 支配獲得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
| (単位：百万円) | |
| 金額 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び現金同等物 | 36 |
| 営業債権及びその他の債権（注）１ | 140 |
| 棚卸資産 | 180 |
| 非流動資産 | |
| 有形固定資産 | 3 |
| 無形資産（注）２ | 299 |
| 繰延税金資産 | 0 |
| 取得資産 | 660 |
| 流動負債 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 284 |
| 未払法人所得税 | 12 |
| その他の流動負債 | 8 |
| 非流動負債 | |
| 繰延税金負債 | 65 |
| 引受負債 | 372 |
| 取得資産及び引受負債（純額） | 287 |
| のれん（注）３ | 767 |
| 取得対価合計額 | 1,054 |
（注） １．取得した債権
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値140百万円について、契約上の営業債権総額は143百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローは2百万円であります。
２．無形資産の内訳
顧客関連資産299百万円であります。
３．のれん
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、のれんは、全額税務上損金算入不能なものです。
(4)企業結合による当社グループへの財務上の影響
①被取得企業の売上収益及び当期利益
当連結会計年度の連結損益計算書に含まれているDDI社の支配獲得日からの業績は次の通りです。なお、当期利益には支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
| (単位：百万円) | |
| 項目 | 金額 |
| 売上収益 | 569 |
| 当期利益 | 22 |
②企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上収益及び連結当期利益
企業結合が、当連結会計年度の期首である2023年１月１日に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益及び当期利益（プロフォーマ情報）は、以下の通りです。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
| (単位：百万円) | |
| 項目 | 金額 |
| 売上収益 | 34,993 |
| 当期利益 | 580 |
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
Arche Digital Sdn. Bhd.の取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の概要
| 被取得企業の名称 | Arche Digital Sdn. Bhd. |
| 被取得企業の事業の内容 | EC支援サービスの提供 |
② 取得日
2024年５月29日
③ 企業結合の主な理由
Arche Digital Sdn. Bhd.は、ECイネーブラー（IT、流通及びマーケティング機能を複合的に備えECバリューチェーン全体を支援する企業）として、マレーシア国内において法人向けにEC支援事業を展開しております。
本件子会社化により、当社のEC関連プロダクトとテクノロジー開発体制やグローバルネットワークと、Arche Digital Sdn. Bhd.のマレーシアにおけるECオペレーションチームやクライアントネットワークを相互に連携することで、マレーシア国内外におけるAnyMindグループのBPaaS機能を強化するためです。
④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権資本持分の割合
現金を対価とする持分の取得により、当社がArche Digital Sdn. Bhd.の議決権の100.00%を取得しました。これにより、当社のArche Digital Sdn. Bhd.に対する議決権割合は100.00％となり、同社を連結子会社化しております。
⑤ 取得関連費用
持分取得に係る業務委託費用等７百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(2) 取得の対価及びその内訳
| (単位：百万円) | |
| 項目 | 金額 |
| 現金及び現金同等物 | 235 |
| 合計 | 235 |
（注） １．連結キャッシュ・フロー計算書の「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出」に含まれる
金額は以下のとおりです。
| (単位：百万円) | |
| 項目 | 金額 |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | △235 |
| 取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 21 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △214 |
(3) 支配獲得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
| (単位：百万円) | |
| 金額 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び現金同等物 | 21 |
| 営業債権及びその他の債権（注）１ | 14 |
| 棚卸資産 | 3 |
| その他の流動資産 | 0 |
| 非流動資産 | |
| 有形固定資産 | 7 |
| 使用権資産 | 7 |
| 無形資産（注）２ | 47 |
| 繰延税金資産 | 2 |
| その他の非流動資産 | 1 |
| 取得資産 | 107 |
| 流動負債 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 50 |
| 借入金 | 6 |
| リース負債 | 8 |
| 非流動負債 | |
| 借入金 | 15 |
| 繰延税金負債 | 11 |
| 引受負債 | 92 |
| 取得資産及び引受負債（純額） | 15 |
| のれん（注）３ | 220 |
| 取得対価合計額 | 235 |
（注）１．取得した債権
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値14百万円について、契約上の営業債権総額は14百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローは0百万円であります。
２．無形資産の内訳
主に顧客関連資産及び知的財産であります。
３．のれん
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、のれんは、全額税務上損金算入不能なものです。
(4)企業結合による当社グループへの財務上の影響
①被取得企業の売上収益及び当期利益
被取得企業の売上収益及び当期利益は、当社グループの連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
②企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、売上収益及び当期利益
企業結合が、当連結会計年度の期首である2024年１月１日に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益及び当期利益（プロフォーマ情報）は、以下の通りです。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
| (単位：百万円) | |
| 項目 | 金額 |
| 売上収益 | 50,773 |
| 当期利益 | 2,362 |
現金及び現金同等物の内訳は、以下のとおりです。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|
| 手許現金 | 10 | 10 |
| 預入期間が３か月以内の銀行預金 | 6,255 | 9,653 |
| 合計 | 6,266 | 9,664 |
(注)１．連結財政状態計算書における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書における「現金及び現金同等物」の残高は一致しております。 ９．営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりです。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|
| 受取手形及び売掛金 | 7,710 | 10,265 |
| 損失評価引当金 | △210 | △175 |
| 合計 | 7,499 | 10,090 |
（注）１．営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
２．連結財政状態計算書では、損失評価引当金控除後の金額で表示しております。
３．損失評価引当金の増減は、注記「32．金融商品」に記載しております。 10．棚卸資産
棚卸資産の内訳は、以下のとおりです。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|
| 商品 | 857 | 1,655 |
| 合計 | 857 | 1,655 |
期中に費用に認識した棚卸資産の額、費用として認識された棚卸資産の評価減の金額は以下のとおりです。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|
| 期中に費用に認識した棚卸資産の額 | 1,907 | 6,385 |
| 評価減の金額 | 23 | 183 |
(注)１．棚卸資産の評価減の金額は、連結損益計算書の「売上原価」に含まれております。
２．負債の担保に供されている棚卸資産はありません。 11．その他の流動資産
その他の流動資産の内訳は、以下のとおりです。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|
| 前渡金 | 442 | 510 |
| 未収消費税 | 238 | 339 |
| 未収還付法人税 | 28 | 59 |
| 未収還付源泉税 | 154 | 167 |
| その他 | 6 | 13 |
| 合計 | 870 | 1,090 |
有形固定資産の取得原価の増減は、以下のとおりです。
| (単位：百万円) | ||||
| 建物附属設備 | 器具備品 | その他 | 合計 | |
| 前連結会計年度（2023年１月１日）期首 | 264 | 391 | 2 | 658 |
| 取得 | 254 | 168 | - | 422 |
| 企業結合 | - | 4 | - | 4 |
| 売却又は処分 | △1 | △30 | - | △32 |
| 為替換算差額 | 9 | 17 | - | 27 |
| その他 | △0 | △1 | - | △1 |
| 前連結会計年度（2023年12月31日）残高 | 526 | 549 | 2 | 1,079 |
| 取得 | 243 | 174 | 3 | 421 |
| 企業結合 | 2 | 4 | - | 7 |
| 売却又は処分 | △10 | △16 | - | △27 |
| 為替換算差額 | 28 | 30 | - | 59 |
| その他 | △0 | △0 | - | △0 |
| 当連結会計年度（2024年12月31日）残高 | 790 | 742 | 6 | 1,538 |
有形固定資産の減価償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下のとおりです。
| (単位：百万円) | ||||
| 建物附属設備 | 器具備品 | その他 | 合計 | |
| 前連結会計年度（2023年１月１日）期首 | △168 | △199 | △2 | △371 |
| 減価償却費(注１) | △102 | △96 | - | △198 |
| 企業結合 | - | △1 | - | △1 |
| 売却又は処分 | 1 | 24 | - | 26 |
| 為替換算差額 | △7 | △9 | - | △17 |
| その他 | △0 | 0 | - | 0 |
| 前連結会計年度（2023年12月31日）残高 | △276 | △282 | △2 | △562 |
| 減価償却費(注１) | △102 | △123 | △0 | △228 |
| 売却又は処分 | 6 | 6 | - | 13 |
| 為替換算差額 | △14 | △19 | - | △33 |
| その他 | - | 0 | - | 0 |
| 当連結会計年度（2024年12月31日）残高 | △389 | △418 | △2 | △810 |
有形固定資産の帳簿価額は、以下のとおりです。
| (単位：百万円) | ||||
| 建物附属設備 | 器具備品 | その他 | 合計 | |
| 前連結会計年度（2023年１月１日）期首 | 95 | 191 | ‐ | 287 |
| 前連結会計年度（2023年12月31日）残高 | 249 | 267 | - | 516 |
| 当連結会計年度（2024年12月31日）残高 | 401 | 323 | 3 | 728 |
(注) １．有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
２．所有権に対する制限、及び負債の担保として抵当権が設定された有形固定資産はありません。
３．有形固定資産の取得原価に含めた借入費用はありません。 13．のれん及び無形資産
(1) 増減表
のれん及び無形資産の取得原価の増減は、以下のとおりです。
| （単位：百万円） | |||||
| のれん | 無形資産 | ||||
| ソフトウェア | 顧客関連資産 | その他 | 合計 | ||
| 前連結会計年度（2023年１月１日）期首 | 1,729 | 105 | 1,198 | 1 | 1,306 |
| 取得 | - | - | - | 0 | 0 |
| 企業結合 | 754 | - | 295 | - | 295 |
| 売却又は処分 | - | - | - | - | - |
| 為替換算差額 | 12 | 8 | 71 | - | 79 |
| 前連結会計年度（2023年12月31日）残高 | 2,495 | 113 | 1,565 | 2 | 1,680 |
| 取得 | - | 38 | - | - | 38 |
| 企業結合 | 220 | 0 | 38 | 8 | 47 |
| 売却又は処分 | - | - | - | - | - |
| 為替換算差額 | 147 | 12 | 101 | 0 | 114 |
| 当連結会計年度（2024年12月31日）残高 | 2,863 | 164 | 1,704 | 11 | 1,880 |
のれん及び無形資産の償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下のとおりです。
| （単位：百万円） | |||||
| のれん | 無形資産 | ||||
| ソフトウェア | 顧客関連資産 | その他 | 合計 | ||
| 前連結会計年度（2023年１月１日）期首 | - | △101 | △600 | - | △701 |
| 償却費(注１) | - | △2 | △160 | - | △163 |
| 企業結合 | - | - | - | - | - |
| 減損損失 | - | - | - | - | - |
| 売却又は処分 | - | - | - | - | - |
| 為替換算差額 | - | △7 | △24 | - | △31 |
| 前連結会計年度（2023年12月31日）残高 | - | △111 | △784 | - | △895 |
| 償却費(注１) | - | △8 | △206 | 0 | △214 |
| 減損損失 | - | - | - | - | - |
| 売却又は処分 | - | - | - | - | - |
| 為替換算差額 | - | △12 | △53 | - | △65 |
| 当連結会計年度（2024年12月31日）残高 | - | △131 | △1,043 | - | △1,175 |
のれん及び無形資産の帳簿価額は、以下のとおりです。
| (単位：百万円) | |||||
| のれん | 無形資産 | ||||
| ソフトウェア | 顧客関連資産 | その他 | 合計 | ||
| 前連結会計年度（2023年１月１日）期首 | 1,729 | 4 | 598 | 1 | 605 |
| 前連結会計年度（2023年12月31日）残高 | 2,495 | 2 | 780 | 2 | 784 |
| 当連結会計年度（2024年12月31日）残高 | 2,863 | 32 | 661 | 10 | 704 |
（注）１．無形資産の償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
２．所有権に対する制限、及び負債の担保として抵当権が設定された無形資産はありません。
３．無形資産の取得原価に含めた借入費用はありません。
４．費用として認識した研究開発費は、注記「26．売上原価、販売費及び一般管理費」に記載しております。
(2) 重要なのれん及び無形資産
当連結会計年度における重要なのれんとして、PT. Digital Distribusi Indonesia社、Maiden Marketing社、ENGAWA社及びLYFT社の支配獲得に伴うのれんを認識しております。各々の当連結会計年度末残高は784百万円、509百万円、363百万円及び309百万円であります。
重要な無形資産は、Maiden Marketing社、PT. Digital Distribusi Indonesia社及びフォーエム社の支配獲得時に取得した顧客関連資産であり、当連結会計年度末の合計残高は各々267百万円、260百万円、59百万円であります。また、当該資産の残存耐用年数は各々3.2年、5.7年、2.7年であります。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありません。
(3) 資金生成単位又は資金生成単位グループへののれん及び顧客関連資産の配分額
企業結合で生じたのれん及び顧客関連資産は、以下のとおり、主要な資金生成単位又は資金生成単位グループに配分しております。
| （単位：百万円） | ||||||
| 資金生成単位又は 資金生成単位グループ |
前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
||||
| のれん | 顧客関連資産 | その他 | のれん | 顧客関連資産 | ||
| 株式会社フォーエム | 257 | 109 | - | 257 | ||
| AcquaMedia Limited | 80 | 16 | - | 90 | ||
| Moindy Digital Co.,Ltd. | 157 | 44 | - | 178 | ||
| GROVE株式会社 | 150 | - | - | 150 | ||
| 株式会社LYFT | 309 | - | - | 309 | ||
| Maiden Marketing Pte. Ltd. | 458 | 327 | - | 509 | ||
| ENGAWA株式会社 | 363 | - | - | 363 | ||
| PT. Digital Distribusi Indonesia | 719 | 283 | - | 784 | ||
| Arche Digital Sdn. Bhd. | - | - | - | 220 | ||
| 合計 | 2,495 | 780 | - | 2,863 |
(4) のれんの減損テスト
当社グループは、のれんについて、2023年12月末及び2024年12月末にそれぞれ減損テストを行っております。当社グループは、のれんの減損テストにおいて、各連結子会社を基礎に資金生成単位又は資金生成単位グループを決定し、企業結合のシナジーから便益を得ることが期待されるものに対して、のれんを配分しております。
資金生成単位あるいは資金生成単位グループに配分した各のれんの減損テストにおける回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。
使用価値は、経営者が承認した今後5年以内の事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額及び事業計画を超える期間については継続価値を加味し、資金生成単位毎あるいは資金生成単位グループ毎の税引前割引率により現在価値に割引いて算出しています。
使用価値の算定に用いた事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額は、外部情報及び内部情報に基づき、業界の将来の見通しに関する経営者の評価と過去の実績を反映したものであり、売上収益成長率及び売上総利益率などの主要な仮定が含まれます。
継続価値の算定にあたって適用した成長率は、各資金生成単位又は資金生成単位グループに属する主たる売上収益計上国の長期の平均成長率を基礎として決定しております。
税引前割引率は、各資金生成単位あるいは資金生成単位グループの類似企業を基に、市場利子率、資金生成単位あるいは資金生成単位グループの基礎とした各連結子会社の規模等を勘案して決定した税引前加重平均資本コストを用いております。
前連結会計年度末日及び当連結会計年度末日において、回収可能価額の算定に利用している重要な仮定は、以下のとおりです。以下の予測値は、各資金生成単位あるいは資金生成単位グループを分析する際に使用しているものです。
| 資金生成単位又は 資金生成単位グループ |
前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| （2023年12月31日） | （2024年12月31日） | |||
| 継続価値の算定に使用した成長率 | 割引率 (税引前) |
継続価値の算定に使用した成長率 | 割引率 (税引前) |
|
| 株式会社フォーエム | 1.0% | 14.7% | 1.1% | 17.5% |
| AcquaMedia Limited | 2.9% | 14.3% | 2.8% | 14.2% |
| Moindy Digital Co.,Ltd. | 2.0% | 14.0% | 2.6% | 15.0% |
| GROVE株式会社 | 1.0% | 14.2% | 1.1% | 12.3% |
| 株式会社LYFT | 1.0% | 14.0% | 1.1% | 13.2% |
| Maiden Marketing Pte. Ltd. | 2.8% | 17.4% | 2.7% | 16.9% |
| ENGAWA株式会社 | 1.0% | 13.0% | 1.1% | 11.1% |
| PT. Digital Distribusi Indonesia | 5.0% | 16.0% | 5.1% | 17.5% |
| Arche Digital Sdn. Bhd. | - | - | 4.4% | 11.8% |
（注）１．税引前割引率は、資金生成単位あるいは資金生成単位グループの基礎とした各連結子会社の経済的実態を
より適切に表すように決定されています。
感応度分析
当社グループがのれんを配分した各資金生成単位及び資金生成単位グループにおいては、回収可能価額が帳簿価額を上回っており、減損テストに用いた重要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、当該資金生成単位及び資金生成単位グループにおいて、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。 14．リース
(1) 使用権資産
当社グループが借手となるリース情報は、以下のとおりです。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
| 期首残高 | 948 | 677 |
| 取得 | 396 | 2,557 |
| 企業結合 | ‐ | 7 |
| 減価償却費 | △694 | △926 |
| 処分 | - | △20 |
| 為替換算差額 | 26 | 38 |
| その他 | △0 | △8 |
| 期末残高 | 677 | 2,326 |
（注）１．オフィスビルのリースをしております。
(2) リース負債
当社グループのリース負債の満期分析（契約上の割引前キャッシュ・フロー）は、以下のとおりです。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
| 契約上の割引前キャッシュ・フロー | ||
| １年以内 | 387 | 1,090 |
| １年超２年以内 | 186 | 878 |
| ２年超３年以内 | 68 | 491 |
| ３年超４年以内 | 39 | 8 |
| ４年超５年以内 | 7 | - |
| ５年超 | - | - |
| 割引前リース負債の残高 | 690 | 2,468 |
| リース負債の期末残高 | 646 | 2,315 |
| 流動負債 | 368 | 1,018 |
| 非流動負債 | 277 | 1,296 |
| 合計 | 646 | 2,315 |
(3) 純損益に認識された金額
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| リース負債に係る金利費用 | 41 | 61 |
| 短期リース及び少額資産に係るリース費用 | 38 | 65 |
(4) キャッシュ・フロー計算書で認識された金額
リース負債の返済による支出の合計額は、以下のとおりです。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| リース負債の返済による支出 | △771 | △940 |
(5）延長オプション及び解約オプション
一部のリース契約には、当社グループが行使可能な延長オプション及び解約オプションが含まれているものがあり、事業の必要性に応じてそれらを行使する可能性があります。当社グループは、延長オプション及び解約オプションを行使することが合理的に確実かどうかをリース開始日に評価します。リース期間はリースの取引内容ごとに合理的に確実な契約期間を前提に決定されているため、その中には延長オプションを行使することを見越しているものが含まれます。
リース期間を決定する際に、延長オプションを行使する、又は解約オプションを行使しない経済的インセンティブを創出するすべての事実及び状況を検討しており、この評価は当該評価に影響を与えるような事象または状況の重大な変化が発生した場合には見直しを行います。
主な延長オプション及び解約オプションは、以下のとおりです。
・オフィスの賃貸借契約 ： 自動延長オプション 15．その他の金融資産
その他の金融資産の内訳は、以下のとおりです。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|
| 償却原価で測定する金融資産 | ||
| 敷金及び保証金 | 740 | 1,479 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | 18 | 14 |
| その他 | 0 | 0 |
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||
| 負債性金融資産 | 118 | - |
| 合計 | 877 | 1,493 |
| 流動資産 | 156 | 104 |
| 非流動資産 | 720 | 1,389 |
| 合計 | 877 | 1,493 |
(注)１. 金融商品の公正価値等は、注記「32．金融商品」に記載しております。 16．法人所得税
(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の原因別の内訳及び増減内容
繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳及び増減は、以下のとおりです。
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：百万円） | ||||
| 期首残高 | 純損益 として認識 |
その他 （注１） |
期末残高 | |
| 繰延税金資産 | ||||
| 繰越欠損金 | - | 87 | - | 87 |
| 未払賞与 | 4 | 8 | △2 | 10 |
| 棚卸資産 | - | 6 | - | 6 |
| 引当金 | - | - | - | - |
| その他 | 8 | △6 | 2 | 4 |
| 繰延税金資産合計 | 12 | 95 | 2 | 109 |
| 繰延税金負債 | ||||
| 無形資産 | 132 | △36 | 71 | 167 |
| その他 | - | - | - | - |
| 繰延税金負債合計 | 132 | △36 | 71 | 167 |
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| （単位：百万円） | ||||
| 期首残高 | 純損益 として認識 |
その他 （注１） |
期末残高 | |
| 繰延税金資産 | ||||
| 繰越欠損金 | 87 | 67 | - | 155 |
| 未払賞与 | 10 | 52 | - | 63 |
| 棚卸資産 | 6 | 53 | - | 59 |
| 引当金 | - | 47 | - | 47 |
| その他 | 4 | 138 | 14 | 157 |
| 繰延税金資産合計 | 109 | 359 | 14 | 483 |
| 繰延税金負債 | ||||
| 無形資産 | 167 | △50 | 27 | 144 |
| その他 | - | 4 | - | 4 |
| 繰延税金負債合計 | 167 | △46 | 27 | 148 |
（注）１.その他には、企業結合による子会社の取得によって認識された繰延税金資産・繰延税金負債及び在外営業活動体の換算差額等が含まれております。
２.前連結会計年度に関して、繰延税金資産の「その他」に含めて表示しておりました「未払賞与」、「棚卸資産」及び「引当金」は、当連結会計年度において金額の重要性が増しており、独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。
(2) 繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異等
繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金は、以下のとおりです。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
|
| 将来減算一時差異 | 8,005 | 7,934 |
| 税務上の繰越欠損金 | 2,058 | 1,187 |
繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は、以下のとおりです。
| (単位：百万円) | ||
| 繰越欠損金 | 前連結会計年度 （2023年12月31日） |
当連結会計年度 （2024年12月31日） |
| 1年目 | - | 154 |
| 2年目 | 45 | 55 |
| 3年目 | 117 | 117 |
| 4年目 | 378 | 327 |
| 5年目以降 | 1,335 | 432 |
| 失効期限の定めなし | 182 | 98 |
| 合計 | 2,058 | 1,187 |
(3)繰延税金負債を認識していない将来加算一時差異等
前連結会計年度及び当連結会計年度において、子会社投資に関する繰延税金負債を認識していない将来加算一時差異の合計金額はそれぞれ26百万円及び100百万円であります。
(4) 法人所得税費用
法人所得税費用の内訳は、以下のとおりです。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 当期税金 | ||
| 当期 | 187 | 536 |
| 過年度 | 9 | 43 |
| 繰延税金 | △131 | △409 |
| 合計 | 66 | 171 |
(5) 法定実効税率と実際負担税率との調整
法定実効税率と実際負担税率との調整は、以下のとおりです。
当社は、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は前連結会計年度及び当連結会計年度において30.62％となっております。在外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。
| (単位：％) | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 法定実効税率 | 30.62% | 30.62% |
| 永久差異 | 7.48% | 2.56% |
| 未認識の繰延税金資産の増減 | △22.70% | △18.64% |
| 連結子会社との税率差異 | △3.16% | △8.56% |
| 無形資産の償却費 | △5.77% | △1.79 |
| その他 | 4.01% | 2.65% |
| 実際負担税率 | 10.49% | 6.75% |
営業債務及びその他の債務の内訳は、以下のとおりです。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|
| 買掛金 | 5,583 | 7,707 |
| 未払金 | 617 | 855 |
| 未払費用 | 937 | 1,196 |
| 合計 | 7,137 | 9,759 |
(注)１．営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。 18．借入金
借入金の内訳は、以下のとおりです。
| （単位：百万円） | ||||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
平均利率 | 返済期限 | |
| 短期借入金（注５） | 316 | 460 | 0.620% | - |
| 1年内返済予定の長期借入金 | - | 1,049 | 1.477% | - |
| 長期借入金 | - | 1,791 | 1.514% | 2027年～2029年 |
| 合計 | 316 | 3,301 | ||
| 借入金(流動) | 316 | 1,509 | ||
| 借入金(非流動) | - | 1,791 | ||
| 合計 | 316 | 3,301 |
(注)１．借入金は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
２．債務不履行の借入金はありません。
３．借入金の期日別残高については、注記「32．金融商品」に記載しております。
４．平均利率は、当連結会計年度末における利率及び残高より加重平均した利率で算定しております。
５．短期借入金は前連結会計年度はAnyMind Group株式会社の特殊当座貸越契約及びMaiden Marketing (India) Pvt Ltdの当座貸越契約、当連結会計年度はAnyMind Group株式会社の特殊当座貸越契約及び株式会社LYFTの特殊当座貸越契約によるものです。 19．その他の金融負債
その他の金融負債の内訳は、次のとおりです。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|
| （流動負債） | ||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | ||
| 条件付対価 | 104 | 92 |
| 合計 | 104 | 92 |
| （非流動負債） | ||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | ||
| 条件付対価 | 194 | 138 |
| 合計 | 194 | 138 |
財務活動に係る負債の調整表は、以下のとおりです。
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 期首残高 | キャッシュ・フローを伴う変動 | キャッシュ・フローを伴わない変動 | 期末残高 | ||||
| 企業結合による変動 | 為替 換算差額 |
新規リースに伴う変動 | その他 | ||||
| 借入金(流動) | 88 | 228 | - | - | - | - | 316 |
| 借入金(非流動) | 214 | △214 | - | - | - | - | - |
| リース負債 | 1,002 | △771 | - | 28 | 349 | 37 | 645 |
| 合計 | 1,304 | △757 | - | 28 | 349 | 37 | 963 |
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 期首残高 | キャッシュ・フローを伴う変動 | キャッシュ・フローを伴わない変動 | 期末残高 | ||||
| 企業結合による変動 | 為替 換算差額 |
新規リースに伴う変動 | その他 | ||||
| 借入金(流動) | 316 | 138 | 6 | - | - | 1,049 | 1,509 |
| 借入金(非流動) | - | 2,825 | 15 | - | - | △1,049 | 1,791 |
| リース負債 | 645 | △940 | 8 | 36 | 2,565 | - | 2,314 |
| 合計 | 963 | 2,023 | 29 | 36 | 2,565 | - | 5,614 |
引当金の内容及び増減は、以下のとおりです。
| （単位：百万円） | ||
| 資産除去債務 （注１） |
前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
| 期首残高 | 123 | 173 |
| 期中増加額 | 47 | 20 |
| 利息費用 | 1 | 1 |
| 期中減少額（目的使用） | - | △3 |
| 為替換算差額 | 2 | 4 |
| 期末残高 | 173 | 196 |
| 流動負債 | - | 24 |
| 非流動負債 | 173 | 172 |
| 合計 | 173 | 196 |
（注）１．資産除去債務は、当社グループが使用するオフィスの賃貸借契約に対する原状回復義務に備えて、過去の実績に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。当該費用は主に１年以上経過した後に支払われることが見込まれておりますが、将来の事業計画などにより影響を受けます。 22．その他の流動負債
その他の流動負債の内訳は、以下のとおりです。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|
| 未払消費税 | 190 | 179 |
| 未払源泉税 | 52 | 91 |
| その他 | - | 1 |
| 合計 | 243 | 272 |
(１) 授権株式数及び発行済株式数
授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりです。
① 授権株式数
| （単位：株） | ||
| 普通株式 | 合計 | |
| 前連結会計年度（2023年１月１日） | 200,000,000 | 200,000,000 |
| 期中増加 | - | - |
| 期中減少 | - | - |
| 前連結会計年度（2023年12月31日） | 200,000,000 | 200,000,000 |
| 期中増加 | - | - |
| 期中減少 | - | - |
| 当連結会計年度（2024年12月31日） | 200,000,000 | 200,000,000 |
② 発行済株式数
| （単位：株） | ||
| 普通株式 | 合計 | |
| 前連結会計年度（2023年１月１日） | 56,100,900 | 56,100,900 |
| 期中増加 | ||
| 新株の発行 （注２、３、４） | 2,222,500 | 2,222,500 |
| 期中減少 | - | - |
| 前連結会計年度（2023年12月31日） | 58,323,400 | 58,323,400 |
| 期中増加 | ||
| 新株の発行（注４） | 1,531,950 | 1,531,950 |
| 期中減少 | - | - |
| 当連結会計年度（2024年12月31日） | 59,855,350 | 59,855,350 |
(注）１．当社が発行する株式は、権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式となります。
２．2023年３月28日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行済株式総数が885,300株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ407百万円増加しております。当社株式は、2023年３月29日に東京証券取引所グロース市場に上場しております。
３．2023年５月１日を払込日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数は60,800株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ27百万円増加しております。
４．新株予約権の行使により、前連結会計年度においては発行済株式総数が1,276,400株、資本金が51百万円、資本剰余金が74百万円増加しております。当連結会計年度においては発行済株式総数が1,531,950株、資本金が92百万円、資本剰余金が34百万円増加しております。
５．2025年１月１日から2025年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数31,250株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ１百万円及び１百万円増加しております。
(２) 各種剰余金の内容及び目的
① 資本剰余金
当社グループの資本剰余金は、当社の法定準備金である資本準備金を含んでおります。
会社法では、株式の発行に対しての払込みの２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本準備金に組み入れることが規定されております。また、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
② 利益剰余金
当社グループの利益剰余金は、当社の法定準備金である利益準備金を含んでおります。
会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで、資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。
③ その他の資本の構成要素
(a) 在外営業活動体の換算差額
外貨建で作成した在外営業活動体の財務諸表を連結する際に発生した換算差額であります。
(b) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の取得価額と公正価値の評価差額であります。
(c) 新株予約権
当社は、ストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づく新株予約権を発行しております。なお、契約条件及び金額等は、注記「31．株式報酬」に記載しております。
(３)その他
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。 24．売上収益
(1) 収益の分解
注記「６．セグメント情報」に記載のとおりです。
(2) 契約残高
顧客との契約から生じた契約残高は、以下のとおりです。
| （単位：百万円） | |||
| 前連結会計年度期首 (2023年１月１日) |
前連結会計年度期末 (2023年12月31日) |
当連結会計年度期末 (2024年12月31日) |
|
| 顧客との契約から生じた債権 | |||
| 受取手形及び売掛金 | 5,493 | 7,710 | 10,265 |
| 契約資産 | 1,712 | 2,239 | 3,018 |
| 契約負債（流動） | 378 | 481 | 741 |
(注)１．顧客との契約から生じた債権は、連結財政状態計算書の「営業債権及びその他の債権」に含まれております。
２．履行義務は概ね１年以内に充足されます。そのため、当社グループはIFRS第15号で認められている実務上の
便法を適用し、これらの未充足の履行義務に配分した取引価格を開示しておりません。
３．前連結会計年度及び当連結会計年度に認識された収益について、期首時点で契約負債に含まれていた金額は
それぞれ378百万円、481百万円であります。また、前連結会計年度及び当連結会計年度において、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。
４．前連結会計年度及び当連結会計年度の契約負債の残高に重要な変動はありません。
５．契約負債は、顧客から受け取った前受対価に関連するものであります。 25．その他の収益
その他の収益の内訳は、以下のとおりです。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 政府補助金収入（注１） | 14 | 13 |
| その他 | 51 | 76 |
| 合計 | 66 | 90 |
（注）１．主に地方自治体からの企業誘致助成金の収入によるものであります。
26．売上原価、販売費及び一般管理費
売上原価、販売費及び一般管理費の内訳は、以下のとおりです。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| サービス提供コスト（注１） | 18,854 | 25,865 |
| 商品原価 | 1,907 | 6,091 |
| 売上原価 | 20,761 | 31,957 |
| 従業員給付費用 | 6,590 | 8,540 |
| 支払手数料 | 1,200 | 1,903 |
| 減価償却費及び償却費 | 1,060 | 1,377 |
| 業務委託費 | 1,092 | 1,433 |
| 販売促進費 | 761 | 1,220 |
| その他（注２） | 1,176 | 1,797 |
| 販売費及び一般管理費 | 11,880 | 16,274 |
| 合計 | 32,642 | 48,231 |
(注)１．広告枠購入費用、インフルエンサー・クリエイター・パブリッシャーへの支払い及び外注費の支払い等であります。
２．費用として認識した研究開発費は、前連結会計年度は２百万円、当連結会計年度は１百万円であります。
27．その他の費用
その他の費用の内訳は、以下のとおりです。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 固定資産除却損 | 2 | 5 |
| 合計 | 2 | 5 |
金融収益及び金融費用の内訳は、以下のとおりです。
(1) 金融収益
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 受取利息 | ||
| 償却原価で測定する金融資産 | 12 | 29 |
| 金融資産売却益 | ||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 0 | 0 |
| 公正価値の評価益 | ||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 2 | 3 |
| 為替差益 | ‐ | 61 |
| 合計 | 15 | 95 |
(2) 金融費用
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 支払利息 | ||
| 償却原価で測定する金融負債 | 7 | 37 |
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | - | 15 |
| リース負債 | 41 | 60 |
| 資産除去債務 | - | 1 |
| 為替差損 | 85 | - |
| 合計 | 134 | 114 |
その他の包括利益の内訳項目ごとの組替調整額及び税効果額は、以下のとおりです。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| (自 2023年１月１日 | (自 2024年１月１日 | |
| 至 2023年12月31日) | 至 2024年12月31日) | |
| 純損益に振り替えられることのない項目 | ||
| 確定給付制度の再測定 | ||
| 当期発生額 | △6 | 5 |
| 税効果調整前 | △6 | 5 |
| 税効果額 | 1 | △0 |
| 税効果調整後 | △5 | 5 |
| 項目合計 | △5 | 5 |
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | ||
| 在外営業活動体の換算差額 | ||
| 当期発生額 | 520 | 591 |
| 組替調整額 | - | - |
| 税効果調整前 | 520 | 591 |
| 税効果額 | - | - |
| 税効果調整後 | 520 | 591 |
| 項目合計 | 520 | 591 |
| その他の包括利益合計 | 514 | 596 |
(1) 基本的１株当たり当期利益の算定上の基礎
基本的１株当たり当期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 親会社の普通株主に帰属する当期利益 | ||
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 559 | 2,335 |
| 親会社の普通株主に帰属しない当期利益 | - | - |
| 基本的１株当たり当期利益の計算に使用する 当期利益 |
559 | 2,335 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 57,476,342 | 59,098,166 |
| 基本的１株当たり当期利益（円） | 9.73 | 39.52 |
(2) 希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎
希薄化後１株当たり当期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 希薄化後の普通株主に帰属する当期利益 | ||
| 基本的１株当たり当期利益の計算に使用する 当期利益 |
559 | 2,335 |
| 当期利益調整額 | - | - |
| 希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する 当期利益 |
559 | 2,335 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 57,476,342 | 59,098,166 |
| 希薄化効果:ストック・オプション（株） | 4,940,375 | 3,389,080 |
| 希薄化効果の調整後（株） | 62,416,717 | 62,487,246 |
| 希薄化後１株当たり当期利益（円） | 8.96 | 37.37 |
１． ストック・オプション制度
当社は、株式に基づく報酬として、ストック・オプション制度を導入しております。ストック・オプションは当社の株主総会・取締役会において承認された内容に基づき、当社及び子会社の役員、従業員及び外部専門家に対して付与しております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であり、一部有償で発行しております。
(1) ストック・オプション制度の内容
全般的な契約条件については、以下のとおりであります。
| 付与日 | 付与数（株） | 行使価額 | 行使期間 | 権利確定条件 | |
| （注）１ | （円） | ||||
| 旧第１回（注９） | 2016年8月31日 | 1,750,800 | 81 | （注）２ | （注）６ |
| 旧第２回（注９） | 2016年8月31日 | 648,000 | 81 | （注）２ | （注）６ |
| 旧第３回（注９） | 2017年10月31日 | 1,188,000 | 81 | （注）２ | （注）６ |
| 旧第４回（注９） | 2017年10月31日 | 169,200 | 81 | （注）４ | （注）８ |
| 旧第５回（注９） | 2018年1月31日 | 852,000 | 81 | （注）４ | （注）８ |
| 旧第５回（注９） | 2018年1月31日 | 458,400 | 81 | （注）２ | （注）６ |
| 旧第６回（注９） | 2018年8月31日 | 256,200 | 81 | （注）２ | （注）６ |
| 旧第７回（注９） | 2019年4月30日 | 111,000 | 81 | （注）２ | （注）６ |
| 旧第８回（注９） | 2019年4月30日 | 23,400 | 81 | （注）４ | （注）８ |
| 旧第９回（注９） | 2019年6月28日 | 46,800 | 81 | （注）４ | （注）８ |
| 第１－１回 | 2020年8月31日 | 1,289,400 | 81 | （注）２ | （注）６ |
| 第２－１回 | 2020年8月31日 | 900,600 | 81 | （注）３ | （注）６ |
| 第３回 | 2020年8月31日 | 146,400 | 81 | （注）４ | （注）６ |
| 第４回 | 2020年8月31日 | 27,600 | 81 | （注）４ | （注）７ |
| 第５回（注10） | 2020年8月31日 | 1,923,000 | 81 | （注）５ | （注）８ |
| 第１－２回 | 2020年12月30日 | 76,200 | 81 | （注）２ | （注）６ |
| 第２－２回 | 2020年12月30日 | 170,400 | 81 | （注）３ | （注）６ |
| 第６回 | 2021年7月15日 | 393,600 | 1 | （注）２ | （注）６ |
| 第７回 | 2021年7月31日 | 13,200 | 195 | （注）11 | （注）６ |
| 第８回 | 2022年10月6日 | 167,400 | 885 | （注）12 | （注）13 |
| 第９回 | 2022年10月6日 | 206,400 | 885 | （注）12 | （注）13 |
| 第10回 | 2022年10月6日 | 84,000 | 885 | （注）12 | （注）13 |
| 第11回 | 2024年6月6日 | 90,000 | 1 | （注）14 | （注）15 |
| 第12回 | 2024年6月6日 | 97,500 | 1 | （注）14 | （注）16 |
(注)１．付与数は株式数に換算しております。なお、2021年７月29日開催の取締役会決議により、2021年８月19日付で普通株式１株について600株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割の影響を反映しております。
２．株式を上場した日から上場後4年間を経過した日まで(取締役会の決議により短縮又は延長可能)としております。
３．2022年12月29日から上場後4年間を経過した日まで(取締役会の決議により10年まで延長可能)としております。
４．2022年９月30日から上場後4年間を経過した日まで(取締役会の決議により短縮又は延長可能)としております。
５．2021年12月１日から2028年11月30日まで(取締役会の決議により短縮又は延長可能)としております。
６．権利行使日に於いて当社グループの役員または従業員の地位に有ること及び株式を上場した日から一定期間経過していることを要します。
７．株式を上場した日から一定期間経過することを要します。
８．株式を上場した日から一定期間経過することないし一定の事業年度に所定の業績要件を満たすことを要します。
９．旧最終親会社AnyMind Group Limited.が発行していた新株予約権については、2020年8月31日に当社が新たに発行した新株予約権に併せて条件を変更のうえ、当社が再発行しております。 条件変更後の契約条件等に基づき、当社が再発行したストック・オプションの公正価値を再測定した結果、再測定後の公正価値総額が、従前の公正価値総額を下回っているため、従前の公正価値総額をもとに株式報酬費用を計上しております。なお、上表の付与数、行使価額、行使期限及び権利確定条件は、条件変更後の内容を記載しております。
10．有償発行(１株当たりの払込金額132円)であり、払込金額総額０百万円を新株予約権として計上しております。
11．2023年７月15日から上場後4年間を経過した日まで(取締役会の決議により短縮又は延長可能)としております。
12．2024年10月７日から2032年９月21日までとしております。
13．株式を上場すること、一定の期間において当社グループの役員または従業員の地位に有ること及び一定の事業年度に所定の業績要件を満たすことを要します。
14．2026年７月１日から2031年６月30日までとしております。
15．一定の期間において当社グループの役員または従業員の地位に有ることを要します。
16．一定の期間において当社グループの役員または従業員の地位に有ること及び一定の事業年度に所定の株価要件を満たすことを要します。
(2) ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
期中に付与されたストック・オプションの数量及び加重平均行使価格は、以下のとおりです。ストック・オプションの数量については、株式数に換算して記載しております。
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|||
| オプション数 (株) |
加重平均行使価格(円) | オプション数 (株) |
加重平均行使価格(円) | |
| 期首未行使残高 | 6,763,200 | 131 | 5,351,650 | 137 |
| 付与 | - | - | 187,500 | 1 |
| 行使 | △1,276,400 | 80 | 1,531,950 | 71 |
| 失効 | △135,150 | 378 | △120,750 | 50 |
| 満期消滅 | - | - | - | - |
| 期末未行使残高 | 5,351,650 | 137 | 3,886,450 | 164 |
| 期末行使可能残高 | 2,318,650 | 78 | 2,489,950 | 80 |
| 行使価格範囲 | 1円～885円 | 1円～885円 |
(注)１．加重平均残存契約期間は、前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、それぞれ0.3年及び0.0年です。
(3) ストック・オプションの価格決定
当連結会計年度に付与されたストック・オプションについては、二項モデルを採用して評価しています。評価の前提条件は以下のとおりです。
| 当連結会計年度 | ||
| (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) | ||
| 第11回 | 第12回 | |
| 付与日の加重平均公正価値 | 1,047円 | 929円 |
| 付与日の１株当たり株式価値 | 1,048円 | 1,048円 |
| 行使価額 | 1円 | 1円 |
| 予想ボラティリティ（注）１ | 55.43% | 55.43% |
| 予想残存期間（注）２ | 7.0年 | 7.0年 |
| 予想配当率（注）３ | 0.00% | 0.00% |
| リスクフリーレート（注）４ | 0.66% | 0.66% |
(注)１．当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積っております。なお、ボラティリティは月次ベースで算定しております。上場後２年に満たないため、類似上場会社のボラティリティの単純平均に基づいております。
２．予想残存期間は、新株予約権の権利が行使されると予想される日までの期間としております。
-
予想配当は、直近事業年度の配当実績によっております。
-
リスクフリー・レートは、予想残存期間に対応する年数の国債の流通利回りを使用しております。
(4) 株式報酬費用
株式報酬費用は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に前連結会計年度は11百万円、当連結会計年度は 38百万円をそれぞれ計上しております。
２．持分譲渡型オプション信託インセンティブプラン
(1) インセンティブプランの内容
当社グループは、当社グループの役員及び従業員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、持分決済型の株式報酬制度としての持分譲渡型オプション信託に係るインセンティブプラン（以下、「本制度」）を採用しております。
本制度は、当社取締役小堤音彦氏が委託者として、受託者との間で締結した契約に基づき、委託者が保有する当社普通株式の一部を予め定められた価格にて取得出来る権利（譲渡予約権）を交付するインセンティブプランであります。当該ポイントは、当社が定める交付ガイドラインの定めに従い、人事評価期間中の当社グループへの貢献度に応じて付与されるものであり、各役職員等に交付される当社新株予約権の数は、付与されたポイント数によって定まります。なお、本信託に割り当てられた新株予約権の内容は以下のとおりであります。
また、2021年７月29日開催の取締役会決議により、2021年８月19日付で普通株式１株について600株の株式分割を行っております。これにより、持分譲渡型オプション信託インセンティブプランについては当該株式分割の影響を反映しております。
・付与数：780,000個（当社普通株式780,000株相当）
・信託日：2020年８月21日
・１個当たりの権利行使価格：81円
・権利行使期限：2028年11月30日
・権利確定条件：株式を上場した日から一定期間経過することないし一定の事業年度に所定の業績要件を満たす
ことを要します。
(2) ポイント数の期中増減
（単位：ポイント）
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 期首未行使残高 | 675,000 | - |
| 付与 | - | - |
| 行使 | - | - |
| 失効 | - | - |
| 制度終了 | △675,000 | - |
| 期末未行使残高 | - | - |
| 期末行使可能残高 | - | - |
(注)１．2023年12月15日において当制度は制度終了しております。権利確定期間中の制度終了であり、権利確定期間の残りの期間にわたり認識すべき金額を前連結会計年度の費用として認識しております。
(3) 株式報酬費用
株式報酬費用は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に前連結会計年度は38百万円を計上しております。当連結会計年度は計上しておりません。 32．金融商品
(1) 資本管理
当社グループは、グローバル規模での持続的成長を続け、企業価値を最大化するために健全な財務体質を構築・維持することを資本管理の基本方針としております。
企業価値の最大化を目指すために、借入金を含めた外部資金の導入も行っており、資本を管理する上で、借入金と現金及び現金同等物、並びに親会社の所有者に帰属する持分のバランスを中心に管理しております。
なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制はありません。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|
| 現金及び現金同等物 | 6,266 | 9,664 |
| 有利子負債（注１） | 963 | 5,617 |
| 資本合計 | 13,604 | 16,715 |
（注）１．有利子負債は借入金とリース負債の合計であります。
(2) 財務上のリスク管理
当社グループは、金融商品による下記のリスクに晒されております。
-信用リスク
-流動性リスク
-市場リスク
当注記において、上記の各リスクについての当社グループのエクスポージャー、当社グループの目的、方針、リスクを測定及び管理するための手続き、並びに当社グループの資本管理に関する情報を記載しております。なお、定量的開示は、当社グループの連結財務諸表全体を通して開示しております。
① 信用リスク
信用リスクは、金融商品に係る顧客又は取引先がその契約上の義務を履行できない場合に当社グループに財務損失が発生するリスクであります。信用リスクは、主に当社グループの顧客からの債権及び投資から生じております。
前連結会計年度末及び当連結会計年度末における信用リスクによる当社グループに発生し得る財務上の損失の最大値は以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| (2023年12月31日) | (2024年12月31日) | |
| 帳簿価額 | 帳簿価額 | |
| 現金及び現金同等物(注1) | 6,266 | 9,664 |
| 定期預金(注1) | 18 | 14 |
| 敷金及び保証金(注1)(注3) | 740 | 1,479 |
| 営業債権及びその他の債権(注2) | 7,499 | 10,090 |
| 契約資産(注2) | 2,239 | 3,018 |
| 負債性金融資産(注1) | 118 | 0 |
| 合計 | 16,883 | 24,267 |
(注)１．2023年度末及び2024年度末において、これらの資産のうち期日超過のものはありません。
２．当社グループは、多数の取引先に対して債権を有しております。これらの債権について、取引先が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失を発生させるリスク、すなわち信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規定等に基づいて、取引先に対して与信限度額を設定し、管理しております。また取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先毎に期日及び残高の管理を行うことで、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。これらの信用管理実務から入手される取引先等の取引状況、財務状況や経済状況を勘案し、予想信用損失の認識や測定を行っております。営業債権及びその他の債権、契約資産に係る予想信用損失の金額は、単純化したアプローチに基づき、債権等を相手先の信用リスク特性に応じて区分し、その区分に応じて算定した過去の信用損失の実績率に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を乗じて算定しております。いずれの債権についても、その全部又は一部について回収ができず、または回収が極めて困難であると判断された場合には債務不履行とみなしております。債務不履行に該当した場合、信用減損しているものと判断しております。なお、営業債権及びその他の債権、契約資産は、その多くがGoogle LLCとそのグループ会社に対するものでありますが、その信用力は高く信用リスクへの影響は軽微であります。連結財政状態計算書に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。
３．主要な金額は、当社グループのオフィスの賃貸借契約に関して支払われた敷金及び保証金であります。
(a) 信用リスク・エクスポージャー
営業債権及びその他の債権、契約資産に対する損失評価引当金の算定は以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | |||||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) | |||||
| 延滞なし | 6ヶ月以内の 期日経過 |
6ヶ月超の 期日経過 |
12ヶ月超の 期日経過 |
合計 | |
| 予想損失率 | 0.70% | 1.58% | 20.39% | 52.13% | 2.11% |
| 営業債権及びその他の債権 | 5,849 | 1,521 | 152 | 188 | 7,710 |
| 契約資産 | 2,239 | - | - | - | 2,239 |
| 損失評価引当金 | △ 57 | △ 24 | △ 31 | △ 98 | △ 210 |
| 合計 | 8,031 | 1,497 | 121 | 90 | 9,739 |
| （単位：百万円） | |||||
| 当連結会計年度 (2024年12月31日) | |||||
| 延滞なし | 6ヶ月以内の 期日経過 |
6ヶ月超の 期日経過 |
12ヶ月超の 期日経過 |
合計 | |
| 予想損失率 | 0.10% | 2.68% | 16.49% | 61.33% | 1.32% |
| 営業債権及びその他の債権 | 8,029 | 1,937 | 157 | 140 | 10,265 |
| 契約資産 | 3,018 | - | - | - | 3,018 |
| 損失評価引当金 | △10 | △51 | △26 | △86 | △175 |
| 合計 | 11,036 | 1,886 | 131 | 54 | 13,108 |
(b) 損失評価引当金の増減
当社グループは、予想信用損失に対してIFRS第９号に規定される単純化したアプローチを採用しており、すべての営業債権及びその他の債権、契約資産について、全期間の予想信用損失に等しい金額で損失評価引当金を測定しております。
営業債権及びその他の債権、契約資産に係る損失評価引当金の増減は、以下のとおりです。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| (自 2023年１月１日 | (自 2024年１月１日 | |
| 至 2023年12月31日) | 至 2024年12月31日) | |
| 期首残高 | △ 106 | △210 |
| 期中増加額（繰入） | △ 114 | 0 |
| 期中減少額（戻入） | 0 | 8 |
| 期中減少額（目的使用） | 17 | 11 |
| 為替換算差額 | △7 | 15 |
| 期末残高 | △ 210 | △175 |
(c) 営業債権及びその他の債権、契約資産の帳簿価額の増減は、以下のとおりです。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| (自 2023年１月１日 | (自 2024年１月１日 | |
| 至 2023年12月31日) | 至 2024年12月31日) | |
| 期首残高 | 7,205 | 9,948 |
| 新規発生及び認識の中止 | 2,760 | 3,345 |
| 直接償却 | △ 17 | △11 |
| 期末残高 | 9,948 | 13,284 |
② 流動性リスク
(a) 資金調達に係る流動性リスクの管理
当社グループは、事業活動を支える資金調達に際して、金融機関からの借入を利用しております。営業債務と合わせ、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
当社グループは、適切な現金及び預金等の残高を維持するとともに、営業活動によるキャッシュ・フローや金融機関との間の随時利用可能な信用枠の設定、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすること等によりリスク管理を行っております。
(b) 流動性リスクに関する定量的情報
前連結会計年度末及び当連結会計年度末における残存する期日に基づく金融負債の残高は以下のとおりであります。下記の金額には、金融負債に係る支払が予定されている利息見積額を含んでおります。
| 前連結会計年度(2023年12月31日) | (単位：百万円) | |||||
| 帳簿価額 | 契約上の | 1年以内 | 1年超 | 2年超 | 3年超 | |
| 金額 | 2年以内 | 3年以内 | ||||
| 非デリバティブ金融負債 | ||||||
| 営業債務及びその他の債務 | 7,137 | 7,137 | 7,137 | - | - | - |
| 借入金(流動) | 316 | 316 | 316 | - | - | - |
| 借入金(非流動) | - | - | - | - | - | - |
| その他の金融負債（流動） | 104 | 104 | 104 | - | - | - |
| その他の金融負債（非流動） | 194 | 194 | - | 78 | 116 | - |
| 合計 | 7,751 | 7,751 | 7,557 | 78 | 116 | - |
| 当連結会計年度(2024年12月31日) | (単位：百万円) | |||||
| 帳簿価額 | 契約上の | 1年以内 | 1年超 | 2年超 | 3年超 | |
| 金額 | 2年以内 | 3年以内 | ||||
| 非デリバティブ金融負債 | ||||||
| 営業債務及びその他の債務 | 9,759 | 9,759 | 9,759 | - | - | - |
| 借入金(流動) | 1,509 | 1,509 | 1,509 | - | - | - |
| 借入金(非流動) | 1,791 | 1,791 | - | 1,049 | 491 | 250 |
| その他の金融負債（流動） | 92 | 94 | 94 | - | - | - |
| その他の金融負債（非流動） | 138 | 149 | - | 149 | - | - |
| 合計 | 13,289 | 13,304 | 11,363 | 1,199 | 491 | 250 |
③ 市場リスク
(a) 為替リスクの管理
当社グループは、国際的に事業を展開しているため、様々な通貨で取引を行っており、外貨建ての営業活動に関連する為替の変動リスクに晒されております。当該外国為替相場の変動リスクを低減するために、為替相場の継続的なモニタリング等により管理を行っております。
(ⅰ) 為替感応度分析
前連結会計年度及び当連結会計年度において、機能通貨が米ドルに対して10％増価した場合に、連結損益計算書の税引前利益に与える影響は以下のとおりであります。
但し、計算に使用した通貨以外の通貨は変動しない及びその他の変動要因は一定であることを前提としております。
| (単位：百万円) | ||
| 機能通貨 | 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
| シンガポールドル | △ 314 | △386 |
| 日本円 | △ 69 | △241 |
| タイバーツ | 121 | 82 |
| 香港ドル | 81 | 92 |
(注) １．為替影響の主な要因は米ドルの取引であるため、機能通貨に対して米ドルのみの影響を記載しております。
２．各機能通貨が10％減価した場合は、上記の表と同額で反対の影響があります。
(b) 金利リスク
当社グループは、金融機関から借入を行っており、当該金利での借入に係る利息金額は、市場金利の変動に影響を受けるため、利息の将来キャッシュ・フローが変動する金利リスクに晒されております。
当該リスクに関しては、金利相場の継続的なモニタリング等により等によりリスク管理を行っております。また、当社グループにおける金利変動リスクに対するエクスポージャーは限定的であり、金利変動に対する影響は軽微であるため、感応度分析の開示は省略しております。
(c)市場価格リスク
当社グループは、主に負債性金融商品から生じる市場価格の変動リスクに晒されております。
当該リスクに関しては、定期的に発行体の財務状況や公正価値を把握し、保有状況を定期的に見直すこと等によりリスク管理を行っております。なお、負債性金融商品は少額であり、当該リスクが当社グループのその他の包括利益へ与える影響は重要ではないと考えているため、市場価格変動に係る感応度分析の開示は省略しております。
(3) 金融商品の分類
当社グループの金融資産及び金融負債の分類毎の帳簿価額は以下のとおりであります。
| （単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |||
| （2023年12月31日） | （2024年12月31日） | |||
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | |
| 金融資産 | ||||
| 償却原価で測定する金融資産 | ||||
| 営業債権及びその他の債権 | 7,499 | - | 10,090 | - |
| その他の金融資産(流動) | ||||
| 敷金及び保証金 | 38 | - | 90 | - |
| 定期預金 | - | - | 13 | - |
| その他の金融資産(非流動) | ||||
| 定期預金 | 18 | - | 0 | - |
| 敷金及び保証金 | 701 | - | 1,388 | - |
| その他 | 0 | - | 0 | - |
| 合計 | 8,258 | 11,584 | ||
| 公正価値で測定する金融資産 | ||||
| その他の金融資産(流動) | ||||
| 負債性金融資産 | 118 | 118 | - | - |
| 合計 | 118 | - | - | |
| その他の金融資産(流動) | 156 | 104 | ||
| その他の金融資産(非流動) | 720 | 1,389 | ||
| （単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |||
| （2023年12月31日） | （2024年12月31日） | |||
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | |
| 金融負債 | ||||
| 償却原価で測定する金融負債 | ||||
| 営業債務及びその他の債務 | 7,137 | - | 9,759 | - |
| 借入金(流動) | 316 | 316 | 1,509 | - |
| 借入金(非流動) | - | - | 1,791 | - |
| 合計 | 7,453 | 13,061 | ||
| 公正価値で測定する金融負債 | ||||
| その他の金融負債(流動) | 104 | 104 | 92 | 92 |
| その他の金融負債(非流動) | 194 | 194 | 138 | 138 |
| 合計 | 299 | 230 | ||
（注）１．IFRS第16号「リース」が適用されるリース負債は含んでおりません。
(4) 金融商品の公正価値
① 公正価値で測定する金融商品のレベル別分類
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。
レベル１：同一の資産又は負債に関する活発な市場における（無調整の）相場価格により測定した公正価値
レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値
レベル３：観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間期首時点で発生したものとして認識しております。
また、非経常的に公正価値で測定している金融資産及び金融負債はありません。
② 公正価値ヒエラルキー別の公正価値測定
前連結会計年度末及び当連結会計年度末における、連結財政状態計算書において経常的に公正価値で測定する資産及び負債は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度（2023年12月31日） | レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 |
| 金融資産 | ||||
| 負債性金融資産 | - | 118 | - | 118 |
| 合計 | - | 118 | - | 118 |
| 金融負債 | ||||
| その他の金融負債 | - | - | 299 | 299 |
| 合計 | - | - | 299 | 299 |
| (単位：百万円) | ||||
| 当連結会計年度（2024年12月31日） | レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 |
| 金融資産 | ||||
| 負債性金融資産 | - | - | - | - |
| 合計 | - | - | - | - |
| 金融負債 | ||||
| その他の金融負債 | - | - | 230 | 230 |
| 合計 | - | - | 230 | 230 |
③ 公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の算定方法は、以下のとおりです。
(a) 現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他債務
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。
(b) その他の金融資産、その他の金融負債
投資事業有限責任組合への出資及び債券等で活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、割引将来キャッシュ・フロー等の適切な評価技法又は取引先金融機関から提示された価格を参照して算定しております。公正価値で測定する金融資産又は金融負債であるデリバティブは該当ありません。
変動金利による借入金については、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額を公正価値としております。
企業結合による条件付対価は、適切な評価技法を用いて将来の支払額について、その発生確率を加味した現在価値により公正価値を算定しております。
上記以外のその他の金融資産、その他の金融負債については、短期間で決済されるもの等、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。
(c) 評価プロセス
レベル３に分類した金融商品について、当社の担当者は、外部の評価専門家の助言を得ながら公正価値測定の対象となる金融商品の性質、特徴及びリスクを適切に反映できる評価技法及びインプットを用いて公正価値を測定しています。その評価に当たっては、当該金融商品のリスクに応じた割引率などのインプット情報を考慮しております。実施した金融商品の公正価値の測定結果は、外部専門家の評価結果を含めて部門管理者によりレビューされ、最高財務責任者が承認しています。
レベル３に分類した金融商品の評価技法及び重要な観察可能でないインプットは以下のとおりです。
| 評価技法 | 観察可能でないインプット | 観察可能でないインプットの範囲 | ||
| 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | |||
| その他の金融負債 （条件付対価） |
ディスカウントキャッシュ・フロー法 | 割引率 （注）１ |
6.50% | 6.00% |
（注）１．その他の金融負債（条件付対価）の公正価値は、割引率が上昇(低下)した場合は減少(増加)します。
(d) レベル３に区分した金融商品の調整表
公正価値ヒエラルキーレベル３に区分した経常的な公正価値測定について、期首残高から期末残高への調整表は、以下のとおりです。
| (単位：百万円) | ||
| 金融負債 | 前連結会計年度 (自2023年１月１日 至2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自2024年１月１日 至2024年12月31日) |
| 純損益を通じて 公正価値で測定する金融負債 |
純損益を通じて 公正価値で測定する金融負債 |
|
| 期首残高 | - | 299 |
| 企業結合対価による発行 | 314 | - |
| 支払 | - | △113 |
| 評価替（純損益）（注）１ | △15 | 15 |
| 為替換算差額 | - | 29 |
| 期末残高 | 299 | 230 |
（注）１．評価替（純損益）に認識した利得又は損失は、連結損益計算書上の「金融収益」又は「金融費用」に表示しております。
(e) 感応度分析
レベル３に分類した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれていません。 33．関連当事者取引
(1) 関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| (単位：百万円) | |||||||
| 種類 | 氏名 | 議決権等の所有（被所有の割合） | 関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高 |
| 役員 | Rohit Sharma | （被所有）0.51％ | 当社取締役 | 新株予約権の行使（注１） | 23 | ‐ | ‐ |
(注)１．新株予約権の行使は、2020年８月７日開催の株主総会及び2020年８月17日開催取締役会決議に基づき付与された新株予約権のうち、当連結会計年度における新株予約権の行使について記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
該当ありません。
(2) 主要な経営幹部に対する報酬
各連結会計年度の主要な経営幹部に対する報酬は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 報酬及び賞与 | 104 | 66 |
| 株式に基づく報酬（注１） | 5 | - |
| 合計 | 110 | 66 |
（注）１．連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に株式報酬費用として計上した金額を記載しております。 34．主要な子会社
(1) 主要な子会社
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 | 主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有)割合(％) |
|
| 2023年 12月31日 |
2024年 12月31日 |
||||
| (連結子会社) | |||||
| AnyMind Group Pte. Ltd. | シンガポール 共和国 |
37百万米ドル 1シンガポールドル |
マーケティング事業 D2C/EC事業 パートナーグロース事業 |
100.0 | 100.0 |
| AnyMind Group Pte. Ltd. Taiwan Branch | 台湾 台北市 |
30百万台湾ドル | マーケティング事業 D2C/EC事業 パートナーグロース事業 |
100.0 （100.0） |
100.0 （100.0） |
| AnyMind (Thailand) Limited | タイ王国 バンコク都 |
12百万タイバーツ | マーケティング事業 D2C/EC事業 パートナーグロース事業 |
100.0 (100.0) |
100.0 (100.0) |
| AnyMind Japan株式会社 | 東京都 港区 |
9百万円 | マーケティング事業 D2C/EC事業 パートナーグロース事業 |
100.0 | 100.0 |
| 株式会社フォーエム | 東京都 港区 |
10百万円 | パートナーグロース事業 | 100.0 (100.0) |
100.0 (100.0) |
| GROVE株式会社 | 東京都 港区 |
9百万円 | マーケティング事業 D2C/EC事業 パートナーグロース事業 |
100.0 | 100.0 |
| Maiden Marketing Pte. Ltd. | シンガポール 共和国 |
6百万米ドル 211千シンガポールドル |
マーケティング事業 | 100.0 | 100.0 |
| PT. AdAsia Technology Indonesia | インドネシア共和国 ジャカルタ市 |
1百万米ドル | マーケティング事業 パートナーグロース事業 |
100.0 (100.0) |
100.0 (100.0) |
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．議決権の所有（又は被所有）割合欄の（ ）内は、間接所有割合の内数です。
(2) 重要な非支配持分がある子会社の要約財務情報等
該当ありません。 35．コミットメント及び偶発事象
(1) 当座貸越契約及びコミットメント契約
当社及び一部の連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため複数の金融機関と当座貸越契約及びコミットメント契約を締結しております。当座貸越契約及びコミットメントラインに係る総額と借入実行残高は、以下のとおりです。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|
| 当座貸越限度額及び貸出コミットメントラインの総額 | 3,093 | 2,300 |
| 借入実行残高 | 76 | 460 |
| 差引額 | 3,016 | 1,840 |
担保に供している資産及び担保に係る債務
担保に供している資産
当社の海外子会社における金融機関との当座貸越契約に対して担保に供している資産は、以下のとおりです。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| (2023年12月31日) | (2024年12月31日) | |
| その他の金融資産 | 118 | - |
（注）１．当座貸越限度額は、担保資産の80％であります。
担保に係る債務
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| (2023年12月31日) | (2024年12月31日) | |
| 借入金（流動） | 76 | - |
(2) 保証債務
該当事項はありません。
(3) 偶発事象
該当事項はありません。 36．後発事象
（取得による企業結合）
当社は、2025年２月14日開催の取締役会において、以下の通り当社の完全子会社であるAnyMind Japan株式会社を通じて、AnyReach株式会社（以下、「AnyReach社」という。）の発行するすべての株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。当該契約に基づき、2025年３月31日を株式譲渡実行日として、当該株式の全てを取得することを予定しております。
1.企業結合の概要
①被取得企業の概要
| （１）名称 | AnyReach株式会社 |
| （２）事業の概要 | eギフト機能を組み込み・提供できる「AnyGift」の開発・運営 |
| （３）資本金 | 1百万円 |
②企業結合を行う主な理由
当社は2016年にシンガポールで創業し、アジアを中心に15ヵ国・地域に拠点を構えるテクノロジーカンパニーです。「Make Every Business Borderless」というミッションのもと、ブランド構築、精算管理、メディア運営、ECサイト構築・運営、マーケティング、物流をワンストップで支援していきます。グローバルに統一された各種プラットフォームと各国に専門性の高いローカルチームを配置しており、ソフトウェアとオペレーションの双方から事業成長を支援するBPaaS*1モデルのソリューションを強みとしています。
AnyReach社は、2021年に日本で創業し、主にeギフトサービス「AnyGift」の開発・提供を行っています。このサービスは、相手の住所を知らなくても、SNSやメールを通じてギフトを贈れる機能を自社ECサイトに簡単に導入できる点が評価され、リリースから3年弱で導入企業は700社を突破しています。
日本のEC市場は、2027年には約2,570億米ドルまで成長し、2024年（2,068億米ドル）比で24％ほど増加する見込みです。*2これに伴い、eギフト市場の需要拡大も見込まれています。当社が支援するファッション、コスメ、食品といった業界のブランドと親和性が高く、日本国内にとどまらず海外市場も視野に入れたクロスセル展開を通じ、市場シェアの拡大を図ります。
*1：Business Process as a Serviceの略、ソフトウェアとオペレーション支援機能を組み合わせて提供するビジネスモデル
*2：eMarketer「Worldwide Ecommerce Forecast Update, eMarker」（2024年7月）
③ 企業結合日
2025年３月31日（予定）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 取得する議決権比率
100％
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 480百万円 |
| 取得原価 | 480百万円 |
（注）当該取得価格に加えて、AnyReach社が発行しているJ-KISS型新株予約権の買戻しのために、220百万円を当社グループからAnyReach社に貸し付けるものとします。J-KISS型新株予約権はCoral Capital III, L.P.、Xteck２号投資事業有限責任組合及びグローバル・ブレイン８号投資事業有限責任組合に対してAnyReach社より発行されたものになります。
３．主要な取得関連費用の内訳及び金額
デューディリジェンス費用等 7.5百万円
４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5．企業結合日に受け入れられる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（資本準備金の額の減少及び自己株式の取得について）
当社は2025年２月14日開催の取締役会において、分配可能額の引き上げを図るため、2025年３月27日開催予定の第６期定時株主総会において、「資本準備金の額の減少の件」を付議すること、本株主総会付議案の効力発生を条件とし、今後、会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。
Ⅰ 資本準備金の額の減少について
1. 資本準備金の額の減少の目的
分配可能額の拡充を図り、今後の株主還元の充実と資本政策の機動性を高めることを目的とし、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額の減少を行うものであります。
2. 減少する資本準備金の額
資本準備金の額4,795,838,523円を4,795,838,523円減少して、0円といたします。
3. 増加する剰余金の項目及び額
その他資本剰余金 4,795,838,523円
4.資本準備金の額の減少の日程
（１）取締役会決議日 2025年２月14日
（２）債権者異議申述公告日 2025年２月25日
（３）債権者異議申述最終期日 2025年３月25日
（４）定時株主総会決議日 2025年３月27日（予定）
（５）効力発生日 2025年３月28日（予定）
Ⅱ 自己株式取得に係る事項の決定について
1. 自己株式の取得を行う理由
今般、当社の財務状況、株価水準並びに将来の成長投資に必要な資金を確保しつつ、資本効率の向上による株主価値の向上を図るとともに、将来的なM＆Aや資本業務提携等の機動的な資本戦略に備えることを目的として、自己株式の取得を実施することといたしました。特に、M＆Aにおける活用においては、将来実施するM＆Aにおいて取得対価の一部を自己株式とすることで、対象会社の経営株主のオーナーシップを残し、当社グループの企業価値拡大に対するインセンティブを付与する狙いがあります。
2. 取得に係る事項の内容
| （１）取得対象株式の種類 | 普通株式 |
| （２）取得しうる株式の総数 | 950,000株（上限） （発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合1.59％） |
| （３）株式の取得対価の総額 | 10億円（上限） |
| （４）取得期間 | 2025年４月１日～2025年９月30日 |
| （５）取得方法 | 東京証券取引所における市場買付 |
(資本剰余金から利益剰余金への振替)
当社は、2025年３月４日開催の取締役会において、2025年３月27日開催予定の第６期定時株主総会において、「資本準備金の額の減少の件」が承認され、本株主総会付議案の効力が発生することを条件とし、資本剰余金（その他資本剰余金）を利益剰余金の欠損の填補に充当するため「剰余金処分の件」を付議し、決議いたしました。
減少する剰余金の額及び剰余金の減少が効力を生ずる日は次のとおりであります。
| (1) 減少する剰余金の項目及びその額 | 資本剰余金 5,035,895,057円 |
| (2) 増加する剰余金の項目及びその額 | 利益剰余金 5,035,895,057円 |
| (3) 剰余金の額の減少が効力を生ずる日 | 2025年３月28日（予定） |
0105130_honbun_8269900103701.htm
(2) 【その他】
当連結会計年度における半期情報等
| 第１四半期 連結累計期間 |
中間連結会計期間 | 第３四半期 連結累計期間 |
当連結会計年度 | ||
| 売上収益 | (百万円) | 10,515 | 22,531 | 35,680 | 50,713 |
| 税引前中間（四半期）(当期)利益 | (百万円) | 321 | 905 | 1,450 | 2,538 |
| 親会社の所有者に 帰属する中間（四半期）(当期)利益 |
(百万円) | 230 | 715 | 1,094 | 2,335 |
| 基本的１株当たり中間（四半期）(当期)利益 | (円) | 3.94 | 12.20 | 18.59 | 39.52 |
| 第１四半期 連結会計期間 |
第２四半期 連結会計期間 |
第３四半期 連結会計期間 |
第４四半期 連結会計期間 |
||
| 基本的１株当たり 四半期利益 |
(円) | 3.94 | 8.24 | 6.39 | 20.77 |
(注) 第３四半期連結累計期間に係る財務情報に対するレビュー ：無
0105310_honbun_8269900103701.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,286 | 2,759 | |||||||||
| 関係会社未収入金 | 73 | 28 | |||||||||
| その他 | 19 | 40 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,379 | 2,829 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社貸付金 | 4,478 | 5,780 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,343 | △5,610 | |||||||||
| 関係会社株式 | 2,506 | 2,966 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,641 | 3,136 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,641 | 3,136 | |||||||||
| 資産合計 | 5,021 | 5,965 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | 18 | 20 | |||||||||
| 関係会社未払金 | 170 | 106 | |||||||||
| 短期借入金 | 240 | 240 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | - | 966 | |||||||||
| その他 | 0 | 1 | |||||||||
| 流動負債合計 | 430 | 1,335 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | - | 1,666 | |||||||||
| 固定負債合計 | - | 1,666 | |||||||||
| 負債合計 | 430 | 3,001 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 586 | 678 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 4,703 | 4,795 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 2,432 | 2,432 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 7,135 | 7,228 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △3,257 | △5,035 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △3,257 | △5,035 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,465 | 2,871 | |||||||||
| 新株予約権 | 126 | 92 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,591 | 2,963 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,021 | 5,965 |
0105320_honbun_8269900103701.htm
② 【損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | - | - | |||||||||
| 売上原価 | - | - | |||||||||
| 売上総利益 | - | - | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１，２ 442 | ※１，２ 599 | |||||||||
| 営業損失（△） | △442 | △599 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 39 | 130 | |||||||||
| その他 | - | 0 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 39 | 130 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 0 | 31 | |||||||||
| 為替差損 | 19 | 10 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 20 | 42 | |||||||||
| 経常損失（△） | △423 | △510 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社貸倒引当金戻入額 | ※3 - | ※3 483 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 483 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社貸倒引当金繰入額 | ※4 873 | ※4 1,750 | |||||||||
| 特別損失合計 | 873 | 1,750 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △1,297 | △1,777 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1 | 1 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1 | 1 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △1,298 | △1,778 |
0105330_honbun_8269900103701.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| (単位：百万円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 100 | 4,216 | 2,432 | 6,649 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 435 | 435 | - | 435 |
| 新株予約権の行使 | 51 | 51 | - | 51 |
| 当期純損失（△） | - | - | - | - |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
- | - | - | - |
| 当期変動額合計 | 486 | 486 | - | 486 |
| 当期末残高 | 586 | 4,703 | 2,432 | 7,135 |
| 株主資本 | |||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | - | △1,958 | △1,958 | - | 4,790 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | - | - | - | - | 870 |
| 新株予約権の行使 | - | - | - | - | 102 |
| 当期純損失（△） | - | △1,298 | △1,298 | - | △1,298 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
- | - | - | - | - |
| 当期変動額合計 | - | △1,298 | △1,298 | - | △325 |
| 当期末残高 | - | △3,257 | △3,257 | - | 4,465 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 78 | 4,869 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | - | 870 |
| 新株予約権の行使 | - | 102 |
| 当期純損失（△） | - | △1,298 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
47 | 47 |
| 当期変動額合計 | 47 | △278 |
| 当期末残高 | 126 | 4,591 |
当事業年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| (単位：百万円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 586 | 4,703 | 2,432 | 7,135 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | - | - | - | - |
| 新株予約権の行使 | 92 | 92 | - | 92 |
| 当期純損失（△） | - | - | - | - |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
- | - | - | - |
| 当期変動額合計 | 92 | 92 | - | 92 |
| 当期末残高 | 678 | 4,795 | 2,432 | 7,228 |
| 株主資本 | |||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | - | △3,257 | △3,257 | - | 4,465 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | - | - | - | - | - |
| 新株予約権の行使 | - | - | - | - | 184 |
| 当期純損失（△） | - | △1,778 | △1,778 | - | △1,778 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
- | - | - | - | - |
| 当期変動額合計 | - | △1,778 | △1,778 | - | △1,593 |
| 当期末残高 | - | △5,035 | △5,035 | - | 2,871 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 126 | 4,591 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | - | - |
| 新株予約権の行使 | △76 | 108 |
| 当期純損失（△） | - | △1,778 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
42 | 42 |
| 当期変動額合計 | △33 | △1,627 |
| 当期末残高 | 92 | 2,963 |
0105400_honbun_8269900103701.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
- 有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法
２．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
３. 外貨建ての資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
- その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
端数の処理
記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
グループ通算制度の適用
グループ通算制度を適用しております。 (重要な会計上の見積り)
１．関係会社株式の評価
(1)貸借対照表に計上した関係会社株式の額
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 2,506 | 2,966 |
（注）主にMaiden Marketing Pte. Ltd.に係る株式1,165百万円及びAnyMind Group Pte. Ltd.に係る株式1,123百万円から構成されております。
(2)会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
関係会社株式は、取得原価をもって貸借対照表価額としています。関係会社株式は主として市場価格のない株式であることから、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、相当の減額ないし、評価差額は当期の損失として処理しています。当社は、子会社の超過収益力を反映して、財務諸表から得られる１株当たり純資産額に比べて高い価額で当該関係会社株式の株式を取得していることがあります。当該超過収益力が見込めず、超過収益力を反映した実質価額が取得原価の50%程度を下回っている場合に、減損処理を行っています。また、実質価額について、回収可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合には、減損処理をしないこととしています。なお、超過収益力の計算及び回収可能性は経営者が承認した事業計画等に基づき行っています。事業計画は、外部情報及び内部情報に基づき、業界の将来の見通しに関する経営者の評価と過去の実績を反映したものであり、売上収益成長率及び売上総利益率などの主要な仮定が含まれます。当該見積りは、主要な仮定の変動によって影響を受ける可能性があり、実際の売上収益成長率及び売上総利益率が見積り時に仮定した状況と異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、関係会社株式の金額に重要な影響を与える可能性があります。
２．貸倒引当金
(1)貸借対照表に計上した貸倒引当金の額
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 貸倒引当金 | 4,343 | 5,610 |
(2)会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
関係会社未収入金及び関係会社貸付金に対して個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。回収可能性は経営者が承認した事業計画等に基づき判断しています。事業計画は、外部情報及び内部情報に基づき、業界の将来の見通しに関する経営者の評価と過去の実績を反映したものであり、売上収益成長率及び売上総利益率などの主要な仮定が含まれます。当該見積りは、主要な仮定の変動によって影響を受ける可能性があり、実際の売上収益成長率及び売上総利益率が見積り時に仮定した状況と異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、貸倒引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (表示方法の変更)
貸借対照表関係
前事業年度において独立掲記しておりました「前払費用」9百万円は、重要性が乏しくなったため、
当事業年度より「その他」に含めて表示しております。 ###### (貸借対照表関係)
保証債務
他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
|||
| 株式会社LYFT | － | 百万円 | 428 | 百万円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | - | - |
| 仕入高 | - | - |
| その他の営業取引高 | 239 | 410 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 39 | 129 |
下記は全て一般管理費に属する費用であり、販売費に属するものはありません。
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 一般管理費 | ||
| 業務委託費等 | 239 | 312 |
| 人件費 | 120 | 223 |
| 株式報酬費用 | 47 | 42 |
| 租税公課 | 1 | 2 |
| その他販管費 | 33 | 16 |
※３ 関係会社貸倒引当金戻入額
関係会社貸倒引当金戻入額は、当社連結子会社からの貸付金返済によるものであります。
※４ 関係会社貸倒引当金繰入額
関係会社貸倒引当金繰入額は、当社連結子会社への貸付金に対するものであります。 ###### (有価証券関係)
前事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
子会社株式
子会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式2,506百万円)は、市場価値のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
当事業年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
子会社株式
子会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式2,966百万円)は、市場価値のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(単位：百万円)
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| （2023年12月31日） | （2024年12月31日） | ||
| (繰延税金資産) | |||
| 貸倒引当金繰入額 | 1,329 | 1,717 | |
| 繰越欠損金 | 27 | 63 | |
| 関係会社株式評価損 | 1,392 | 1,392 | |
| 株式報酬費用 | 0 | 21 | |
| 未払費用 | 1 | 5 | |
| その他 | 41 | - | |
| 繰延税金資産小計 | 2,792 | 3,200 | |
| 評価性引当額 | △2,792 | △3,200 | |
| 繰延税金資産合計 | - | - |
| (繰延税金負債) | |||
| 繰延税金負債合計 | - | - | |
| 繰延税金資産の純額 | - | - |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と実際負担税率との調整は、以下のとおりです。
当社は、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は前事業年度及び当事業年度において30.62％となっております。
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| （2023年12月31日） | （2024年12月31日） | ||
| 法定実効税率 | 30.62% | 30.62% | |
| （調整） | |||
| 永久に損金に算入されない項目 | △3.55% | △0.08% | |
| 住民税均等割 | △0.09% | △0.07% | |
| 税率変更の影響 | △25.15% | - | |
| 評価性引当額の増減 | 3.87% | △22.95% | |
| グループ通算制度による影響 | △6.91% | △8.37% | |
| その他 | 1.11% | 0.78% | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △0.10% | △0.07% |
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
(企業結合等関係)
該当事項はありません。
###### (重要な後発事象)
(資本準備金の額の減少及び自己株式の取得について)
連結財務諸表注記 「36.後発事象」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(資本剰余金から利益剰余金への振替)
連結財務諸表注記 「36.後発事象」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
0105410_honbun_8269900103701.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
該当事項はありません。 ###### 【引当金明細表】
| (単位：百万円) | |||||
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 | |
| 固定資産 | 貸倒引当金 | 4,343 | 1,750 | 483 | 5,610 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_8269900103701.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎事業年度末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日、12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により、電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 https://anymindgroup.com |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注)１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0107010_honbun_8269900103701.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第５期(自2023年１月１日 至2023年12月31日)2024年３月29日 関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2024年３月29日 関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第６期第１四半期(自2024年１月１日 至2024年３月31日)2024年５月14日 関東財務局長に提出。
(4) 半期報告書及び確認書
事業年度 第６期中(自2024年１月１日 至2024年６月30日)2024年８月14日 関東財務局長に提出。
(5) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書 2024年４月１日 関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書 2025年２月14日 関東財務局長に提出。
0201010_honbun_8269900103701.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。