Anteros Metals Inc. - Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Le présent document est important et exige votre attention immédiate. Si vous avez des doutes quant à la façon de donner suite à l’offre décrite dans le présent avis de changement visant la circulaire des administrateurs, veuillez consulter votre courtier en valeurs mobilières, votre courtier, votre comptable, votre avocat ou un autre conseiller professionnel.

AVIS DE CHANGEMENT VISANT LA CIRCULAIRE DES ADMINISTRATEURS

RECOMMANDANT

L’ACCEPTATION

de l’offre modifiée non sollicitée de Tecpetrol faite par l’intermédiaire de

TechEnergy Lithium Canada Inc.

visant l’achat de la totalité des actions ordinaires de

ALPHA LITHIUM CORPORATION

pour une contrepartie en espèces de 1,48 $ par action ordinaire

Le conseil de Alpha, en s’appuyant sur la recommandation du comité spécial formé d’administrateurs indépendants, recommande aux actionnaires d’accepter l’offre modifiée de Tecpetrol et de déposer leurs actions ordinaires.

Le 28 septembre 2023

Le présent avis de changement se rapporte à la circulaire des administrateurs datée du 23 juin 2023 et modifie et complète certains des renseignements qui y figurent. Le présent avis de changement doit être lu conjointement avec la circulaire des administrateurs.

Le 28 septembre 2023

À tous les actionnaires,

Une filiale (l’« initiateur ») de Tecpetrol Investments S.L. (« Tecpetrol ») a présenté une offre publique d’achat modifiée (l’« offre modifiée de Tecpetrol ») en vue d’acquérir la totalité des actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de Alpha Lithium Corporation (« Alpha », la « Société », « nous », « nos » ou « notre »). Les termes clés qui sont utilisés dans la présente lettre sans y être définis ont le sens qui leur est donné dans l’avis de changement ci-joint.

Le texte qui suit présente les principales raisons qui sous-tendent la recommandation unanime du comité spécial et du conseil de Alpha aux actionnaires d’accepter l’offre modifiée de Tecpetrol et de déposer leurs actions ordinaires en réponse à celle-ci.

Après avoir procédé à un examen approfondi des renseignements liés à l’offre modifiée de Tecpetrol, après avoir consulté des conseillers juridiques et financiers indépendants et après avoir examiné attentivement les risques et les avantages liés à l’offre modifiée de Tecpetrol, les membres du comité spécial recommandent à l’unanimité au conseil de Alpha d’accepter l’offre modifiée de Tecpetrol.

En vue d’accepter la recommandation formulée par le comité spécial, le conseil de Alpha a consulté des conseillers juridiques et financiers externes, a examiné et pris en compte les mêmes facteurs et les mêmes enjeux que ceux sur lesquels s’est penché le comité spécial, et a adopté l’intégralité de l’analyse du comité spécial.

Le texte qui suit constitue un résumé des principales raisons qui sous-tendent la recommandation unanime du comité spécial et du conseil de Alpha d’accepter l’offre modifiée de Tecpetrol :

Tel qu’il est indiqué dans la circulaire des administrateurs, la Société a entrepris le processus de vente de son projet Tolillar, ainsi qu’un vaste examen stratégique portant sur la possibilité de réaliser une opération commerciale sur une période de 10 mois consécutifs. L’offre non sollicitée de Tecpetrol a perturbé le processus de vente et l’examen stratégique, ce qui a nui aux efforts de la Société pour obtenir une valeur adéquate pour les actionnaires. À la date du présent avis de changement, l’examen stratégique n’a donné lieu à aucune offre contraignante visant la vente du projet Tolillar ou le rachat des actions ordinaires, et la Société ne prévoit pas que ce sera le cas avant l’heure d’expiration actuelle, à savoir 17 h (heure de Vancouver) le 3 octobre 2023. Par conséquent, bien qu’une offre supérieure sur le plan financier pourrait se présenter, l’offre modifiée de Tecpetrol est la seule offre de rachat visant l’ensemble des actions ordinaires en circulation pouvant être acceptée par les actionnaires à la date du présent avis de changement.
Financière PI a remis au comité spécial un avis écrit selon lequel, au 28 septembre 2023, compte tenu des hypothèses, des limitations et des réserves qui y sont énoncées et de toutes les autres questions que Financière PI juge pertinentes, la contrepartie que recevront les actionnaires dans le cadre de l’offre modifiée de Tecpetrol est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires.
Compte tenu du communiqué de presse d’un actionnaire minoritaire, le conseil est d’avis qu’au moins 2,4 % des actions ordinaires émises et en circulation seront déposées en réponse à l’offre modifiée de Tecpetrol. Toutefois, à la connaissance du comité spécial après enquête raisonnable, en date du 27 septembre 2023, aucun administrateur ni aucun membre de la direction de Alpha n'a indiqué son intention de déposer ses actions ordinaires en réponse à l’offre modifiée de Tecpetrol. Se reporter également à la rubrique « Intention des administrateurs, des dirigeants et d’autres actionnaires à l’égard de l’offre modifiée de Tecpetrol ».
La nouvelle contrepartie en espèces de 1,48 $ par action ordinaire représente une hausse de 19 % par rapport à la contrepartie en espèces de 1,24 $ par action offerte par l’initiateur dans le cadre de l’offre initiale de Tecpetrol, ainsi qu’une prime de 24 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires le 21 septembre 2023, dernier jour de bourse ayant précédé l’annonce de l’offre modifiée de Tecpetrol.

iii

Dans le cadre de son examen approfondi des raisons qui sous-tendent sa recommandation, le comité spécial a examiné différents risques et impondérables, dont les suivants :

Tel qu’il est indiqué dans la circulaire des administrateurs, l’offre modifiée de Tecpetrol est assortie de multiples conditions qui font en sorte que Tecpetrol peut retirer son offre ou la réaliser à son entière appréciation.
Rien ne garantit que Tecpetrol sera en mesure de respecter les conditions réputées exécutoires de l’offre modifiée de Tecpetrol. À cet effet, même si l’initiateur a retiré la condition de dépôt minimal (au sens donné à ce terme dans l’offre officielle initiale), afin qu’il puisse réaliser l’offre modifiée de Tecpetrol, un certain nombre d’actions ordinaires doivent être valablement déposées en réponse à l’offre modifiée de Tecpetrol sans que leur dépôt soit révoqué, soit plus de 50 % des actions ordinaires en circulation, à l’exception des actions ordinaires dont l’initiateur ou toute personne (au sens donné à ce terme dans l’offre officielle initiale) agissant de concert avec lui détient la propriété véritable, ou sur lesquelles il exerce un contrôle ou une emprise, ce qui constitue une condition obligatoire à laquelle l’initiateur ne pourra renoncer (la « condition de dépôt minimal obligatoire »). Rien ne garantit que cette condition de dépôt minimal obligatoire sera respectée. Toutefois, si cette condition est respectée et que l’initiateur est obligé de prendre livraison des actions ordinaires, il sera tenu de prolonger la période durant laquelle celles-ci peuvent être déposées en réponse à l’offre pendant au moins 10 jours.
L’initiateur a indiqué que, si la condition de dépôt minimal obligatoire est respectée et qu’il est obligé de prendre livraison des actions ordinaires, mais qu’il est incapable de réaliser une opération d’acquisition ultérieure (au sens donné à ce terme dans l’offre officielle initiale), il évaluera les diverses possibilités qui s’offrent à lui, ce qui comprend l’achat d’actions ordinaires sur le marché libre dans le cadre d’opérations négociées de gré à gré, dans le cadre d’une autre offre publique d’achat de la Société ou d’une autre opération visant l’acquisition d’actions ordinaires supplémentaires. Tout achat supplémentaire sera effectué au gré de l’initiateur et pourrait l’être à un prix supérieur, égal ou inférieur à la contrepartie en espèces de 1,48 $ par action ordinaire offerte dans le cadre de l’offre modifiée de Tecpetrol.

Signé :

Foster Wilson Brad Nichol « Foster Wilson » « Brad Nichol » Président du comité spécial Chef de la direction

Pour les raisons énoncées dans les présentes, le conseil d’administration de Alpha Lithium Corporation, agissant d’après la recommandation unanime du comité spécial, recommande aux actionnaires d’accepter l’offre modifiée de Tecpetrol et de déposer leurs actions ordinaires en réponse à celle-ci.

SOMMAIRE

Le texte qui suit est un sommaire qui est présenté sous réserve des renseignements détaillés figurant ailleurs dans le présent avis de changement et dans la circulaire des administrateurs. Veuillez lire attentivement le présent avis de changement dans son intégralité, car il donne d’importants renseignements sur Alpha et sur l’offre modifiée de Tecpetrol. Les termes clés qui sont utilisés dans le présent sommaire sans y être définis ont le sens qui leur est donné à la rubrique « Glossaire » qui figure à l’annexe B du présent avis de changement ou ailleurs dans les présentes.

Recommandation unanime du conseil de Alpha :

Raisons de l’acceptation :

Le conseil de Alpha, en s’appuyant sur la recommandation unanime du comité spécial formé d’administrateurs indépendants, recommande aux actionnaires d’accepter l’offre modifiée de Tecpetrol et de déposer leurs actions ordinaires en réponse à celle-ci.

Le conseil de Alpha et le comité spécial ont examiné et évalué attentivement l’offre modifiée de Tecpetrol, avec l’aide et selon les conseils de leurs conseillers financiers et juridiques externes respectifs. Le texte qui suit résume les principales raisons qui sous-tendent la décision unanime du comité spécial et du conseil de Alpha de recommander aux actionnaires d’accepter l’offre modifiée de Tecpetrol et de déposer leurs actions ordinaires en réponse à celle-ci.

Pour arriver à formuler cette recommandation, le conseil de Alpha a examiné différents risques et impondérables auxquels l’offre modifiée de Tecpetrol est soumise :

à la date du présent avis de changement, l’examen stratégique n’a donné lieu à aucune offre contraignante visant la vente du projet Tolillar ou le rachat des actions ordinaires, et la Société ne prévoit pas que ce sera le cas avant l’heure d’expiration actuelle, à savoir 17 h (heure de Vancouver) le 3 octobre 2023. Par conséquent, bien qu’une offre supérieure sur le plan financier pourrait se présenter, l’offre modifiée de Tecpetrol est la seule offre de rachat visant l’ensemble des actions ordinaires en circulation pouvant être acceptée par les actionnaires à la date du présent avis de changement;
Financière PI a remis un avis écrit selon lequel la contrepartie que recevront les actionnaires dans le cadre de l’offre modifiée de Tecpetrol est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires;
l’offre modifiée de Tecpetrol représente une prime de 19 % par rapport à la contrepartie offerte dans le cadre de l’offre initiale de Tecpetrol;
compte tenu du communiqué de presse d’un actionnaire minoritaire, le conseil est d’avis qu’au moins 2,4 % des actions ordinaires émises et en circulation seront déposées en réponse à l’offre modifiée de Tecpetrol;
l’offre modifiée de Tecpetrol est assortie de multiples conditions.

Se reporter à la rubrique « Raisons qui sous-tendent l’acceptation ».

Initiateur :

TechEnergy Lithium Canada Inc. (l’« initiateur ») est une société de la Colombie-Britannique qui, d’après les renseignements obtenus par Alpha, (i) est une filiale de Tecpetrol Investments S.L. et (ii) a été constituée par Tecpetrol Investments S.L. dans le seul but de présenter l’offre initiale de Tecpetrol. Dans le présent avis de changement, le terme « Tecpetrol » désigne l’initiateur et Tecpetrol Investments S.L.

Offre modifiée de Tecpetrol :

Examen stratégique en cours :

L’initiateur a offert de racheter la totalité des actions ordinaires en circulation, y compris les actions ordinaires qui pourraient être émises et en circulation après la date de l’offre modifiée de Tecpetrol, mais avant l’heure d’expiration, pour une contrepartie en espèces de 1,48 $ par action ordinaire. L’offre modifiée de Tecpetrol peut être acceptée par les actionnaires jusqu’à 17 h (heure de Vancouver) le 3 octobre 2023, à moins qu’elle soit prolongée, écourtée ou retirée par l’initiateur conformément à ses modalités.

Tel qu’il est décrit plus en détail à la rubrique « Contexte de l’offre modifiée de Tecpetrol » ci-dessous et dans la circulaire des administrateurs, Alpha a entrepris le processus de vente le 1[er] décembre 2022 pour évaluer la possibilité de vendre le projet Tolillar dans l’optique de maximiser la valeur pour les actionnaires. Le processus de vente est en cours et il s’agit d’une démarche exhaustive. De plus, depuis que Tecpetrol a annoncé son intention de procéder à son offre initiale, la portée du processus de vente a été élargie pour y inclure la vente de la Société (l’« examen stratégique »). Même si nous croyons que l’examen stratégique pourrait donner lieu à des offres supérieures ou différentes, à la date du présent avis de changement, l’examen stratégique n’a donné lieu à aucune offre contraignante visant la vente du projet Tolillar ou le rachat des actions ordinaires, et la Société ne prévoit pas que ce sera le cas avant l’heure d’expiration actuelle, à savoir 17 h (heure de Vancouver) le 3 octobre 2023.

TABLE DES MATIÈRES

SOMMAIRE ................................................................................................................................................................. iv RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX ............................................................................................................................. 2 MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS ............................................................................. 2 AVIS AUX ACTIONNAIRES NON CANADIENS .................................................................................................... 5 DOCUMENTS D’INFORMATION ............................................................................................................................. 6 RENSEIGNEMENTS SUR TECPETROL ................................................................................................................... 6 AVIS DE CHANGEMENT VISANT LA CIRCULAIRE DES ADMINISTRATEURS ............................................. 6 RECOMMANDATION DES ADMINISTRATEURS ................................................................................................. 7 RAISONS QUI SOUS-TENDENT L’ACCEPTATION ............................................................................................... 7 CONCLUSION ET RECOMMANDATION ................................................................................................................ 8 AVIS DU CONSEILLER FINANCIER ........................................................................................................................ 9 CONTEXTE DE L’OFFRE MODIFIÉE DE TECPETROL ....................................................................................... 10 RÉPONSE À L’OFFRE MODIFIÉE DE TECPETROL ET PROCESSUS DÉCISIONNEL DU COMITÉ SPÉCIAL ..................................................................................................................................................... 11 PROCESSUS DE VENTE ET OPTIONS DE RECHANGE À L’OFFRE MODIFIÉE DE TECPETROL ............... 11 COMMENT ACCEPTER L’OFFRE MODIFIÉE DE TECPETROL ......................................................................... 11 ACTIONS DE ALPHA ............................................................................................................................................... 12 PROPRIÉTÉ DES TITRES DE ALPHA .................................................................................................................... 12 PRINCIPAUX PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES DE ALPHA .................................................................... 13 INTENTION DES ADMINISTRATEURS, DES DIRIGEANTS ET D’AUTRES ACTIONNAIRES À L’ÉGARD DE L’OFFRE MODIFIÉE DE TECPETROL ....................................................................................... 13 OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE ALPHA ......................................................................................................... 13 ÉMISSIONS DE TITRES DE ALPHA ....................................................................................................................... 14 CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE L’INITIATEUR ET LES ADMINISTRATEURS, LES DIRIGEANTS ET LES PORTEURS DE TITRES DE ALPHA ................................................................................. 15 CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE ALPHA ET SES ADMINISTRATEURS ET SES DIRIGEANTS ..................................................................................................................................................... 15 PROPRIÉTÉ DE TITRES DE L’INITIATEUR.......................................................................................................... 17 INTÉRÊTS DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES DE L’INITIATEUR ........................................................................................................................ 17 CHANGEMENTS IMPORTANTS DANS LES ACTIVITÉS DE ALPHA ............................................................... 17 RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES ......................................................................................................... 17 AUTRES OPÉRATIONS ............................................................................................................................................ 17 AUTRE INFORMATION IMPORTANTE ................................................................................................................ 18 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ......................................................................................... 18 APPROBATION DE L’AVIS DE CHANGEMENT .................................................................................................. 18 CONSENTEMENT DE CORPORATION FINANCIÈRE PI .................................................................................... 19 ATTESTATION .......................................................................................................................................................... 20 ANNEXE A AVIS DE CORPORATION FINANCIÈRE PI ................................................................................... A-1 ANNEXE B GLOSSAIRE ........................................................................................................................................ B-1

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

Sauf indication contraire ou à moins que le contexte suggère une interprétation différente, toute mention de « Alpha », la « Société », « nous », « notre » ou « nos » dans le présent avis de changement désigne Alpha Lithium Corporation et 1146915 BC Ltd.

Certains termes clés utilisés dans le présent avis de changement ont le sens qui leur est donné à l’annexe B, « Glossaire », sauf s’ils sont définis ailleurs dans le présent avis de changement. Les termes clés utilisés dans les présentes sans y être définis ont le sens qui leur est donné dans la circulaire des administrateurs.

Les mots utilisés au singulier comprennent le pluriel et inversement, et les mots utilisés au masculin comprennent le féminin. Toute mention d’une convention désigne la convention, telle qu’elle peut être modifiée, complétée ou mise à jour à l’occasion.

Sauf indication contraire, tous les renseignements qui figurent dans le présent avis de changement sont donnés en date du 27 septembre 2023.

Les calculs de pourcentages ou de montants par action ordinaire qui figurent dans le présent avis de changement sont établis en fonction du nombre d’actions ordinaires en circulation à la fermeture des bureaux le 27 septembre 2023, soit 188 181 693 actions ordinaires.

Dans le présent avis de changement, tous les montants sont présentés en dollars canadiens, sauf indication contraire.

En date du 27 septembre 2023, les administrateurs de Alpha sont MM. Darryl Jones, Brad Nichol, Sean Charland, Christopher Cooper, Andrew Hallett et Foster Wilson.

Dans le présent avis de changement, les termes « direction » et « administrateurs » désignent les personnes qui sont des hauts dirigeants et des administrateurs de Alpha. Les déclarations qui sont faites dans le présent avis de changement par les hauts dirigeants et les administrateurs, ou pour leur compte, sont faites dans le cadre de leurs fonctions à titre de membres de la haute direction ou d’administrateurs, selon le cas, de Alpha, et non à titre personnel.

Sauf indication contraire, les renseignements qui se trouvent sur le site Web de Alpha ou qui sont accessibles depuis celui-ci ne font pas partie du présent avis de changement.

MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés qui figurent dans le présent avis de changement, notamment les raisons qui sous-tendent les recommandations du comité spécial et du conseil de Alpha, soit que les actionnaires acceptent l’offre modifiée de Tecpetrol, les résultats possibles de l’examen stratégique et la capacité de la Société d’effectuer certains paiements si l’offre modifiée de Tecpetrol est réalisée, renferment des énoncés prospectifs et de l’information prospective (collectivement, l’« information prospective ») au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Tous les énoncés qui ne sont pas des faits historiques pourraient constituer de l’information prospective. L’information prospective se caractérise souvent par l’emploi de termes tels que « planifier », « prévoir », « projeter », « avoir l’intention de », « croire », « anticiper », « estimer », « cibler », « prévu », « éventuel » ou d’autres termes ou expressions semblables selon lesquels certains événements ou certaines situations « pourront », « devraient », « pourraient » ou « peuvent » se produire. L’information prospective comporte des risques, des impondérables et d’autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats réels ou les événements diffèrent sensiblement de ceux qui sont anticipés dans les énoncés prospectifs, notamment les risques liés à l’incidence de la conjoncture économique générale, aux conditions au sein du secteur, à la réglementation gouvernementale, à la volatilité du prix des marchandises, à la fluctuation des devises, aux risques d’ordre environnemental, à la concurrence des autres intervenants du secteur, à l’infrastructure, aux dangers d’ordre environnemental, à la dépendance à l’égard des membres du personnel de direction clés, à la volatilité boursière, à la capacité de Alpha à obtenir du capital suffisant auprès de sources internes et externes, aux risques dont il est question à la rubrique « Risques et impondérables » du rapport de gestion de Alpha pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2023 et aux risques dont il est question à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de Alpha pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, déposés auprès de la commission de valeurs mobilières des provinces de la Colombie-Britannique, de l’Alberta et de l’Ontario ainsi que d’autres documents publics et d’autres facteurs, dont

bon nombre sont indépendants de la volonté de Alpha. Alpha est d’avis que les attentes exprimées dans cette information prospective sont raisonnables, mais elle ne peut garantir qu’elles se réaliseront et il ne faut pas se fier indûment à l’information prospective qui figure dans le présent avis de changement.

L’information prospective qui figure dans le présent avis de changement se rapporte notamment aux éléments suivants :

les conséquences de l’offre modifiée de Tecpetrol pour les actionnaires;
la capacité de Alpha d’attirer d’autres personnes intéressées dans le cadre du processus de vente et de l’examen stratégique, en raison notamment des actions de Tecpetrol;
l’accès à des offres ou à des propositions supérieures découlant de l’examen stratégique qui sont susceptibles de maximiser la valeur pour les actionnaires;
la présentation avant l’heure d’expiration d’une offre qui est supérieure sur le plan financier à l’offre modifiée de Tecpetrol;
la question de savoir si les conditions de l’offre modifiée de Tecpetrol seront satisfaites ou si elles feront l’objet d’une renonciation avant l’heure d’expiration;
les intentions des administrateurs, des dirigeants et des actionnaires de Alpha en ce qui a trait à l’offre modifiée de Tecpetrol;
les paiements qui sont décrits à la rubrique « Conventions intervenues entre Alpha et ses administrateurs et ses dirigeants » si l’offre modifiée de Tecpetrol est réalisée.

L’information prospective est fondée, entre autres, sur les attentes de Alpha relativement aux résultats d’exploitation futurs, aux dépenses en immobilisations ou à d’autres dépenses à venir (notamment le montant, la nature et la source du financement de ces dépenses), aux avantages concurrentiels, aux projets de forage et à leurs résultats, aux questions d’ordre environnemental ainsi qu’aux perspectives et aux occasions commerciales. Cette information prospective tient compte de l’opinion et des hypothèses actuelles de Alpha et est fondée sur l’information dont celle-ci dispose actuellement.

L’information prospective qui figure dans le présent avis de changement repose sur certaines hypothèses, notamment en ce qui a trait aux éléments suivants :

les futurs prix des marchandises;
la conjoncture économique générale;
les modifications apportées aux lois, aux règles et aux règlements auxquels Alpha est assujettie;
les conditions concurrentielles du secteur de l’exploitation du lithium;
les charges d’exploitation;
la qualité des actifs de lithium de Alpha et leur attrait aux yeux des personnes intéressées;
la capacité de Alpha de réaliser des investissements en capital et le montant de ces investissements;
les dépenses en immobilisations futures qui seront engagées par Alpha;
les sources de financement futures des programmes de dépenses en immobilisations de Alpha et de certains paiements versés à des initiés et à des conseillers;
l’incidence d’une intensification de la concurrence sur Alpha.

La plupart des hypothèses qui précèdent sont susceptibles d’être modifiées et sont indépendantes de la volonté de Alpha.

Certains risques, dont les suivants, pourraient avoir une incidence sur les résultats futurs de Alpha et pourraient faire en sorte que les résultats diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés dans l’information prospective :

les risques liés à l’issue de l’offre modifiée de Tecpetrol, dont le financement des obligations découlant de la réalisation de celle-ci;
le risque que les conditions de l’offre modifiée de Tecpetrol ne soient pas satisfaites ou, dans la mesure permise, qu’elles ne fassent pas l’objet d’une renonciation;
le risque que l’offre modifiée de Tecpetrol soit modifiée, devancée ou annulée dans certains cas;
le risque qu’aucune offre supérieure ni qu’aucune autre occasion ne ressorte de l’examen stratégique ou, si une offre supérieure ou une autre occasion est présentée, qu’une évaluation équivalente à 1,48 $ par action ordinaire ne soit obtenue;
le risque que la Société ne réussisse pas à réunir les fonds suffisants pour réaliser son plan d’affaires à long terme ou qu’elle ne puisse les obtenir selon des modalités raisonnables;
les répercussions ou le dénouement de litiges;
les incertitudes générales d’ordre commercial, concurrentiel, politique, réglementaire et social;
l’incertitude entourant l’exploitation de terrains miniers;
le manque d’infrastructures sur les terrains visés par l’exploitation minière;
les risques liés à l’interprétation des résultats des forages ainsi qu’à la géologie, à la teneur et à la continuité des gisements minéraux;
les modifications apportées aux lois et aux règlements, notamment aux lois fiscales, aux lois de nature réglementaires et aux lois en matière d’environnement, et l’interprétation des répercussions de ces modifications sur l’entreprise de Alpha;
les risques associés aux poursuites en cours, aux poursuites éventuelles ou aux menaces de poursuite, et les mesures réglementaires prises contre Alpha et les membres de son groupe;
la concurrence en ce qui a trait, notamment, au capital et à l’acquisition d’actifs et d’employés qualifiés;
les attentes quant aux pertes futures de Alpha;
les risques liés à l’incapacité d’obtenir un financement adéquat pour les activités d’exploration prévues;
la fluctuation du cours du marché du lithium;
la fluctuation des taux de change et des taux d’intérêt;
les crises financières de portée nationale ou mondiale;
les risques liés à la réglementation gouvernementale, notamment les lois et les règlements en matière d’environnement;
la portée des lois et des règlements, les coûts nécessaires pour s’y conformer et l’effet des modifications apportées à ces lois et à ces règlements à l’occasion, notamment les modifications qui pourraient restreindre la capacité de Alpha à recourir à des capitaux étrangers;
l’incapacité de recruter ou de maintenir en poste des membres du personnel clé;

les conflits d’intérêts éventuels;
les conflits de travail et d’autres risques propres au secteur minier;
la capacité de renouveler les licences ou les permis ou d’obtenir les licences et les permis nécessaires;
la nature spéculative de l’exploration minière;
les impondérables liés aux titres de terrains miniers et à l’acquisition de droits de surface;
les actions des organisations non gouvernementales, des collectivités locales et des opposants à l’activité minière en Argentine;
les résultats réels des activités d’exploration en cours;
les modifications apportées aux lois fiscales et aux programmes incitatifs du gouvernement;
les risques liés à l’établissement et au maintien de systèmes de contrôle internes;
les erreurs, les omissions ou les défaillances liées à la cybersécurité.

Les risques, les impondérables et les facteurs indiqués ci-dessus ne constituent pas une liste exhaustive. Comme ces facteurs sont indépendants et que la ligne de conduite future de Alpha dépendra d’une évaluation de tous les renseignements disponibles à ce moment, l’incidence de l’un ou l’autre des risques, des impondérables ou des facteurs sur une information prospective donnée est incertaine. Toutefois, compte tenu de l’information dont Alpha dispose à la date du présent avis de changement et bien que la direction soit d’avis que les attentes qui figurent dans l’information prospective sont raisonnables, Alpha ne peut donner aucune garantie relativement aux résultats, aux niveaux d’activité et aux réalisations futurs.

Bien que l’information prospective soit fondée sur des hypothèses que Alpha juge raisonnables, ni Alpha ni le conseil de Alpha ne peuvent garantir que les résultats réels seront conformes à cette information prospective. Sauf indication contraire, l’information prospective est formulée à la date du présent avis de changement et Alpha et le conseil de Alpha déclinent toute obligation de mettre à jour ou de modifier ces énoncés afin de tenir compte de nouveaux événements ou de nouvelles situations, sauf tel que l’exigent les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. En raison des risques, des impondérables et des hypothèses qui sont intrinsèques à l’information prospective, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à cette information prospective.

Certains énoncés qui figurent dans le présent avis de changement sont des énoncés prospectifs relatifs à Tecpetrol ainsi qu’aux attentes de Tecpetrol relativement à l’offre modifiée de Tecpetrol et à Alpha. Les renseignements ont été tirés de la note d’information initiale de Tecpetrol, de la note d’information modifiée de Tecpetrol et d’autres documents d’information publics et sont donnés sous réserve de la mise en garde donnée par Tecpetrol dans ces documents. Se reporter à la rubrique « Renseignements sur Tecpetrol ».

À l’heure actuelle, Alpha a l’intention de ne pas divulguer l’évolution du processus d’examen stratégique tant que le conseil de Alpha n’aura pas approuvé une opération particulière ou décidé que la divulgation est nécessaire ou appropriée. Alpha vous avise qu’elle ne peut garantir que l’examen stratégique donnera lieu à une opération ni, si une opération est entreprise, les modalités ou le moment de la réalisation de cette opération. Il est prévu qu’aucune opération ne sera réalisée avant l’heure d’expiration.

La présente mise en garde vise expressément l’ensemble de l’information prospective figurant dans le présent avis de changement.

AVIS AUX ACTIONNAIRES NON CANADIENS

L’offre modifiée de Tecpetrol à laquelle se rapporte le présent avis de changement vise les titres d’un émetteur canadien. Le présent avis de changement a été rédigé par Alpha conformément aux obligations d’information prévues dans les lois canadiennes applicables. Les actionnaires situés aux États-Unis et à l’étranger doivent savoir que ces obligations risquent de différer de celles qui sont en vigueur aux États-Unis et ailleurs. Alpha dresse ses états financiers conformément aux IFRS. Ces états financiers pourraient ne pas être comparables aux états financiers de sociétés

américaines et d’autres sociétés non canadiennes. Il se pourrait que les actionnaires situés aux États-Unis et à l’étranger éprouvent des difficultés à se prévaloir des recours civils prévus par les lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines ou par les lois sur les valeurs mobilières d’autres autorités législatives non canadiennes, étant donné que Alpha est constituée en vertu des lois de la province de la Colombie-Britannique, que la majorité de ses dirigeants et de ses administrateurs résident au Canada et que certains des experts nommés dans les présentes résident au Canada. Il se pourrait que les actionnaires situés aux États-Unis et à l’étranger ne puissent poursuivre Alpha ou encore ses dirigeants ou ses administrateurs devant un tribunal étranger pour violation des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines ou des lois sur les valeurs mobilières d’une autre autorité législative non canadienne. Il pourrait être difficile d’obliger ces parties à se soumettre à la compétence d’un tribunal étranger ou de faire exécuter le jugement d’un tribunal des États-Unis ou d’un autre tribunal non canadien. Aucune autorité en valeurs mobilières, notamment aux États-Unis, n’a approuvé ou désapprouvé le présent avis de changement ni ne s’est prononcée sur l’exactitude ou sur le caractère adéquat du présent avis de changement.

DOCUMENTS D’INFORMATION

Alpha est un émetteur assujetti dans les provinces de l’Alberta, de la Colombie-Britannique et de l’Ontario. Elle dépose ses documents d’information continue et d’autres documents auprès des autorités en valeurs mobilières de chacune de ces provinces. Les documents d’information continue peuvent être consultés sous le profil de Alpha sur SEDAR+, à l’adresse www.sedarplus.ca. Certains renseignements figurant dans le présent avis de changement sont tirés de documents qui y sont expressément mentionnés ou sont fondés sur de tels documents. Tous les résumés de documents et tous les renvois à des documents dont on indique dans le présent avis de changement qu’ils ont été déposés ou qui sont tirés de documents dont on indique qu’ils ont été déposés sur SEDAR+ doivent être lus à la lumière du texte intégral des documents déposés sous le profil d’émetteur de Alpha sur le site Web de SEDAR+, à l’adresse www.sedarplus.ca. Les actionnaires sont priés de lire attentivement et intégralement ces documents. Il est entendu que de tels documents ne sont aucunement intégrés par renvoi dans le présent avis de changement.

RENSEIGNEMENTS SUR TECPETROL

Le présent avis de changement renferme également des renseignements sur Tecpetrol. Ces renseignements sont tirés de la note d’information initiale de Tecpetrol, de la note d’information modifiée de Tecpetrol et d’autres documents d’information publics, et Alpha et le conseil de Alpha se sont fiés à ces documents sans les soumettre à une vérification indépendante.

Ni le conseil de Alpha ni Alpha n’ont soumis ces renseignements à une vérification indépendante, et ils n’assument aucune responsabilité quant à leur exactitude ou à leur exhaustivité ou à l’omission de Tecpetrol de communiquer des événements qui pourraient s’être produits ou qui pourraient avoir une incidence sur l’importance ou l’exactitude de ces renseignements.

AVIS DE CHANGEMENT VISANT LA CIRCULAIRE DES ADMINISTRATEURS

Offre modifiée de Tecpetrol

Le présent avis de changement se rapporte à la circulaire des administrateurs publiée par le conseil de Alpha en réponse à l’offre initiale de Tecpetrol et modifie et complète certains des renseignements qui y figurent. Le présent avis de changement doit être lu à la lumière de la circulaire des administrateurs. Se reporter également à la rubrique « Renseignements généraux » du présent avis de changement.

Au moyen de l’avis de modification de Tecpetrol, cette dernière a modifié et prolongé l’offre initiale de Tecpetrol et la note d’information initiale de Tecpetrol (dans sa version modifiée, la « note d’information modifiée de Tecpetrol »). Aux termes de l’offre modifiée de Tecpetrol, Tecpetrol propose désormais de racheter la totalité des actions ordinaires émises et en circulation, y compris les actions ordinaires qui pourraient être émises après la date de l’offre initiale de Tecpetrol, mais avant l’heure d’expiration, pour une contrepartie en espèces de 1,48 $ par action ordinaire.

L’avis de modification de Tecpetrol a également modifié les modalités et les conditions de l’offre officielle initiale, notamment par la bonification de la contrepartie en espèces, qui est passée à 1,48 $, le report de l’heure d’expiration à 17 h (heure de Vancouver) le 3 octobre 2023, ou toute heure ou date antérieure ou ultérieure que l’initiateur pourrait fixer à l’occasion conformément à la rubrique 5 de l’offre officielle initiale, et le retrait de la condition de dépôt

minimal (au sens donné à ce terme dans l’offre officielle initiale). Toutefois, l’offre officielle modifiée reste conditionnelle à de nombreuses conditions, notamment qu’un nombre d’actions ordinaires qui représente plus de 50 % des actions ordinaires en circulation, compte non tenu des actions ordinaires dont l’initiateur ou une personne agissant de concert avec lui détient la propriété véritable ou sur lesquelles il exerce un contrôle ou une emprise, ait été valablement déposé en réponse à l’offre sans que le dépôt soit révoqué (la « condition de dépôt minimal obligatoire »). Rien ne garantit que la condition de dépôt minimal obligatoire sera respectée. De plus, si la condition de dépôt minimal obligatoire est respectée et que l’initiateur est obligé de prendre livraison des actions ordinaires déposées en réponse à l’offre modifiée de Tecpetrol, il sera tenu de prolonger de nouveau la période durant laquelle les actions ordinaires peuvent être déposées en réponse à l’offre modifiée de Tecpetrol pendant au moins 10 jours.

RECOMMANDATION DES ADMINISTRATEURS

À la suite d’un examen minutieux des modalités et des conditions de l’offre modifiée de Tecpetrol et après consultation avec ses conseillers financiers et juridiques externes, le conseil de Alpha, en s’appuyant sur la recommandation unanime du comité spécial formé d’administrateurs indépendants, après consultation avec ses propres conseillers financiers et juridiques externes, recommande aux actionnaires d’accepter l’offre modifiée de Tecpetrol et de déposer leurs actions ordinaires en réponse à celle-ci.

Les actionnaires devraient examiner l’offre modifiée de Tecpetrol attentivement et tirer leurs propres conclusions quant à son acceptation ou à son refus.

RAISONS QUI SOUS-TENDENT L’ACCEPTATION

Le texte qui suit constitue un résumé des principales raisons qui sous-tendent la recommandation unanime du comité spécial et du conseil de Alpha aux actionnaires d’accepter l’offre modifiée de Tecpetrol et de déposer leurs actions ordinaires en réponse à celle-ci.

Après avoir procédé à un examen approfondi des renseignements liés à l’offre modifiée de Tecpetrol, après avoir consulté les conseillers juridiques et financiers indépendants et après avoir examiné attentivement les risques et les avantages liés à l’offre modifiée de Tecpetrol, les membres du comité spécial recommandent à l’unanimité au conseil de Alpha d’accepter l’offre modifiée de Tecpetrol.

Le texte qui suit constitue un résumé des principales raisons qui sous-tendent la recommandation unanime du comité spécial et du conseil de Alpha d’accepter l’offre modifiée de Tecpetrol :

Tel qu’il est indiqué dans la circulaire des administrateurs, la Société a entrepris le processus de vente de son projet Tolillar, puis un vaste examen stratégique portant sur la possibilité de réaliser une opération commerciale sur une période de 10 mois consécutifs. L’offre non sollicitée de Tecpetrol a perturbé le processus de vente et l’examen stratégique, ce qui a nui aux efforts de la Société d’obtenir une valeur suffisante pour les actionnaires. À la date du présent avis de changement, l’examen stratégique n’a donné lieu à aucune offre contraignante visant la vente du projet Tolillar ou le rachat des actions ordinaires, et la Société ne prévoit pas que ce sera le cas avant l’heure d’expiration d’expiration actuelle, à savoir 17 h (heure de Vancouver) le 3 octobre 2023. Par conséquent, bien qu’une offre supérieure sur le plan financier pourrait se présenter, l’offre modifiée de Tecpetrol est la seule offre de rachat visant l’ensemble des actions ordinaires en circulation pouvant être acceptée par les actionnaires à la date du présent avis de changement.
Financière PI a remis au comité spécial un avis écrit selon lequel, en date du 28 septembre 2023, compte tenu des hypothèses, des limitations et des réserves qui y sont énoncées et de toutes les autres questions que Financière PI juge pertinentes, la contrepartie que recevront les actionnaires dans le cadre de l’offre modifiée de Tecpetrol est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires.
Compte tenu du communiqué de presse d’un actionnaire minoritaire, le conseil est d’avis qu’au moins 2,4 % des actions ordinaires émises et en circulation seront déposées en réponse à l’offre modifiée de Tecpetrol. Toutefois, à la connaissance du comité spécial après enquête raisonnable, en date du 27 septembre 2023,

aucun administrateur ni aucun membre de la direction de Alpha n’a indiqué son intention de déposer ses actions ordinaires en réponse à l’offre modifiée de Tecpetrol. Se reporter également à la rubrique « Intention des administrateurs, des dirigeants et d’autres actionnaires à l’égard de l’offre modifiée de Tecpetrol ».

La nouvelle contrepartie en espèces de 1,48 $ par action ordinaire représente une bonification de 19 % par rapport à la contrepartie en espèces de 1,24 $ par action offerte par l’initiateur dans l’offre initiale de Tecpetrol et une prime de 24 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires le 21 septembre 2023, dernier jour de bourse ayant précédé l’annonce de l’offre modifiée de Tecpetrol.

Dans le cadre de son examen approfondi des raisons qui sous-tendent sa recommandation, le comité spécial a examiné différents risques et impondérables, dont les suivants :

Tel qu’il est indiqué dans la circulaire des administrateurs, l’offre modifiée de Tecpetrol est assortie de multiples conditions qui font en sorte que Tecpetrol peut retirer son offre ou la réaliser à son entière appréciation.
Rien ne garantit que Tecpetrol sera en mesure de respecter les conditions réputées exécutoires de l’offre modifiée de Tecpetrol. À cet égard, bien que l’initiateur ait renoncé à la condition de dépôt minimal (au sens donné à ce terme dans l’offre officielle initiale), un nombre d’actions ordinaires qui représente plus de 50 % des actions ordinaires en circulation, à l’exclusion des actions ordinaires dont l’initiateur ou une personne (au sens donné à ce terme dans l’offre officielle initiale) agissant de concert avec lui est propriétaire véritable ou sur lesquelles il exerce un contrôle ou une emprise, doit être valablement déposé en réponse à l’offre modifiée de Tecpetrol et le dépôt de ces actions ne doit pas être révoqué pour que l’initiateur réalise l’offre modifiée de Tecpetrol; et une telle condition obligatoire ne peut faire l’objet d’une renonciation. Rien ne garantit que cette condition de dépôt minimal obligatoire sera remplie. Toutefois, si cette condition est respectée et que l’initiateur est obligé de prendre livraison des actions ordinaires, il sera tenu de prolonger la période durant laquelle celles-ci peuvent être déposées en réponse à l’offre pendant au moins 10 jours.
L’initiateur a indiqué que, si la condition de dépôt minimal obligatoire est remplie et qu’il est obligé de prendre livraison des actions ordinaires, mais qu’il n’est pas en mesure de réaliser une opération d’acquisition ultérieure (au sens donné à ce terme dans l’offre officielle initiale), il évaluera des solutions de rechange. Ces solutions pourraient comprendre l’achat d’actions ordinaires sur le marché libre, dans le cadre d’opérations de gré à gré, d’une autre offre publique d’achat présentée par la Société ou d’une autre opération en vue d’acquérir des actions ordinaires supplémentaires. Tout achat supplémentaire sera laissé à l’appréciation de l’initiateur et pourra être effectué à un prix supérieur, égal ou inférieur à la contrepartie en espèces de 1,48 $ par action ordinaire prévue dans l’offre modifiée de Tecpetrol.

CONCLUSION ET RECOMMANDATION

À la lumière des principales raisons énumérées ci-dessus, le conseil de Alpha, en s’appuyant sur la recommandation unanime du comité spécial formé d’administrateurs indépendants, recommande à l’unanimité aux actionnaires d’accepter l’offre modifiée de Tecpetrol et de déposer leurs actions ordinaires en réponse à celle-ci.

Les actionnaires doivent examiner attentivement les modalités de l’offre modifiée de Tecpetrol ainsi que les conclusions du comité spécial et du conseil de Alpha qui figurent dans le présent avis de changement avant de décider d’accepter ou de rejeter l’offre modifiée de Tecpetrol. Les actionnaires qui ont des doutes quant à la manière de répondre à l’offre modifiée de Tecpetrol sont invités à consulter leurs conseillers professionnels. L’acceptation de l’offre modifiée de Tecpetrol pourrait avoir des incidences fiscales propres à la situation de chacun des actionnaires, qui devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à ce sujet.

Le sommaire qui précède des renseignements et des facteurs pris en compte par le comité spécial et par le conseil de Alpha pour parvenir à leurs conclusions et présenter leurs recommandations ne se veut pas exhaustif. Les membres du comité spécial et du conseil de Alpha ont évalué les différents facteurs résumés précédemment à la lumière de leurs propres connaissances des activités, de la situation financière et des perspectives de Alpha et en se fondant sur l’avis du comité spécial et des conseillers financiers et juridiques du conseil de Alpha. Étant donné les nombreux facteurs pris en compte dans l’évaluation de l’offre modifiée de Tecpetrol, le comité spécial et le conseil de Alpha n’ont pas estimé pratique ni tenté de quantifier ou d’attribuer d’une autre façon une pondération relative aux facteurs précis qui

ont servi de fondement à leur conclusion. En outre, il se pourrait que des membres du comité spécial et du conseil de Alpha aient donné une pondération différente à des facteurs différents. La conclusion et la recommandation unanime du comité spécial et du conseil de Alpha ont été présentées après examen de tous les renseignements et facteurs en jeu.

AVIS DU CONSEILLER FINANCIER

Les services de Financière PI ont été officiellement retenus par le comité spécial et le conseil de Alpha pour la remise d’un avis quant au caractère équitable, d’un point de vue financier, de la contrepartie offerte aux actionnaires dans le cadre de l’offre initiale de Tecpetrol, conformément aux modalités de la convention relative au mandat. Conformément aux modalités de la convention relative au mandat, les services de Financière PI ont ultérieurement été retenus afin de fournir un avis quant au caractère équitable, d’un point de vue financier, de la contrepartie offerte aux actionnaires dans le cadre de l’offre modifiée de Tecpetrol.

Le 28 septembre 2023, Financière PI a remis au comité spécial un avis selon lequel, à cette date et compte tenu et sous réserve des hypothèses, des limitations et des réserves qui y sont énoncées et de toutes les autres questions que Financière PI juge pertinentes, la contrepartie offerte aux actionnaires dans le cadre de l’offre modifiée de Tecpetrol est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires.

Une copie de l’avis écrit de Financière PI, qui décrit notamment les hypothèses sur lesquelles est fondé l’avis, les procédures suivies, les questions examinées ainsi que les limitations et les réserves à considérer, est jointe à l’annexe A du présent avis de changement.

Les résumés et les mentions de l’avis remis par Financière PI qui figurent dans le présent avis de changement sont présentés sous réserve du texte intégral de l’avis. Les actionnaires sont priés de lire attentivement et intégralement l’avis écrit remis par Financière PI pour connaître les hypothèses formulées, les procédures suivies, les questions examinées ainsi que les limitations et les réserves à considérer. L’avis de Financière PI porte uniquement sur le caractère équitable, d’un point de vue financier, de la contrepartie offerte aux actionnaires dans le cadre de l’offre modifiée de Tecpetrol. L’avis a été fourni afin d’informer et d’aider le comité spécial pour son usage exclusif dans son évaluation de l’offre modifiée de Tecpetrol. L’avis ne peut en aucun cas être considéré comme une interprétation légale, un avis visant un contrat ou un document, une recommandation de procéder à un investissement ou à un désinvestissement ou une recommandation de voter en faveur ou contre une opération. En outre, l’avis ne constitue pas un avis sur le cours auquel les actions ordinaires de la Société pourraient être négociées à une date ultérieure et il ne doit pas être interprété comme tel. L’avis n’est qu’un des nombreux éléments dont a tenu compte le conseil de Alpha pour recommander aux actionnaires d’accepter l’offre modifiée de Tecpetrol et de déposer leurs actions ordinaires en réponse à celle-ci.

Conformément aux modalités de la convention relative au mandat, Financière PI touchera un montant forfaitaire pour l’avis qu’elle fournit. Ces honoraires ne dépendent aucunement de la réalisation ou de la non-réalisation de l’offre modifiée de Tecpetrol ou d’une autre opération de remplacement, ni de la conclusion de l’avis fourni par Financière PI. Alpha a également accepté de rembourser à Financière PI ses dépenses raisonnables et de l’indemniser à l’égard de certaines obligations qui pourraient découler de son mandat.

Ni Financière PI ni aucun des membres de son groupe n’est un initié de Alpha ou de Tecpetrol ou des membres du même groupe qu’elles ou de personnes qui ont un lien avec elles (au sens donné aux termes insider , associate et affiliate dans la Loi BCSA) ni ne sont des personnes qui ont des liens avec eux ou des membres du même groupe qu’eux (collectivement, les « personnes intéressées »).

Financière PI n’a pas été engagée pour fournir des services de conseils financiers, ni n’a participé à quelque financement visant les personnes intéressées au cours des deux dernières années, si ce n’est qu’à titre de conseiller financier auprès du comité spécial conformément à la convention relative au mandat. Les honoraires payés à Financière PI aux termes de la convention relative au mandat ne sont pas, globalement, importants sur le plan financier pour Financière PI et ils ne procurent pas à celle-ci une incitation financière à l’égard des conclusions formulées dans l’avis ou à l’égard de l’issue de l’offre modifiée de Tecpetrol.

Il n’existe aucune entente, aucune convention ni aucun engagement entre Financière PI et Alpha ou Tecpetrol, ou toute autre personne intéressée, concernant des relations d’affaires futures. Financière PI pourrait, dans le cours normal de ses activités futures, fournir des services de conseils financiers ou des services bancaires d’investissement à une ou à plusieurs des personnes intéressées à l’occasion.

Financière PI et certains des membres de son groupe agissent en qualité de négociateurs et de courtiers, tant à titre de contrepartistes qu’à titre de mandataires, sur les principaux marchés financiers; par conséquent, ils pourraient avoir eu ou pourraient avoir dans l’avenir des positions à couvert ou à découvert dans les titres de l’une ou l’autre des personnes intéressées, et ils pourraient avoir effectué ou pourraient effectuer des opérations pour le compte de ces sociétés ou de clients contre commission. À titre de courtier en placement, Financière PI exerce des activités de recherche sur des titres et pourrait, dans le cours normal de ses activités, fournir des rapports de recherche et des conseils en placement à ses clients à l’égard de questions de placement, notamment sur Alpha ou sur l’offre modifiée de Tecpetrol.

CONTEXTE DE L’OFFRE MODIFIÉE DE TECPETROL

Les événements clés et les discussions qui ont eu lieu après la date de la circulaire des administrateurs jusqu’à la date des présentes sont décrits ci-après.

Le comité spécial s’est réuni au moins chaque semaine entre le 8 juin 2023 et le 28 septembre 2023 pour faire le point, entre autres choses, sur l’examen stratégique, sur l’offre initiale de Tecpetrol et (depuis le 23 septembre 2023) sur l’offre modifiée de Tecpetrol avec la direction et ses conseillers.

Le 26 juin 2023, Kyle Stevenson, un actionnaire important propriétaire de 9 200 000 actions ordinaires, a publié une lettre ouverte destinée aux actionnaires indiquant qu’il s’opposait au prix offert et à la structure proposée dans le cadre de l’offre initiale de Tecpetrol.

Le 30 juin 2023, Alpha a diffusé un communiqué afin de commenter la rétroaction obtenue des actionnaires au sujet de l’offre initiale de Tecpetrol, notamment la lettre ouverte publiée par M. Stevenson le 26 juin 2023.

Le 10 juillet 2023, Alpha a annoncé les résultats de l’évaluation économique préliminaire relative au projet Tolillar datée du 4 juillet 2023 (l’« ÉÉP de juillet 2023 ») qui fournissait une évaluation économique indépendante de la valeur potentielle du projet Tolillar en se fondant sur les ressources de lithium présentées dans son estimation des ressources de septembre 2022. Selon l’estimation présentée par l’ÉÉP de juillet 2023, le projet Tolillar affichait une valeur actualisée nette (la « VAN ») après impôts de 1,5 milliard de dollars américains (2,0 milliards de dollars) en appliquant un taux d’escompte de 8 % et un taux de rentabilité interne (le « TRI ») de 25,1 %. L’ÉÉP de juillet 2023 a par la suite été déposée sur SEDAR+ le 13 juillet 2023.

Le 17 juillet 2023, Alpha a annoncé une augmentation importante des ressources d’équivalent de carbonate de lithium (« ECL » ) indiquées et présumées dans le projet Tolillar. L’estimation des ressources, préparée conformément au Règlement 43-101 et à l’aide d’un contrôle technique minutieux de la part de Groundwater Insight, Inc., présentait une hausse de 70 % des « ressources indiquées » et de 20 % des « ressources présumées ». L’estimation des ressources mise à jour était considérée préliminaire du fait qu’elle avait été établie pour aider plusieurs parties ayant conclu des ententes de non-divulgation dans le cadre de l’examen stratégique.

Le 10 août 2023, Tecpetrol et Alpha ont signé une entente de confidentialité en vue de faciliter les discussions et l’échange de renseignements confidentiels dans le cadre d’un projet d’opération. Les modalités de l’opération ayant fait l’objet de discussions ou de négociations sont de nature confidentielle et elles sont subordonnées aux obligations en matière de confidentialité qui en interdisent la communication.

Le 14 août 2023, Alpha a annoncé les résultats d’une évaluation économique préliminaire mise à jour relative au projet Tolillar (l’« ÉÉP d’août 2023 »). L’ÉÉP d’août 2023 mettait à jour l’ÉÉP de juillet 2023 afin d’inclure les ressources additionnelles relevées dans l’estimation des ressources mise à jour présentée dans le communiqué de presse de Alpha daté du 17 juillet 2023. Selon l’estimation présentée par l’ÉÉP d’août 2023, le projet Tolillar affichait une VAN après impôts de 1,7 milliard de dollars américains (2,3 milliards de dollars) en appliquant un taux d’escompte de 8 % et un TRI de 25,6 %.

Le 20 août 2023, Alpha a déposé sur SEDAR+ une estimation des ressources minérales mise à jour conformément au Règlement 43-101 relativement au projet Tolillar dont la date de prise d’effet est le 8 août 2023. Conformément au communiqué de presse de Alpha daté du 17 juillet 2023, cette estimation mise à jour conforme au Règlement 43-101 a prouvé que les « ressources indiquées » du projet Tolillar ont augmenté de 70 % pour atteindre 3,6 millions de tonnes de ECL et que les « ressources présumées » ont augmenté de 20 % pour atteindre 1,4 million de tonnes de ECL.

Le 22 septembre 2023, Tecpetrol a publié un communiqué afin d’annoncer l’offre modifiée de Tecpetrol et a déposé l’avis de modification de Tecpetrol.

Depuis le dépôt de sa circulaire des administrateurs le 23 juin 2023, Alpha a continué d’échanger et de discuter avec divers tiers dans le cadre du processus de vente et de l’examen stratégique. En date du 28 septembre 2023, ces échanges et ces discussions n’ont mené à la conclusion d’aucune convention définitive.

RÉPONSE À L’OFFRE MODIFIÉE DE TECPETROL ET PROCESSUS DÉCISIONNEL DU COMITÉ SPÉCIAL

Le 22 septembre 2023, peu après le communiqué diffusé le même jour par Tecpetrol qui annonçait l’offre modifiée de Tecpetrol, le comité spécial s’est entretenu avec ses conseillers financiers et juridiques, de même qu’avec la direction, Credit Suisse, Cozen, Kingsdale Advisors et Longview, afin d’examiner et d’étudier l’offre modifiée de Tecpetrol. Le comité spécial a obtenu, entre autres, les conseils de ses conseillers financiers et juridiques au sujet de l’offre modifiée de Tecpetrol, notamment en ce qui a trait à ses modalités et à ses conditions, et un avis juridique concernant les fonctions et les responsabilités du comité spécial et du conseil de Alpha dans le cadre de l’offre modifiée de Tecpetrol.

Le 25 septembre 2023, un actionnaire, qui affirmait détenir plus de 4 500 000 actions ordinaires, a publié un communiqué invitant tous les actionnaires à appuyer l’offre modifiée de Tecpetrol et à déposer leurs actions ordinaires.

Le comité spécial s’est réuni à 9 reprises entre le 22 septembre et le 28 septembre 2023 afin d’évaluer et d’étudier l’offre modifiée de Tecpetrol et diverses questions relatives à l’offre modifiée de Tecpetrol, notamment la possibilité d’une opération d’un commun accord entre Alpha et Tecpetrol dont le prix et la structure sont susceptibles de procurer une valeur accrue aux actionnaires. Financière PI et McMillan ont assisté à chacune de ces réunions et ont fourni des conseils, notamment en ce qui concerne les réponses possibles à l’offre modifiée de Tecpetrol.

Le 28 septembre 2023, le comité spécial a décidé de recommander au conseil de Alpha de conseiller aux actionnaires d’accepter l’offre modifiée de Tecpetrol et de déposer leurs actions ordinaires en réponse à celle-ci. Ces conclusions étaient fondées sur l’examen approfondi de l’offre modifiée de Tecpetrol et de la note d’information modifiée de Tecpetrol par le comité spécial, compte tenu des conseils de ses conseillers juridiques et de son conseiller financier à cet égard, de même que sur l’avis verbal de Financière PI indiquant que la contrepartie offerte aux actionnaires dans le cadre de l’offre modifiée de Tecpetrol était équitable, d’un point de vue financier (lequel avis a ensuite été donné par écrit). Le comité spécial a reçu une présentation détaillée de la part de Financière PI à l’appui de son avis.

Le 28 septembre 2023, en s’appuyant sur la recommandation unanime du comité spécial ainsi que sur ses discussions avec ses conseillers financiers et juridiques, le conseil de Alpha a recommandé à l’unanimité aux actionnaires d’accepter l’offre modifiée de Tecpetrol et de déposer leurs actions ordinaires en réponse à celle-ci.

Le 28 septembre 2023, le conseil de Alpha a approuvé le contenu et la distribution du présent avis de changement.

PROCESSUS DE VENTE ET OPTIONS DE RECHANGE À L’OFFRE MODIFIÉE DE TECPETROL

Tel qu’il est énoncé dans la circulaire des administrateurs et ci-dessus à la rubrique « Contexte de l’offre modifiée de Tecpetrol », Alpha a entrepris le processus de vente le 1[er ] décembre 2022 afin d’étudier la possibilité de vendre le projet Tolillar et a participé à l’examen stratégique pour maximiser la valeur pour les actionnaires. Dans le cadre de cette démarche, Alpha a instauré un dialogue avec de nombreuses parties dans divers territoires dans le cadre d’un processus soutenu et dynamique. En date du présent avis de changement, l’examen stratégique n’a pas donné lieu à la présentation d’une offre contraignante de vente du projet Tolillar ou d’achat des actions ordinaires, et la Société ne s’attend pas à ce qu’une telle offre se concrétise avant l’heure d’expiration actuelle, à savoir 17 h (heure de Vancouver) le 3 octobre 2023. Par conséquent, bien qu’une offre supérieure d’un point de vue financier puisse ultimement être présentée, l’offre modifiée de Tecpetrol est la seule offre d’achat visant la totalité des actions ordinaires en circulation qui peut être acceptée par les actionnaires à la date du présent avis de changement.

COMMENT ACCEPTER L’OFFRE MODIFIÉE DE TECPETROL

Pour obtenir de plus amples renseignements sur la marche à suivre pour accepter l’offre modifiée de Tecpetrol, les actionnaires sont priés de consulter la note d’information modifiée de Tecpetrol.

ACTIONS DE ALPHA

Questions d’ordre général

Les actions ordinaires sont inscrites aux fins de négociation à la cote de La Bourse NEO sous le symbole « ALLI ». Les actions ordinaires sont également négociées à la cote des OTC Markets sous le symbole « APHLF » et à la cote de la FSE sous le symbole « A3CUW1 ».

Capital-actions

Au 27 septembre 2023, le capital-actions était composé des titres suivants : a) 188 181 693 actions ordinaires émises et en circulation; b) aucune action privilégiée émise et en circulation; c) 8 000 000 d’options émises et en cours; d) 950 000 UAR émises et en cours; e) 13 502 564 bons de souscription émis et en cours; et f) 1 050 000 UAI émises et en cours.

Le capital autorisé de Alpha est composé d’un nombre illimité d’actions ordinaires et d’un nombre illimité d’actions privilégiées.

Description des actions ordinaires

Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit a) de recevoir les dividendes lorsque le conseil de Alpha en déclare; b) d’exercer un droit de vote par action ordinaire dont ils sont propriétaires aux assemblées des actionnaires; et c) en cas de liquidation ou de dissolution de Alpha, de participer au partage égal des actifs de Alpha distribuables entre les porteurs des actions ordinaires.

PROPRIÉTÉ DES TITRES DE ALPHA

Le tableau suivant présente le nom et le poste de chaque administrateur et de chaque dirigeant de Alpha ainsi que le nombre et le pourcentage d’actions ordinaires, d’options, de bons de souscription, d’UAR et d’UAI dont l’administrateur ou le dirigeant a la propriété véritable, ou sur lesquels il exerce un contrôle ou une emprise, ainsi que, à notre connaissance après enquête raisonnable, dont les personnes ayant des liens avec un initié de Alpha ou un membre du même groupe qu’un initié de Alpha, toutes les personnes ayant des liens avec Alpha ou tous les membres du même groupe que Alpha, tous les initiés de Alpha exception faite des administrateurs ou des dirigeants de Alpha et toutes les personnes agissant conjointement ou de concert avec Alpha sont les propriétaires véritables, ou sur lesquelles ces personnes exercent un contrôle ou une emprise, en date du 27 septembre 2023, sauf indication contraire. Se reporter également à la rubrique « Principaux porteurs d’actions ordinaires de Alpha ».

Titres détenus en propriété véritable ou sur lesquels un contrôle est exercé

Nom et poste1)2)3)	Nombre et pourcentage d’actions ordinaires4)	Nombre et pourcentage d’options5)	Nombre et pourcentage de bons de souscription6)	Nombre et pourcentage d’UAR7)	Nombre et pourcentage d’UAI8)
Darryl Jones (Administrateur)	526 131 / 0,28 %	450 000 / 5,63 %	75 000 / 0,56 %	Néant	250 000 / 23,81 %
Brad Nichol (Président, chef de la direction et administrateur)	1 017 000 / 0,54 %	2 500 000 / 31,25 %	Néant	400 000 / 42,11 %	Néant
Nathan Steinke (Chef des finances)	1 133 252 / 0,60 %	1 250 000 / 15,63 %	Néant	280 000 / 29,47 %	Néant
Sean Charland (Secrétaire général et administrateur)	100 611 /0,05 %	450 000 / 5,63 %	Néant	250 000 / 26,32 %	Néant

Nom et poste1)2)3)	Nombre et pourcentage d’actions ordinaires4)	Nombre et pourcentage d’options5)	Nombre et pourcentage de bons de souscription6)	Nombre et pourcentage d’UAR7)	Nombre et pourcentage d’UAI8)
Christopher Cooper (Administrateur)	94 826 / 0,05 %	450 000 / 5,63 %	Néant	Néant	250 000 / 23,81 %
Andrew Hallett (Administrateur)	66 426 / 0,04 %	450 000 / 5,63 %	Néant	Néant	300 000 / 28,57 %
Foster Wilson (Administrateur)	320 000 / 0,17 %	350 000 / 4,38 %	Néant	Néant	250 000 / 23,81 %

Notes :

1) En date du 27 septembre 2023, on ne comptait aucune UAD en cours.
2) Les renseignements relatifs aux titres détenus en propriété véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquels un contrôle ou une emprise est exercé, dont Alpha n’avait pas connaissance, ont été respectivement fournis par les administrateurs, les dirigeants et les initiés ou ils ont été obtenus de sources publiques.
3) De plus, en date du 27 septembre 2023, les dirigeants et les administrateurs détenaient collectivement un total de 11 213 246 actions ordinaires, options, bons de souscription, UAR et UAI, ce qui représentait de façon combinée 5,30 % des actions ordinaires en circulation dans l’hypothèse de l’exercice de la totalité des options, des bons de souscription, des UAR et des UAI.
4) En date du 27 septembre 2023, on comptait 188 181 693 actions ordinaires émises et en circulation.
5) En date du 27 septembre 2023, on comptait 8 000 000 d’options émises et en cours.
6) En date du 27 septembre 2023, on comptait 13 502 564 bons de souscription émis et en cours.
7) En date du 27 septembre 2023, 950 000 UAR étaient émises et en cours, dont les droits qui leurs sont rattachés ont été acquis le 21 août 2023 sans que leur prix ne soit toutefois réglé.
8) En date du 27 septembre 2023, 1 050 000 UAI étaient émises et en cours.

PRINCIPAUX PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES DE ALPHA

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de Alpha, après enquête raisonnable, au 27 septembre 2023, aucune personne n’avait la propriété véritable, directement ou indirectement, d’au moins 10 % d’une catégorie de titres avec droit de vote de Alpha ni n’exerçait un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage de ces titres.

INTENTION DES ADMINISTRATEURS, DES DIRIGEANTS ET D’AUTRES ACTIONNAIRES À L’ÉGARD DE L’OFFRE MODIFIÉE DE TECPETROL

À la connaissance des administrateurs et des membres de la direction de Alpha, après enquête raisonnable, au 27 septembre 2023, aucun administrateur ni aucun membre de la direction de Alpha, aucun membre du même groupe qu’elle ni aucune personne qui a un lien avec elle, aucun autre initié de Alpha ni aucune personne membre du même groupe qu’un initié de Alpha ou ayant un lien avec un initié de Alpha ou autre personne physique ou morale qui agit conjointement ou de concert avec Alpha n’a indiqué son intention de déposer ses actions ordinaires en réponse à l’offre modifiée de Tecpetrol.

Toutefois, compte tenu du communiqué de presse d’un actionnaire minoritaire, le conseil est d’avis qu’au moins 2,4 % des actions ordinaires émises et en circulation seront déposées en réponse à l’offre modifiée de Tecpetrol.

OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE ALPHA

Alpha, ses administrateurs, ses dirigeants ou ses autres initiés ainsi que, à la connaissance des administrateurs et des dirigeants de Alpha, après enquête raisonnable, les personnes qui ont des liens avec un initié de Alpha, les membres du même groupe qu’un initié de Alpha, les personnes qui ont des liens avec Alpha ou les membres du même groupe que Alpha ainsi que les personnes physiques ou morales qui agissent conjointement ou de concert avec Alpha n’ont négocié aucune action ordinaire au cours des six (6) mois ayant précédé la date des présentes.

ÉMISSIONS DE TITRES DE ALPHA

Le tableau suivant modifie l’information présentée dans la circulaire des administrateurs en ce qui a trait aux actions ordinaires et aux titres convertibles en actions ordinaires qui ont été émis en faveur des administrateurs, des dirigeants ou d’autres initiés de Alpha pendant la période de deux (2) ans ayant précédé la date du présent avis de changement.

Nom	Date	Nature de l’émission	Nombre de titres émis	Prix d’émission ou d’exercice par action ordinaire
Darryl Jones	29-10-2021	Exercice d’options	50 000	0,697$
	10-12-2021	Émission d’actions ordinaires1)	150 000	1,00$
	10-12-2021	Émission de bons de souscription2)	75 000	1,45$
	04-01-2022	Attribution d’options	200 000	1,15$
	07-01-2022	Attribution d’UAR3)	100 000	s.o.
	13-01-2023	Attribution d’UAR4)	250 000	s.o.
	26-07-2023	Exercice d’options	92 181	0,734$
	26-07-2023	Attribution d’UAI4)	250 000	s.o.
Brad Nichol	04-01-2022	Attribution d’options	1 500 000	1,15$
	07-01-2022	Attribution d’UAR3)	325 000	s.o.
	13-01-2023	Attribution d’UAR5)	400 000	s.o.
	26-07-2023	Exercice d’options	2 000 000	0,734$
	27-07-2023	Exercice d’options	758 500	0,734$
Nathan Steinke	04-01-2022	Attribution d’options	800 000	1,15$
	07-01-2022	Attribution d’UAR3)	125 000	s.o.
	08-03-2022	Exercice de bons de souscription	140 000	0,50$
	13-01-2023	Attribution d’UAR5)	280 000	s.o.
	10-07-2023	Exercice de bons de souscription	135 135	0,465$
	26-07-2023	Exercice d’options	367 482	0,734$
Sean Charland	04-01-2022	Attribution d’options	200 000	1,15$
	07-01-2022	Attribution d’UAR3)	25 000	s.o.
	13-01-2023	Attribution d’UAR5)	250 000	s.o.
	26-07-2023	Exercice d’options	100 611	0,734$
Christopher Cooper	04-01-2022	Attribution d’options	200 000	1,15$
	07-01-2022	Attribution d’UAR3)	25 000	s.o.
	13-01-2023	Attribution d’UAR4)	250 000	s.o.
	27-07-2023	Attribution d’UAI4)	250 000	s.o.
	26-07-2023	Exercice d’options	94 826	0,734$
Andrew Hallett	04-01-2022	Attribution d’options	200 000	1,15$
	07-01-2022	Attribution d’UAR3)	25 000	s.o.
	13-01-2023	Attribution d’UAR4)	300 000	s.o.
	26-07-2023	Attribution d’UAI4)	300 000	s.o.
	26-07-2023	Exercice d’options	66 426	0,734$
Foster Wilson	04-01-2022	Attribution d’options	200 000	1,15$
	18-01-2022	Exercice d’options	100 000	0,548$
	05-01-2022	Exercice d’options	10 000	0,697$
	05-01-2022	Exercice d’options	100 000	0,39$
	07-01-2022	Attribution d’UAR3)	25 000	s.o.
	13-01-2023	Attribution d’UAR4)	250 000	s.o.
	26-07-2023	Attribution d’UAI4)	250 000	s.o.

Notes :

1) Des actions ordinaires ont été émises en faveur de M. Darryl Jones relativement à un financement par voie de prise ferme réalisé en décembre 2021, dans le cadre duquel la Société a vendu des unités de Alpha (chacune, une « unité ») au prix de 1,00 $ chacune. Chaque unité était constituée de une action ordinaire et de un demi-bon de souscription, et chaque bon de souscription entier pouvait être exercé

en vue d’obtenir une action ordinaire supplémentaire au prix d’exercice de 1,45 $ l’action ordinaire (le « placement par voie de prise ferme de décembre »).

2) Des bons de souscription ont été émis en faveur de M. Darryl Jones dans le cadre du placement par voie de prise ferme de décembre. 3) Les UAR qui ont été octroyées à MM. Darryl Jones, Brad Nichol, Nathan Steinke, Foster Wilson, Christopher Cooper, Sean Charland et Andrew Hallett le 7 janvier 2022 ont été annulées.
4) Ces UAR ont volontairement été remises le 16 juin 2023. Un montant correspondant d’UAI a ultérieurement été attribué à chacune des personnes suivantes : Foster Wilson, Andrew Hallett, Christopher Cooper et Darryl Jones. Se reporter à la rubrique « Conventions intervenues entre Alpha et ses administrateurs et ses dirigeants ».
5) Le prix de ces UAR dont les droits ont été acquis le 21 août 2023 n’est pas encore réglé.

CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE L’INITIATEUR ET LES ADMINISTRATEURS, LES DIRIGEANTS ET LES PORTEURS DE TITRES DE ALPHA

Aucune convention ni aucun engagement n’a été conclu ni n’est projeté, à la connaissance des administrateurs et des dirigeants de Alpha, entre l’initiateur (ou Tecpetrol) et les administrateurs ou les dirigeants de Alpha, notamment à propos de tout paiement ou tout autre avantage consenti à titre d’indemnité pour la perte de leur poste ou encore pour leur maintien en fonction ou la cessation de leur fonction si l’offre modifiée de Tecpetrol est réalisée. Aucun administrateur ni aucun dirigeant de Alpha n’est un administrateur ou un dirigeant de l’initiateur (ou Tecpetrol) ou d’une filiale de celui-ci (ou Tecpetrol ou l’une de ses filiales).

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de Alpha, aucune convention ni aucun engagement n’est intervenu ni n’est proposé entre l’initiateur (ou Tecpetrol) et les porteurs de titres de Alpha relativement à l’offre modifiée de Tecpetrol.

CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE ALPHA ET SES ADMINISTRATEURS ET SES DIRIGEANTS

Sauf tel qu’il est décrit dans la circulaire des administrateurs et ci-après, aucune convention ni aucun engagement n’a été conclu ni n’est proposé entre Alpha et l’un ou l’autre de ses administrateurs ou dirigeants, notamment à propos de tout paiement ou tout autre avantage consenti à titre d’indemnité pour la perte de leur poste ou encore pour leur maintien en fonction ou la cessation de leur fonction si l’offre modifiée de Tecpetrol est réalisée.

Les sous-rubriques qui suivent décrivent de façon générale les changements apportés à l’information qui figure dans la circulaire des administrateurs à la rubrique « Conventions intervenues entre Alpha et ses administrateurs et ses dirigeants » en ce qui a trait aux paiements et aux autres avantages qui seraient payables aux administrateurs et aux dirigeants de Alpha advenant la réalisation de l’offre modifiée de Tecpetrol.

Conventions et mécanismes de rémunération

Alpha a conclu avec FiveN Consulting Inc. (l’« expert-conseil ») un contrat de services de consultation aux termes duquel M. Brad Nichol fournit à Alpha, pour le compte de l’expert-conseil, des services notamment à titre de chef de la direction (le « contrat relatif au chef de la direction ») ainsi qu’un contrat d’emploi aux termes duquel M. Nathan Steinke agit à titre de chef des finances de Alpha (le « contrat relatif au chef des finances » et, avec le contrat relatif au chef de la direction, les « contrats d’emploi »).

Dans l’hypothèse où les conditions de l’offre modifiée de Tecpetrol seront réalisées et l’initiateur prendra livraison des actions ordinaires et règlera leur prix, l’offre modifiée de Tecpetrol constituerait un changement de contrôle (au sens donné au terme Change of Control dans chacun des contrats d’emploi) et un changement de contrôle (au sens donné au terme Change of Control dans le régime incitatif général fondé sur des titres de participation).

Le tableau suivant présente un résumé des montants supplémentaires estimatifs auxquels l’expert-conseil et M. Steinke pourraient avoir droit (i) aux termes des contrats d’emploi si une résiliation survient pendant la période de douze mois (1 an) suivant l’apparition d’un changement de contrôle; et (ii) dans le cadre du régime incitatif général fondé sur des titres de participation par suite d’un changement de contrôle (au sens donné au terme Change of Control dans le régime incitatif général fondé sur des titres de participation).

		*Mesures*		*Mesures*
		*incitatives*	*Attributions*	*incitatives*
	*Salaire*	*annuelles*	*d’options*	*supplémentaires*	*Total*
*Nom*	*($)*	*($)*	*($)*	*($)*	*($)*
FiveN	1 170 0001)	0	1 555 0003)	10 000 0005)	12 725 000
Consulting Inc.
Nathan Steinke	620 0002)	0	715 0004)	0	1 335 500

Notes :

1) Les honoraires de base annuels de l’expert-conseil (au sens donné au terme Base Fee dans le contrat relatif au chef de la direction) multipliés par trois (3).
2) Un montant correspondant à vingt-quatre (24) mois du salaire de base annuel de 300 000 $ de M. Steinke et un paiement forfaitaire en espèces de 20 000 $. Le traitement de base (soit les dépenses professionnelles non remboursées et tout droit de participation attribué) que M. Steinke doit toucher, s’il y a lieu, est exclu de ce montant. Pour ce qui est des « Paiements relatifs aux UAR » et des « Attributions d’options » qui sont susceptibles de faire partie du traitement de base, les valeurs ont été indiquées séparément dans le tableau ci-dessus.
3) Aux termes du contrat relatif au chef de la direction, les droits rattachés aux options précédemment attribuées à l’expert-conseil ou à M. Nichol seront entièrement acquis au versement d’une indemnité de résiliation (au sens donné au terme Termination Payment dans le contrat relatif au chef de la direction). La valeur ci-indiquée est fondée sur l’hypothèse selon laquelle ces options seront annulées par suite d’un changement de contrôle et échangées contre un montant égal à celui qui aurait été obtenu à l’exercice ou au règlement du prix de cette attribution ou à l’exercice des droits du porteur en cause à la date de l’opération, déduction faite de tout prix d’exercice payable par le porteur en cause, tel qu’il est indiqué dans le régime incitatif général fondé sur des titres de participation.
4) La valeur est fondée sur l’hypothèse selon laquelle les droits rattachés aux options attribuées à M. Steinke seront entièrement acquis et annulés par suite d’un changement de contrôle et que les options seront échangées contre un montant égal à celui qui aurait été obtenu à l’exercice ou au règlement du prix de cette attribution ou à l’exercice des droits du porteur en cause à la date de l’opération, déduction faite de tout prix d’exercice payable par le porteur en cause, tel qu’il est indiqué dans le régime incitatif général fondé sur des titres de participation.
5) Comme l’offre modifiée de Tecpetrol, advenant sa réalisation, entraînerait l’aliénation de la Société pour une contrepartie brute totalisant au moins 300 000 000 $, M. Nichol aurait droit à une prime en espèces de 10 000 000 $. Se reporter à la rubrique « Conventions intervenues entre Alpha et ses administrateurs et ses dirigeants – Conventions et mécanismes de rémunération » dans la circulaire des administrateurs pour obtenir des précisions sur cette prime.

Le 26 juillet 2023, après discussions avec un expert-conseil en rémunération indépendant, MM. Darryl Jones, Foster Wilson et Chris Cooper ont chacun reçu 250 000 UAI et M. Andrew Hallett a reçu 300 000 UAI, en remplacement de la remise volontaire de leurs UAR de 2023. Le 21 août 2023, les droits rattachés aux UAR de 2023 en cours ont été acquis à la suite de la publication d’un rapport technique préparé conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables qui comprend une estimation de toutes les catégories de ressources excédant 5 000 000 de tonnes de ECL. Bien que les droits rattachés aux UAR aient été acquis, leur prix n’est pas encore réglé. MM. Nichol et Steinke détiennent respectivement 400 000 et 280 000 UAR de 2023 et peuvent par conséquent toucher respectivement 592 000 $ et 414 400 $ conformément aux modalités de leurs UAR. Se reporter à la rubrique « Conventions intervenues entre Alpha et ses administrateurs et ses dirigeants – Conventions et mécanismes de rémunération » dans la circulaire des administrateurs pour obtenir des précisions sur les UAR de 2023.

Le comité spécial et le conseil de Alpha examinent également des éléments de rétention et d’autres primes destinés aux employés (qui ne sont ni des administrateurs ni des membres de la direction) de la Société d’un maximum de 6 millions de dollars, qui, s’ils sont octroyés, seront payables si les conditions prévues dans le cadre de l’offre modifiée de Tecpetrol sont respectées et si l’initiateur prend livraison des actions ordinaires et en règle le prix.

Régime incitatif général fondé sur des titres de participation

Un résumé du traitement des options, des UAI, des UAD et des UAR advenant un changement de contrôle, au sens donné au terme Change of Control dans le régime incitatif général fondé sur des titres de participation, est présenté dans la circulaire des administrateurs à la rubrique « Conventions intervenues entre Alpha et ses administrateurs et ses dirigeants ». Ce résumé ne constitue pas une description détaillée de toutes les modalités et de toutes les conditions du régime incitatif général fondé sur des titres de participation et il est donné entièrement sous réserve du texte du régime incitatif général fondé sur des titres de participation, qui peut être consulté sur SEDAR+, sous le profil d’émetteur de Alpha, à l’adresse www.sedarplus.ca. Pour obtenir une description détaillée des modalités du régime incitatif général fondé sur des titres de participation, veuillez consulter la circulaire d’information de la direction de Alpha datée du 9 août 2022, qui peut être consultée sur SEDAR+, sous le profil d’émetteur de Alpha, à l’adresse www.sedarplus.ca.

Si les conditions de l’offre modifiée de Tecpetrol sont réalisées et que l’initiateur prend livraison des actions ordinaires et règle leur prix, l’offre modifiée de Tecpetrol constituera un changement de contrôle (au sens donné au terme Change in control dans le régime incitatif général fondé sur des titres de participation) et l’administrateur de régime (au sens donné au terme Plan Administrator dans le régime incitatif fondé sur des titres de participation) pourra prendre l’une ou l’autre ou encore l’ensemble des mesures décrites dans la circulaire des administrateurs à la rubrique « Conventions intervenues entre Alpha et ses administrateurs et ses dirigeants ».

En date du 27 septembre 2023, les dirigeants et les administrateurs détenaient collectivement 5 900 000 options, 930 000 UAR et 1 050 000 UAI. Au 27 septembre 2023, aucune UAD n’était en cours. L’offre modifiée de Tecpetrol vise uniquement les actions ordinaires; elle ne vise pas les titres convertibles.

Montants payables si l’offre modifiée de Tecpetrol est réalisée

La Société estime qu’elle ne dispose pas des liquidités suffisantes pour payer le montant total qui serait payable aux administrateurs, aux membres de la direction et aux employés de Alpha, ainsi qu’à ses conseillers et à ses placeurs pour compte advenant la réalisation de l’offre modifiée de Tecpetrol. Toutefois, elle prévoit disposer des fonds nécessaires pour régler ce montant en présumant l’exercice des titres convertibles dans le cours en circulation de la Société avant la réalisation de l’offre modifiée de Tecpetrol.

PROPRIÉTÉ DE TITRES DE L’INITIATEUR

Ni Alpha, ni ses administrateurs ou ses dirigeants ni, à leur connaissance après enquête raisonnable, les personnes ayant des liens avec un initié de Alpha ou un membre du même groupe qu’un initié de Alpha, ni les membres du même groupe que Alpha ou les personnes ayant des liens avec Alpha, ni les initiés de Alpha qui ne sont pas des administrateurs ou des dirigeants de Alpha, ni les personnes qui agissent de concert avec Alpha ne détiennent en propriété véritable des titres de l’initiateur (ou de Tecpetrol) ni n’exercent un contrôle ou une emprise sur de tels titres.

INTÉRÊTS DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES DE L’INITIATEUR

Aucun administrateur ni aucun dirigeant de Alpha, aucune personne ayant un lien avec eux ni, à la connaissance des administrateurs et des dirigeants de Alpha après enquête raisonnable, aucune personne ayant actuellement la propriété de plus de 10 % d’une catégorie des titres de participation de Alpha en circulation n’a d’intérêt dans une opération importante à laquelle l’initiateur (ou Tecpetrol) est partie.

CHANGEMENTS IMPORTANTS DANS LES ACTIVITÉS DE ALPHA

Sauf indication contraire dans le présent avis de changement ou tel qu’il a été déclaré publiquement, les administrateurs et les dirigeants de Alpha n’ont connaissance d’aucune information qui indiquerait qu’un changement important s’est produit dans les activités de Alpha depuis la date de ses derniers états financiers publiés, soit ses états financiers consolidés intermédiaires pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2023 et le 30 juin 2022.

RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES

Tel qu’il est indiqué dans la circulaire des administrateurs, le conseil de Alpha et le comité spécial ont convenu de ne pas soumettre le régime de droits des actionnaires à l’approbation des actionnaires à une assemblée extraordinaire des actionnaires et, par conséquent, le régime de droits des actionnaires a été résilié conformément à ses modalités.

AUTRES OPÉRATIONS

À l’exception de ce qui est décrit ou indiqué dans le présent avis de changement visant la circulaire des administrateurs, aucune négociation n’est en cours en réponse à l’offre modifiée de Tecpetrol qui concerne ou entraînerait (i) une opération extraordinaire telle qu’une fusion ou une restructuration mettant en cause Alpha ou une filiale de Alpha; (ii) l’achat, la vente ou la cession d’une partie importante d’actifs par Alpha ou une filiale de Alpha; (iii) une offre publique d’achat ou une autre acquisition de titres de Alpha par une autre personne que l’initiateur; (iv) une offre faite par Alpha visant ses titres ou ceux d’un autre émetteur; ou (v) un changement important dans la structure du capital ou la politique en matière de dividendes actuelles de Alpha.

Sauf tel qu’il est décrit ou indiqué dans le présent avis de changement visant la circulaire des administrateurs, il n’y a eu, en réponse à l’offre modifiée de Tecpetrol, aucune opération, aucune résolution du conseil de Alpha, aucun accord de principe ni aucun contrat conclu par Alpha et qui portait sur une des questions présentées dans le paragraphe précédent. Malgré ce qui précède, le conseil de Alpha pourrait, dans l’avenir, entreprendre ou conclure des négociations dans le cadre du processus de vente ou en réponse à l’offre modifiée de Tecpetrol (notamment dans le cadre de l’examen stratégique) qui pourraient avoir une ou plusieurs des incidences décrites au paragraphe précédent. Le conseil de Alpha a déterminé que le fait de nommer les parties à des opérations ou à des propositions du type dont il est question au paragraphe précédent, ou les modalités éventuelles de celles-ci, pourrait nuire aux discussions ou aux négociations éventuelles de Alpha. Par conséquent, Alpha n’a actuellement, et n’aura jusqu’à ce que les lois applicables l’y obligent ou qu’elle le juge approprié, aucune intention de déclarer les modalités possibles d’une telle opération ou d’une telle proposition. Néanmoins, la Société ne s’attend pas à ce qu’une opération ou une proposition soit approuvée d’ici l’heure d’expiration actuelle.

AUTRE INFORMATION IMPORTANTE

Sauf tel qu’il est décrit ou mentionné d’une autre façon dans le présent avis de changement visant la circulaire des administrateurs, et sauf tel qu’il a été déjà communiqué au public, les administrateurs et les dirigeants de Alpha n’ont connaissance d’aucune autre information qui pourrait, selon toute attente raisonnable, avoir une incidence sur la décision des actionnaires d’accepter ou de rejeter l’offre modifiée de Tecpetrol.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

Les lois sur les valeurs mobilières établies par les autorités législatives au Canada confèrent aux porteurs de titres de Alpha, en plus des autres droits qu’ils peuvent avoir, le droit de demander la nullité, la révision du prix ou des dommages-intérêts lorsqu’une note d’information, une circulaire ou un avis qui doit leur être transmis contient des informations fausses ou trompeuses. Toutefois, ces diverses actions doivent être exercées dans les délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un conseiller juridique.

APPROBATION DE L’AVIS DE CHANGEMENT

Le conseil de Alpha a approuvé le contenu du présent avis de changement visant la circulaire des administrateurs et en a autorisé l’envoi.

CONSENTEMENT DE CORPORATION FINANCIÈRE PI

DESTINATAIRE : Le comité spécial du conseil d’administration de Alpha Lithium Corporation (« Alpha »)

Nous consentons par les présentes à ce que le nom de notre société et notre avis daté du 28 septembre 2023 soient mentionnés dans l’avis de changement visant la circulaire des administrateurs de Alpha daté du 28 septembre 2023, et à ce que le texte de cet avis soit reproduit à l’annexe A de cet avis de changement.

Notre avis est donné en date du 28 septembre 2023 et demeure soumis aux hypothèses, aux réserves et aux limitations qui y figurent. Notre consentement n’est destiné qu’au comité spécial du conseil d’administration de Alpha et nous n’autorisons aucune autre personne à se fonder sur notre avis.

(Signé) « Corporation Financière PI »

FAIT le 28 septembre 2023

ATTESTATION

Le 28 septembre 2023

Ni le présent document ni la circulaire des administrateurs ne contiennent d’information fausse ou trompeuse concernant un fait important ni n’omettent de fait important devant être déclaré ou nécessaire à une déclaration non trompeuse compte tenu des circonstances dans lesquelles elle a été faite.

Au nom du conseil d’administration de Alpha Lithium Corporation

(Signé) « Andrew Hallett » (Signé) « Foster Wilson » Andrew Hallett Foster Wilson Administrateur Président du comité spécial

A-1

ANNEXE A AVIS DE CORPORATION FINANCIÈRE PI

==> picture [173 x 28] intentionally omitted <==

Comité spécial du conseil d’administration Alpha Lithium Corporation 535 Thurlow Street, bureau 801 Vancouver (Colombie-Britannique) V6E 3L2

Corporation Financière PI

733 Seymour Street, bureau 2500 Vancouver (C.-B.) V6B 0S6 Canada Téléphone 604 664 2900 Télécopieur 604 664 3660 Sans frais 800 810 7022

www.pifinancialcorp.com

Le 28 septembre 2023

STRICTEMENT PRIVÉ ET CONFIDENTIEL

À l’attention du comité spécial du conseil d’administration (le « comité spécial »),

Corporation Financière PI (« Financière PI » ou « nous ») croit savoir que Techenergy Lithium Canada Inc., filiale en propriété exclusive de Tecpetrol Investments S.L. (« Tecpetrol ») a émis un avis de modification et de prolongation des modalités de l’offre publique d’achat (l’« offre initiale de Tecpetrol ») visant l’acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation (les « actions ordinaires ») de Alpha Lithium Corporation (« Alpha Lithium » ou la « Société ») ainsi que les droits RDA rattachés à celles-ci (les « droits RDA ») émis dans le cadre du régime de droits des actionnaires de la Société, y compris les actions ordinaires qui pourraient être émises et en circulation après la date de l’offre initiale de Tecpetrol, soit le 8 juin 2023, mais avant l’heure d’expiration de l’offre initiale de Tecpetrol, soit 17 h (heure de Vancouver) le 22 septembre 2023, à l’exercice, à la conversion ou à l’échange d’options, de bons de souscription, d’option d’achat d’unités des placeurs pour compte ou d’autres titres de la Société qui peuvent être exercés, échangés ou convertis pour obtenir des actions ordinaires de la Société, à l’exception des droits RDA.

La contrepartie payable en espèces dans le cadre de l’offre initiale de Tecpetrol est passée à 1,48 $ par action ordinaire (l’« offre modifiée de Tecpetrol »). Les modalités et les conditions de l’offre modifiée de Tecpetrol sont énoncées dans l’avis de modification et de prolongation de Tecpetrol daté du 22 septembre 2023 (l’« avis de modification et de prolongation »), qui modifie et complète la note d’information relative à une offre publique d’achat de Tecpetrol datée du 8 juin 2023 ayant trait à l’offre initiale de Tecpetrol (la « note d’information »), ainsi que dans la lettre d’envoi et l’avis de livraison garantie connexes, qui ont été déposés et peuvent être consultés sous le profil de la Société sur SEDAR+, à l’adresse www.sedarplus.ca.

Le comité spécial a retenu les services de Financière PI à titre de conseillers financiers indépendants (les « conseillers financiers ») afin que Financière PI fournisse à la Société un avis (l’« avis ») quant au caractère équitable, d’un point de vue financier, de la contrepartie offerte aux porteurs d’actions ordinaires (les « actionnaires ») dans le cadre de l’offre modifiée de Tecpetrol.

MANDAT DE FINANCIÈRE PI

Le comité spécial a communiqué une première fois avec Financière PI le 8 juin 2023 concernant un éventuel mandat de services-conseils. Les services de Financière PI ont été officiellement retenus par le comité spécial aux termes d’une convention datée du 13 juin 2023 (la « convention relative au mandat »). Conformément aux modalités de la convention relative au mandat, Financière PI a convenu de fournir un avis à la Société. Le 21 juin 2023, Financière PI a fourni un avis relatif à l’offre initiale de Tecpetrol selon lequel, à cette date, la contrepartie offerte aux actionnaires dans le cadre de l’offre initiale de Tecpetrol était insuffisante, d’un point de vue financier, pour les actionnaires.

PI Financial Corp.

==> picture [173 x 28] intentionally omitted <==

Le 22 septembre 2023, Tecpetrol a annoncé l’offre modifiée de Tecpetrol, qui est plus amplement décrite dans l’avis de modification et de prolongation. Financière PI a participé à des réunions du comité spécial et à des discussions avec les membres de la direction et du conseil, en plus d’aider le comité spécial dans le cadre de son examen de l’offre modifiée de Tecpetrol. Le comité spécial a ensuite demandé à Financière PI de fournir un avis quant au caractère équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société relativement à l’offre modifiée de Tecpetrol, sous réserve des modalités de la convention relative au mandat conclue le 8 juin 2023.

Financière PI touchera un montant forfaitaire pour l’avis qu’elle fournit. Ces honoraires ne dépendent aucunement de la conclusion de l’avis fourni par Financière PI ou de l’issue de l’offre modifiée de Tecpetrol. La Société a également accepté de rembourser à Financière PI les dépenses raisonnables qu’elle aura engagées et de l’indemniser à l’égard de certaines obligations qui pourraient découler de son mandat.

COMPÉTENCES DE FINANCIÈRE PI

Financière PI est un courtier en placement canadien indépendant qui fournit des services de recherche en placement, des services de vente et de négociation de titres de participation ainsi que des services bancaires d’investissement à un large éventail d’institutions, de sociétés et d’épargnants. Financière PI a participé à un grand nombre d’opérations visant des sociétés ouvertes et fermées et elle affiche une vaste expérience dans la rédaction d’avis quant au caractère équitable.

L’avis exprimé dans les présentes correspond à l’avis de Financière PI, et sa forme et son contenu ont été approuvés aux fins de diffusion par un comité d’examen du caractère équitable formé de professionnels des services bancaires d’investissement de Financière PI qui possèdent de l’expérience en matière de fusions, d’acquisitions, de dessaisissements, d’avis quant au caractère équitable et d’autres questions liées aux marchés des capitaux.

INDÉPENDANCE DE FINANCIÈRE PI

Ni Financière PI ni aucun membre de son groupe n’est un initié de Alpha Lithium ou de Tecpetrol ou des membres du même groupe qu’elles ou de personnes qui ont un lien avec elles (au sens donné à ces termes dans la loi de la Colombie-Britannique intitulée Securities Act ) ou des personnes qui ont des liens avec eux ou des membres du même groupe qu’eux (collectivement, les « personnes intéressées »).

Financière PI n’a pas été engagée pour fournir des services de conseils financiers, ni n’a participé à quelque financement que ce soit visant les personnes intéressées au cours des deux dernières années, sauf à titre de conseiller financier auprès du comité spécial conformément à la convention relative au mandat, tel qu’il est indiqué dans les présentes. Les honoraires versés à Financière PI aux termes de la convention relative au mandat ne sont pas, globalement, importants sur le plan financier pour Financière PI et ils ne procurent pas à celle-ci une incitation financière à l’égard des conclusions formulées dans l’avis ou à l’égard de l’issue de l’offre modifiée de Tecpetrol.

Il n’existe aucune entente, aucune convention ni aucun engagement entre Financière PI et Alpha Lithium ou Tecpetrol, ou toute autre personne intéressée, concernant des relations d’affaires futures. Financière PI pourrait, dans le cours normal de ses activités futures, fournir des services de conseils financiers ou des services bancaires d’investissement à une ou à plusieurs des personnes intéressées à l’occasion.

PI Financial Corp.

==> picture [173 x 28] intentionally omitted <==

Financière PI exerce des activités de recherche sur des titres et pourrait, dans le cours normal de ses activités, fournir des rapports de recherche et des conseils en placement à ses clients à l’égard de questions de placement, notamment sur Alpha Lithium ou sur l’offre modifiée de Tecpetrol.

PORTÉE DE L’EXAMEN

Dans le cadre de notre avis, nous avons notamment examiné les éléments suivants et nous nous y sommes fiés ou nous y avons participé :

i. la note d’information;
ii. l’avis de modification et de prolongation;
iii. la circulaire des administrateurs de la Société datée du 23 juin 2023 (la « circulaire des administrateurs »);
iv. les communiqués de Tecpetrol datés du 2 juin 2023, du 19 juin 2023 et du 22 septembre 2023 qui portent sur l’offre initiale de Tecpetrol et l’offre modifiée de Tecpetrol;
v. certains renseignements publics portant sur l’entreprise, les activités, la situation financière, le rendement financier et les actifs de la Société et d’autres autres sociétés ouvertes que nous avons jugés pertinents;
vi. certains renseignements internes sur la Société et des renseignements internes de nature financière et technique établis ou fournis par la Société ou pour le compte de celle-ci concernant l’entreprise, les activités, la situation financière et les actifs de la Société;
vii. certains documents déposés par la Société auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’organismes de réglementation analogue au Canada, qui peuvent être consultés sur SEDAR+;
viii. une comparaison des statistiques financières et des multiples auxquels il est fait référence dans les modalités de l’offre modifiée de Tecpetrol et d’une analyse d’opérations récentes que nous avons jugées pertinentes;
ix. une comparaison des statistiques financières et des multiples auxquels il est fait référence dans les modalités de l’offre modifiée de Tecpetrol et des niveaux de négociation de sociétés comparables que nous avons jugées pertinentes;
x. une comparaison de la contrepartie payable par Tecpetrol dans le cadre de l’offre modifiée de Tecpetrol et du niveau de négociation récent des actions ordinaires;
xi. certains rapports choisis publiés par des analystes en valeurs mobilières et d’autres sources du secteur relatifs à la Société et d’autres entités ouvertes comparables;
xii. l’évolution des cours des métaux et l’incidence de diverses hypothèses relatives aux prix des marchandises sur les activités, les perspectives et les prévisions financières de la Société;
xiii. des discussions avec le comité spécial et le conseil d’administration;
xiv. un projet d’avis de changement de la circulaire des administrateurs de la Société daté du 27 septembre 2023 (le « projet d’avis de changement »);
xv. des discussions avec les conseillers juridiques du comité spécial et des discussions avec les conseillers juridiques, les conseillers financiers et le conseiller stratégique pour les actionnaires et les communications de la Société;

PI Financial Corp.

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xvi. une lettre de déclaration portant sur certaines questions factuelles ainsi que sur l’exhaustivité et l’exactitude de certaines données sur lesquelles l’avis est fondé, qui nous est adressée et porte la date des présentes et qui provient des hauts dirigeants de la Société;
xvii. d’autres renseignements, notamment les renseignements relatifs à l’entreprise, au secteur et aux marchés financiers, ainsi que des analyses et des discussions que nous avons jugés nécessaires ou adéquats dans les circonstances.

Dans le cadre de son évaluation, Financière PI a examiné différentes méthodologies, analyses et techniques et les a combinées pour fournir l’avis. L’avis de Financière PI s’appuie sur des facteurs que Financière PI a jugés appropriés à la lumière de son expérience de la préparation d’avis quant au caractère équitable. À sa connaissance, Financière PI ne s’est pas vu refuser l’accès par la Société à des renseignements contrôlés par la Société que Financière PI a demandés.

HYPOTHÈSES ET RÉSERVES

Nous avons présumé de l’exhaustivité, de l’exactitude et de la présentation fidèle de toute l’information financière et des autres renseignements, des autres données, des autres conseils, des autres avis et des autres déclarations, et de tout autre document que nous avons obtenus auprès de sources publiques ou qui nous ont été fournis par la Société ou pour son compte ou que nous avons obtenus de toute autre façon dans le cadre de notre mandat (l’« information »), et nous nous y sommes fiés. L’avis est fourni sous réserve de l’exactitude, de l’exhaustivité et de la présentation fidèle de l’information. Il ne nous a pas été demandé de vérifier de façon indépendante l’exhaustivité, l’exactitude ou la présentation fidèle de cette information, et nous ne nous sommes pas engagés à le faire. Nous avons présumé que les prévisions, les projections, les estimations et les budgets (notamment les estimations des ressources minérales futures ou des ajouts aux ressources minérales) qui nous ont été fournis et que nous avons utilisés dans nos analyses ont été préparés raisonnablement à l’aide de l’ensemble des hypothèses, des estimations et des jugements de la direction de la Société actuellement disponibles en ce qui a trait aux activités, aux plans, à la situation financière et aux perspectives de la Société.

Les hauts dirigeants de la Société ont déclaré à Financière PI, dans une lettre de déclaration transmise en date des présentes, notamment ce qui suit : (i) à l’exception des prévisions, des projections et des estimations, l’information relative à la Société ou à l’une ou l’autre de ses filiales fournie à Financière PI verbalement par un dirigeant ou un employé de la Société ou en sa présence ou par écrit par la Société ou l’une de ses filiales (au sens donné à ces termes dans le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus) ou l’un de leurs représentants dans le cadre de notre mandat était, à la date à laquelle l’information a été fournie à Financière PI et est, en date des présentes, complète, véridique et exacte à tous égards importants, ne renfermait pas ni ne renferme de présentation inexacte de faits (au sens de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Securities Act ); (ii) depuis les dates auxquelles l’information indiquée à l’alinéa (i) a été fournie à Financière PI, sauf comme il a été communiqué par écrit à Financière PI, aucun changement important, d’ordre financier ou autre, ne s’est produit dans la situation financière, les actifs, les passifs (éventuels ou autres), les activités, l’exploitation ou les perspectives de la Société ou de l’une de ses filiales, et aucun changement ne s’est produit dans l’information indiquée à l’alinéa (i) ou dans toute partie de celle-ci qui aurait ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il ait une incidence importante sur l’avis; et (iii) toutes les parties de l’information fournie par Financière PI (ou déposée par la Société sur SEDAR+) qui constituent des prévisions, des projections ou des estimations ont été préparées en fonction des hypothèses indiquées dans les présentes qui, de l’avis raisonnable de la Société, sont (ou étaient au moment de fournir l’avis) raisonnables dans les circonstances et, sous réserve de modifications de celles-ci fournies à Financière PI ou déposées par la Société sur SEDAR+, reposent sur les meilleures estimations et sur le jugement de bonne foi de la direction de la Société quant au climat de la concurrence, aux conditions d’exploitation et au contexte réglementaire dans lequel évoluera la Société dans l’avenir et au rendement financier de la Société par rapport à ceux-ci.

PI Financial Corp.

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Dans le cadre de la préparation de l’avis, nous avons formulé plusieurs hypothèses, notamment l’hypothèse selon laquelle toutes les conditions de l’offre modifiée de Tecpetrol seront remplies ou feront l’objet d’une renonciation et l’hypothèse selon laquelle l’information fournie ou intégrée par renvoi dans la note d’information, l’avis de modification et de prolongation, la circulaire des administrateurs et le projet d’avis de changement relativement à la Société, à Tecpetrol et à l’offre modifiée de Tecpetrol est véridique, complète et exacte à tous les égards importants.

L’avis est fourni en fonction de l’état des marchés des valeurs mobilières, de la conjoncture économique, financière et commerciale générale à la date des présentes et de la situation et des perspectives, notamment financières, de la Société, tels qu’ils sont établis dans l’information et tels qu’ils ont été présentés à Financière PI dans le cadre de discussions avec la direction de la Société et ses représentants. Dans le cadre de ses analyses et de la préparation de l’avis, Financière PI a formulé un grand nombre de jugements et d’hypothèses concernant le rendement du secteur, la conjoncture commerciale, boursière et économique générale et d’autres questions, dont bon nombre sont indépendantes de notre volonté et de la volonté des parties qui participent à l’offre modifiée de Tecpetrol.

L’avis a été élaboré et est fourni au comité spécial pour son usage exclusif et aucune autre personne ne peut y avoir recours ou s’y fier. À l’exception de ce qui est prévu dans les présentes, l’avis ne peut être reproduit, diffusé, cité ou mentionné (en totalité ou en partie) sans le consentement écrit préalable exprès de Financière PI. Malgré ce qui précède, Financière PI consent par les présentes à ce que l’avis de changement de la circulaire des administrateurs de la Société renferme des mentions de Financière PI ainsi qu’une description de l’avis, des renvois à l’avis et une copie de l’avis. Financière PI ne peut être tenue responsable des pertes subies par une personne si l’avis est diffusé, distribué, publié, reproduit ou utilisé d’une façon qui va à l’encontre des dispositions de l’avis.

Financière PI estime que l’avis doit être examiné dans son ensemble et que le fait de s’arrêter uniquement à certaines parties des analyses ou des facteurs qu’elle a examinés, sans tenir compte de l’ensemble des facteurs et des analyses, pourrait donner une impression trompeuse du processus sous-jacent à l’avis. La préparation d’un avis sur le caractère équitable est un processus complexe qui ne se prête pas nécessairement à une analyse partielle ou à une description sommaire. Toute tentative en ce sens pourrait amener à insister indûment sur un facteur ou une analyse en particulier.

Financière PI n’a pas été mandatée pour établir une évaluation officielle de la Société, de ses titres ou de ses actifs et ne l’a pas fait, de sorte que l’avis ne doit pas être interprété en ce sens. Sous réserve de ce qui précède, Financière PI a effectué les analyses qu’elle jugeait nécessaires dans les circonstances. En outre, l’avis ne constitue pas un avis sur le cours auquel les actions ordinaires de la Société pourraient se négocier à une date ultérieure et il ne doit pas être interprété comme tel. Financière PI n’a pas été engagée pour examiner les aspects juridiques, fiscaux, réglementaires ou comptables de l’offre modifiée de Tecpetrol, et l’avis ne porte pas sur de telles questions. En outre, l’avis ne porte pas sur les avantages relatifs de l’offre modifiée de Tecpetrol comparativement à d’autres opérations ou aux perspectives d’une opération de remplacement ou d’une autre opération mettant en cause la Société. L’avis constitue un jugement expert et impartial; il ne constitue pas une déclaration de fait. L’avis ne peut en aucun cas être considéré comme une interprétation légale, un avis visant un contrat ou un document, une recommandation de procéder à un investissement ou à un désinvestissement ou une recommandation de voter en faveur d’une opération ou contre une opération.

L’avis est fourni à la date des présentes, et Financière PI se dégage de toute obligation d’aviser quiconque d’un changement relatif à un fait ou à une question ayant une incidence sur l’avis qui pourrait être porté à son attention après la date des présentes. Sans que soit limitée la portée de ce qui précède, si Financière PI apprend que des renseignements sur lesquels elle s’est fiée pour la préparation de l’avis sont inexacts, incomplets ou trompeurs à un égard important, elle se réserve le droit de modifier ou de retirer l’avis.

PI Financial Corp.

AVIS

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Compte tenu et sous réserve de ce qui précède, Financière PI est d’avis qu’en date des présentes, la contrepartie payable aux actionnaires dans le cadre de l’offre modifiée de Tecpetrol est équitable, d’un point de vue financier, pour ces actionnaires.

Veuillez agréer nos salutations distinguées.

(Signé) « Corporation Financière PI »

CORPORATION FINANCIÈRE PI

PI Financial Corp.

B-1

ANNEXE B GLOSSAIRE

Dans l’avis de changement, les termes suivants ont le sens qui leur est donné ci-dessous, sauf si le contexte exige une interprétation différente ou si une définition différente leur est donnée dans l’avis de changement.

« actionnaire » désigne un porteur d’actions ordinaires;

« actions ordinaires » désigne les actions ordinaires du capital de Alpha;

« Alpha », la « Société », « nous », « nôtre » ou « nos » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Renseignements généraux », sauf indication contraire ou à moins que le contexte suggère une interprétation différente;

« avis de changement » désigne le présent avis de changement visant la circulaire des administrateurs de Alpha daté du 28 septembre 2023;

« avis de modification de Tecpetrol » désigne l’avis de modification, de changement et de prolongation de l’initiateur daté du 22 septembre 2023;

« chef de la direction » désigne le chef de la direction;

« chef des finances » désigne le chef des finances;

« circulaire des administrateurs » désigne la circulaire des administrateurs de Alpha datée du 23 juin 2023;

« comité spécial » désigne le comité spécial composé d’administrateurs indépendants qui a été constitué par le conseil de Alpha en vue d’examiner et d’évaluer l’offre initiale de Tecpetrol et de formuler des recommandations relativement à celle-ci, entre autres choses, et qui est formé de Foster Wilson (président), de Darryl Jones, de Andrew Hallett et de Christopher Cooper;

« condition de dépôt minimal obligatoire » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Actions de Alpha »;

« conseil de Alpha » ou « conseil » désigne le conseil d’administration de Alpha, tel qu’il est constitué au moment en cause;

« contrat relatif au chef de la direction » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Conventions intervenues entre Alpha et ses administrateurs et ses dirigeants »;

« contrat relatif au chef des finances » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Conventions intervenues entre Alpha et ses administrateurs et ses dirigeants »;

« contrats d’emploi » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Conventions intervenues entre Alpha et ses administrateurs et ses dirigeants »;

« convention relative au mandat » désigne la convention datée du 13 juin 2023 intervenue entre Financière PI et le comité spécial;

« Cozen » désigne Cozen O’Connor LLP, conseillers juridiques de Alpha;

« Credit Suisse » désigne Credit Suisse Securities (USA) LLC;

« ECL » a le sens qui est donné à ce terme à la rubrique « Contexte de l’offre modifiée de Tecpetrol »;

« ÉÉP d’août 2023 » a le sens qui est donné à ce terme à la rubrique « Contexte de l’offre modifiée de Tecpetrol »;

B-2

« ÉÉP de juillet 2023 » a le sens qui est donné à ce terme à la rubrique « Contexte de l’offre modifiée de Tecpetrol »;

« examen stratégique » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Sommaire »;

« expert-conseil » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Conventions intervenues entre Alpha et ses administrateurs et ses dirigeants »;

« filiale » a le sens qui est donné au terme subsidiary dans la loi de la Colombie-Britannique intitulée Securities Act ;

« Financière PI » désigne Corporation Financière PI, conseiller financier du comité spécial qui a reçu le mandat d’émettre un avis quant au caractère équitable de l’offre initiale de Tecpetrol et ultérieurement de l’offre modifiée de Tecpetrol, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « Avis du conseiller financier »;

« groupe » a le sens qui lui est donné dans le Règlement 62-104, sauf indication contraire;

« hauts dirigeants » désigne Brad Nichol, chef de la direction de Alpha et Nathan Steinke, chef des finances de Alpha;

« heure d’expiration » désigne 17 h (heure de Vancouver) le 3 octobre 2023, ou, selon le contexte, toute heure ou date antérieure ou ultérieure que l’initiateur pourra fixer à l’occasion conformément à la rubrique 5 de l’offre officielle initiale, « Prolongation ou modification de l’offre »;

« IFRS » désigne les Normes internationales d’information financière;

« information prospective » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Mise en garde relative aux énoncés prospectifs ».

« initiateur » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Sommaire »;

« liens » a le sens qui lui est donné dans le Règlement 62-104, sauf indication contraire;

« Loi BCSA » désigne la loi de la Colombie-Britannique intitulée Securities Act ;

« Longview » désigne Longview Communications Inc.;

« McMillan » désigne McMillan S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques du comité spécial;

« note d’information initiale de Tecpetrol » désigne l’offre officielle initiale et la note d’information connexe de l’initiateur datée du 8 juin 2023;

« note d’information modifiée de Tecpetrol » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Avis de changement visant la circulaire des administrateurs »;

« offre initiale de Tecpetrol » désigne l’offre publique d’achat officielle présentée par l’initiateur le 8 juin 2023, pour une contrepartie en espèces de 1,24 $ par action ordinaire;

« offre modifiée de Tecpetrol » désigne l’offre publique d’achat officielle présentée le 22 septembre 2023, pour une contrepartie en espèces de 1,48 $ par action ordinaire;

« offre officielle initiale » désigne l’offre publique d’achat officielle initiale présentée par l’initiateur et datée du 8 juin 2023, tel qu’il est indiqué dans la note d’information initiale de Tecpetrol, dont elle fait partie, pour une contrepartie en espèces de 1,24 $ par action ordinaire;

« offre officielle modifiée » désigne l’offre publique d’achat officielle modifiée présentée par l’initiateur et datée du 22 septembre 2023, tel qu’il est indiqué dans la note d’information modifiée de Tecpetrol dont elle fait partie, pour une contrepartie en espèces de 1,48 $ par action ordinaire;

B-3

« option » désigne une option qui permet d’acquérir une action ordinaire dans le cadre du régime incitatif général fondé sur des titres de participation;

« personnes intéressées » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Avis du conseiller financier »;

« placement par voie de prise ferme de décembre » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Émissions de titres de Alpha »;

« régime de droits des actionnaires » désigne la convention relative au régime de droits des actionnaires datée du 16 février 2023 intervenue entre Alpha et l’agent pour les droits RDA, lequel est venu à échéance conformément à ses modalités;

« régime incitatif général fondé sur des titres de participation » désigne le régime incitatif général fondé sur des titres de participation de Alpha daté du 3 août 2022, qui prévoit l’attribution d’options, d’UAR, d’UAI et d’UAD;

« Règlement 43-101 » désigne le Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers , tel qu’il pourrait être modifié;

« Règlement 62-104 » désigne le Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat , tel qu’il peut être modifié;

« SEDAR+ » désigne le Système électronique de données, d’analyse et de recherche, accessible à l’adresse www.sedarplus.ca;

« Tecpetrol »a le sens qui lui est donné à la rubrique « Sommaire »;

« TRI » a le sens qui est donné à ce terme à la rubrique « Contexte de l’offre modifiée de Tecpetrol »;

« UAD » désigne les unités d’action différée attribuées dans le cadre du régime incitatif général fondé sur des titres de participation, y compris les unités d’équivalents de dividendes qui s’y rattachent;

« UAI » désigne les unités d’actions incessibles attribuées dans le cadre du régime incitatif général fondé sur des titres de participation, y compris les unités d’équivalents de dividendes qui s’y rattachent;

« UAR » désigne les unités d’actions liées au rendement attribuées dans le cadre du régime incitatif général fondé sur des titres de participation, y compris les unités d’équivalents de dividendes qui s’y rattachent;

« UAR de 2023 » désigne un total de 2 000 000 d’UAR attribuées à des administrateurs, à des dirigeants, à des employés et à des experts-conseils de Alpha le 13 janvier 2023, dont 950 000 UAR demeurent en cours;

« unité » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Émissions de titres de Alpha »;

« VAN » a le sens qui est donné à ce terme à la rubrique « Contexte de l’offre modifiée de Tecpetrol ».

AI assistant

Anteros Metals Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

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RECOMMANDANT

L’ACCEPTATION

ALPHA LITHIUM CORPORATION

Le 28 septembre 2023

SOMMAIRE

TABLE DES MATIÈRES

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS

AVIS AUX ACTIONNAIRES NON CANADIENS

DOCUMENTS D’INFORMATION

RENSEIGNEMENTS SUR TECPETROL

AVIS DE CHANGEMENT VISANT LA CIRCULAIRE DES ADMINISTRATEURS

Offre modifiée de Tecpetrol

RECOMMANDATION DES ADMINISTRATEURS

RAISONS QUI SOUS-TENDENT L’ACCEPTATION

CONCLUSION ET RECOMMANDATION

AVIS DU CONSEILLER FINANCIER

CONTEXTE DE L’OFFRE MODIFIÉE DE TECPETROL

RÉPONSE À L’OFFRE MODIFIÉE DE TECPETROL ET PROCESSUS DÉCISIONNEL DU COMITÉ SPÉCIAL

PROCESSUS DE VENTE ET OPTIONS DE RECHANGE À L’OFFRE MODIFIÉE DE TECPETROL

COMMENT ACCEPTER L’OFFRE MODIFIÉE DE TECPETROL

ACTIONS DE ALPHA

Questions d’ordre général

Capital-actions

Description des actions ordinaires

PROPRIÉTÉ DES TITRES DE ALPHA

Titres détenus en propriété véritable ou sur lesquels un contrôle est exercé

Notes :

PRINCIPAUX PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES DE ALPHA

INTENTION DES ADMINISTRATEURS, DES DIRIGEANTS ET D’AUTRES ACTIONNAIRES À L’ÉGARD DE L’OFFRE MODIFIÉE DE TECPETROL

OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE ALPHA

ÉMISSIONS DE TITRES DE ALPHA

CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE L’INITIATEUR ET LES ADMINISTRATEURS, LES DIRIGEANTS ET LES PORTEURS DE TITRES DE ALPHA

CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE ALPHA ET SES ADMINISTRATEURS ET SES DIRIGEANTS

Conventions et mécanismes de rémunération

Notes :

Régime incitatif général fondé sur des titres de participation

Montants payables si l’offre modifiée de Tecpetrol est réalisée

PROPRIÉTÉ DE TITRES DE L’INITIATEUR

INTÉRÊTS DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES DE L’INITIATEUR

CHANGEMENTS IMPORTANTS DANS LES ACTIVITÉS DE ALPHA

RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES

AUTRES OPÉRATIONS

AUTRE INFORMATION IMPORTANTE

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

APPROBATION DE L’AVIS DE CHANGEMENT

CONSENTEMENT DE CORPORATION FINANCIÈRE PI

ATTESTATION

Corporation Financière PI

Le 28 septembre 2023

STRICTEMENT PRIVÉ ET CONFIDENTIEL

MANDAT DE FINANCIÈRE PI

COMPÉTENCES DE FINANCIÈRE PI

INDÉPENDANCE DE FINANCIÈRE PI

PORTÉE DE L’EXAMEN

HYPOTHÈSES ET RÉSERVES

CORPORATION FINANCIÈRE PI

ANNEXE B GLOSSAIRE

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