ANTEROGEN CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 2, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 안트로젠 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 3 월 2 일
권 유 자:	성 명: (주)안트로젠&cr주 소: 서울시 금천구 디지털로 130,405호(가산동,남성프라자) &cr전화번호: 02-2104-0391
작 성 자:	성 명: 이태희&cr부서 및 직위: 전무&cr전화번호: 02-2104-0391
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)안트로젠본인2022년 02월 28일2022년 03월 16일2022년 03월 06일미위탁 원활한 주주총회 진행을 위한 의결정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 http://evote.ksd.or.kr/m둘다 가능한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 http://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 정관의변경

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)안트로젠보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이성구최대주주보통주 1,162,731 12.34최대주주-김미형사내이사보통주 64,001 0.68사내이사-이상수사외이사보통주 5,000 0.05사외이사-임춘택사외이사보통주 1,000 0.01사외이사-이태희집행임원보통주 7,000 0.07집행임원-김인옥집행임원보통주 24,784 0.26집행임원-최윤정집행임원보통주 2,000 0.02집행임원-장완순친인척보통주 70,407 0.75친인척-유주현친인척보통주 5,050 0.05친인척-이혜미친인척보통주 10,000 0.11친인척-이영재친인척보통주 4,300 0.05친인척- 1,356,27314.39-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 유상훈보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 02월 28일2022년 03월 06일2022년 03월 15일2022년 03월 16일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021.12.31 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제22기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 03월 06일 ~ 2022년 03월 15일한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 http://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처: 07805 서울시 강서구 마곡 중앙2로 65 관리부 앞&cr우편 접수 여부: 가능&cr접수기간: 2022년 03월 15일(화) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03 월 16 일 오전 09 시㈜안트로젠 중앙연구소 대회의실(6층)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 03월 06일 오전 09시 ~ 2022년 03월 15일 17시한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 http://evote.ksd.or.kr/m-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2022년 03월 15일까지 (주)안트로젠 관리부 도착분까지주주총회 소집통지서와 동봉된 서면의결권 행사서 발송-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ※신종 코로나 바이러스(COVID 19) 관련 주총 참석 안내&cr &cr코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에 설치된 '디지털 온도계'로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회 소집공고 (2022년 02월 28일 공시)한 III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 아래 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 회계감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변경 될 수 있으니 정보 이용자께서는 주의하시기 바랍니다.&cr

1) 재무상태표

재 무 상 태 표

제 22 기 2021.12.31 현재
제 21 기 2020.12.31 현재
(단위 : 원)

&cr

과 목	제 22(당)기		제 21(전) 기
자 산
I.유동자산		65,364,839,117		54,910,595,808
현금및현금성자산	6,968,326,144		8,478,865,778
상각후원가측정금융자산	2,015,845,148		2,000,000,000
단기당기손익공정가치금융자산	48,699,649,826		37,442,409,635
매출채권및기타채권	4,578,544,782		1,834,079,000
재고자산	1,278,959,455		2,209,179,453
파생상품자산	1,325,360,000		2,302,884,000
기타유동자산	170,168,680		311,708,822
당기법인세자산	327,985,082		331,469,120
II.비유동자산		71,335,928,583		39,293,513,623
장기기타금융자산	270,163,500		69,223,500
장기기타포괄공정가치금융자산	47,946,958,150		18,516,407,700
장기매출채권및기타채권	-		5,142,750
유형자산	22,428,562,899		19,853,689,661
무형자산	690,244,034		849,050,012
자 산 총 계		136,700,767,700		94,204,109,431
부 채
I.유동부채		13,723,829,099		11,683,388,539
매입채무및기타채무	881,862,145		1,050,949,661
단기차입금	-		100,000,000
유동성전환사채	11,770,358,654		9,152,887,878
기타유동부채	19,608,300		15,679,000
파생상품부채	1,052,000,000		1,363,872,000
II.비유동부채		6,110,342,824		1,453,654,372
확정급여채무	351,639,147		1,272,096,878
기타비유동부채	135,393,849		181,557,494
이연법인세부채	5,623,309,828		-
부 채 총 계		19,834,171,923		13,137,042,911
자 본
I.자본금		4,710,922,500		4,546,767,000
II.자본잉여금		88,733,622,618		92,734,733,898
III.기타자본구성요소		23,942,977,458		237,512,836
IV.이익잉여금(결손금)		(520,926,799)		(16,451,947,214)
자 본 총 계		116,866,595,777		81,067,066,520
부 채 및 자 본 총 계		136,700,767,700		94,204,109,431

2) 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 22 기 (2021.01.01 부터 2021.12.31 까지)
제 21 기 (2020.01.01 부터 2020.12.31 까지)
(단위 : 원 )

&cr

과 목	제 22(당)기	제 21(전)기
I.매출액	8,121,552,704	4,151,233,470
II.매출원가	4,249,389,441	2,409,088,321
III.매출총이익	3,872,163,263	1,742,145,149
판매비와관리비	6,496,279,569	5,455,854,383
IV.영업이익(손실)	(2,624,116,306)	(3,713,709,234)
기타수익	582,317,112	137,258,749
기타비용	95,708,796	155,103,935
금융수익	6,305,220,766	4,323,435,145
금융비용	4,721,696,851	4,966,943,984
V.법인세비용차감전순이익(손실)	(553,984,075)	(4,375,063,259)
법인세비용	-	-
VII.당기순이익(손실)	(553,984,075)	(4,375,063,259)
VIII.기타포괄손익	23,840,297,898	5,843,505,931
1.후속적으로당기손익으로재분류되지않는항목	23,840,297,898	5,843,505,931
확정급여제도의재측정요소	33,057,276	153,097,711
장기기타포괄공정가치금융자산평가이익	23,807,240,622	5,690,408,220
IX.총포괄이익	23,286,313,823	1,468,442,672
X.주당이익
기본주당순이익(손실)	(59)	(481)
희석주당순이익(손실)	(220)	(557)

&cr

3) 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서

제 22 기 (2021.01.01 부터 2021.12.31 까지)
제 21 기 (2020.01.01 부터 2020.12.31 까지)
(단위 : 원)

&cr

구 분	제 22(당) 기		제 21(전) 기
	처리예정일:2022년 3월 16일		처리확정일:2021년 3월 25일
Ⅰ.미처리결손금		16,972,874,013		16,451,947,214
1.전기이월미처리결손금	16,451,947,214		12,229,981,666
2.회계정책변경효과	-		-
3.순확정급여채무의 재측정요소	(33,057,276)		(153,097,711)
4.당기순손실(이익)	553,984,075		4,375,063,259
Ⅱ.결손금처리액		16,451,947,214
Ⅲ.차기이월미처리결손금		520,926,799		16,451,947,214

※ 상세한 주석사항은 2022년 3월 8일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
임 춘 택	1960.03	사외이사	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

&cr

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
임춘택	변호사	'11.03~현재	법무법인(유)한별 대표변호사	-

&cr

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
임춘택	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

&cr라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

임춘택 후보자(사외이사)&cr - 본인은 이사회의 구성원이자 사외이사로서 상법상 사외이사의 책임과 의무를 준수하며 회사의 최고의사 결정 기구인 이사회에 적극적으로 참여하며, 주어진 직무를 성실하게 수행하겠습니다.

- 다년간 법조계에 몸담으며 쌓은 근무경험과 관련 지식 등을 토대로 회사의 경영상태, 재무상태 등을 면밀히 검토하여 이사회의 의사결정 시 재무적 리스크를 최소화하고 합리적인 결정을 내리는데 기여하도록 하겠습니다.

- 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

&cr마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

임춘택 후보자(사외이사)&cr 후보자는 다년간 법조계에 몸담으며 쌓아온 경험과 노하우로 높은 전문성을 보유하고 있습니다. 이에 의사 결정 과정에서 전문적 의견 제시를 통해 회사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서 확인서_임춘택사외이사.jpg 확인서_임춘택사외이사

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김원대	1959.04	-	이사회
총 ( 1 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
김원대	-	'14.07~'16.07	한국거래소 유가증권시장 본부장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김원대	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

&cr라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김원대 후보자(상근감사)&cr 후보자는 오랜 기간 한국거래소에 근무하며 유가증권의 발행 및 유통, 공시 업무, 각종 법률 및 규정에 정통하여 회사에 꼭 필요한 경험과 노하우 등 높은 전문성을 갖고 있습니다. 이에 회사의 전반적인 내부통제 시스템을 설계하고 관리하면서 회사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서 확인서_김원대감사.jpg 확인서_김원대감사

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	446백만원
최고한도액	10억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억 5천만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	3천만원
최고한도액	1억 5천만원

&cr

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

&cr

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

&cr나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. <중략> <삭제> 15. 위 각호에 부대하는 일체의 사업 및 투자	제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. <중략> <신설> 15. 의약품의 합성 및 연구개발 16. 위 각호에 부대하는 일체의 사업 및 투자	사업 목적 추가

&cr

※ 기타 참고사항

해당사항 없음