RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER IL 2025 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2024

Redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ed in conformità all'Allegato 3A, schemi 7-bis e 7-ter del regolamento CONSOB 14 maggio 1999 n.11971 e successive modifiche, nonché ai sensi del Codice di Corporate Governance

Emittente: Antares Vision S.p.A.

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2025

Disponibile su: www.antaresvisiongroup.com

INDICE

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

INTRODUZIONE

EXECUTIVE SUMMARY

SEZIONE 1 – POLITICA SULLA REMUNERAZIONE SUL 2025

SEZIONE 2 – COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2024

ALLEGATI

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Gentili azioniste e azionisti,

sono lieta di presentare, a nome del Comitato Nomine e Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione di Antares Vision S.p.A., la Relazione annuale sulla Politica in materia di remunerazione per l'anno 2025 e sui compensi erogati nell'anno 2024 riferiti agli Amministratori, ai Sindaci, ai Dirigenti con responsabilità strategiche, approvata in data 24 marzo 2025 dal Consiglio di Amministrazione.

Il documento ha l'obiettivo di illustrare in modo trasparente a tutti gli stakeholders gli elementi che compongono la politica retributiva per l'anno 2025 e i risultati della sua applicazione per l'anno 2024.

Introduzione e ruolo del comitato

In data 10 luglio 2024, l'assemblea degli azionisti di Antares Vision Spa ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, definendone in undici il numero dei componenti, dei quali sette indipendenti. Il nuovo Comitato Nomine e Remunerazione è composto dalla sottoscritta Antonella Ambriola, in qualità di Presidente, da Alessandra Bianchi e da Vittoria Giustiniani. Con grande piacere e profonda gratitudine, desidero ringraziare tutti i membri del Comitato per la loro inesauribile disponibilità e per il prezioso contributo che, con la loro straordinaria professionalità ed esperienza, arricchisce ogni nostra attività.

Dialogo con gli Stakeholder

Fin dall'insediamento del Comitato, è emersa la sua volontà di raccogliere e valutare i riscontri e gli stimoli offerti dal mercato in tema di politica di remunerazione. Il Comitato, quindi, intende assicurare una comunicazione chiara, corretta, tempestiva e completa con i proxy advisors e con gli investitori istituzionali, con la massima apertura al dialogo e nel rispetto dei principi della parità informativa e della normativa applicabile per la gestione e la comunicazione di documenti e di informazioni riguardanti la Società.

Risultati 2024

Il 2024 ha rappresentato un punto di svolta importante per l'azienda, un anno di cambiamento caratterizzato da un significativo rafforzamento della struttura organizzativa. Nello specifico, Gianluca Mazzantini è stato nominato prima Direttore Generale (nel mese di gennaio) e, successivamente, con l'Assemblea di fine febbraio, Amministratore Delegato del Gruppo.

La struttura manageriale si è poi ulteriormente rafforzata con l'ingresso di tre nuove figure apicali: Stefano De Rosa, in qualità di Group Chief Financial Officer (CFO), Alessandro Cazzaniga, con il ruolo di Group Head of Controlling e Carlo Corollo, che ha assunto il ruolo di Chief Human Resources Officer (CHRO).

Gli effetti di tali nomine hanno portato al rafforzamento delle sinergie all'interno del Gruppo e al miglioramento di processi e organizzazione, il tutto supportato da un nuovo e più dettagliato modello di reportistica finanziaria e gestionale.

In data 18 giugno 2024 la Società ha presentato il nuovo Piano Strategico 2024-2026, triennio nel quale Antares Vision Group prevede che i ricavi consolidati a parità di perimetro crescano a un tasso medio (CAGR) del +4/6%, in linea con l'evoluzione attesa dei mercati ove opera il Gruppo.

Al fine di ottenere la massima efficienza dalla nuova organizzazione, basata su quattro distinte CGU (Cash Generating Unit) e valorizzare il progetto di centralizzazione definito "One Company", si sono implementati nuovi processi e procedure che hanno permesso al Gruppo di ottimizzare la propria performance. La nuova organizzazione ha l'obiettivo di seguire al meglio le mutevoli dinamiche di mercato e di adattare le performance

aziendali alle richieste del cliente, permettendo una gestione più mirata ed efficace delle diverse aree di business, supportate da una solida struttura centrale. La rapida implementazione delle principali azioni previste nel Piano Industriale, quali la riorganizzazione della forza lavoro, la focalizzazione sul contenimento dei costi fissi e il miglioramento della gestione del capitale circolante, stanno permettendo al Gruppo di dare un forte impulso alla generazione di cassa operativa.

Grazie all'accelerazione registrata nei risultati del quarto trimestre 2024, il Gruppo è stato in grado di raggiungere e superare gli obiettivi fissati per il FY 24. Nello specifico, l'Adjusted EBITDA Margin si è attestato a 15,3% ed è stato superiore alla Guidance di 11,5-14% e il rapporto tra PFN/EBITDA si è attestato a 2,7x, migliore della guidance di 4,1-3,3x.

La politica sulla remunerazione e la strategia di incentivazione per il 2025

Il nuovo Comitato Remunerazione ha svolto il proprio ruolo consultivo e propositivo nell'applicazione della Politica di Remunerazione, coerente con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce.

Sebbene la politica retributiva 2025 sia stata definita in sostanziale continuità rispetto all'anno precedente, nel perseguimento dell'interesse della Società e tenendo in considerazione i feedback raccolti dal processo di engagement con gli stakeholder, è stato messo in atto un aggiornamento della politica retributiva, prevedendo l'introduzione delle seguenti novità:

1. Introduzione di un nuovo piano LTI per dirigenti e risorse chiave del Gruppo (sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 7 maggio 2025);
1. Implementazione della nuova policy MBO per rafforzare il concetto di One company e allineata alle pratiche di mercato
1. Introduzione Clausole Claw-Back nella Policy su MBO a partire dal 2025 per tutta la popolazione dirigenziale
1. Disclosure programma-progetti ESG.

Con riferimento, in particolare, al nuovo piano LTI che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti del 7 maggio 2025, è utile ricordare che beneficiari del piano saranno DRS non inclusi fra i beneficiari dei piani LTI esistenti, ed altri dirigenti e quadri strategici sia in Italia che nel resto del Gruppo. Il piano sarà basato sull'erogazione di Azioni (Stock Grant) su un meccanismo rolling a tre cicli triennali (2025-27, 2026-28 e 2027-29), ciascuno con condizione (gate) di accesso, obiettivi di performance misurati su un arco temporale di durata triennale ed un ulteriore periodo di lock-up al termine di ciascun triennio, in linea con le best practices di mercato.

Per quanto riguarda la Politica di Incentivazione, il 2024 ha visto l'introduzione di un sistema teso a valorizzare l'approccio One Company (dove i risultati di Gruppo sono "principio attuativo" dell'intero MBO, sia per il CEO che per gli altri beneficiari) e – in linea con il mercato – con un threshold più stringente, il pagamento dell'overachievement ed obiettivi ESG a cascata per tutti i Manager. I risultati sopra esposti hanno consentito il pagamento degli MBO che erano stati illustrati nella Politica dell'anno scorso. In particolare, giova ricordare che il Nuovo Sistema di Incentivazione Variabile del Gruppo (Individual Variable Compensation) – introdotto nel corso del 2024 – è coerente con la visione "one company", identificando nella PFN e nel EBITDA di gruppo i due parametri chiave il cui raggiungimento attiva il pagamento dell'MBO e premiando nel contempo il lavoro di ciascuna Business Unit o Team funzionale. A fronte dei risultati raggiunti, il pagamento dell'MBO 2024 è risultato pari al 100% per quasi tutta la totalità dei beneficiati. Per il 2025 è stata introdotta una clausola di claw-back e malus per i livelli dirigenziali e assimilabili a livello di Gruppo.

Con riguardo, invece, alla disclosure sui compensi corrisposti nel 2024, anche in recepimento dei suggerimenti di proxy advisors ed investitori istituzionali, rispetto allo scorso anno la Sezione II del presente documento integra:

1. La disclosure del rapporto tra la remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e la remunerazione media dei dipendenti di Antares Vision SpA;
1. Con riguardo agli obiettivi di performance degli amministratori esecutivi nell'ambito dei piani di incentivazione a breve e lungo termine di cui sono beneficiari, piena informativa ex-post sui risultati raggiunti e sui target di performance prefissati;
1. Una rappresentazione grafica del pay mix dell'AD-DG, e del pay mix medio degli altri amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Infine, per quanto attiene agli elementi della politica di remunerazione derogabili sono stati circoscritti sia nelle tipologie che nell'ambito di applicabilità di eventi eccezionali.

Conclusioni

Ci auguriamo che il lavoro compiuto dal Comitato per il continuo miglioramento della Relazione in termini di contenuti e disclosure possa accrescere la consapevolezza degli stakeholder riguardo la coerenza delle nostre pratiche retributive con gli obiettivi e le strategie di business, rappresentando al contempo un fondamentale meccanismo di allineamento fra gli interessi del management e quelli degli azionisti, nonché di incentivo al top management per azioni orientate al lungo termine e al successo sostenibile della Società.

Vi lascio alla lettura della relazione sulla politica di remunerazione 2025 e sui compensi retribuiti nel 2024. Confido nella comprensione e nel sostegno delle scelte effettuate e vi ringrazio anche a nome del Consiglio per l'adesione che vorrete esprimere alla Politica di Remunerazione 2025.

Antonella Ambriola

INTRODUZIONE

La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Antares Vision S.p.A. ("Antares Vision" o la "Società") in data 24 marzo 2025, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società (il "Comitato" o il "Comitato Nomine e Remunerazione"), ed è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e in conformità al disposto di cui all'art. 84-quater del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

La presente Relazione si compone di due sezioni.

Nella Sezione I, denominata "Politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2025", sono illustrate la politica per il 2025 in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società (la "Politica sulla Remunerazione" o "Politica") e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa; la Politica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2025, previo parere favorevole del Comitato rilasciato in data 20 marzo 2025. La Politica sulla Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società.

Nella Sezione II, denominata "Relazione sui compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali ed ai dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2024", sono rappresentate e illustrate le singole voci che compongono la remunerazione degli amministratori, dei sindaci, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, come corrisposta a tali soggetti da Antares Vision e dalle società da quest'ultima controllate nel corso dell'esercizio 2024.

La seconda sezione fornisce per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché per i dirigenti con responsabilità strategiche, ove presenti:

a) un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da Antares Vision e dalle società dalla stessa controllate o alla stessa collegate;
c) illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
d) le partecipazioni azionarie detenute nella Società.

INTRODUZIONE MBO E ALLINEAMENTO OBIETTIVI MATERIALI DEL GRUPPO

Ricordiamo che nella Politica di Remunerazione per il 2024, e rispetto a quella relativa all'esercizio 2023, sono stati apportati diversi cambiamenti tra cui, in particolare, quelli legati al processo di rafforzamento della struttura manageriale del Gruppo, al sistema MBO e LTI. Per quanto riguarda la politica di MBO, è stata introdotta una Policy di Gruppo che si focalizza sugli obiettivi del CEO; nello specifico, questa policy di gruppo dell'MBO prevede una componente uguale per tutti c.d. "Corporate", con gli stessi obiettivi per Presidente, CEO, CFO e Dirigenti Strategici. Il raggiungimento degli obiettivi Corporate è principio attuativo dell'intero MBO; in caso di mancato raggiungimento della soglia minima (85% del target) l'MBO non viene erogato. Inoltre, il nuovo sistema di Incentivazione – in linea con le pratiche di mercato:

A) introduce un threshold stringente pari all'85%;

B) prevede il pagamento dell'over-achievement (limitandolo con un cap)1 ;
C) inserisce almeno un obiettivo ESG nelle scorecard di tutti i collaboratori (eleggibili al sistema).

Il primo ciclo di rendicontazione di questo nuovo sistema MBO sarà inserito nella Sezione II della presente Politica di Remunerazione.

In contemporanea con l'implementazione del sistema MBO, si è passati all'adozione di obiettivi legati alle Business Unit, più oggettivi e in grado di fornire una rendicontazione precisa, in modo da ridurre al tempo stesso la dipendenza da obiettivi individuali, che per loro natura sono caratterizzati da maggiore volatilità e sono più complessi da valutare.

RISTRUTTURAZIONE AZIENDALE

La Società ha dato vita nella prima metà del 2024 ad una importante riduzione di personale in Antares Vision (HQ e sede della Business Unit LSC). Nonostante questa ristrutturazione, la prima linea di riporto diretto all'Amministratore Delegato e tutte quelle figure identificate internamente come strategiche per l'operatività sono rimaste all'interno del Gruppo, dimostrando un forte engagement nell'Azienda e condivisione delle prospettive di continuità e crescita (retention del 92%).

COMUNICAZIONE E ATTIVAZIONE COMPENSATION

Nel corso del 2024 non è stata effettuata alcuna revisione retributiva come misura per il contenimento dei costi.

Nei primi mesi del 2025 è stata implementata la Salary policy a livello di Gruppo, introducendo un forte legame ai vincoli di Budget e dando un segnale importante di continuità aziendale e di fiducia ai talenti.

Il processo di revisione retributiva ha consentito:

a) un approccio One Company sincronizzando il processo decisionale in tutto il Gruppo e rinforzando il modello operativo;
b) una forte empowerment dei Responsabili di Business e di Funzione chiamati a premiare in maniera selettiva i cambiamenti di ruolo e le performance più significative;
c) come detto, un allineamento al processo di Budget per garantire un monitoraggio di tutte le azioni legate alla compensation e – di conseguenza – un contenimento di costi.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, la Politica sulla Remunerazione, come descritta nella Sezione I della Relazione, sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti convocata in unica convocazione per il 7 maggio 2025 e, in conformità a quanto previsto dall'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, la Sezione II della Relazione sarà sottoposta al voto non vincolante della medesima Assemblea, che deliberà in senso favorevole o contrario sulla stessa.

A tal fine, conformemente a quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet www.antaresvisiongroup.com, sezione Investitori/Governance, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato , entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

Si informa da ultimo che l'Assemblea del 10 luglio 2024 ha approvato con voto vincolante la Sezione I della relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2024, con una percentuale di voti favorevoli risultata pari al 86,36% dei votanti e (ii) ha deliberato in senso favorevole sulla Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione sui compensi corrisposti nel 2024, con una percentuale di voti favorevoli risultata pari al 86,37% dei votanti.

¹ Per quei dipendenti per i quali non è esplicitamente escluso un over-achievement

EXECUTIVE SUMMARY

La tabella seguente sintetizza i principali elementi retributivi offerti ad amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche nell'ambito della Politica sulla Remunerazione 2025.

AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DRS

ELEMENTO	FINALITÀ	PRINCIPALI CARATTERISTICHE	VALORI (annui in €)
COMPENSI FISSI / RETRIBUZIONE ANNUA LORDA (RAL)	Retribuisce la posizione ricoperta, per assicurare una remunerazione di base appropriata e competitiva	Riflette l'esperienza professionale, le responsabilità organizzative e le competenze tecniche, secondo un principio di pari opportunità ed equità retributiva.	Amministratore Delegato (AD) e Direttore Generale (DG): - Compenso per la carica di amministratore: 32.500 - Compenso per la delega: 100.000 - RAL per il ruolo di Direttore Generale: 270.000 Presidente esecutivo: Compenso per la carica di - amministratore: 32.500 - Compenso per la delega: 110.000 "Employment Agreement" per il - ruolo di Presidente di Antares Vision Inc.: \$337.500 (riduzione del 25% dal 1° maggio 2024) Amministratore esecutivo e Chief Technology Officer (CTO): Compenso per la carica di - amministratore: 32.500 - Compenso per la delega: 195.000 Dirigenti con responsabilità strategiche (DRS): definita in base alla posizione
REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE (Piano MBO)	Remunera la performance annuale, sulla base di criteri oggettivi e misurabili	Collegata ad obiettivi di performance annuali Gate di accesso: EBITDA di Gruppo e PFN di Gruppo - complessivamente ≥ 85% del target Obiettivi di performance AD-DG (peso %): PFN di Gruppo (50%) - EBITDA di Gruppo (30%) - - ROI (10%) Obiettivo ESG: Miglioramento parità di - Genere nel Comitato di direzione (10%) Gli obiettivi corporate (EBITDA di Gruppo e PFN di Gruppo) sono presenti anche negli MBO del Presidente e degli altri amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, ciascuno con peso compreso fra 25% e 50%. I restanti obiettivi di performance individuali sono declinati singolarmente sulla posizione e area di responsabilità del soggetto interessato.	AD-DG: €150.000 (target = massimo) Presidente esecutivo: €150.000 (target = massimo) CTO: €150.000 (target = massimo) Amministratore esecutivo e General Manager Fast Moving Consumer Goods: €100.000 (target = massimo) DRS: definita in base alla posizione

REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE (Piano DG e Piano Azionario)	Remunera il dirigente con un sistema di incentivazione azionaria, avente durata di 5 anni, strettamente connesso agli obiettivi di performance. Favorisce la convergenza di interessi verso la creazione di valore sostenibile nel lungo termine, supportando il Piano strategico e rafforzando la retention delle risorse chiave	Collegata ad obiettivi di performance annuali Obiettivi di performance (peso %): EBITDA di Gruppo (50%) - - PFN di Gruppo (30%) - ESG, misurato tramite una scorecard (20%) Periodo di lock-up di 24 mesi sul 100% delle azioni assegnate	Numero base = numero massimo di azioni (attribuzioni ciclo 2025): AD-DG: n. 276.484 azioni - DRS: definito in base alla - posizione
NUOVO PIANO LTI (sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 7 maggio 2025)	Remunera la performance di medio periodo sulla base di obiettivi triennali. Favorisce la convergenza di interessi verso la creazione di valore sostenibile nel lungo termine, supportando il Piano strategico e rafforzando la retention delle risorse chiave	Collegata ad obiettivi di performance triennali per 3 cicli (2025-27; 2026-28; 2027- 29) Gate di accesso:Per ciascun ciclo, la - condizione di accesso è superata se non si sono verificate violazioni dei covenants bancari Obiettivi di performance cumulato (peso %): - EBITDA di Gruppo (50%) - PFN di Gruppo (40%) ESG (10%) uno o più obbiettivi sul triennio - di ogni ciclo Periodo di lock-up di 12 mesi sul 50% delle azioni assegnate	Rivolto ad alcuni DRS non inclusi in precedenti Piani LTI e altri Dirigenti e quadri strategici del Gruppo Numero base = numero massimo di azioni (attribuzioni per ciascuno dei tre cicli): Pari al 130% Valore percentuale MBO / RAL
TRATTAMENTO IN CASO DI CESSAZIONE DELLA CARICA O RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO	Supportano l'attraction e la retention delle risorse chiave	L'AD-DG è interessato dai seguenti accordi: - Trattamento di fine mandato (TFM) alla cessazione, per qualsiasi motivo, della carica di amministratore: 7,5% di tutte le somme corrisposte a titolo di compenso fisso per la delega ed MBO Indennità nelle ipotesi di good leaver - previste contrattualmente in linea con la prassi di mercato, subordinatamente alla sottoscrizione di un verbale di conciliazione che contempli l'estinzione del rapporto di lavoro e qualsivoglia altro rapporto organico con il Gruppo e le rinunzie a ogni domanda connessa all'esecuzione e cessazione dei suddetti rapporti: 18 mensilità di compensi fissi totali + media dell'MBO percepito negli ultimi 36 mesi	Allo stato attuale la somma dei pagamenti legati al patto di non concorrenza, al trattamento di fine mandato e all'indennità in ipotesi di good leaver non supererebbe le 24 mensilità di remunerazione fissa e variabile di
PATTI DI NON CONCORRENZA	Protegge gli interessi societari a seguito dell'uscita di risorse chiave	Nell'ambito degli accordi in essere tra la Società e l'AD-DG sono previsti un patto di non concorrenza e un divieto di storno per tutta la durata del Rapporto di Lavoro e nei 12 mesi successivi alla sua cessazione. Il corrispettivo lordo è pari a €185.000, e la disciplina del patto e del divieto di storno si applica al rapporto di lavoro, alla carica di amministratore e alle altre eventuali cariche nel Gruppo. L'AD-DG ha inoltre assunto un obbligo di esclusiva per l'intera durata del complessivo rapporto, con preclusione di svolgere attività (anche non in concorrenza) per terzi, direttamente o	breve termine (considerando il massimo MBO annuo) dell'AD-DG (anche in caso di valore massimo del TFM)

		indirettamente ed in qualsiasi forma, salvo diversa autorizzazione scritta da parte della Società.
BENEFICI NON MONETARI (SOLO PER I DIRIGENTI)	Integrano la previdenza sociale e pacchetto retributivo in un'ottica di total reward	A favore di AD-DG, amministratori invesiti di particolari cariche e dirigenti con responsabilità strategiche, alle condizioni previste nei contratti individuali e nei contratti collettivi applicabili: Polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi - nell'esercizio delle rispettive funzioni Forme di copertura assicurativa assistenziale, anche a fronte del rischio - morte e invalidità Autovettura a uso promiscuo - - Eventuale "housing allowance"

SEZIONE I

POLITICA DELLA SOCIETÀ IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE PER L'ESERCIZIO 2025

1. Procedura per la predisposizione, approvazione, eventuale revisione ed attuazione della Politica sulla Remunerazione

I principali soggetti/organi coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica sulla Remunerazione e responsabili della corretta attuazione della stessa sono:

l'Assemblea degli Azionisti;
il Consiglio di Amministrazione;
il Comitato Nomine e Remunerazione;
il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nelle sue funzioni di Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate della Società;
gli Amministratori Esecutivi;
il Collegio Sindacale.

La Società si è avvalsa dell'ausilio di esperti indipendenti ai fini della predisposizione della presente Politica sulla Remunerazione.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Presidente	Emidio Zorzella
Amministratore Delegato e Direttore Generale	Gianluca Mazzantini
Consigliere esecutivo con Deleghe (CTO)	Massimo Bonardi
Vice Presidente e Lead Independent Director*	Giovanni Crostarosa Guicciardi
Consigliere esecutivo con deleghe (FT System)	Fabio Forestelli
Consigliere non esecutivo e indipendente**	Vittoria Giustiniani
Consigliere non esecutivo e indipendente*	Antonella Odero Ambriola
Consigliere non esecutivo e indipendente*	Alessandra Bianchi
Consigliere non esecutivo e indipendente*	Antonella Angela Beretta
Consigliere non esecutivo e indipendente*	Mariagrazia Ardissone
Consigliere non esecutivo e indipendente*	Paolo Silvio Tanghetti

* Sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dall'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance

** Sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF

COLLEGIO SINDACALE
Presidente	Andrea Bonelli
Sindaco effettivo	Anna Maria Pontiggia
Sindaco effettivo	Giovanni Rossi

COMITATI ENDOCONSILIARI

COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ
Presidente	Antonella Angela Beretta*
Membro	Antonella Odero Ambriola*
Membro	Alessandra Bianchi*
Membro	Vittoria Giustiniani
Membro	Giovanni Crostarosa Guicciardi

* Al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono stati altresì affidati i compiti e le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nella composizione rappresentata dai Consiglieri: Antonella Angela Beretta (Presidente), Antonella Odero Ambriola (membro) e Alessandra Bianchi (membro).

COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE
Presidente	Antonella Odero Ambriola
Membro	Alessandra Bianchi
Membro	Vittoria Giustiniani

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazione, l'Assemblea degli Azionisti:

determina il compenso di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione; essa può altresì determinare, ai sensi di statuto, un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori. Tali compensi sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società. L'Assemblea degli Azionisti determina altresì il compenso di ciascun membro del Collegio Sindacale;
esprime il proprio voto sulla relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato;
riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive;
delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli eventuali dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'Articolo 114-bis del TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

in conformità con le disposizioni del codice di corporate governance per le società quotate adottato dal comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") nel gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance"), a cui la Società ha aderito, costituisce al proprio interno un Comitato. Almeno un componente di tale Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; la valutazione delle competenze viene fatta dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina;
elabora, coadiuvato dal Comitato, la politica sulla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
approva la relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti;
determina la retribuzione spettante agli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, e fissa gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, su proposta o previo parere del Comitato, in ogni caso in linea con la politica sulla remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale;
suddivide ai sensi di legge l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, eventualmente deliberato dall'Assemblea degli Azionisti;
predispone, con l'ausilio del Comitato, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF;
attua eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari su delega dell'Assemblea degli Azionisti.

Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

In conformità a quanto previsto dalla raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, in considerazione delle sue modalità di funzionamento, della sua dimensione e delle esigenze organizzative della Società, ha istituito al proprio interno il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità composto da cinque consiglieri non esecutivi e indipendenti (Antonella Beretta, Antonella Ambriola, Vittoria Giustiniani, Alessandra Bianchi, Giovanni Crostarosa Guicciardi), tre dei quali aventi un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi. Al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono state altresì attribuite le funzioni e i compiti in materia di operazioni con parti correlate.

Comitato Nomine e Remunerazione

Competenze

Il Comitato è un organo consultivo, con il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, tenendo in considerazione le pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento per società di analoghe dimensioni nonché le esperienze estere comparabili, avvalendosi all'occorrenza anche di uno o più consulenti indipendenti esterni.

In particolare, il Comitato ha, inter alia, il compito di:

monitorare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi delle informazioni fornite dagli amministratori delegati, e di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, da definire anche per coadiuvare il perseguimento del successo sostenibile da parte della Società;
monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Composizione e modalità di funzionamento

Il Comitato è composto da almeno 3 (tre) membri del Consiglio di Amministrazione, tutti non esecutivi e in maggioranza dotati dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Corporate Governance. Il Presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. I componenti del Comitato devono avere competenze adeguate in relazione ai compiti che sono chiamati a svolgere. In particolare, almeno un componente del Comitato deve risultare in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi a cura del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Alla data della presente Relazione, il Comitato è composto dai seguenti amministratori non esecutivi e indipendenti: Antonella Odero Ambriola (con funzioni di Presidente), Alessandra Bianchi e Vittoria Giustiniani.

L'attuale Comitato resterà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

Con riguardo alle modalità di funzionamento, il regolamento del Comitato prevede che:

i iI Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei suoi componenti. La convocazione viene effettuata a cura del Presidente, o di chi ne fa le veci, con qualunque mezzo idoneo a garantirne la piena conoscibilità, ivi incluso il preavviso telefonico o mediante posta elettronica, almeno 2 (due) giorni lavorativi prima della data fissata per l'adunanza, salvi i casi di urgenza per i quali è ammesso preavviso più breve. La convocazione deve essere altresì portata a conoscenza del Collegio Sindacale, anche per il tramite del suo Presidente;
ii le riunioni del Comitato si svolgono anche in audio e/o video conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire e di intervenire simultaneamente alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché visionare documenti in tempo reale – presso la sede sociale della Società o in altro luogo in cui si trovi il Presidente del Comitato. Le riunioni sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente del Comitato più anziano di età;
iii per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti. Alle riunioni del Comitato può assistere il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco Effettivo da quest'ultimo designato (ferma la facoltà per gli altri Sindaci Effettivi di partecipare). Su invito del Presidente, possono inoltre partecipare alle riunioni del Comitato, in relazione ai singoli punti all'ordine del giorno, altri soggetti che non ne siano membri e il cui contributo ai lavori del Comitato sia ritenuto utile dal medesimo;
iv le determinazioni del Comitato sono adottate a maggioranza dei membri partecipanti alla riunione. Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento all'oggetto della deliberazione lo rende noto al Comitato e si astiene dalla votazione relativa alla stessa, fermo restando che nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione;
v dei pareri e/o delle proposte e/o delle delibere del Comitato viene dato adeguato riscontro nel verbale di riunione. I verbali, sottoscritti da chi presiede la riunione e dal Segretario, sono trascritti in apposito libro, all'uopo istituito. Il Comitato nomina, su proposta del Presidente, anche di volta in volta, un segretario, anche estraneo al Comitato, al quale è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni del Comitato stesso;
vi delle riunioni tenute dal Comitato viene data informazione al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile;
vii il Comitato verifica periodicamente l'adeguatezza del regolamento sul proprio funzionamento e sottopone al Consiglio di Amministrazione eventuali proposte di modifica o integrazione.

Il Presidente del Comitato ha altresì il compito di programmare e coordinare le attività del Comitato, di presiedere e guidare lo svolgimento delle relative riunioni, di rappresentare il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, potendo altresì sottoscrivere in nome del Comitato le relazioni e i pareri da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o impedimento, il Presidente è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del Comitato più anziano d'età.

Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni e strutture aziendali, assicurando idonei collegamenti funzionali e operativi con queste per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato può avvalersi – a spese della Società e comunque nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione – di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, previa verifica che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano in concreto l'indipendenza di giudizio e, in particolare, non forniscano simultaneamente al dipartimento delle risorse umane, agli amministratori o ai dirigenti con responsabilità

strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto la relativa indipendenza di giudizio.

Attività svolte nel 2024

Nel corso del 2024, il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito complessivamente 9 volte, con una durata media pari a 1 ora e 27 minuti.

COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE IN CARICA FINO AL 10 LUGLIO 2024
Cristina Spagna (Presidente) Alberto Grignolo Fabiola Mascardi	7 riunioni nel 2024 Durata media: 1 h e 34 minuti
COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE	IN CARICA DAL 10 LUGLIO 2024
Antonella Odero Ambriola (Presidente) Alessandra Bianchi	4 riunioni nel 2024 (*) Durata media: 1 h
Vittoria Giustiniani

Infine, ai sensi della presente relazione e in aggiunta alle riunioni ufficiali, il Comitato ha tenuto nove (9) Executive Meeting con il Management.

Di seguito, si rappresentano le principali attività svolte dal Comitato (nella sua veste di Comitato Remunerazione) nell'esercizio di riferimento:

• Esame e determinazioni in merito agli accordi definitivi con l'ing. Mazzantini nuovo Comitato • Esame e determinazioni in merito alla nuova struttura di governance e revisione dei rapporti con di remunerazione Emidio Zorzella e Massimo Bonardi • Esame e determinazioni in merito al advisor ed investitori sulla politica riconoscimento della componente variabile della remunerazione e all'adozione di un nuovo piano di incentivazione azionaria della predisposizione della politica	1° SEMESTRE GENNAIO – GIUGNO	2° SEMESTRE LUGLIO – DICEMBRE
per la Corporate Governance • Esame e determinazioni in merito alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e	• Esame della lettera del Presidente del Comitato	• Attività di onboarding e induction per il • Analisi del voto assembleare sulle delibere • Analisi dei commenti e feedback di proxy di remunerazione 2024 ed avvio di un'attività di engagement con i proxy advisor in vista di remunerazione 2025 • Esame e determinazioni in merito al nuovo piano LTI a favore di dirigenti chiave del Gruppo, fra i quali DRS non inclusi fra i

Verifica circa il raggiungimento degli obiettivi 2023 previsti dalla politica di remunerazione con riferimento alla componente variabile di breve periodo degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica
Esame del processo di consuntivazione dei KPI in relazione ai piani LTI e MBO
Piano di attività del Comitato (e relativo calendario) per il 2025

Amministratori Esecutivi

Gli Amministratori esecutivi forniscono al Comitato ogni informazione utile affinché questo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica sulla remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche, ove esistenti.

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo, nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente; in particolare, il Collegio Sindacale esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche; nell'esprimere il parere, il Collegio Sindacale verifica la coerenza delle proposte con la politica sulla remunerazione. Il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato.

Gestione dei conflitti di interesse

In conformità a quanto previsto dalla raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

Alla data della presente Relazione, la procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società (la "Procedura OPC") ne esenta l'applicazione (i) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del Codice Civile relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione di Antares Vision, (ii) alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile e (iii) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del Codice Civile relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale di Antares Vision.

Inoltre, la Procedura OPC non trova applicazione: a) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea di Antares Vision ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF ed alle relative operazioni esecutive e b) alle deliberazioni, diverse da quelle sopra indicate, in materia di remunerazione degli Amministratori di Antares Vision investiti di particolari cariche nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che: (i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'Assemblea; (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti; (iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

Come dettagliato infra al Paragrafo 6 "Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e Lead Independent Director", in data 10 luglio 2024, inoltre, in un'ottica di ulteriore rafforzamento della struttura di governance della Società, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla nomina dell'Amministratore indipendente Giovanni Crostarosa Guicciardi quale Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione. In data 9 settembre 2024 il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha deliberato di proporre al Consiglio di Amministrazione di

riconoscere Euro 70.000,00 annui lordi quale compenso integrativo per la carica di Vice-Presidente.

In pari data, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in funzione di Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, con riferimento alla propoosta di remunerazione in favore del Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha verificato che la stessa si qualifica come "operazione di minore rilevanza" ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento OPC"). Applicando quindi l'iter procedurale previsto dall'art. 7 del Regolamento OPC, il Comitato ha espresso parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Nello specifico, per quanto riguarda l'interesse della Società al compimento dell'operazione, il Comitato ha constatato che la stessa consente ad Antares Vision di rafforzare ulteriormente la propria struttura di governance mediante la nomina di un Vice-Presidente dotato di poteri – da esercitare in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione – atti ad assicurare il corretto funzionamento del sistema di governo societario di Antares Vision; per quanto riguarda la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni, il compenso proposto in favore del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, pari ad Euro 70.000,00 annui lordi, anche in ragione della natura dei poteri conferiti al medesimo (trattandosi di poteri in materia di corporate governance e non di deleghe gestionali), si pone in linea con la prassi riscontrata in materia per società comparabili, come rappresentata nell'analisi di benchmarking svolta da primario studio legale e agli atti del Comitato, risultando adeguato, coerente e in grado di dare concreta e corretta applicazione alla politica di remunerazione per l'esercizio 2024 approvata dall'Assemblea degli azionisti della Società dello scorso 10 luglio.

A seguito delle verifiche del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (in funzione di Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate), pertanto, in data 12 settembre 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta del Comitato Nomine e Remunerazione di attribuire Euro 70.000,00 annui lordi quale compenso integrativo per la carica di Vice-Presidente. Per ulteriori dettagli, in particolare sui poteri attribuiti al Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione, si rimanda al Paragrafo 3 "La remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche" infra, ed in particolare al sotto-paragrafo 6 "Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e Lead Independent Director".

2. Finalità, principi, durata e processo per la definizione ed approvazione della Politica sulla Remunerazione

La Politica sulla Remunerazione è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società; pertanto essa risulta preordinata ad attrarre, motivare e trattenere risorse professionali qualificate, aventi le capacità e la professionalità richieste per la migliore gestione e per il perseguimento degli obiettivi della Società, in un'ottica di accrescimento sostenibile del valore e mediante la definizione e l'attuazione di meccanismi di collegamento tra la performance individuale e l'accrescimento del valore della Società.

La Politica sulla Remunerazione è, altresì, strumentale all'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore nel medio-lungo periodo, anche mediante l'individuazione bilanciata e attenta di uno stretto legame tra retribuzione e performance individuali. Tale contributo è fornito mediante un maggiore e più consapevole coinvolgimento degli azionisti che sono chiamati ad esprimere il proprio voto vincolante sulla Politica sulla Remunerazione.

Infine, nel perseguimento delle finalità sopra indicate, la Politica sulla Remunerazione, e in particolare la politica in materia di componenti variabili della remunerazione, contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società.

La politica sulla remunerazione è elaborata dal Consiglio di Amministrazione, attraverso una procedura trasparente. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, definisce e adotta la politica sulla

remunerazione nelle sue articolazioni e, nello specifico, stabilisce i contenuti in merito alla politica retributiva dei componenti gli organi di amministrazione e di controllo e ai piani di incentivazione. Inoltre, per quanto riguarda la determinazione della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione tiene conto del previo parere del Collegio Sindacale ai sensi di legge e di Statuto. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la politica sulla remunerazione, la sottopone al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.

La Politica sulla Remunerazione poggia sui seguenti criteri e principi di riferimento:

un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile, a breve e lungo termine, adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, al fine di evitare condotte non allineate alla creazione di valore sul lungo termine per la Società e gli azionisti. In particolare, la Società ritiene che la parte variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;
la misurabilità della componente variabile della remunerazione, correlata in misura rilevante al raggiungimento di obiettivi specifici e alle performance della Società, secondo parametri finanziari di chiara percezione per il mercato, quali ad esempio l'EBITDA. Gli obiettivi di performance, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, sono (i) compatibilmente con la natura degli obiettivi di volta in volta interessati, predeterminati, misurabili e realistici in quanto chiari, concreti nei risultati attesi e potenzialmente raggiungibili, (ii) legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo, (iii) prioritari, in quanto connessi direttamente e significativamente alla strategia di mediolungo periodo della Società, (iv) coerenti con gli obiettivi strategici della Società e finalizzati a promuovere il successo sostenibile della Società, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari e (v) definiti temporalmente, in quanto collocati nell'ambito di una dimensione temporale specifica. Il raggiungimento di detti obiettivi è verificato almeno una volta all'anno dal Consiglio di Amministrazione, previa valutazione del Comitato;
la coerenza con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società, anche non finanziari, garantita dalle modalità di corresponsione della parte variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi, secondo soglie e limiti definiti; contribuzione alla strategia aziendale e alla sostenibilità della Società;
la previsione di un adeguato lasso temporale di differimento rispetto al momento della maturazione per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;
la previsione di scale di performance, che permettano di accertare e premiare il valore del management.

I sopracitati principi di riferimento della Politica sulla Remunerazione tengono altresì conto del rispetto e della promozione da parte della Società della sostenibilità aziendale, tramite una continua attenzione ai valori ESG (i.e. "Environmental, Social and Governance") - di cui il gruppo Antares Vision (il "Gruppo" o il "Gruppo Antares Vision") nel suo complesso si fa promotore e di cui è garante anche il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità - non solo al fine di orientare il relativo modello di business ma anche l'intera realtà aziendale quotidiana. Pertanto, ai fini dell'erogazione della remunerazione variabile (di breve e/o di medio-lungo termine), accanto a obiettivi più prettamente legati alla performance economico-finanziaria sono stati valutati ed introdotti obiettivi maggiormente legati alla sostenibilità e ai valori ESG. Gli indicatori selezionati sono allineati alle sfide che per prima la capogruppo, ma a tendere tutte le realtà appartenenti all'ecosistema Gruppo Antares Vision, dovranno affrontare in ottica di sostenibilità e che in una prospettiva di dovuta trasparenza e coerenza sono stati

esplicitati e sostanziati nella Rendicontazione di Sostenibilità pubblicata dalla Società.

Le componenti remunerative fisse e variabili degli Amministratori esecutivi sono adeguatamente bilanciate di modo che la remunerazione fissa sia sufficiente a remunerare la prestazione del soggetto interessato nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi cui la stessa è subordinata.

La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno al Consiglio di Amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato a obiettivi di performance finanziaria.

La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

La presente Politica sulla Remunerazione è determinata tenendo anche conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti del Gruppo. In particolare, la presente Politica sulla Remunerazione si compone di strumenti e logiche, applicati a tutta la popolazione aziendale, volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire alla definizione della strategia di crescita della Società e al rafforzamento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della stessa.

Essa si basa sui princìpi di equità, pari opportunità, meritocrazia e competitività rispetto al mercato.

La definizione della remunerazione della popolazione aziendale prende in considerazione specifici criteri, tra cui il confronto con il mercato esterno e l'equità interna dell'azienda, le caratteristiche del ruolo e le responsabilità attribuite, nonché le competenze distintive delle persone, sempre in un'ottica di massima obiettività, al fine di evitare qualsiasi forma di discriminazione.

Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è stata definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi di un consulente indipendente. La Politica sulla Remunerazione è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento.

La presente Politica sulla Remunerazione ha durata annuale e rimarrà dunque in vigore fino all'approvazione della politica sulla remunerazione relativa all'esercizio 2026.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 10 luglio 2024, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ha approvato con voto vincolante la politica sulla remunerazione per l'esercizio 2024 descritta nella Sezione I della relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023, con una percentuale di voti favorevoli risultata pari al 86,36% dei votanti, in sostanziale allineamento con quella ottenuta nelle precedenti adunanze assembleari.

Le votazioni hanno così visto un'ampia maggioranza a favore, premiando, di conseguenza, la politica di remunerazione per l'esercizio 2023.

Rispetto alla politica diremunerazione relativa all'esercizio 2024, la Politica sulla Remunerazione presenta diverse novità tra cui l'introduzione di un nuovo Piano LTI per dirigenti e risorse chiave del Gruppo (sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 7 maggio 2025), l'implementazione della nuova policy MBO per rafforzare il concetto di One Company e allineata alle pratiche di mercato, e l'introduzione delle clausole di clawback e malus nella policy MBO per i Dirigenti e figure equiparabili nel Gruppo, secondo quanto di volta in volta indicato nei seguenti paragrafi della Sezione I della presente Relazione.

Tale revisione tiene conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso dell'Assemblea del 28 febbraio 2024 e del 10 luglio 2024. Infatti, particolare attenzione è stata posta alle evidenze emerse dall'analisi e dagli approfondimenti riguardanti i risultati del voto assembleare e i feedback ricevuti dagli azionisti, nonché dai risultati dell'attività di engagement con i proxy advisor. In tale ottica è attribuita grande importanza

all'interazione continua con tutti gli stakeholder aziendali, recependo ogni spunto di potenziale sviluppo, al fine di realizzare un costante miglioramento nell'adozione delle best practice di mercato.

A tal proposito, nella definizione del nuovo piano LTI che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti del 7 maggio 2025 (che tra i partecipanti include, fra gli altri, DRS non beneficiari di precedenti piani LTI), sono stati recepiti alcuni feedback attraverso l'implementazione di best practices di mercato: il nuovo piano sarà basato su un meccanismo rolling a tre cicli triennali (2025-27, 2026-28 e 2027-29), ciascuno con condizione (gate) di accesso, obiettivi di performance misurati su un arco temporale di durata triennale ed un ulteriore periodo di lock-up al termine di ciascun triennio.

3. La remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

1. Consiglio di Amministrazione

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione, in carica a far data dalla nomina avvenuta con delibera dell'Assemblea degli azionisti in data 10 luglio 2024, è così composto:

Emidio Zorzella Presidente del Consiglio di Amministrazione e amministratore con deleghe;
Gianluca Mazzantini Amministratore Delegato;
Massimo Bonardi Amministratore con deleghe (Chief Technology Officer);
Giovanni Crostarosa Guicciardi Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e Lead Independent Director, Consigliere indipendente;
Fabio Forestelli Amministratore con deleghe nella controllata FT System S.r.l.;
Vittoria Giustiniani** Amministratore non esecutivo, Consigliere indipendente;
Antonella Odero Ambriola* Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente;
Alessandra Bianchi* Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente;
Antonella Angela Beretta* Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente;
Maria Grazia Ardissone* Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente;
Paolo Silvio Tanghetti*, Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente.

* Sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dall'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance

** Sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF

L'Assemblea degli Azionisti del 10 luglio 2024, tra l'altro, ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 ed ha quindi deliberato, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto di attribuire un compenso complessivo annuo pari ad Euro 32.500 per ciascun Amministratore, da determinarsi pro-rata in relazione al periodo dell'esercizio durante il quale ciascun componente del Consiglio di Amministrazione della Società abbia ricoperto la relativa carica; ferma restando la determinazione dei compensi da attribuirsi agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. e dei compensi aggiuntivi per la partecipazione ai comitati endoconsiliari da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale, il tutto in conformità con le politiche di remunerazione adottate tempo per tempo dalla Società.

2. Amministratori investiti di particolari cariche e Direttore Generale

Sotto il profilo giuridico e statutario, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche della Società viene stabilita sulla base delle modalità di cui all'Articolo 2389, comma 3, c.c., che prevede che "La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. Se lo statuto lo prevede, l'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche".

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto: "La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. L'Assemblea ha la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge".

A titolo di compenso per il rapporto di lavoro subordinato di natura dirigenziale a tempo indeterminato con il ruolo di Direttore Generale (il "Rapporto di Lavoro"), a favore dell'Ing. Gianluca Mazzantini è prevista: (i) una retribuzione annua lorda di Euro 270.000 (duecentosettantamila/00), da corrispondersi in misura pro rata temporis in linea con il CCNL applicabile; e (ii) la partecipazione ad un piano di incentivazione azionaria nei termini più dettagliatamente descritti nel paragrafo 4 che segue.

Componenti della remunerazione

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche può prevedere, in aggiunta al compenso complessivo annuo spettante a ciascun Amministratore, una componente fissa annua lorda e una componente variabile. Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, tiene conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite, assicurando in tal modo che, in caso di componente variabile, la stessa sia coerente con la natura dei compiti assegnati; e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti all'interno della Società; e/o (iii) del benchmark di mercato relativo a posizioni assimilabili per complessità e responsabilità, riferite al peer group individuato.

Componente fissa annua lorda

La componente fissa annua lorda è da identificarsi in un complessivo annuo per gli Amministratori investiti di particolari cariche (in aggiunta al compenso complessivo annuo spettante a ciascun Amministratore) e, in caso di componente variabile, dovrà essere sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore investito di particolari cariche nel caso in cui detta componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione.

Il livello della remunerazione fissa è principalmente correlato: (i) alla specializzazione professionale; (ii) al ruolo organizzativo ricoperto; (iii) alle responsabilità; e (iv) alla pratica di mercato per posizioni e professionalità comparabili.

Componente variabile

La componente variabile della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche può essere costituita da un compenso variabile a breve termine (MBO – management by objectives) e eventualmente anche da un compenso variabile a medio lungo termine (LTI – long term incentive).

In tal senso, il sistema di remunerazione del management della Società e del Gruppo è finalizzato ad attrarre, motivare e trattenere risorse chiave ed è definito in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli Azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, tramite un legame effettivo e verificabile tra retribuzione, da un lato, performance individuali e del Gruppo Antares Vision dall'altro.

Tenuto conto della natura dell'attività svolta, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che orizzonti temporali di dodici mesi consentano la determinazione di target adeguatamente coerenti con l'andamento del mercato in cui opera la Società e coerenti con una politica di prudente gestione del rischio.

La corresponsione della componente variabile avviene con un differimento rispetto al momento della maturazione – essendo subordinata all'approvazione del bilancio annuale – in modo da consentire la realizzazione di una corretta gestione dei rischi aziendali nel contesto della Politica sulla Remunerazione della Società.

Dal punto di vista della misura, il compenso variabile a breve (MBO – management by objectives) e a medio lungo termine (LTI – long term incentive) è determinato tenendo in considerazione anche le prassi di mercato.

Misura del compenso

In 12 settembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha determinato i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, in attuazione delle applicabili previsioni legislative e statutarie e in conformità con le politiche di remunerazione vigenti.

Fermo restando quanto sopra indicato, si riporta di seguito la misura del compenso riconosciuto agli Amministratori investi di particolari cariche alla data della Relazione.

All'ing. Gianluca Mazzantini è riconosciuto un compenso sia per il Rapporto di Lavoro (come sopra specificato) sia per la carica di Amministratore Delegato.

A titolo di compenso per la carica di Amministratore Delegato, all'Ing. Gianluca Mazzantini è riconosciuto:

un emolumento fisso per ogni esercizio sociale pro rata temporis che ricomprende (i) come previsto per ciascun Amministratore, un compenso complessivo fisso lordo annuo pari ad Euro 32.500 (trentaduemilacinquecento/00) per lo svolgimento della carica di Amministratore (l' "emolumento fisso per la carica") e (ii) un compenso complessivo fisso lordo annuo pari ad Euro 100.000 (centomila/00) per la carica di Amministratore Delegato (l' "emolumento fisso per la delega");
un emolumento variabile (MBO) per ogni esercizio sociale (riconosciuto in misura pro-rata temporis) in funzione del raggiungimento di obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione e di importo pari, nel massimo, a Euro 150.000 (centocinquantamila/00) lordi annui; nel caso in cui l'ing. Gianluca Mazzantini non fosse rinnovato alla data di naturale scadenza della carica di Amministratore Delegato (ivi inclusi i successivi eventuali rinnovi), l'emolumento variabile, mediante separati accordi, diventerà parte del trattamento economico riconosciuto allo stesso nell'ambito del Rapporto di Lavoro.

All'ing. Emidio Zorzella è riconosciuto:

un emolumento fisso per ogni esercizio sociale pro rata temporis che ricomprende (i) come previsto per ciascun Amministratore, un compenso complessivo fisso lordo annuo pari ad Euro 32.500 (trentaduemilacinquecento/00) per lo svolgimento della carica di Amministratore e (ii) un compenso fisso lordo annuo pari a complessivi Euro 110.000 (centodiecimila/00) per lo svolgimento delle deleghe a lui conferite dal Consiglio di Amministrazione;
un compenso annuo lordo di USD 337.500 (trecentotrentasettemilacinquecento/00) ai sensi dell'"Employment Agreement" stipulato da Emidio Zorzella con Antares Vision Inc. e avente ad oggetto il ruolo di Emidio Zorzella quale presidente del consiglio di amministrazione della stessa Antares Vision Inc.; il contratto, stipulato in data 1° febbraio 2023 e con scadenza al 31 dicembre 2024, è stato prorogato dal Consiglio di Amministrazione fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 10 luglio 2024, in linea con la politica di remunerazione per l'esercizio 2024: come già riportato nella Relazione dello scorso anno, infatti, l'ing. Zorzella aveva già accettato di veder ridotto il proprio compenso annuo lordo del 25%, dai precedenti \$450.000 agli attuali USD 337.500 annui lordi, a partire dal mese di maggio 2024;
un emolumento variabile (MBO) per ogni esercizio sociale (riconosciuto in misura pro-rata temporis) in funzione del raggiungimento di obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione e di importo pari, nel massimo, a Euro 150.000 (centocinquantamila/00) lordi annui.

All'ing. Massimo Bonardi è riconosciuto:

▪ un emolumento fisso per ogni esercizio sociale pro rata temporis che ricomprende (i) come previsto per ciascun Amministratore, un compenso complessivo fisso lordo annuo pari ad Euro 32.500

(trentaduemilacinquecento/00) per lo svolgimento della carica di Amministratore e (ii) un compenso fisso lordo annuo pari a complessivi Euro 195.000 (centonovantacinquemila/00) quale corrispettivo per la carica di amministratore con deleghe;

▪ un emolumento variabile (MBO) per ogni esercizio sociale (riconosciuto in misura pro-rata temporis) in funzione del raggiungimento di obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione e di importo pari, nel massimo, a Euro 150.000 (centocinquantamila/00) lordi annui.

Al dott. Fabio Forestelli è riconosciuto:

un emolumento fisso per ogni esercizio sociale pro rata temporis che ricomprende (i) come previsto per ciascun Amministratore, un compenso complessivo fisso lordo annuo pari ad Euro 32.500 (trentaduemilacinquecento/00) per lo svolgimento della carica di Amministratore e (ii) un compenso fisso lordo annuo pari a complessivi Euro 250.000 (duecentocinquantamila/00) quale corrispettivo per la carica di amministratore con deleghe ricoperto nella controllata FT System;
un emolumento variabile (MBO) per ogni esercizio sociale (riconosciuto in misura pro-rata temporis) in funzione del raggiungimento di obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione e di importo pari, nel massimo, a Euro 100.000 (centomila/00) lordi annui.

Pay Mix

La politica retributiva descritta per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali è riconosciuto un compenso non solo fisso, ma anche variabile, è determinata con l'obiettivo di realizzare un equilibrio ottimale tra componenti fisse, variabili a breve termine (MBO) e a lungo termine (LTI), in funzione del raggiungimento pieno o parziale degli obiettivi aziendali.

Al riguardo, si precisa che il bilanciamento tra componente fissa e variabile della remunerazione sul totale del pacchetto retributivo è stato stabilito – in linea con gli esercizi precedenti - avuto riguardo agli obiettivi strategici della Società, tenuto conto delle caratteristiche della stessa, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva.

I seguenti grafici rappresentano la struttura del c.d. Pay Mix in relazione all'esercizio 2025, ovvero la distribuzione dei compensi tra le componenti fisse, variabili a breve termine (MBO) e variabili a lungo termine (LTI), tenendo in considerazione il massimo della componente variabile a breve termine erogabile. Nello specifico, si illustra il Pay Mix dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale ed il Pay Mix medio degli altri amministratori esecutivi. In linea con le best practices di mercato, il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è caratterizzato da una netta prevalenza della componente variabile di lungo termine, che rappresenta più del 60% del pay mix.

Ai fini del calcolo la quota annuale dell'LTI è valorizzata al prezzo del 31/12/2024 (€3,12 per azione). Tasso di cambio EUR/USD 31/12/2024 - 1,0389.

3. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Sotto il profilo di politica retributiva, anche la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche si può comporre, oltre che di una componente fissa (costituita eventualmente dallo stipendio base e da altre forme di remunerazione di carattere continuativo contrattualmente previste), di una componente variabile, sia di breve (MBO) che di medio-lungo periodo (LTI), legata ad obiettivi predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti.

Alla data della presente Relazione, sono stati individuati quali dirigenti con responsabilità strategiche della Società:

Fabio Forestelli, in ragione del ruolo esecutivo e strategico rivestito nella controllata FT System S.r.l.;
Gianfranco Landolfi, in ragione del ruolo chiave ricoperto nel settore Life Science & Cosmetics General Manager LS&C;
Mattia Assanelli, in ragione del ruolo chiave ricoperto nel settore Service General Manager Service, e nel settore Supply Chain Transparency;
Stefano De Rosa, in ragione del ruolo chiave di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Antares Vision SpA.

Resta inteso che la Politica sulla Remunerazione potrà trovare applicazione anche in relazione agli ulteriori dirigenti con responsabilità strategiche che dovessero essere identificati dalla Società nel corso dell'esercizio di riferimento della politica medesima, la cuiremunerazione dovrà essere stabilita mediante applicazione delle linee guida di cui alla Politica sulla Remunerazione.

Si segnala che alla data della presente Relazione, con riguardo al sistema di incentivazione a medio-lungo termine (LTI) basato su strumenti finanziari, Gianfranco Landolfi è beneficiario Primo Piano di Stock Option. Per maggiori informazioni in merito al piano, si rimanda al Paragrafo 3 "La remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche" infra, ed in particolare ai sotto-paragrafi "Piano denominato "Primo SOP"" e "Oggetto e modalità di attuazione dei Piani di Stock Option", nonché alla Tabella 2A in coda al documento.

Alla data della presente Relazione, gli Amministratori esecutivi Massimo Bonardi e Fabio Forestelli non sono legati ad Antares Vision o ad altre società del Gruppo da rapporti di lavoro dipendente. Al contrario, invece:

Gianluca Mazzantini è legato alla Società da un rapporto di lavoro dipendente derivante da un contratto stipulato in data 22 gennaio 2024 e avente ad oggetto il ruolo di Gianluca Mazzantini quale Direttore Generale;
Emidio Zorzella è legato alla società Antares Vision Inc. da un "employment agreement" derivante da un contratto stipulato in data 1° febbraio 2023 e prorogato in data 12 settembre 2024, e avente ad oggetto il ruolo di Emidio Zorzella quale Presidente del consiglio di amministrazione della stessa Antares Vision Inc.;
Gianfranco Landolfi è legato alla Società da un rapporto di lavoro dipendente derivante da un contratto stipulato in data 19 marzo 2012, successivamente oggetto di modifica² , e avente ad oggetto il ruolo di Gianfranco Landolfi quale General Manager della Business Area Lifescience&Cosmetics;
Mattia Assanelli è legato alla Società da un rapporto di lavoro dipendente derivante da un contratto stipulato in data 10 marzo 2014, successivamente oggetto di modifica, e avente ad oggetto il ruolo di Mattia Assanelli quale General Manager della Business Area Service e Membro Steering Committee Supply Chain Transparency;
Stefano De Rosa è legato alla Società da un rapporto di lavoro dipendente derivante da un contratto stipulato in data 15 Aprile 2024 e avente ad oggetto il ruolo di Direttore Amministrazione Finanza e Controllo (CFO).

Pay Mix

La politica retributiva descritta per i dirigenti con responsabilità strategiche ai quali è riconosciuto un compenso non solo fisso, ma anche variabile, è determinata con l'obiettivo di realizzare un equilibrio ottimale tra componenti fisse, variabili a breve termine (MBO) e a lungo termine (LTI), in funzione del raggiungimento pieno o parziale degli obiettivi aziendali.

Ai sensi della Politica sulla Remunerazione, in relazione alla remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, considerando l'insieme delle componenti variabili a breve termine a target, la componente fissa ha un peso percentuale non superiore al 72% della remunerazione annua complessiva e l'insieme di tali componenti variabili a target ha un peso percentuale non inferiore al 28% della remunerazione complessiva.

² Si precisa inoltre che, in virtù della posizione di General Manager per la business Area Lifescience & Cosmetics assunta da Gianfranco Landolfi, in data 11 ottobre 2022 la Società e Gianfranco Landolfi hanno sottoscritto un nuovo "Patto di non concorrenza e divieto di storno".

4. La componente variabile della remunerazione

i) Componente variabile di breve periodo – cd. Management by Objectives

La corresponsione della componente variabile di breve periodo (MBO) per gli Amministratori investiti di particolari cariche e per i dirigenti con responsabilità strategiche è legata al raggiungimento di obiettivi di performance.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, individua tali obiettivi di performance e determina la misura del compenso variabile annuo massimo per gli Amministratori investiti di particolari cariche e per i dirigenti con responsabilità strategiche da erogare in funzione del raggiungimento degli stessi.

Gli obiettivi di performance degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche possono essere misurabili su un continuum (tipicamente su fattori economici o di tempo) o legati a particolari progetti e sono riconducibili alla categoria "obiettivi corporate" e alla categoria "obiettivi individuali".

Gli obiettivi corporate sono costituiti da obiettivi economico-finanziari e sono valevoli anche per tutta la popolazione aziendale legittimata alla componente variabile della retribuzione (ad eccezione del direttore di Internal Audit per il quale potranno essere individuati degli obiettivi differenti in relazione alla carica). Gli obiettivi corporate identificati in relazione all'esercizio 2025 sono rappresentati dall'EBITDA del Gruppo e dalla PFN del Gruppo.

Gli obiettivi individuali sono declinati singolarmente sulla posizione e area di responsabilità del soggetto interessato. Tra gli obiettivi individuali dell'Amministratore Delegato, dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché degli altri dirigenti apicali, deve essere presente almeno un obiettivo ESG.

Per completezza, si segnala che gli obiettivi individuali (ivi inclusi gli obiettivi ESG) dei soggetti apicali chiamati a dirigere una certa Unit - per tale intendendosi indifferentemente la Funzione (es: Amministrazione Finanza Controllo, Risorse Umane, IT), la Business Area (LS&C, FMCG, Supply Chain Transparency, Service) o una Branch (legal enity operante in un mercato / Paese) - divengono "obiettivi di Unit", cioè obiettivi uguali per tutti i dipendenti che sono membri della Unit interessata; tali obiettivi di Unit si aggiungono dunque agli obiettivi individuali di detti dipendenti.

Ad ogni singolo obiettivo individuale viene assegnato un peso percentuale relativo. La somma di tutti i pesi legati agli obiettivi della categoria "obiettivi individuali" insieme ai due obiettivi corporate valutati complessivamente porta al risultato complessivo del 100% del valore dell'MBO.

Al momento della valutazione dei risultati, i pesi dei vari obiettivi vengono moltiplicati per i valori di pay-out sulla base delle regole di cui allo schema sotto riportato, dando di conseguenza un risultato relativo per ogni obiettivo e, sommando, il valore finale di percentuale di pay-out complessivo dell'MBO.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 24 marzo 2025, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha deliberato la misura del compenso variabile annuo massimo (MBO) per gli Amministratori investiti di particolari cariche in relazione all'esercizio 2025:

Ruolo	MBO Target
Gianluca Mazzantini – Amministratore Delegato e Direttore Generale	150.000€
Massimo Bonardi – Amministratore con deleghe e Chief Technology Officer	150.000€
Emidio Zorzella – Presidente del Consiglio di Amministrazione e amministratore con deleghe	150.000€
Fabio Forestelli – Amministratore con deleghe & GM Fast Moving Consumer Goods (FMCG)	100.000€

Per quanto riguarda i dirigenti con responsabilità strategiche, il compenso variabile annuo massimo (MBO) in relazione all'esercizio 2025 è stato definito nella misura di una certa percentuale della Retribuzione Annua Lorda (RAL) o in valore monetario.

Gli obiettivi di performance relativi all'MBO devono essere sfidanti, misurabili e rilevanti per il soggetto interessato, essendo dunque esclusi obiettivi di natura meramente valutativa o comportamentale. Si riporta di seguito lo schema indicativo degli obiettivi di performance dell'MBO 2025 per gli Amministratori investiti di particolari cariche e per i dirigenti con responsabilità strategiche.

Ruolo	Obiettivi		Peso
	Corporate	PFN di Gruppo	50%
Gianluca Mazzantini –		EBITDA di Gruppo	30%
Amministratore Delegato e Direttore	Individuali	ROI	10%
Generale		ESG - Ottenimento della Certificazione per la Parità di Genere per le due società italiane del Gruppo secondo lo standard UNI-PDR 125:2022	10%

	Corporate	PFN di Gruppo	25%
		EBITDA di Gruppo	25%
Massimo Bonardi – Amministratore con deleghe e Chief Technology Officer	Individuali	Progetto strategico – Implementazione progetto R&D	15%
		Progetto strategico – Processo Re-engineering	10%
		Progetto strategico – New Business Platform	15%
		ESG – E1.A.1 (cambiamenti climatici - energia - aumento dell'efficienza energetica)	10%

	Corporate	PFN di Gruppo	50%
Emidio Zorzella – Presidente del		EBITDA di Gruppo	30%
Consiglio di Amministrazione e amministratore con deleghe	Individuali	Progetto strategico – Sviluppo business Nord America	10%
		Progetto strategico – Sviluppo business Agritech	5%
		ESG - Raggiungimento Obiettivi "USA" Scorecard LTI	5%

	Corporate	PFN di Gruppo	25%
		EBITDA di Gruppo	25%
Fabio Forestelli – General Manager Fast Moving Consumer Goods (FMCG)	Individuali	Vendite nette FMCG	10%
		EBITDA FMCG	15%
		Operating Cash Flow FMCG	15%
		ESG - E1.A.2.2 (cambiamenti climatici - energia - transizione verso energie rinnovabili)	10%

	Corporate	PFN di Gruppo	25%
		EBITDA di Gruppo	25%
Gianfranco Landolfi – General Manager Life	Individuali	Vendite nette LSC	10%
Science & Cosmetics		EBITDA LSC	15%
		Operating Cash Flow LSC	15%
		ESG – G1.B.3.1 – Condotta impresa e Performance Economica	10%

Mattia Assanelli General Manager Service	Corporate	PFN di Gruppo	25%
e Membro Steering Committee SCT		EBITDA di Gruppo	25%
	Individuali	EBITDA SERVICE – All BA (Before Corporate Allocation)	15%
		EBITDA SCT – L4 LS&C + Agritech + TTC (No Acsis /L5) (Before Corporate Allocation)	15%
		NET SALES SCT - – L4 LS&C + Agritech + TTC (No Acsis /L5)	10%
		NET SALES SERVICE	5%
		S4.A.1 Consumatori E Utilizzatori Finali - ESG – Sicurezza Personale Dei Consumatori E/O Degli Utilizzatori Finali	5%

Stefano De Rosa –	Corporate	PFN di Gruppo	50%
		EBITDA di Gruppo	30%
Chief Financial Officer	Individual	ROI	10%
		ESG - G1.B.1 - condotta dell'impresa	10%

Si precisa che i livelli di target degli obiettivi di performance non sono forniti per la tutela della riservatezza di informazioni commercialmente sensibili e/o di dati previsionali non pubblicati.

L'erogazione dell'MBO è subordinata al superamento di un gate di accesso in forza del quale non viene erogato alcun incentivo in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi corporate (EBITDA del Gruppo e PFN del Gruppo) sia complessivamente che singolarmente considerati. Nello specifico, la percentuale del raggiungimento dei due obiettivi rispetto ai target identificati deve almeno raggiungere complessivamente l'85% e – individualmente - ciascun obiettivo deve superare almeno l'80%. L'MBO viene quindi erogato solo in caso di superamento del gate di accesso e in rapporto al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance individuali.

Gli obiettivi di performance individuali sono valutati singolarmente e la soglia minima per il pagamento in relazione a ciascun singolo obiettivo all'interno delle categorie "obiettivi individuali" (o "Obiettivi di Unit" per il resto della popolazione aziendale come sopra indicato) è pari all'85% rispetto al target. Per tale ragione, ogni singolo obiettivo individuale che supera la soglia minima di under-achievement eroga la quota parte relativa anche se – nel suo complesso – la categoria "obiettivi individuali" è al di sotto della soglia dell'85%. Per gli obiettivi cosiddetti "discreti" – ovvero la cui misurazione è data dalla realizzazione o meno di quanto richiesto laddove possibile e opportuno può essere valutata la qualità di quanto prodotto ovvero se il risultato è accettabile / "close to achievement".

GATE DI ACCESSO
Livello di raggiungimento complessivo degli obiettivi corporate (PFN di Gruppo ed EBITDA di Gruppo)
< 85%			0%
OBIETTIVI DI PERFORMANCE
OBIETTIVI CORPORATE	SOGLIA (% del target)
PFN di Gruppo	80%
EBITDA di Gruppo	80%
SINGOLI OBIETTIVI INDIVIDUALI	85%
VESTING & PAYOUT
LIVELLO DI RAGGIUNGIMENTO COMPLESSIVO	PAYOUT (% dell'MBO Target)
Da 85% a 115%	Proporzione lineare tra l'85% e il 115%
Da 115% a 120%	115%
Da 120% a 150%		120%
Da 150%		130%

Si riporta, di seguito, uno schema riassuntivo dei meccanismi di attivazione del payout descritti, nonché del collegamento fra livello di raggiungimento complessivo degli obiettivi di performance e payout:

Per tutti i beneficiari, ivi inclusi l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, il Presidente e gli altri amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche (salvo quanto descritto infra), è previsto un cap pari al 100% dell'MBO target (v. tabella supra), che rappresenta quindi l'importo massimo erogabile nell'ambito dell'MBO: il meccanismo di vesting descritto nel grafico, che prevede un cap al 130% dell'MBO target in corrispondenza di una performance complessiva pari al 150% del target, si applica soltanto a due dirigenti con responsabilità strategica.

Il pagamento dell'MBO interviene in un'unica soluzione successivamente all'approvazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio a cui si riferiscono gli obiettivi di performance e alla verifica dell'effettivo raggiungimento degli stessi nonché a seguito della verifica della sussistenza delle eventuali ulteriori condizioni contrattualmente previste (es. essere ancora dipendente al momento dell'erogazione dell'MBO, non essere in periodo di preavviso per dimissioni, assenza di determinati provvedimenti disciplinari nel periodo di riferimento).

La verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance in relazione all'MBO degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, previa valutazione del Comitato Nomine e Remunerazione.

ii) Sistema di incentivazione a medio-lungo termine (LTI) basato su strumenti finanziari

La Società, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale ed internazionale, ritiene che i piani di compensi basati su strumenti finanziari costituiscano un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave, al fine di mantenere elevate le performance, migliorare queste ultime e contribuire ad aumentare la crescita e il successo delle società, oltre a contribuire all'allineamento delle decisioni del management con gli interessi a lungo termine degli azionisti.

Piano denominato "Primo SOP"

L'Assemblea di Antares Vision in data 20 maggio 2020 ha deliberato un piano di incentivazione azionaria (il "Primo Piano di Stock Option" o il "Primo SOP"), da attuarsi mediante assegnazione gratuita di massime n.1.000.000 opzioni (le "Opzioni") per la sottoscrizione e/o assegnazione a pagamento di azioni ordinarie rappresentative del capitale della Società ad amministratori esecutivi e a dipendenti chiave della stessa e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate, da individuarsi avuto riguardo al ruolo svolto

all'interno del Gruppo Antares Vision e alla funzione di incentivazione e fidelizzazione del Piano. In particolare, il Consiglio di Amministrazione (con facoltà di sub-delega a uno o più dei suoi componenti) individui i beneficiari tra le figure manageriali del Gruppo Antares Vision, inclusi gli Amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche della Società, che occupano posizioni ritenute dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato, rilevanti per la crescita e la sostenibilità del business del Gruppo (i "Beneficiari"), e determina altresì il numero di Opzioni assegnate a ciascuno di essi in tre diverse tranches come segue:

quanto a massime n. 333.334 Opzioni, ad una prima tranche di Beneficiari, già assegnata il 22 giugno 2020 e 20 luglio 2020;
quanto a massime n. 333.333 Opzioni, ad una ulteriore tranche di Beneficiari già assegnata il 20 maggio 2021;
quanto a ulteriori massime n. 333.333 Opzioni, ad una o più ulteriori tranche di Beneficiari (anche in tutto o in parte coincidenti con Beneficiari già assegnatari), nel termine di 24 mesi dalla data di approvazione assembleare del Piano e cioè entro il 20 maggio 2022.

In occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2022, gli amministratori esecutivi Emidio Zorzella, Massimo Bonardi, Alioscia Berto e Fabio Forestelli hanno rinunciato alle opzioni loro assegnate in sede di allocazione del Primo Piano di Stock Option, ormai esaurito, e associate al terzo ciclo di maturazione, per un totale di 36.000 opzioni (di cui 11.000, quanto a Emidio Zorzella e Massimo Bonardi, e 7.000, quanto ad Alioscia Berto e Fabio Forestelli), così che le stesse potessero essere assegnate a dipendenti del Gruppo, ampliando così il relativo piano di retention. L'unico dirigente con Responsabilità Strategica a detenere Opzioni del Primo SOP è Gianfranco Landolfi (19,000 titoli – Tabella 2A), con uno strike price pari a €9.55 per azione, che quindi sono fortemente underwater.

Piano denominato "Secondo SOP"

L'Assemblea di Antares Vision in data 24 marzo 2021 ha deliberato un ulteriore piano di incentivazione azionaria (il "Secondo Piano di Stock Option" o il "Secondo SOP"), da attuarsi mediante assegnazione gratuita di massime n. 1.000.000 opzioni (le "Opzioni") per la sottoscrizione e/o assegnazione a pagamento di azioni ordinarie rappresentative del capitale della Società ad amministratori esecutivi e a dipendenti chiave della stessa e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate, da individuarsi avuto riguardo al ruolo svolto all'interno del Gruppo Antares Vision ed alla funzione di incentivazione e fidelizzazione del Piano. Come già per il piano precedente, il secondo SOP prevede che il Consiglio di Amministrazione (con facoltà di sub-delega ad uno o più dei suoi componenti) individi i beneficiari tra le figure manageriali del Gruppo Antares Vision, inclusi gli Amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche della Società, che occupano posizioni ritenute dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato, rilevanti per la crescita e la sostenibilità del business del Gruppo (i "Beneficiari"), e determina altresì il numero di Opzioni assegnate a ciascuno di essi in tre diverse tranches come segue:

ad una prima tranche di Beneficiari, già assegnate il 24 giugno 2021;
ad una o più ulteriori tranche di Beneficiari (anche in tutto o in parte coincidenti con Beneficiari già assegnatari), nel termine di 15 mesi dalla data di approvazione assembleare del Piano, cioè entro il 24 giugno 2022;
ad una o più ulteriori tranche di Beneficiari (anche in tutto o in parte coincidenti con Beneficiari già assegnatari), nel termine di 30 mesi dalla data di approvazione assembleare del Piano, cioè entro il 24 settembre 2023.

Oggetto e modalità di attuazione dei Piani di Stock Option

Il Primo SOP e il Secondo SOP (i "Piani di Stock Option" o i "Piani") prevedono l'assegnazione gratuita ai

Beneficiari di un numero predeterminato di Opzioni, ciascuna delle quali dà diritto al rispettivo Beneficiario di sottoscrivere ovvero acquistare 1 (una) azione ordinaria, a fronte del pagamento di un prezzo, al ricorrere di prestabilite condizioni riconducibili alla sussistenza del rapporto lavorativo ed al raggiungimento di obiettivi predeterminati e fissati dal Consiglio di Amministrazione (o uno o più suoi componenti a ciò sub-delegati). Tale prezzo viene predeterminato tenendo conto della media dei prezzi di chiusura rilevati nell'ultimo mese anteriore alla data di assegnazione delle Opzioni.

Le Opzioni verranno a maturazione in un arco temporale predeterminato ma, ancorché maturate, non potranno essere esercitate prima del decorso di un periodo di tempo decorrente dalla loro maturazione (c.d. periodo di vesting).

Più specificamente, le Opzioni assegnate ai Beneficiari:

matureranno, in tutto o in parte, subordinatamente al raggiungimento da parte dei Beneficiari di specifici obiettivi, individuati dal Consiglio di Amministrazione di volta in volta secondo quanto stabilito nel dettaglio dai regolamenti di attuazione dei Piani adottati dal Consiglio di Amministrazione stesso. Gli obiettivi cui è collegata la maturazione delle Opzioni sono predeterminati, oggettivamente misurabili e incerti in modo da orientare la performance dei Beneficiari, e constano nella combinazione di risultati economici del Gruppo Antares Vision e di obiettivi specifici individuali e/o aziendali. Al termine di ogni periodo di riferimento, il Consiglio di Amministrazione procederà alla verifica, con riferimento a ciascun Beneficiario, del raggiungimento degli obiettivi previsti dai Piani;
potranno essere esercitate dal rispettivo Beneficiario solo decorso un periodo predeterminato dalla loro maturazione, fermo restando che tale periodo è di durata più estesa per gli amministratori (48 mesi dalla data di assegnazione delle Opzioni) rispetto a tutti gli altri Beneficiari (36 mesi dalla data di assegnazione delle Opzioni). Resta in ogni caso inteso che per gli Amministratori esecutivi e per i dirigenti con responsabilità strategiche della Società, il periodo di vesting dovrà essere pari ad almeno 3 anni dalla data d'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei arrant di Antares Vision su Euronext STAR Milan.

L'esercizio delle Opzioni potrà avvenire inoltre solo nell'ambito di predefinite finestre temporali. Le Opzioni non esercitate entro le finestre temporali così predeterminate si intenderanno comunque automaticamente decadute senza che gli assegnatari abbiano diritto ad alcun indennizzo o risarcimento di sorta.

Non solo ai fini della maturazione ma anche ai fini del valido esercizio delle Opzioni maturate sarà inoltre necessario che, al momento di esercizio, risulti ancora in essere il rapporto di lavoro o di amministrazione tra il Beneficiario e Antares Vision (o altra società del Gruppo Antares Vision). Il regolamento di ogni Piano disciplina la sorte delle Opzioni maturate e non ancora esercitate nel caso in cui il rapporto tra il Beneficiario e la Società (o altra società del Gruppo Antares Vision) venga a cessare.

Piano DG e Piano Azionario

L'Assemblea di Antares Vision in data 28 febbraio 2024 ha approvato un piano di incentivazione in favore dell'ing. Gianluca Mazzantini quale Direttore Generale in considerazione della posizione di rilievo e del ruolo fondamentale che lo stesso rivestirà nella valorizzazione della Società (il "Piano DG").

L'Assemblea di Antares Vision del 10 luglio 2024 ha approvato un piano di incentivazione azionaria in favore degli amministratori esecutivi e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei prestatori di lavoro dipendente, con qualifica di quadro o dirigente, della Società o di società controllate per l'importanza strategica dei ruoli (il "Piano Azionario").

In base alla documentazione contrattuale sottoscritta dalla Società con gli interessati, i dirigenti con responsabilità strategiche Stefano De Rosa (Group Chief Financial Officer e Head of Finance, Controlling, Administration e Investor Relations) e Fabio Forestelli(General Manager Fast Moving Consumer Goods) sono stati identificati quali beneficiari del Piano Azionario.

Il piano prevede un sistema di incentivazione azionaria con durata di 5 anni – strettamente connesso agli obiettivi di performance (per l'80% legati a obbiettivi di performance finanziari e risultati economici aziendali e/o di Gruppo e per il 20% ad obbiettivi di performance non finanziari ed "ESG") che dovranno essere conseguiti nel suddetto arco temporale, coerentemente al piano strategico / industriale di durata triennale e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nonché ulteriori obiettivi biennali per il quarto e quinto anno di durata del piano sempre approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Più specificamente, ai sensi del Piano DG, l'Ing. Mazzantini ha sottoscritto azioni della Società al prezzo di emissione stabilito dal Consiglio di Amministrazione nell'esercizio della delega conferitagli dall'Assemblea degli Azionisti e, in relazione a ciascun anno di durata del Piano DG, in caso di raggiungimento degli obbiettivi come sopra determinati maturerà il diritto di trattenere in via definitiva il 20% delle azioni già sottoscritte (cd. vesting). Ai sensi del Piano Azionario, invece, i relativi Beneficiari – a fronte del conseguimento dei rispettivi obbiettivi - matureranno il diritto di sottoscrivere il numero di azioni della Società stabilito in relazione al ciclo di riferimento. Il Consiglio di Amministrazione, previa verifica della realizzazione delle relative condizioni di vesting (ivi incluso il raggiungimento degli obiettivi di performance) a seguito dell'approvazione da parte dello stesso del bilancio consolidato relativo all'esercizio di riferimento di ciascun ciclo, comunicherà al Direttore Generale l'assegnazione definitiva della tranche di azioni relativa al ciclo interessato ed ai beneficiari del Piano Azionario la possibilità di sottoscrivere la tranche di azioni relativa a tale ciclo.

Gli obiettivi di performance del piano sono i seguenti: EBITDA di Gruppo (avente un peso del 50%); PFN di Gruppo (avente un peso del 30%); obiettivi di performance non finanziari / ESG (avente un peso del 20%). Per quanto riguarda i soli obiettivi di performance finanziari (non dunque per quanto riguarda quelli legati ad obiettivi di performance non finanziari / ESG), i due piani prevedono un limite di tolleranza declinato come segue:

in caso di scostamento dagli obiettivi di performance finanziari annuali sino al 15%, le azioni della relativa tranche annuale si intenderanno tutte assegnate;
in caso di scostamento superiore al 15% e sino al 20%, le azioni della relativa tranche annuale si intenderanno assegnate in proporzione ai risultati effettivamente raggiunti (e quindi ogni punto percentuale di scostamento inciderà in misura pari al 20%);
in caso di scostamento pari o superiore al 20%: (a) il Direttore Generale sarà obbligato, ogni anno, a restituire, entro e non oltre 10 giorni di calendario dall'accertamento, da parte del Consiglio di Amministrazione, del mancato raggiungimento di detti obiettivi, a fronte del pagamento, da parte della Società, del prezzo di sottoscrizione, la tranche di azioni assegnategli in via anticipata, senza alcun diritto e/o pretesa di alcun tipo, ivi inclusi gli effetti subiti in ragione della tassazione applicata all'atto di assegnazione di tale porzione di azioni; (b) i beneficiari del Piano Azionario decadranno definitivamente dal diritto di ricevere le azioni della relativa tranche annuale, senza poter avanzare alcun diritto e/o pretesa, ivi inclusi diritti e/o pretese di natura risarcitoria, e senza che la Società sia tenuta a corrispondergli qualsivoglia importo e/o attribuzione, anche di natura sostitutiva.

OBIETTIVI	PESO	SOGLIA		TARGET = MASSIMO
		Risultato	% Vesting	Risultato	% Vesting
EBITDA di Gruppo	50%			100% vs. target	100%
PFN di Gruppo	30%	80% vs. target	20%

Per quanto riguarda gli obiettivi ESG, il Piano prevede che tali obiettivi traggano origine dalla cosiddetta Scorecard ESG – ovvero dalla totalità dei sub obiettivi ESG identificati per ciascuna delle tre aree (Ambiente – Sociale – Governance). In particolare, viene escluso dalla Scorecard – se presente – l'obiettivo ESG già assegnato nell'MBO annuale in modo da non duplicare il risultato stesso. L'obiettivo ESG è quello di raggiungere in maniera positiva almeno l'85% degli obiettivi della "scorecard ESG – LTI" (15/18 nel caso di estrapolazione di un obiettivo - altrimenti 16/19). Viene considerato un risultato pari al 100% il raggiungimento di almeno l'85% dei relativi sotto-obiettivi, mentre è considerato above threshold il raggiungimento incompleto ma soddisfacente (all'85%) dell'85% dei risultati ovvero il 72% dei risultati raggiunti in maniera completa.

Con riferimento al ciclo relativo all'esercizio 2025, la scorecard ESG – LTI si compone dei sub obbiettivi specifici relativi alle aree di doppia materialità identificati secondo il principio ESRS - European Sustainability Reporting Standard - coerente con la nuova Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD).

AREA	ESRS	TEMA MATERIALE	CODICE	SUB TOPIC	CODICE	MACROBIETTIVI	CODICE
EN VI RO NM EN T	E1	CAMBIAMENTI CLIMATICI	E1.A	ENERGIA: EFFICIENZA ENERGETICA E RINNOVABILI	E1.A1	Aumento dell'efficienza energetica	E1.A1.3
					E1.A2	Transizione verso energie rinnovabili	E1.A2.2
			E1.B	MITIGAZIONE CAMBIAMENTI CLIMATICI	E1.B1	Riduzione Emissioni Indirette di CO2 legate a viaggi di lavoro	E1.B1.2
					E1.B2	Riduzione emissioni indirette di CO2 legate alla logistica	E1.B2.1

					E1.B3	Riduzione emissioni indirette di CO2 legate ai prodotti	E1.B3.1
	E5	USO DELLE RISORSE ED ECONOMIA CIRCOLARE	E5.A	FLUSSI DI RISORSE IN ENTRATA	E5.A.1	Aumentare la quota di materiali riciclati o rigenerati, riducendo la dipendenza da risorse vergini.	E5.A1.1
					S1.A2	Equilibrio tra vita professionale e privata	S1.A2.2
			S1.A	CONDIZIONI DI			S1.A3.1
	S1	FORZA LAVORO		LAVORO	S1.A3	Salute e sicurezza	S1.A3.2
SO CI		PROPRIA					S1.A3.3
AL			S1.B	PARITA' DI TRATTAMENTO E OPPORTUNITA'	S1.B1	Parità di trattamento e opportunità per tutti I dipendenti (DEI)	S1.B1.1
	S2	LAVORATORI NELLA CATENA DEL VALORE	S2.A	CONDIZIONI DI LAVORO	S2.A.1	Condizioni di lavoro	S2.A1.1
	S3	COMUNITA' INTERESSATE	S3.A	DIRITTI ECONOMICI SOCIALI E CULTURALI DELLE COMUNITA'	S3.A2	Accesso alle informazioni di qualità	S3.A2.1
	S4	CONSUMATORI E UTILIZZATORI FINALI	S4.A	SICUREZZA PERSONALE DEI CONSUMATORI E/O DEGLI UTILIZZATORI FINALI	S4.A.1	Qualità prodotto / salute e sicurezza del cliente	S4.A1.1
GO VE RN AN CE	G1	CONDOTTA DELLE IMPRESE	G1.A	CORRUZIONE ATTIVA E PASSIVA	G1.A1	Prevenzione e repressione corruzione	G1.A1.1
			G1.B	CONDOTTA DELLE IMPRESE		Certificazioni, Standard	G1.B1.1
					G1.B1	Sostenibilità (policy)	G1.B1.2
					G1.B.2	Gestione dei rapporti con i fornitori	G1.B2.1
						G1.B.3	Performance economica

In relazione al ciclo relativo all'esercizio 2025, nell'ambito del Piano DG e del Piano Azionario, i beneficiari avranno diritto a ricevere il seguente numero di azioni, la cui assegnazione definitiva sarà determinata in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance descritti secondo le modalità definite supra:

n. 276.484 azioni all'ing. Gianluca Mazzantini (Direttore Generale);

n. 138.242 azioni a Fabio Forestelli (General Manager Fast Moving Consumer Goods).

Si ricorda che in caso di overachievement degli obiettivi di performance rispetto ai target, il numero massimo di azioni assegnate definitivamente ai beneficiari non potrà superare il 100% del rispettivo numero base di azioni attribuite in relazione al ciclo relativo all'esercizio 2025.

Per maggiori informazioni in merito al Piano DG ed al Piano Azionario, si rinvia ai documenti informativi redatti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.antaresvisiongroup.com (sezione "Investor Relations" – "Assemblee" – "2024"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet .

Piano LTI

L'Assemblea di Antares Vision del 7 maggio 2025 sarà chiamata a deliberare in merito all'approvazione di un piano di incentivazione in favore di dirigenti con responsabilità strategiche (non già beneficiari di piani LTI esistenti), prestatori di lavoro dipendente con qualifica di quadro o dirigente della Società o di società controllate per l'importanza strategica dei ruoli (il "Piano LTI"). La Società si è avvalsa dell'ausilio degli esperti indipendenti Ambrosetti-Teha ai fini della predisposizione del Piano LTI.

Il Piano LTI prevede che i destinatari siano beneficiari di un sistema di incentivazione azionaria, avente ad oggetto fino a 1.346.364 azioni ordinarie della Società, di durata pari a 5 anni (2025-2029) e suddiviso in n. 3 cicli di durata triennale (1° ciclo: 2025-2027; 2° ciclo: 2026-2028; 3° ciclo: 2027-2029), strettamente connesso agli obiettivi di performance (per il 90% legati a obbiettivi di performance finanziari e per il 10% ad obbiettivi di performance non finanziari ed "ESG") che dovranno essere conseguiti nel suddetto arco temporale, definiti dal Consiglio di Amministrazione coerentemente con gli obiettivi di crescita definiti nel Piano industriale.

Fra le condizioni di vesting del piano è prevista altresì una condizione di accesso (c.d. gate), al superamento della quale è subordinata l'intera attivazione del sistema basato sugli obiettivi di performance e, dunque, l'assegnazione definitiva delle azioni.

Al termine di ciascun ciclo triennale del Piano LTI, il Consiglio di Amministrazione verificherà la realizzazione delle relative condizioni di vesting (ivi incluso il superamento della condizione di accesso ed il raggiungimento degli obiettivi di performance) a seguito dell'approvazione da parte dello stesso del bilancio consolidato relativo all'esercizio di riferimento di ciascun ciclo; al termine di ciascun ciclo, verificato il soddisfacimento delle condizioni di vesting, la Società trasmetterà a ciascun beneficiario una lettera di assegnazione per comunicare l'assegnazione della tranche di azioni relativa a tale ciclo.

Per quanto riguarda la condizione di accesso, quest'ultima è superata se, per ciascun ciclo, non si sono verificate violazioni dei covenants bancari previsti dai contratti di finanziamento stipulati dalla Società e/o dalle società del Gruppo; qualora durante un ciclo si realizzasse una violazione dei covenants bancari, il beneficiario perderebbe ogni diritto a ricevere azioni della relativa tranche, indipendentemente dal soddisfacimento delle altre condizioni di vesting.

Gli obiettivi di performance del Piano LTI sono i seguenti: EBITDA di Gruppo (avente un peso del 50%); PFN di Gruppo (avente un peso del 40%); obiettivi di performance non finanziari / ESG (avente un peso del 10%). Il conseguimento degli obiettivi di performance al livello target prefissato comporta la maturazione del 100% delle azioni attribuite. Il conseguimento degli obiettivi di performance a livello minimo (soglia) prefissato, comporta la maturazione del 70% delle azioni attribuite. Infine, il conseguimento degli obiettivi di performance a livello massimo (cap) prefissato, comporta la maturazione del 130% delle azioni attribuite. Per risultati intermedi fra livello di conseguimento minimo, target e massimo, la percentuale delle azioni attribuite maturerà secondo un criterio di progressione ed interpolazione lineare.

Per maggiori informazioni in merito al Piano LTI, si rinvia ai documenti informativi redatti ai sensi dell'art. 114 bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.antaresvisiongroup.com (sezione "Investor Relations" – "Assemblee" – "2025"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , nei termini previsti dalla normativa vigente.

Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione

In base alla Politica sulla Remunerazione, è possibile prevedere clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

Primo SOP e Secondo SOP

I Piani prevedono che le Opzioni siano attribuite a titolo personale e non possano essere trasferite per atto tra vivi a nessun titolo, anche dopo la relativa maturazione, pena l'immediata decadenza del beneficiario da tutti i diritti attribuitigli in base ai Piani. Le Opzioni maturate potranno invece essere trasferite mortis causa.

Le azioni sottoscritte o acquistate dai beneficiari a fronte dell'esercizio delle Opzioni maturate avranno godimento regolare e saranno negoziate su Euronext Milan e (fatto salvo quanto indicato di seguito) saranno liberamente disponibili e quindi liberamente trasferibili da parte del relativo Beneficiario.

I Beneficiari che siano Amministratori esecutivi della Società o di società del Gruppo avranno l'obbligo di detenere continuativamente e fino al termine del relativo mandato, l'intero pacchetto di azioni sottoscritte o acquistate per effetto dell'esercizio delle opzioni maturate.

Tali azioni potranno essere cedute esclusivamente previa autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, pena l'invalidità della cessione e l'inefficacia verso la Società.

Salvo i casi di morte del beneficiario, nel qual caso il vincolo di indisponibilità viene meno con decorrenza dalla data di decesso, il detto vincolo permane anche in caso di cessazione del rapporto tra il beneficiario e la Società o le società dalla stessa controllate.

Piano DG e Piano Azionario

Il Piano DG prevede che l'Ing. Mazzantini abbia sottoscritto azioni della Società al prezzo di emissione stabilito dal Consiglio di Amministrazione nell'esercizio della delega conferitagli dall'Assemblea degli Azionisti e, in relazione a ciascun anno di durata del Piano DG, in caso di raggiungimento degli obiettivi come sopra determinati maturerà il diritto di trattenere in via definitiva il 20% delle azioni già sottoscritte (cd. vesting). Tali azioni sono state attribuite al beneficiario a titolo personale e non sono pertanto trasferibili a nessun titolo per atto tra vivi, né per diritti interi né per diritti parziali. Ciascuna tranche di azioni, una volta assegnata in via definitiva, sarà soggetta ad un periodo di lock-up pari a 24 mesi dalla data di assegnazione definitiva. Il Piano DG prevede che, in pendenza delle relative condizioni di vesting, il Direttore Generale non potrà disporre, alienare né cedere le azioni oggetto del Piano DG non vestite. Detta previsione troverà applicazione anche laddove ricorra una controversia tra il Direttore Generale e la Società circa la ricorrenza di un evento di good leaver o bad leaver fino a quando non intervenga una decisione giudiziale o arbitrale che decida circa la qualifica dell'evento di leaver.

Il Piano Azionario prevede che il diritto a ricevere azioni sarà attribuito ai beneficiari a titolo personale e non potrà essere trasferito per atto tra vivi, né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo. Ciascuna tranche di azioni, una volta assegnata in via definitiva, sarà soggetta ad un periodo di lock-up pari a 24 mesi dalla data di sottoscrizione, fatto salvo per un quantitativo di azioni necessario per il pagamento delle imposte connesse all'assegnazione delle azioni.

Per maggiori informazioni in merito al Piano DG e al Piano Azionario, si rinvia ai relativi documenti informativi

redatti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, che sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.antaresvisiongroup.it (sezione "Investor Relations" – "Assemblee" – "2024"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet .

Piano LTI

Il Piano LTI prevede che il diritto a ricevere azioni sarà attribuito ai beneficiari a titolo personale e non potrà essere trasferito per atto tra vivi, né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo. Il 50% di ciascuna tranche di azioni, una volta assegnata in via definitiva, sarà soggetta ad un periodo di lock-uppari a 12 mesi dal termine del periodo di vesting,fattosalvo per un quantitativo di azioni necessario per il pagamento delle imposte connesse all'assegnazione delle azioni.

Per maggiori informazioni in merito al Piano LTI, si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.antaresvisiongroup.com (sezione "Investor Relations" – "Assemblee" – "2025"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , nei termini previsti dalla normativa vigente.

iii) Meccanismi di correzione ex post della componente variabile

In base alla Politica sulla Remunerazione, è possibile prevedere intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate o di trattenere somme oggetto di differimento, determinate sulla base di dati che si siano in seguito rilevati manifestamente errati o di altre circostanze (e.g. clausole di claw-back / malus).

Il Piano DG, il Piano Azionario ed il Piano LTI prevedono clausole di claw-back. Per maggiori informazioni in merito al Piano DG, al Piano Azionario ed al Piano LTI, si rinvia ai relativi documenti informativi redatti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, che sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.antaresvisiongroup.it (sezione "Investor Relations" – "Assemblee" – "2024" e "2025"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet .

5. Amministratori non esecutivi e indipendenti

Alla luce di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la Politica sulla Remunerazione per gli amministratori non esecutivi prevede un compenso correlato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato a obiettivi di performance finanziaria.

È prevista la possibilità di riconoscere specifici emolumenti alla carica di Presidente dei comitati endoconsiliari e alla carica di membro degli stessi, in aggiunta al compenso complessivo annuo stabilito per ciascun Amministratore dall'Assemblea.

In data 12 settembre 2024 il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile, ed in conformità con quanto previsto dall'art. 17 dello Statuto della Società, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, e sentito il parere del Collegio Sindacale, ha deliberato di riconoscere specifici emolumenti alle cariche di membro o Presidente dei comitati endo-consiliari, in aggiunta al compenso complessivo annuo stabilito per ciascun Amministratore dall'Assemblea (pari ad EURO 32.500 per il Consiglio di Amministrazione in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026).

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di riconoscere un ulteriore emolumento per le cariche di Presidente e membro dei comitati endo-consiliari, pari a:

Euro 15.000 annui lordi a favore del Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione ed Euro 8.000

annui lordi in favore dei membri di tale Comitato;

Euro 17.000 annui lordi a favore del Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed Euro 10.000 annui lordi in favore dei membri di tale Comitato (Euro 11.000 annui lordi, invece, per i membri del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità con funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate).

Gli attuali comitati endo-consiliari resteranno in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

6. Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e Lead Independent Director

In data 10 luglio 2024, inoltre, in un'ottica di ulteriore rafforzamento della struttura di governance della Società, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla nomina dell'Amministratore indipendente Giovanni Crostarosa Guicciardi quale Vice-Presidente, attribuendogli determinati poteri – da esercitare in coordinamento con il Presidente –al fine di assicurare il corretto funzionamento del sistema di governo societario di Antares Vision, e Lead Independent Director.

All'amministratore Giovanni Crostarosa Guicciardi, in qualità di Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre alle funzioni vicarie rispetto al Presidente previste dallo Statuto Sociale, sono stati attribuiti tutti i più ampi poteri, da esercitarsi in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione stesso, al fine di:

(i) occuparsi di ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario;
(ii) svolgere un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e assicurare l'efficace funzionamento dei lavori consiliari;
(iii) svolgere un ruolo di raccordo con i comitati consiliari, con il Collegio Sindacale, con l'Organismo di Vigilanza nonché con gli altri organi e soggetti con cui il Consiglio di Amministrazione è chiamato ad interfacciarsi;
(iv) curare che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
(v) curare che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione;
(vi) curare, d'intesa anche con il CEO, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia e in specie di quelle di controllo, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
(vii) curare che tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
(viii) curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine;
(ix) porre in essere le attività funzionali allo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e alla predisposizione della documentazione a supporto delle stesse;
(x) procedere alla stesura, revisione e finalizzazione dei verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione;

(xi) curare lo svolgimento delle attività preparatorie e funzionali alla tenuta delle riunioni dell'Assemblea degli Azionisti della Società, ivi inclusa la predisposizione della documentazione a supporto delle stesse.

In data 12 settembre 2024, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha deliberato di attribuire Euro 70.000,00 annui lordi quale compenso integrativo per la carica di Vice-Presidente, mentre non è stato deliberato alcun compenso integrativo per la carica di Lead Independent Director. Per maggiori informazioni in merito alle verifiche e valutazioni sulla proposta di compenso integrativo per la carica di Vice-Presidente, effettuate dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in funzione di Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, nell'ambito della Procedura OPC e del Regolamento OPC, si rimanda al Paragrafo 1 "Procedura per la predisposizione, approvazione, eventuale revisione ed attuazione della Politica sulla Remunerazione" supra, ed in particolare al sotto-paragrafo "Gestione dei conflitti di interesse".

7. Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile, la retribuzione annuale dei sindaci è determinata dall'assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

L'Assemblea degli Azionisti nella seduta del 10 luglio 2024 ha provveduto alla nomina del Collegio Sindacale attualmente in carica, nelle persone di:

Sindaci effettivi: Andrea Bonelli (Presidente), Anna Maria Pontiggia e Giovanni Rossi;
Sindaci supplenti: Gianluca Cinti e Sara Fornasiero.

L'Assemblea degli Azionisti nella seduta del 10 luglio 2024 ha inoltre deliberato il compenso annuo complessivo del Collegio Sindacale nell'importo massimo annuo di Euro 81.200, da suddividere in Euro 31.200 per il Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 25.000 per ciascun altro Sindaco Effettivo.

In conformità alla Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance, la remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione..

È vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi di controllo nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne i soggetti beneficiari e la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

8. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro e impegni di non concorrenza

La Politica sulla Remunerazione prevede la possibilità per la Società di stipulare accordi che disciplinino il trattamento economico da garantire in caso di cessazione della carica o di eventuale risoluzione del rapporto contrattuale di lavoro in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, nel rispetto di leggi e contratti collettivi locali ove applicati. Al verificarsi dei presupposti per la corresponsione dei compensi attribuiti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma in relazione ai predetti accordi, detta corresponsione potrà essere in ogni caso oggetto di rinuncia da parte del soggetto interessato.

La Politica sulla Remunerazione prevede la possibilità per la Società di stipulare accordi nell'ambito dei quali sia stabilito il mantenimento o l'assegnazione di benefici non monetari a favore di soggetti e/o dipendenti che hanno cessato il loro incarico e contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e comunque nel rispetto di leggi e contratti collettivi locali ove applicati. Al verificarsi dei presupposti per la corresponsione dei compensi attribuiti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma in relazione ai predetti accordi, detta corresponsione potrà essere in ogni caso oggetto di rinuncia da parte del soggetto interessato.

La Politica sulla Remunerazione prevede la possibilità per la Società di stipulare patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo in cifra fissa o rapportato alla RAL, all'ultima retribuzione fissa mensile corrisposta al momento della cessazione del rapporto di lavoro o ad altro parametro, in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso. La Società si riserva inoltre la facoltà di definire entry bonus / elcome bonus / retention bonus / una tantum finalizzati all'attraction o alla retention dirisorse con competenze ritenute critiche e chiave per il successo dell'azienda e per il conseguimento degli obiettivi strategici di lungo periodo.

Infine, per quanto riguarda gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione, tali piani stabiliscono i diversi effetti di detta cessazione, in considerazione della causa e del momento in cui questa avviene.

Nell'ambito degli accordi in essere tra la Società e l'ing. Gianluca Mazzantini sono previsti un patto di non concorrenza e un divieto di storno per tutta la durata del Rapporto di Lavoro e nei 12 mesi successivi alla sua cessazione. Il corrispettivo lordo per detto patto di non concorrenza è pari a Euro 185.000 (centottantacinquemila/00), da corrispondersi in rate di pari importo su base mensile con efficacia dalla cessazione del Rapporto di Lavoro. In caso di inadempimento, anche parziale, degli obblighi di non concorrenza o degli obblighi di non storno, l'ing. Gianluca Mazzantini sarà tenuto, per ogni violazione posta in essere, al pagamento in favore della Società, a titolo di penale non riducibile, di una somma pari al doppio del sopra menzionato corrispettivo del patto di non concorrenza, fatto salvo, comunque, il maggior danno e ogni altro diritto ed azione giudiziale della Società e/o del Gruppo. Per l'intera durata della carica di Amministratore e delle altre eventuali cariche in società del Gruppo (ove ricoperte) e per un periodo di 12 mesi dalla cessazione, per qualsivoglia motivo, delle stesse, la disciplina del patto di non concorrenza (con espressa esclusione delle previsioni relative al corrispettivo del patto di non concorrenza) e del divieto di storno prevista nell'ambito del Rapporto di Lavoro troverà applicazione mutatis mutandis (ivi inclusa l'applicazione autonoma ai rapporti organici della penale prevista in caso di inadempimento dei relativi obblighi) anche alla carica di Amministratore e alle altre eventuali cariche in società del Gruppo (ove ricoperte). L'ing. Gianluca Mazzantini ha inoltre assunto un obbligo di esclusiva per l'intera durata del complessivo rapporto, con preclusione di svolgere attività (anche non in concorrenza) per terzi, direttamente o indirettamente ed in qualsiasi forma, salvo diversa autorizzazione scritta da parte della Società. Il contratto relativo al Rapporto di Lavoro è a tempo indeterminato; pertanto, fatte salve le ipotesi di recesso per giusta causa, sarà possibile recedere dal medesimo rispettando i termini di preavviso previsti dal CCNL.

Alla cessazione della carica di Amministratore, per qualsiasi motivo intervenuta, l'Ing. Gianluca Mazzantini avrà diritto al pagamento di un trattamento di fine mandato pari al 7,5% di tutte le somme allo stesso corrisposte dall'inizio del mandato di amministratore fino alla cessazione dalla carica a titolo di emolumento fisso per la delega (pari ad Euro 100.000, v. supra) e di emolumento variabile per la carica di Amministratore Delegato, il tutto al lordo di ogni applicabile ritenuta e onere di legge.

È infine previsto il riconoscimento in favore dell'Ing. Gianluca Mazzantini di un'indennità forfettaria ed omnicomprensiva nelle ipotesi di good leaver previste contrattualmente in linea con la prassi di mercato (licenziamento non per motivi disciplinari e/o soggettivi, revoca senza giusta causa dalla carica di Amministratore e/o dei poteri attribuiti in relazione al Rapporto di Lavoro e/o alla carica di Amministratore Delegato, modifica senza il suo consenso o senza giusta causa dei poteri attribuiti in relazione al Rapporto di Lavoro e/o alla carica di Amministratore Delegato, tale da limitarne in modo sostanziale i poteri, dimissioni per giusta causa accertata con sentenza passata in giudicato, dimissioni dal Rapporto di Lavoro in ragione e connessione al mancato rinnovo della carica di amministratore e amministratore delegato da esercitarsi entro 30 giorni dal mancato rinnovo), subordinatamente alla sottoscrizione da parte dell'Ing. Gianluca Mazzantini di un verbale di conciliazione in una delle sedi di cui all'art. 2113 cod. civ. che contempli (i) l'estinzione del Rapporto di Lavoro e di qualsivoglia altro eventuale rapporto organico con la Società e/o il Gruppo (ivi incluse la carica di Amministratore Delegato e le altre eventuali cariche in società del Gruppo, ove ricoperte); (ii) le rinunzie dell'Ing. Gianluca Mazzantini a ogni domanda comunque connessa, vicaria od anche solo occasionata dall'esecuzione e cessazione dei suddetti rapporti – di lavoro subordinato e di amministrazione – con la Società e/o il Gruppo nei confronti di tali società. Detta indennità sarà calcolata secondo la seguente formula: (retribuzione annua in

connessione al Rapporto di Lavoro) (pari ad Euro 270.000, v. supra) + (emolumento fisso per la carica) (pari ad €32.500, v. supra) + (emolumento fisso per la delega) (pari ad €100.000, v. supra) + (media annuale dell'emolumento variabile in connessione alla carica di Amministratore Delegato percepito negli ultimi 36 mesi di complessivo rapporto o nel minor periodo di durata dello stesso, con esclusione nel predetto calcolo dunque di ogni somma, valore e/o utilità maturata, percepita e/o assegnata all'Ing. Gianluca Mazzantini in esecuzione e/o connessione al piano di incentivazione azionaria), il tutto diviso dodici e moltiplicato per 18.

Pertanto, allo stato attuale la somma dei pagamenti legati al patto di non concorrenza, al trattamento di fine mandato e all'indennità forfettaria in ipotesi di good leaver sopra descritte, non supererebbe le 24 mensilità di remunerazione di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale (considerando il valore target dell'MBO, visto l'ingresso dell'ing. Mazzantini nel corso del 2024), criterio generalmente riconosciuto nelle prassi di mercato. Ciò risulta valido anche qualora la cessazione avvenisse alla scadenza del mandato, circostanza in cui il trattamento di fine mandato assumerebbe il proprio valore massimo.

Tutte le altre ipotesi di cessazione del Rapporto di Lavoro e/o della carica di Amministratore e/o Amministratore Delegato – in qualsiasi momento intervenute – saranno considerate casi di bad leaver in relazione ai quali l'Ing. Gianluca Mazzantini non avrà diritto al pagamento dell'indennità sopra descritta.

Allo stato attuale, per gli altri amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche, con riguardo a trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro e impegni di non concorrenza, la Società si attiene al Contratto Nazionale del Lavoro.

9. Benefici non monetari

La Politica sulla Remunerazione prevede l'attribuzione agli Amministratori investiti di particolari cariche, al direttore generale e ai dirigenti con responsabilità strategiche, in ragione delle specifiche deleghe o mansioni attribuite, di benefici non monetari tra i quali la polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi di amministrazione (oltre a direttori generali ed ai dirigenti con responsabilità strategiche) nell'esercizio delle loro funzioni, forme di copertura assicurativa assistenziale, anche a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo e l'eventuale "housing allowance", alle condizioni previste nei contratti individuali e nei contratti collettivi applicabili.

10. Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

In linea con la migliore prassi di mercato, la Società ha stipulato una polizza Directors & Officers a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

È pertanto vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi di amministrazione (oltre a direttori generali ed ai dirigenti con responsabilità strategiche) nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne i soggetti beneficiari e la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

11. Elementi della Politica sulla remunerazione derogabili in presenza di circostanze eccezionali e condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF e dell'art. 84-quater, comma 2-bis, lett. c) del Regolamento Emittenti, è prevista la possibilità di derogare in via temporanea alla Politica sulla Remunerazione descritta nella presente Sezione I della Relazione al verificarsi di circostanze eccezionali per tali intendendosi quelle situazioni in cui la deroga alla Politica sulla Remunerazione si rende necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Gli elementi della Politica sulla Remunerazione per i quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare per periodi temporalmente definiti possono riguardare:

le componenti fisse e variabili (sia di breve che di lungo termine) della retribuzione e in particolare:
- o la proporzione attribuita a ciascuna di queste componenti nell'ambito della remunerazione complessiva;
- o i termini di maturazione delle componenti variabili (sia MBO che LTI);
- o la previsione di componenti della remunerazione basate su azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o di altre componenti variabili della remunerazione;
- o eventuali sistemi di pagamento differito e clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione;
gli eventuali bonus (compresi quelli all'ingresso), i benefici non monetari, i piani di incentivazione (monetari o basati su strumenti finanziari), le coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche, o gli emolumenti di natura straordinaria;
la previsione, la corresponsione e/o l'entità di trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro e le disposizioni in materia di impegni di non concorrenza;

Ai fini di quanto precede, per "circostanze eccezionali" si intendono: (i) eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibili all'attività tipica del Gruppo (quali a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, acquisizioni o cessioni rilevanti di partecipazioni o rami d'azienda) considerati di particolare rilevanza e/o attualmente non previsti nell'ambito della pianificazione aziendale che comportino una significativa variazione del perimetro della Società o del Gruppo; (ii) mutamenti significativi dello scenario macroeconomico e/o competitivo o altri fatti straordinari di impatto rilevante al di fuori delle leve d'azione del management; e/o (iii) il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario.

Con riguardo alle procedure in base alle quali la deroga può essere applicata, ogni eventuale deroga alla Politica sulla Remunerazione deve essere approvata, nel rispetto di quanto sopra indicato, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni e con il supporto della Direzione Risorse Umane e l'eventuale ausilio di terze parti indipendenti, fermo restando quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate e dalla Procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabili.

SEZIONE II

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI ED AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE NELL'ESERCIZIO 2024

PRIMA PARTE

Di seguito viene fornita la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e degli altri Organi di Controllo, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. Il Comitato Nomine e Remunerazione, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, ha monitorato la concreta applicazione della politica per la remunerazione relativa all'esercizio 2024 nel periodo di riferimento e ne ha valutato l'adeguatezza e coerenza complessiva, evidenziando la conformità a detta politica dei compensi corrisposti.

Compensi riferiti all'Esercizio 2024

Consiglio di Amministrazione

In data 22 febbraio 2021, l'Assemblea ordinaria della Società aveva deliberato di determinare in complessivi Euro 25.000 (oltre oneri previdenziali, se dovuti) la remunerazione fissa annua lorda per ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile, di determinare il compenso dei Consiglieri investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale. In data 19 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione riunitosi in pari data e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, aveva deliberato di riconoscere:

a favore degli Amministratori investiti della carica di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione e di Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, un ulteriore importo annuo lordo di Euro 10.000;
a favore di ciascuno degli Amministratori investiti della carica di membro del Comitato Nomine e Remunerazione o di membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, un ulteriore importo annuo lordo di Euro 5.000.

In data 22 gennaio 2024 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione della Società e sentito il parere del Collegio Sindacale per quanto di propria competenza, ha approvato la sottoscrizione con Gianluca Mazzantini – intervenuta in pari data – di un contratto di lavoro a tempo indeterminato avente ad oggetto il ruolo di Direttore Generale che prevede (i) una retribuzione annua lorda di Euro 270.000, da corrispondersi in misura pro rata temporis in linea con il CCNL applicabile; e (ii) la partecipazione ad un piano di incentivazione azionaria, poi approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 28 febbraio 2024.

In data 28 febbraio 2024 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato: (i) di ampliare da 9 a 10 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) di nominare componente del Consiglio di Amministrazione di Antares l'Ing. Gianluca Mazzantini fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione e, dunque, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; nonché (iii) di riconoscere al consigliere neo eletto lo stesso emolumento attribuito agli altri membri del Consiglio in carica, pari ad Euro 25.000 lordi annui pro-rata temporis, ferma restando la quantificazione della remunerazione a favore di Amministratori investiti di particolari cariche stabilita ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile. L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 febbraio 2024, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ha altresì approvato la modifica della politica sulla remunerazione per l'esercizio 2023 diretta a prevedere la remunerazione dell'ing. Gianluca Mazzantini quale Direttore Generale e Amministratore Delegato.

In data 10 luglio 2024, l'Assemblea ordinaria della Società ha deliberato di determinare in complessivi Euro

32.500 (oltre oneri previdenziali, se dovuti) la remunerazione fissa annua lorda per ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile, di determinare il compenso dei Consiglieri investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale. In data 12 settembre 2024 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di riconoscere:

Euro 15.000 annui lordi a favore del Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione ed Euro 8.000 annui lordi in favore dei membri di tale Comitato;
Euro 17.000 annui lordi a favore del Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed Euro 10.000 annui lordi in favore dei membri di tale Comitato (Euro 11.000 annui lordi, invece, per i membri del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità con funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate).

In pari data il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, in particolare, ha deliberato:

di riconoscere in favore di Gianluca Mazzantini:
- o (i) in aggiunta al compenso complessivo fisso annuo per lo svolgimento della carica di amministratore pari ad Euro 32.500 lordo, quale corrispettivo per la carica di amministratore delegato un compenso complessivo fisso per la delega annuo pari a Euro 100.000 lordoe di stabilire che detti compensi matureranno, pro rata temporis, dalla data di nomina ad amministratore e di attribuzione del ruolo di amministratore delegato e in ragione della loro durata, rispettivamente,
- o (ii) un emolumento variabile (MBO) per ogni esercizio sociale in funzione del raggiungimento di obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione e di importo pari, nel massimo, a Euro 150.000 (centocinquantamila/00) annui lordi, come già deliberato nella seduta del 13 maggio 2024;
di riconoscere in favore di Emidio Zorzella:
- o (i) in aggiunta al compenso fisso lordo annuo per lo svolgimento della carica di amministratore pari a complessivi Euro 32.500, quale corrispettivo per lo svolgimento della delega conferitagli un compenso fisso lordo annuo pari a complessivi Euro 110.000;
- o (ii)un emolumento variabile (MBO) per ogni esercizio sociale in funzione del raggiungimento di obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione e di importo pari, nel massimo, ad Euro 150.000 (centocinquantamila/00) annui lordi, come già deliberato nella seduta del 13 maggio 2024;
- o (iii) di estendere gli effetti dell'"Employment Agreement" stipulato da Emidio Zorzella con Antares Vision, Inc.: in relazione all'"Employment Agreement" si ricorda che l'ing. Emidio Zorzella ha accettato di veder ridotto il relativo compenso annuo lordo del 25% a partire dal mese di maggio 2024; tale compenso è pertanto passato da \$ 450.000 (quattrocentocinquantamila/00) lordi annui a \$ 337.500 (trecentotrentasettemilacinquecento/00) lordi annui.
- di riconoscere in favore di Massimo Bonardi:
  - o (i) in aggiunta al compenso fisso lordo annuo per lo svolgimento della carica di amministratore pari a complessivi Euro 32.500, quale corrispettivo per la delega conferitagli un compenso fisso lordo annuo pari a complessivi Euro 195.000;
  - o (ii) un emolumento variabile (MBO) per ogni esercizio sociale in funzione del raggiungimento di obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione e di importo pari, nel massimo, ad Euro 150.000 (centocinquantamila/00) annui lordi, come già deliberato nella seduta del 13 maggio 2024;
- di riconoscere in favore di Giovanni Crostarosa Guicciardi, in aggiunta al compenso fisso lordo annuo per lo svolgimento della carica di amministratore pari a complessivi Euro 70.000.

Conformemente a quanto precede, con riferimento all'esercizio 2024, ai componenti del Consiglio di Amministrazione è stato corrisposto, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del proprio mandato, il seguente compenso annuo lordo pro-quota:

a Gianluca Mazzantini un compenso annuo lordo pro-rata di complessivi Euro 342.680 (Euro 234.852 a titolo di retribuzione annua lorda in qualità di Direttore Generale, Euro 26.448 a titolo di compenso fisso per la carica di amministratore e Euro 81.380 a titolo di compenso fisso per la delega);
a Emidio Zorzella un compenso annuo lordo di complessivi Euro 499.514 (Euro 28.555 a titolo di compenso fisso per la carica di amministratore, Euro 110.000 per lo svolgimento delle deleghe a lui conferite, e Euro 360.959 in relazione all'"Employment Agreement" di cui sopra);
a Massimo Bonardi un compenso annuo lordo di complessivi Euro 248.555 (Euro 28.555 a titolo di compenso fisso per la carica di amministratore e Euro 220.000 per lo svolgimento delle deleghe a lui conferite);
a Fabio Forestelli un compenso annuo lordo di complessivi Euro 278.555 (Euro 28.555 a titolo di compenso fisso per la carica di amministratore e Euro 250.000 per lo svolgimento delle deleghe a lui conferite);
a Giovanni Crostarosa Guicciardi, Euro 53.322 lordo pro-rata (Euro 15.404 a titolo di compenso fisso per la carica di amministratore, Euro 33.178 a titolo di compenso integrativo per la carica di Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Euro 4.740 come membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in carica dal 10 luglio 2024);
ad Alioscia Berto (amministratore e Chief Financial Officer fino al 10/07/2024) un compenso annuo lordo pro-rata di complessivi Euro 110.466 (di cui Euro 13.151 a titolo di compenso per la carica di amministratore e Euro 97.315 per la carica di Chief Financial Officer);
a ogni Consigliere non esecutivo e non investito di particolari cariche in carica fino al 10 luglio 2024 un compenso annuo lordo di Euro 25.000 erogato pro rata temporis;
ad ogni Consigliere non esecutivo investito della carica di membro di un comitato endoconsiliare ed in carica fino al 10 luglio 2024, un ulteriore compenso annuo lordo di Euro 5.000, erogato pro rata temporis;
ad ogni Consigliere non esecutivo investito della carica di presidente di un comitato endoconsiliare ed in carica fino al 10 luglio 2024, un ulteriore compenso annuo lordo di Euro 10.000, erogato pro rata temporis;
a ogni Consigliere non esecutivo e non investito di particolari cariche in carica dal 10 luglio 2024 un compenso annuo lordo di Euro 32.500, erogato pro rata temporis;
al Presidente ed a ciascun membro del Comitato Nomine e Remunerazione in carica dal 10 luglio 2024 un compenso annuo lordo rispettivamente di Euro 15.000 ed Euro 8.000, erogato pro rata temporis;
al Presidente ed a ciascun membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in carica dal 10 luglio 2024 un compenso annuo lordo rispettivamente di Euro 17.000 ed Euro 10.000, erogato pro rata temporis (Euro 11.000 annui lordi per i membri del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità con funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate).

Per ulteriori dettagli in merito si rimanda alla Tabella 1 che segue.

Componente variabile di breve periodo – cd. Management by Objectives (MBO)

Amministratori esecutivi

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2024 (assunta su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione), è stato deliberato in favore degli amministratori esecutivi della Società Gianluca Mazzantini, Emidio Zorzella, Massimo Bonardi, Alioscia Berto e Fabio Forestelli un piano di incentivazione variabile a breve termine collegato al raggiungimento di obiettivi predefiniti:

due obiettivi c.d. corporate, di natura economico-finanziaria (target di Posizione Finanziaria Netta di Gruppo e di EBITDA di Gruppo) e valevoli per tutta la popolazione aziendale legittimata alla componente variabile della retribuzione;
due o più obiettivi c.d. individuali, declinati singolarmente sulla posizione e area di responsabilità del soggetto interessato (con almeno un obiettivo ESG nel caso dell'Amministratore Delegato, dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché degli altri dirigenti apicali).

Si ricorda che l'erogazione dell'MBO era subordinata al raggiungimento di un gate di accesso in forza del quale non sarebbe stato erogato alcun incentivo in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi corporate (EBITDA del Gruppo e PFN del Gruppo) sia complessivamente che singolarmente considerati. Nello specifico, la percentuale del raggiungimento dei due obiettivi rispetto ai target identificati avrebbe dovuto almeno raggiungere complessivamente l'85% e – individualmente - ciascun obiettivo avrebbe dovuto superare almeno l'80%. Gli obiettivi di performance individuali sono valutati singolarmente e la soglia minima per il pagamento in relazione a ciascun singolo obiettivo è pari all'85% rispetto al target. Per tale ragione, ogni singolo obiettivo individuale che supera la soglia minima di under-achievement eroga la quota parte relativa anche se – nel suo complesso – la categoria "obiettivi individuali" è al di sotto della soglia dell'85%. Per gli obiettivi cosiddetti "discreti" – ovvero la cui misurazione è data dalla realizzazione o meno di quanto richiesto - laddove possibile e opportuno può essere valutata la qualità di quanto prodotto ovvero se il risultato è accettabile / "close to achievement".

L'importo target era stato stabilito in Euro 150.000 quanto al Presidente Emidio Zorzella, all'Amministratore Delegato Gianluca Mazzantini ed al Consigliere esecutivo con deleghe Massimo Bonardi, e Euro 100.000 quanto al Consigliere con deleghe (fino al 10/07/2024) Alioscia Berto ed al Consigliere esecutivo Fabio Forestelli. Si ricorda che in caso di over-achievement rispetto ai target di performance è previsto in ogni caso un cap al payout degli amministratori esecutivi pari al 100% dell'importo target. Si riporta di seguito lo schema di obiettivi assegnati agli amministratori esecutivi della Società, e il relativo livello di raggiungimento rispetto ai target fissati.

MBO Gianluca Mazzantini – Amministratore Delegato e Direttore Generale
Obiettivi	Peso	Livello di raggiungimento	Payout %
PFN di Gruppo	50%	117,0%	87.3%
EBITDA di Gruppo	30%	96,1%
ROI	10%	95%
Incremento al 20% della componente femminile dirigente nel Comitato di Direzione di Gruppo (Global Management Team)	10%	100%	19.5%
Totale	100%		100%*

* No Over-Achievement quindi cap al 100%

MBO Emidio Zorzella – Presidente del Consiglio di Amministrazione e amministratore con deleghe
Obiettivi	Peso	Livello di raggiungimento	Payout %
PFN di Gruppo	50% 117,0%
EBITDA di Gruppo	30%	87.3% 96,1%
Progetto strategico: supporto allo sviluppo del business US – focus su EBITDA Supply Chain Transparency	10%	53% < 85% Non raggiunto (0%)	10%
Raggiungere almeno l'85% degli obiettivi della "scorecard ESG – LTI"*	10% 100%
Totale	100%		97.3%

* Per una disclosure puntuale sugli obiettivi che compongono la scorecard ESG – LTI e relativo livello di raggiungimento, si rimanda al paragrafo "Sistema di incentivazione di medio-lungo termine (LTI) – Piano DG e Piano Azionario" che segue.

MBO Massimo Bonardi – Amministratore con deleghe e Chief Technology Officer
Obiettivi	Peso	Livello di raggiungimento	Payout %
PFN di Gruppo		117,0%
EBITDA di Gruppo	25%	53.3% 96,1%
Predisposizione caratteristiche tecniche nuova piattaforma Supply Chain Transparency fino alla definizione di un prodotto pilota per fornire demo ai clienti	15%	100%
Creazione del nuovo team di Software Development L4	10%	100%	47.9%
Hardware Track & Trace – Riduzione del "time to market"	15%	86%
Ottimizzare cooperazione con università e centri di ricerca (Progetto LIGHT e progetto Robin AI)	10%	100%
Totale	100%		100%*

* No Over-Achievement quindi cap al 100%

MBO Fabio Forestelli – General Manager Fast Moving Consumer Goods (FMCG) ed amministratore esecutivo
Obiettivi	Peso	Livello di raggiungimento	Payout %
PFN di Gruppo	25%	117,0%	53.3%
EBITDA di Gruppo	25%	96,1%
Vendite nette FMCG	5%	97%
EBITDA FMCG	20%	Cap al 150%	67.3%
Operating Cash Flow FMCG	15%	Cap al 150%
% di energia elettrica utilizzata da FT Italia proveniente da fonti rinnovabili	10%	100%
Totale	100%		100%*

* No Over-Achievement quindi cap al 100%

MBO Alioscia Berto – Consigliere con deleghe (fino al 10/07/2024 ) e Senior Financial Advisor
Obiettivi	Peso	Livello di raggiungimento	Payout %
PFN di Gruppo	50%	117,0%	87.3%
EBITDA di Gruppo	30%	96,1%
Rafforzamento del sistema di controllo interno come previsto dalla l. 262/2005 e supporto alla definizione di un processo strutturato di Internal Audit per tutto il perimetro di Gruppo, e in particolare per le controllate estere	10%	100%	20%
Rafforzamento ERM (Enterprise Risk Management) e integrazione delle tematiche ESG (rischi e opportunità)	10%	100%
Totale	100%		100%*

* No Over-Achievement quindi cap al 100%

Con riferimento al compenso variabile relativo all'esercizio 2024, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, ha accertato il raggiungimento degli obiettivi previsti per l'esercizio 2024 nella misura descritta nelle tabelle supra. Di conseguenza, in applicazione della politica di remunerazione approvata per l'esercizio 2024, agli amministratori esecutivi sono stati riconosciuti i seguenti compensi variabili in relazione all'esercizio 2024:

Euro 125.000 all'Amministratore Delegato e Direttore Generale Gianluca Mazzantini, pari al 100% del payout target pro quota per il periodo prestato;
Euro 145.950 al Presidente del Consiglio di Amministrazione e amministratore con deleghe Emidio Zorzella, pari al 97,3% del payout target;
Euro 150.000 all'Amministratore con deleghe e Chief Technology Officer Massimo Bonardi, pari al 100% del payout target;
Euro 100.000 al General Manager Fast Moving Consumer Goods e amministratore esecutivo Fabio Forestelli, pari al 100% del payout target;
Euro 52.329 al Consigliere con deleghe (fino al 10/07/2024) e Senior Financial Advisor Alioscia Berto, pari al 100% del payout target pro quota per il periodo prestato.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2024 (assunta su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione), è stato deliberato in favore dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società Gianfranco Landolfi, Mattia Assanelli e Stefano De Rosa un piano di incentivazione variabile a breve termine, con obiettivi di performance e meccanismi di funzionamento simili a quanto già descritto supra nel paragrafo "Amministratori esecutivi" che precede. Per informazioni di dettaglio in merito agli obiettivi di performance stabiliti per la componente variabile di breve termine 2024 di Gianfranco Landolfi, Mattia Assanelli e Stefano De Rosa si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 4 "La componente variabile della remunerazione" della relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023 della Società.

L'importo target era stato stabilito in Euro 100.000 quanto al Chief Financial Officer Stefano De Rosa, e nella misura massima del 50% della RAL per il General Manager Life Science & Cosmetics Gianfranco Landolfi, e del 40% della RAL per il General Manager Service e Membro Steering Committee STC Mattia Assanelli.

In applicazione della politica di remunerazione approvata per l'esercizio 2024, sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance previsti per l'esercizio 2024 accertato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, a questi dirigenti con responsabilità strategiche sono stati riconosciuti le seguenti percentuali di raggiungimento del payout target:

al Chief Financial Officer Stefano De Rosa pari al 100% del payout target pro quota per il periodo prestato;
al General Manager Life Science & Cosmetics Gianfranco Landolfi pari all'90,2% del payout target;
al General Manager Service e Membro Steering Committee STC Mattia Assanelli pari al 108,1% del payout target.

L'ammontare totale degli MBO per i Dirigenti Strategici è quindi pari a circa Euro 209.000.

Sistema di incentivazione di medio-lungo termine (LTI)

Piano DG e Piano Azionario

L'Assemblea di Antares Vision in data 28 febbraio 2024 ha approvato un piano di incentivazione azionaria in favore dell'ing. Gianluca Mazzantini quale Direttore Generale (c.d. Piano DG). Oggetto del Piano sono un n. massimo complessivo di 1.382.422 azioni ordinarie della Società per i 5 cicli di durata complessiva del piano.

L'Assemblea di Antares Vision in data 10 luglio 2024 ha approvato un piano di incentivazione azionaria in favore degli amministratori esecutivi e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche (c.d. Piano Azionario), nonché dei prestatori di lavoro dipendente, con qualifica di quadro o dirigente, della Società o di società controllate. In base alla documentazione contrattuale sottoscritta dalla Società con gli interessati, è previsto che Alessandro Cazzaniga (Antares Vision Group Head of Controlling), Stefano De Rosa (Group Chief Financial Officer e Head of Finance, Controlling, Administration e Investor Relations) e Fabio Forestelli (General Manager Fast Moving Consumer Goods) siano identificati quali beneficiari del Piano Azionario.

In relazione al primo ciclo (1 gennaio – 31 dicembre 2024) di ciascuno dei due piani è stato attribuito un numero totaledi azioni pari a 552.968, di cui:

n. 276.484 azioni all'ing. Gianluca Mazzantini (Direttore Generale);
n. 138.242 azioni a Fabio Forestelli (General Manager Fast Moving Consumer Goods).

Si ricorda che l'assegnazione definitiva delle azioni nell'ambito del primo ciclo di ciascuno dei due piani era subordinata al raggiungimento dei seguenti obiettivi di performance:

EBITDA di Gruppo (peso 50%)
PFN di Gruppo (30%)
Obiettivi di performance non finanziari / ESG (20%)

Per quanto riguarda i primi due obiettivi, i due piani prevedono un limite di tolleranza declinato come segue: (a) in caso di scostamento dagli obiettivi di performance finanziari annuali sino al 15% (incluso), le azioni della relativa tranche annuale si intenderanno tutte assegnate; (b) in caso di scostamento superiore al 15% e sino al 20% (non incluso), le azioni della relativa tranche annuale saranno assegnate in proporzione ai risultati effettivamente raggiunti (e quindi ogni punto percentuale di scostamento inciderà in misura pari al 20%); (c) in caso di scostamento pari o superiore al 20%, il Direttore Generale sarà obbligato a restituire la tranche di azioni assegnategli e i beneficiari del Piano Azionario decadranno definitivamente dal diritto di ricevere le azioni della relativa tranche annuale.

Per quanto riguarda gli obiettivi di performance non finanziari, i due piani prevedono che tali obiettivi traggano origine dalla cosiddetta Scorecard ESG – ovvero dalla totalità dei sub obiettivi ESG identificati per ciascuna delle tre aree (Ambiente – Sociale – Governance). In particolare, per ciascun individuo partecipante, viene escluso dalla Scorecard – se presente – l'obiettivo ESG già assegnato nell'MBO annuale in modo da non duplicare il risultato stesso. L'obiettivo ESG è quello di raggiungere in maniera positiva almeno l'85% degli obiettivi della "scorecard ESG – LTI" (14/16 nel caso di estrapolazione di un obiettivo - altrimenti 15/17). Viene considerato un risultato pari al 100% il raggiungimento di almeno l'85% dei relativi sotto-obiettivi, mentre è considerato above threshold il raggiungimento incompleto ma soddisfacente (all'85%) dell'85% dei risultati ovvero il 72% dei risultati raggiunti in maniera completa.

Si riporta di seguito lo schema di obiettivi assegnati e il relativo livello di raggiungimento rispetto ai target fissati:

1° CICLO PIANO DG E PIANO AZIONARIO – OBIETTIVI DI PERFORMANCE FINANZIARI
Obiettivi	Peso	Consuntivo	Livello di raggiungimento
EBITDA di Gruppo	50%	€30,7 mln	96,1%
PFN di Gruppo	30%	€83,6 mln	117,0%

1° CICLO PIANO DG E PIANO AZIONARIO – SCORECARD ESG
AREA	Ambito	N°	Descrizione obiettivo Risultato		Livello di raggiungimento
AMBIENTALE	Consumi energia ed efficienza energetica	1	Mappatura e piano efficienza energetica per definizione target 25/26 – tutte le società italiane	• Raccolta di tutti i dati necessari alla conversione in TEP • Identificazione delle attività ad impatto positivo sui consumi in TEP • Identificazione del rapporto fra ricavi e TEP consumati come metodologia di monitoraggio	100%
		2	Effetto del consumo di energia MAP del centro dati Italia	KPI monitorato e tracciato, obiettivo raggiunto in linea con gli standard precedentemente definiti	100%
	Emissioni CO2 e cambiamenti climatici	3	Transizione di FT System all'80% di energie rinnovabili/sostenibili per incrementare la quota di Gruppo di energia derivante da fonti rinnovabili, attraverso contratti con garanzia d'origine	Obiettivo raggiunto (risultato 80%)	100%
	Utilizzo responsabile delle risorse naturali	4	Rilevazione dei materiali impiegati nella costruzione dell'hardware in un adeguato Report per identificare – laddove possibile – origine, composizione, tossicità, impatto ambientale	Implementato a livello globale la nuova mappatura per categorie di spesa, identificando le materie prime strategiche per spesa in ciascuna legal entity del Gruppo (AVIT, FT System, AV Brazil, AV USA, AV India, Applied Vision, Imago)	100%
		5	Definizione delle politiche globali QHSE e dei KPI utilizzati per il 2025	• Mappatura dello stato di avanzamento delle legal entities su temi come qualità, sicurezza sul lavoro e ambiente • Identificazione di un obiettivo qualitativo iniziale focalizzato sulla qualità di prodotto • Identificazione dei requisiti minimi di sicurezza sul lavoro applicabili ai ruoli maggiormente esposti ai rischi	100%

1° CICLO PIANO DG E PIANO AZIONARIO – SCORECARD ESG
AREA	Ambito	N°	Descrizione obiettivo	Risultato	Livello raggiungimento
SOCIALE	Risorse Umane: Occupazione e formazione	6	Creare strumenti (Intranet aziendale) e politiche di comunicazione interna con l'obiettivo di migliorare l'engagement dei dipendenti, con particolare focus su tematiche ESG	Nuovo Intranet aziendale, denominato OneVision Global, attivo da giugno, con finalità di comunicazioni per i nuovi assunti, nuove policy, notizie aziendali, messaggi dal CdA, riunioni dei dipendenti, training ecc.	100%
	Risorse Umane: Diversità, equità e inclusione	7	Adozione delle Policy Diversità, Equità e Inclusione e Diritti Umani al 100% delle società del Gruppo e recepimento da parte dei dipendenti	Policy condivisa su OneVision Global (Intranet aziendale)	100%
		8	Riequilibrare lo sbilanciamento di presenza femminile in ruoli di responsabilità/manageriali a livello di Gruppo mediante il riconoscimento di livelli/inquadramenti o assunzioni esterne	La percentuale di donne all'interno del Global Management Team è stata portata al 23%, con il riconoscimento dello status contrattuale di manager per 3 donne e 2 promozioni	100%
		9	Definire una roadmap per ottenere la certificazione per la parità di genere PDR 125	• Meeting di presentazione della roadmap col Global Management Team • Formalizzazione della roadmap	100%
	Salute e sicurezza sul lavoro	10	Raggiungimento 2° step progetto WHP (2° anno)	KPI monitorato e tracciato, obiettivo raggiunto in linea con gli standard precedentemente definiti	100%
	Qualità prodotto / Salute e sicurezza del cliente	11	Creare un sistema di raccolta dati a livello di Gruppo del numero di reclami con richiesta di risarcimento e relativo ammontare con obiettivo di comprendere le "root causes" per ridurre impatto sociale, difettosità dei prodotti e migliorare la performance economica	La definizione dei due processi per raccolta ed analisi dei dati consente il monitoraggio sia delle richieste quotidiane dei clienti (attraverso il tracciamento dei ticket risolti) sia dei reclami eccezionali, insieme all'analisi del relativo problema ed alle azioni correttive	100%
	Sicurezza dati e privacy	12	Creazione di una roadmap di potenziamento del controllo diretto dell'infrastruttura digitale del Gruppo nei prossimi 3 anni	KPI monitorato e tracciato, obiettivo raggiunto in linea con gli standard precedentemente definiti	100%
	Fornitori: sostenibilità supply chain	13	Estendere l'attività di somministrazione di questionari ESG ai fornitori strategici con copertura 80% del perimetro del Gruppo in termini di fatturato	Coperto l'80% del fatturato acquisti delle legal entities del Gruppo (AVIT, FT System, AV Brazil, AV N.A., AV India, Applied Vision)	100%

1° CICLO PIANO DG E PIANO AZIONARIO – SCORECARD ESG
AREA Ambito		N°	Descrizione obiettivo	Risultato	Livello raggiungimento
		14	Creazione di maggiore efficienza nelle transazioni commerciali intercompany per garantire una maggiore sostenibilità finanziaria	Introduzione di uno software interno per la generazione di preventivi, che ospita un ampio database di costi relativo alle soluzioni di Antares Vision, così da poter stimare la potenziale profittabilità dei progetti, anche con riferimento alle società controllate, già durante la fase di negoziazione	100%
	Performance	15	Diffusione della policy "anti-corruzione" al 100% delle società del Gruppo e recepimento della stessa da parte dei dipendenti locali	Policy condivisa su OneVision Global (Intranet aziendale)	100%
GOVERNANCE	economica	16	Strutturazione processo ERM (Enterprise Risk Management) relativo alle tematiche ESG (rischi ed opportunità)	• Definizione ed implementazione di un framework per la rilevazione, il monitoraggio e la gestione dei rischi, utilizzabile dal CdA come strumento organico e sistematico per l'orientamento e la supervisione dell'esposizione ai rischi (interni ed esterni) • L'ERM sviluppato integra i rischi ESG, e le attività di mappatura ed assessment dei rischi sono state eseguite in coerenza con l'analisi di doppia materialità prevista dall'ESRS per la nuova rendicontazione di sostenibilità	100%
	Innovazione, ricerca e sviluppo	17	Mantenimento e sviluppo delle collaborazioni (partnership) con start-up, altre aziende, consorzi, innovation hub, istituzioni universitarie e Centri di ricerca pubblici e privati per lo sviluppo di soluzioni in grado di migliorare l'offerta di soluzione e la loro capacità di generare impatti positivi sociali e ambientali (progetto LIGHT – Robin AI)	Partecipazione a diverse iniziative di R&S; primi risultati nel campo di: • Sistema Track & Trace per il settore agroalimentare e per i campioni biologici di laboratorio • Sistemi basati sull'intelligenza artificiale per il monitoraggio del benessere degli animali • Gestione dei dati per gli ospedali • Nuovi dispositivi tecnologici per il settore della raccolta e della trasformazione alimentare (produzione di vino, fiori commestibili)	100%
				TOTALE	100%

I seguenti obiettivi ESG sono stati esclusi dalla Scorecard in quanto già presenti nell'MBO annuale del relativo beneficiario, in modo da non duplicare il risultato stesso:

Gianluca Mazzantini (Direttore Generale) Obiettivo n° 8
Stefano De Rosa (Group Chief Financial Officer e Head of Finance, Controlling, Administration e Investor Relations) – Obiettivo n° 16
Fabio Forestelli (General Manager Fast Moving Consumer Goods) Obiettivo n° 3

In applicazione della politica di remunerazione approvata per l'esercizio 2024 e sulla base dei risultati raggiunti, sono state assegnate definitivamente, in relazione al primo ciclo del Piano DG e del Piano Azionario, un totale di 552.968 azioni, di cui

n. 276.484 all'ing. Gianluca Mazzantini (Direttore Generale), pari al 20% dell'assegnazione iniziale relativa al primo ciclo;
n. 138.242 azioni a Fabio Forestelli (General Manager Fast Moving Consumer Goods), pari al 100% dell'assegnazione iniziale relativa al primo ciclo.

Per informazioni di dettaglio in merito ai piani di incentivazione dei quali sono beneficiari gli Amministratori esecutivi di Antares Vision si rimanda alla Sezione I che precede, Paragrafo 3 "La remunerazione dei

componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche", nonché alla Tabella 2A che segue.

Piani di Stock Option

Per informazioni di dettaglio in merito ai Piani di Stock Option si rimanda alla Sezione I che precede, Paragrafo 3 "La remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche", nonché alla Tabella 2A che segue.

Collegio Sindacale

In data 22 febbraio 2021, l'Assemblea ordinaria di Antares Vision aveva stabilito il compenso annuo lordo del Collegio Sindacale in complessivi Euro 60.000 annui lordi per ciascuno degli esercizi 2021-2022-2023, di cui Euro 24.000 per il Presidente ed Euro 18.000 per ciascun Sindaco effettivo.

In data 10 luglio 2024, l'Assemblea ordinaria di Antares Vision ha stabilito il compenso annuo lordo del Collegio Sindacale in complessivi Euro 81.200 per ciascuno degli esercizi 2024-2025-2026, di cui Euro 31.200 per il Presidente ed Euro 25.000 per ciascuno Sindaco effettivo.

Conformemente a quanto precede, con riferimento all'esercizio 2024, ai membri del Collegio Sindacale è stato corrisposto (pro-rata temporis) il seguente compenso annuo lordo:

Euro 24.000 al Presidente del Collegio Sindacale in carica fino al 10 luglio 2024;
Euro 31.200 al Presidente del Collegio in carica dal 10 luglio 2024;
Euro 18.000 a ciascun Sindaco effettivo in carica fino al 10 luglio 2024;
Euro 25.000 a ciascun Sindaco effettivo in carica dal 10 luglio 2024.

Per ulteriori dettagli in merito si rimanda alla Tabella 1 che segue.

Conformità con la Politica sulla Remunerazione di riferimento

Il Consiglio di Amministrazione, coadiuvato nella propria analisi dal Comitato Nomine e Remunerazione, ha valutato la coerenza del sistema di remunerazione sopra indicato con i principi definiti nella politica sulla remunerazione per il 2024, ritenendo tali compensi adeguati e complessivamente tali da dare concreta attuazione alla politica stessa.

Ulteriori informazioni

Si segnala che alla data di approvazione della presente Relazione:

salvo quanto indicato nella precedente Sezione, non sono presenti accordi che disciplinino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto, sia essa ad iniziativa della Società o del singolo;
la Società non ha applicato deroghe alla politica sulla remunerazione per il 2024;
la Società non ha applicato meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione (cla -back e/o malus).

Pay mix

Si rappresenta nella seguente tabella la struttura del cd. Pay Mix in relazione all'esercizio 2024, ovvero la distribuzione dei compensi tra le componenti fisse, variabili a breve termine (MBO) e variabili a lungo termine

(LTI), in applicazione delle politiche descritte nella Sezione I della Relazione 2024. Nello specifico, si illustra il Pay Mix dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, degli altri amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (DRS):

NOMINATIVO	FISSO	MBO	LTI FAIR	TOTALE	% FISSO	% MBO	% LTI
GIANLUCA MAZZANTINI	342.680,28	125.000,00	862.631,33	1.330.311,61	26%	9%	65%
EMIDIO ZORZELLA	499.513,71	145.950,00	-	645.463,71	77,39%	22,61%	0,00%
FABIO FORESTELLI	278.555,00	100.000,00	431.315,66	809.870,67	34,39%	12,35%	53,26%
MASSIMO BONARDI	248.555,00	150.000,00	-	398.555,00	62,36%	37,64%	0,00%
GIANFRANCO LANDOLFI	180.000,00	81.180,00	-	261.180,00	68,92%	31,08%	0,00%
STEFANO DE ROSA	219.863,00	75.000,00	345.052,03	639.915,03	34,36%	11,72%	53,92%
MATTIA ASSANELLI	109.230,75	51.527,67	-	160.758,42	67,95%	32,05%	0,00%

Tasso di cambio EUR/USD 31.12.2024 - 1,0389

Pay Ratio dell'Amministratore Delegato: il rapporto tra la remunerazione totale dell'Amministratore Delegato e la remunerazione media dei dipendenti nel 2024 è stato pari a 26,4x.

CEO PAY RATIO	VALORE
Remunerazione media dei dipendenti di Antares Vision SpA (escluso l'AD/DG) con esclusione dell'LTI	€52.381
Remunerazione dell'AD/DG con esclusione dell'LTI	€552.500
Rapporto tra la remunerazione dell'AD/DG e la remunerazione media dei dipendenti di Antares Vision SpA, con esclusione dell'LTI	10,5
Remunerazione media totale dei dipendenti di Antares Vision SpA (escluso l'AD/DG) con inclusione dell'LTI2	€53.487
Remunerazione totale dell'AD/DG con inclusione dell'LTI1	€1.411.186
Rapporto tra la remunerazione totale dell'AD/DG e la remunerazione media totale dei dipendenti di Antares Vision SpA, con inclusione dell'LTI	26,4

Ai fini del calcolo è stata considerato il n. massimo di azioni assegnabili nell'ambito della quota annuale dell'LTI, valorizzate al prezzo del 31/12/2024 (€3,12 per azione).

Variazione annuale dei compensi totali corrisposti e della performance societaria

Di seguito è illustrato il confronto tra la variazione annuale (2024 vs 2023 vs 2022 vs 2021, in ragione della ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di Antares Vision su Euronext Milan avvenuta a far data dal 14 maggio 2021):

i) della remunerazione totale di ciascuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

CdA	2022 vs 2021	2023 vs 2022	2024 vs 2023
Emidio Zorzella	+4,29%	+18,13%	-2,05%
Gianluca Mazzantini			0%
Massimo Bonardi	+4,49%	-19,57%	-13,25%
Alioscia Berto	+10,15%	-22,22%
Fabio Forestelli	-10,67%	-17,91%	+13,0%
Giovanni Crostarosa Guicciardi			0%
Antonella Odero Ambriola			0%

² Ai fini del calcolo è stata considerato il n. massimo di azioni assegnabili nell'ambito della quota annuale dell'LTI, valorizzate al prezzo del 31/12/2024 (€3,12 per azione).

Alessandra Bianchi			0%
Vittoria Giustiniani			0%
Antonella Angela Beretta			0%
Mariagrazia Ardissone			0%
Paolo Silvio Tanghetti			0%
Martina Monico	0%	+6,10%
Marco Vitale	0%
Alberto Grignolo		0%
Fiammetta Roccia	0%	0%
Cristina Spagna	0%	0%
Fabiola Mascardi	0%	0%

NB – le differenze sono calcolate base vs base sull'anno di riferimento

Collegio Sindacale	2022 vs 2021	2023 vs 2022	2024 vs 2023
Andrea Bonelli			0%
Anna Maria Pontiggia			0%
Giovanni Rossi			0%
Enrico Broli	0%	0%
Germano Giancarli	0%	0%
Stefania Bettoni	0%	0%

ii) Performance del Gruppo (milioni di Euro e variazione % annuale)

		2022	2023	2024
	€M	211,1	226,2	217,9
Ricavi	% var.	+17,1%	+7,1%	-3,6%
	€M	17,9	13,3	31,7
EBITDA Adjusted	% var.	-47,2%	-25,6%	+138,3
Posizione	€M	67,2	104,3	83,5
Finanziaria Netta (PFN)	% var.	+144,2%	+55,3%	-20,0%

Si precisa che i dati sopra riportati sono stati rideterminati a seguito dei risultati delle verifiche effettuate nel corso della seconda metà del 2023 e nei primi mesi del 2024 in relazione al business degli Hub Software Governativi della filiale statunitense rfxcel Corp.

iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti della Società diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione

	2022	2023	2024
Variazione	+2,5%	+7,84%	+12,74

Informazioni relative alle modalità con cui la Società ha tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione dell'esercizio 2024

L'Assemblea del 10 luglio 2024 ha approvato con un voto positivo non vincolante la Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023, con una percentuale di voti favorevoli risultata pari al 86,366% dei votanti. In tale sede, non si sono registrate indicazioni provenienti dagli Azionisti da considerare ai fini della presente Relazione.

SECONDA PARTE

Nella seconda parte sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle di seguito predisposte.

Le informazioni di cui alle tabelle 1, 2A, 3A e 3B sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella Società e per quelli eventualmente svolti in società controllate e collegate, quotate e non.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione e di controllo, direttore generale o dirigente con responsabilità strategiche.

Con riferimento a piani di incentivazione misti (in parte cash e in parte basati su strumenti finanziari), occorre utilizzare congiuntamente le Tabelle 2A, 3A e 3B, rappresentando separatamente le varie voci che le alimentano.

TABELLA 1

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati i compensi riferiti al 2024, individuati secondo un criterio di competenza, spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.

NOME E COGNOME	CARICA	PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA	SCADENZA DELLA CARICA	COMPENSI FISSI	COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE AI COMITATI	COMPENSI VARIABILI NON EQUITY	BENEFICI NON MONETARI	ALTRI COMPENSI	TOTALE	FAIR VALUE DEI COMPENSI EQUITY
Emidio Zorzella	Presidente	01/01/2024- 31/12/2024	Approvazione Bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			138.555,00		145.950,00	3.933,33		288.588,33	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			360.958,71					360.958,71
(III) Totale				499.513,71		145.950,00	3.933,33		649.397,04
Massimo Bonardi	Consigliere con deleghe	01/01/2024- 31/12/2024	Approvazione Bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			248.555,00		150.000,00	3.737,65		402.292,65	-
	(II) Compensi da controllate e collegate								-
(III) Totale				248.555,00		150.000,00	3.737,65		402.292,65
Amministratore Alioscia e Chief 01/01/2024- Approvazione Berto Financial 10/07/2024 Bilancio 2026 Officer									10/07/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				110.465,75		52.329,00	3.594,33		166.389,08	-
(II) Compensi da controllate e collegate								-
(III) Totale			110.465,75		52.329,00	3.594,33		166.389,08
Fabio Forestelli	Consigliere con deleghe	01/01/2024- 31/12/2024	Approvazione Bilancio 2026
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		28.555,00					28.555,00	431.315,66

(II) Compensi da controllate e collegate		250.000,00		100.000,00	350.000,00
(III) Totale		278.555,00		100.000,00	378.555,00
Mazzantini Gianluca	CEO & Direttore Generale	22/01/2024- 31/12/2024	Approvazione Bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			342.680,28	125.000,00		467.680,28	862.631,33
	(II) Compensi da controllate e collegate						-
(III) Totale				342.680,28	125.000,00		467.680,28
Martina Paola Alessandra Monico	Consigliere	01/01/2024- 10/07/2024	Approvazione Bilancio 2026						10/07/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			92.419,87			92.419,87
	(II) Compensi da controllate e collegate						-
(III) Totale				92.419,87			92.419,87
Fiammetta Roccia	Consigliere	01/01/2024- 10/07/2024	Approvazione Bilancio 2026						10/07/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			13.150,68			13.150,68
	(II) Compensi da controllate e collegate						-
(III) Totale				13.150,68			13.150,68
Cristina Spagna	Consigliere	01/01/2024- 31/12/2024	Approvazione Bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		13.150,68	7.890,32		21.041,00
(II) Compensi da controllate e collegate					-
(III) Totale		13.150,68	7.890,32		21.041,00
Fabiola Mascardi	Consigliere	01/01/2024- 31/12/2024	Approvazione Bilancio 2026
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			13.150,68	5.260,28		18.410,96
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		13.150,68	5.260,28		- 18.410,96

Alberto Grignolo	Consigliere	01/01/2024 - 31/12/2024	Approvazione Bilancio 2026
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			13.150,68			13.150,68
	(II) Compensi da controllate e collegate						-
(III) Totale				13.150,68			13.150,68
Giovanni
Crostarosa Guicciardi	Vicepresidente	11/07/2024 - 31/12/2024	Approvazione Bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			15.404,11	37.917,81		53.321,92
	(II) Compensi da controllate e collegate						-
(III) Totale				15.404,11	37.917,81		53.321,92
Anna Maria Pontiggia	Sindaco - CDA - CNR - CCRS	11/07/2024 - 31/12/2024	Approvazione Bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			15.404,11			15.404,11
	(II) Compensi da controllate e collegate						-
(III) Totale				15.404,11			15.404,11
Giovanni Rossi	Sindaco - CDA - CNR - CCRS	11/07/2024 - 31/12/2024	Approvazione Bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			15.404,11			15.404,11
	(II) Compensi da controllate e collegate						-
(III) Totale				15.404,11			15.404,11
Andrea Bonelli	Pres Sind - CDA - CNR - CCRS	11/07/2024 - 31/12/2024	Approvazione Bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			15.404,11			15.404,11
	(II) Compensi da controllate e collegate						-
(III) Totale				15.404,11			15.404,11
Antonella	CDA - CNR -	11/07/2024 -	Approvazione
Odero Ambriola	CCRS	31/12/2024	Bilancio 2026

	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			15.404,11	7.109,59	22.513,70
	(II) Compensi da controllate e collegate					-
(III) Totale				15.404,11	7.109,59	22.513,70
Mariagrazia Ardissone	CDA	11/07/2024 - 31/12/2024	Approvazione Bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			15.404,11		15.404,11
	(II) Compensi da controllate e collegate					-
(III) Totale				15.404,11		15.404,11
Antonella Angela Beretta	CDA - CCRS	11/07/2024 - 31/12/2024	Approvazione Bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			15.404,11	8.057,53	23.461,64
	(II) Compensi da controllate e collegate					-
(III) Totale				15.404,11	8.057,53	23.461,64
Alessandra Bianchi	CDA - CNR - CCRS	11/07/2024 - 31/12/2024	Approvazione Bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			15.404,11	9.005,48	24.409,59
	(II) Compensi da controllate e collegate					-
(III) Totale				15.404,11	9.005,48	24.409,59
Vittoria Giustiniani	CDA - CNR - CCRS	11/07/2024 - 31/12/2024	Approvazione Bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			15.404,11	8.531,51	23.935,62
	(II) Compensi da controllate e collegate					-
(III) Totale		15.404,11	8.531,51		23.935,62
Paolo Silvio Tanghetti	CDA	11/07/2024 - 31/12/2024	Approvazione Bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			15.404,11		15.404,11
	(II) Compensi da controllate e collegate					-
(III) Totale				15.404,11		15.404,11

Gianfranco Landolfi	Dirigente Strategico	01/01/2024- 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			180.000,00		81.180,00			261.180,00
	(II) Compensi da controllate e collegate								-
(III) Totale				180.000,00		81.180,00			261.180,00
De Rosa Stefano	Dirigente Strategico	15/04/2024- 31/12/2024	Approvazione Bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			219.863,00		75.000,00			294.863,00	345.052,03
	(II) Compensi da controllate e collegate								-
(III) Totale				219.863,00		75.000,00			294.863,00
Assanelli Mattia	Dirigente Strategico	01/01/2024- 31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			109.230,75		51.527,67			160.758,42
	(II) Compensi da controllate e collegate								-
(III) Totale				109.230,75	-	51.527,67			160.758,42
TOTALE
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			1.676.968,47	83.772,52	680.986,67	11.265,31	-	2.452.992,96	1.638.999,02
	(II) Compensi da controllate e collegate			610.958,71	-		-	-	710.958,71
(III) Totale				2.287.927,18	83.772,52	780.986,67	11.265,31	-	3.163.951,67	-

¹ Compenso corrisposto in qualità di Amministratore Delegato di FT System Srl. (Forestelli Fabio-Compensi da controllate e collegate)

² di cui 79.269,19 € corrisposti in qualità di Responsabile Affari Legali e Societari di Antares Vision S.p.A. (a titolo di lavoro subordinato) (Martina Monico)

³ di cui: (Cristina Spagna)

o 2.630,11 € in qualità di Membro del Comitato controllo rischi e Sostenibilità

o 5.260,21 € in qualità di Presidente del Comitato per le nomine e Remunerazione

⁴ Compensi comitati ,di cui: (Fabiola Moscardi)

o 2.630,14 € in qualità di Membro del Comitato controllo rischi e Sostenibilità
o 2.630,14€ in qualità di Membro del Comitato per le nomine e Remunerazione
⁵ Compensi comitati ,di cui: (Giovanni Crostarosa Guicciardi)
o 33.178,08 € in qualità di Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore con deleghe
o 4.739,73 € in qualità di Membri del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
⁶ Compensi comitati ,di cui: (Antonella Angela Beretta)

o 8.073,53 € in qualità di Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, anche con funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ⁷ Compensi comitati ,di cui: (Alessandra Bianchi)
o 5.213,70 € in qualità di Membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, anche con funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
o 3.791,78 € in qualità di Membro del Comitato Nomine e Remunerazione

⁸ Compensi comitati ,di cui: (Vittoria Giustiniani)

o 4.739,73 € in qualità di Membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
o 3.791,78 € in qualità di Membro del Comitato Nomine e Remunerazione

9 di cui 203.613,00 € corrisposti in qualità di CFO e Head og Investor Relations di Antares Vision S.p.A. (a titolo di lavoro subordinato) (Stefano De Rosa)

TABELLA 2A

Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche La tabella di seguito riportata indica i compensi derivanti dall'assegnazione di stock option a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, individuati secondo un criterio di competenza e in conformità con quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob.

OPZIONI DETENUTE ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO			OPZIONI ASSEGNATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO						OPZIONI ESERCITATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO			OPZIONI SCADUTE NELL' ESERCIZIO ESERCIZIO	OPZIONI DETENUTE ALLA FINE DELL'	OPZIONI DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16
NOME E COGNOME	CARICA		PIANO NUMERO OPZIONI	PREZZO DI ESERCIZIO	PERIODO POSSIBILE ESERCIZIO (DAL - AL)	NUMERO OPZIONI	PREZZO DI ESERCIZIO	PERIODO POSSIBILE ESERCIZIO (DAL - AL)	FAIR VALUE ALLA DATA DI ASSEGNAZIONE	DATA DI ASSEGNAZIONE	PREZZO DI MERCATO DELLE AZIONI SOTTOSTANTI ALL'ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI	NUMERO OPZIONI	PREZZO DI ESERCIZIO	PREZZO DI MERCATO DELLE AZIONI SOTTOSTANTI ALLA DATA DI ESERCIZIO	NUMERO OPZIONI	NUMERO OPZIONI	FAIR VALUE
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
Gianfranco Landolfi	Dirigente Strategico	Primo SOP	19.000	€ 12,03	01/11/2024- 31/12/2024	--	--	--	--	--	--	--	--	--	19.000	0
Gianfranco Landolfi	Dirigente Strategico	Primo SOP	19.000	€ 9,55	01/11/2025- 31/12/2025	--	--	--	--	--	--	--	--	--	0	19.000	48.233
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			38.000													19.000	48.233

Si precisa che:

con delibera del 20 luglio 2020 il Consiglio di Amministrazione di Antares Vision ha deliberato l'assegnazione, nell'ambito del Piano di Stock Options denominato "Primo SOP", di una prima tranche di complessive n. 108.000 opzioni come segue: numero 33.000 opzioni a Emidio Zorzella, 33.000 opzioni a Massimo Bonardi, 21.000 opzioni ad Alioscia Berto e 21.000 opzioni a Fabio Forestelli;
con delibera del 14 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione di Antares Vision ha deliberato l'assegnazione, nell'ambito del Primo SOP, di una seconda tranche di complessive n. 108.000 opzioni come segue: numero 33.000 opzioni a Emidio Zorzella, 33.000 opzioni a Massimo Bonardi, 21.000 opzioni a Alioscia Berto e 21.000 opzioni a Fabio Forestelli. Nella seduta del 19 luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della rinuncia resa da parte di Zorzella, Bonardi, Berto e Forestelli alle opzioni a loro assegnate in sede di allocazione della menzionata seconda tranche; Nella seduta del 10 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della rinuncia resa da parte di Zorzella, Bonardi, Berto e Forestelli alle opzioni a loro assegnate in sede di allocazione della menzionata terza tranche (complessive n. 36.000 opzioni come segue: numero 11.000 opzioni di Emidio Zorzella, 11.000 opzioni di Massimo Bonardi, 7.000 opzioni di Alioscia Berto e 7.000 opzioni di Fabio Forestelli).

TABELLA 3A

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock options, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Nell'esercizio 2023 non erano previsti piani di incentivazione di tale tipologia e, pertanto, non viene esposta la relativa tabella.

NOME E COGNOME	CARICA	PIANO	NUMERO AZIONI	DURATA PIANO (ANNI)	NUMERO AZIONI ASSEGNATE ESERCIZIO 2024	VALORE AZIONE 31.12.2024	VALORE NOMINALE AZIONE	DATA DI ASSEGNAZIONE	VALORE NOMINALE (AU)
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
Forestelli Fabio	General Manager Fast Moving Consumer Goods	Piano Azionario	691.211	5	€ 138.242,20	3,12	0,00244	24/03/2025	€ 337,31
Mazzantini Gianluca	CEO & Direttore Generale	Piano Azionario	1.382.422	5	€ 276.484,40	3,12	0,00244	24/03/2025	€ 674,62
De Rosa Stefano	Group Chief Financial Officer e Head of Finance, Controlling, Administration e Investor Relations	Piano Azionario	552.968	5	€ 110.593,60	3,12	0,00244	24/03/2025	€ 269,85
Cazzaniga Alessandro	Head of Controlling	Piano Azionario	138.242	5	€ 27.648,40	3,12	0,00244	24/03/2025	€ 67,46
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			2.764.843						1.349

TABELLA 3B

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche. La tabella di seguito riportata indica i compensi derivanti dai piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, individuati secondo un criterio di competenza e in conformità a quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob.

				BONUS DELL'ANNO		BONUS DI ANNI PRECEDENTI	ALTRI
			A	B	C	A	B	C	BONUS
NOME E COGNOME	CARICA	PIANO	EROGABILE / EROGATO	DIFFERITO	PERIODO DI DIFFERIMENTO	NON PIÙ EROGABILI	EROGABILE / EROGATI	ANCORA DIFFERITI
Emidio Zorzella	Presidente e Amministratore Delegato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2024	145.950
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			145.950
Massimo Bonardi	Amministratore Delegato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2024	150.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			150.000
Alioscia Berto	Consigliere
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2024	52.329
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			52.329
Fabio Forestelli	Consigliere
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate		MBO 2024	100.000
(III) Totale			100.000
Mazzantini Gianluca	CEO e Direttore Generale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2024	125.000

(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		125.000
De Rosa Stefano Dirigente Strategico
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	MBO 2024	75.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		75.000
Assanelli Mattia Dirigente Strategico
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	MBO 2024	51.528
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		51.528
Gianfranco Landolfi Dirigente Strategico
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		81.180
(II) Compensi da controllate e collegate	MBO 2024
(III) Totale		81.180
TOTALE
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		429.459,00
(II) Compensi da controllate e collegate		100.000,00
(III) Totale		529.459,00

SCHEMA N.7-TER: SCHEMA RELATIVO ALLE INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Si fornisce, di seguito, ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, l'informativa sulle partecipazioni detenute dagli organi di amministrazione e di controllo, dai direttori generali e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

NOME E COGNOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2023	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2024
Emidio Zorzella	Presidente	Antares Vision S.p.A.	35.042.752,00	-	-	35.042.752,00
	Berberita Meryem Patone (moglie)	Antares Vision S.p.A.	2.100,00	-	-	2.100,00
Massimo Bonardi	Consigliere con deleghe	Antares Vision S.p.A.	35.039.702,00	-	-	35.039.702,00
Alioscia Berto	Amministratore e Chief Financial Officer	Antares Vision S.p.A.	2.350,00	-	-	2.350,00
Fabio Forestelli	Consigliere con deleghe	Antares Vision S.p.A.	-	-	-	-
	Riccardo Forestelli (figlio)	Antares Vision S.p.A.	100,00	-	-	100,00
Mazzantini Gianluca	CEO & Direttore Generale	Antares Vision S.p.A.	-	-	-	-
Martina Paola Alessandra Monico	Consigliere	Antares Vision S.p.A.	-	-	-	-
Fiammetta Roccia	Consigliere	Antares Vision S.p.A.	-	-	-	-
Cristina Spagna	Consigliere	Antares Vision S.p.A.	-	-	-	-
Fabiola Mascardi	Consigliere	Antares Vision S.p.A.	-	-	-	-
Alberto Grignolo	Consigliere	Antares Vision S.p.A.	-	-	-	-
Giovanni Crostarosa Guicciardi	Vicepresidente	Antares Vision S.p.A.	-	-	-	-
Anna Maria Pontiggia	Sindaco - CDA - CNR - CCRS	Antares Vision S.p.A.	-	-	-	-
Giovanni Rossi	Sindaco - CDA - CNR - CCRS	Antares Vision S.p.A.	-	-	-	-
Andrea Bonelli	Pres Sind - CDA - CNR - CCRS	Antares Vision S.p.A.	-	-	-	-
Antonella Odero Ambriola	CDA - CNR - CCRS	Antares Vision S.p.A.	-	-	-	-

Mariagrazia Ardissone	CDA	Antares Vision S.p.A.	-	-	-	-
Antonella Angela Beretta	CDA - CCRS	Antares Vision S.p.A.	-	-	-	-
Alessandra Bianchi	CDA - CNR - CCRS	Antares Vision S.p.A.	-	-	-	-
Vittoria Giustiniani	CDA - CNR - CCRS	Antares Vision S.p.A.	-	-	-	-
Paolo Silvio Tanghetti	CDA	Antares Vision S.p.A.	-	-	-	-
Gianfranco Landolfi	Dirigente Strategico	Antares Vision S.p.A.	-	-	-	-
De Rosa Stefano	Dirigente Strategico	Antares Vision S.p.A.	-	-	-	-
Assanelli Mattia	Dirigente Strategico	Antares Vision S.p.A.	-	-	-	-

* di cui 4.950 direttamente e 35.037.802 per il tramite di Regolo S.p.A., controllata congiuntamente a Massimo Bonardi per il tramite di Dorado S.r.l.

** di cui 1.900 direttamente e 35.037.802 per il tramite di Regolo S.p.A., controllata congiuntamente a Emidio Zorzella per il tramite di Dorado S.r.l.

AI assistant

Antares Vision — Remuneration Information 2025

4255_rns_2025-04-15_2f76ee2d-7ca7-47fd-9aff-2327139b7e9f.pdf

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER IL 2025 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2024

INDICE

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Introduzione e ruolo del comitato

Dialogo con gli Stakeholder

Risultati 2024

La politica sulla remunerazione e la strategia di incentivazione per il 2025

Conclusioni

INTRODUZIONE

INTRODUZIONE MBO E ALLINEAMENTO OBIETTIVI MATERIALI DEL GRUPPO

RISTRUTTURAZIONE AZIENDALE

COMUNICAZIONE E ATTIVAZIONE COMPENSATION

EXECUTIVE SUMMARY

AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DRS

SEZIONE I

1. Procedura per la predisposizione, approvazione, eventuale revisione ed attuazione della Politica sulla Remunerazione

COMITATI ENDOCONSILIARI

Assemblea degli Azionisti

Consiglio di Amministrazione

Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Comitato Nomine e Remunerazione

Competenze

Composizione e modalità di funzionamento

Attività svolte nel 2024

Amministratori Esecutivi

Collegio Sindacale

Gestione dei conflitti di interesse

2. Finalità, principi, durata e processo per la definizione ed approvazione della Politica sulla Remunerazione

3. La remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

1. Consiglio di Amministrazione

2. Amministratori investiti di particolari cariche e Direttore Generale

Componenti della remunerazione

Componente fissa annua lorda

Componente variabile

Misura del compenso

Pay Mix

3. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Pay Mix

4. La componente variabile della remunerazione

i) Componente variabile di breve periodo – cd. Management by Objectives

ii) Sistema di incentivazione a medio-lungo termine (LTI) basato su strumenti finanziari

Piano denominato "Primo SOP"

Piano denominato "Secondo SOP"

Oggetto e modalità di attuazione dei Piani di Stock Option

Piano DG e Piano Azionario

Piano LTI

Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione

Primo SOP e Secondo SOP

Piano DG e Piano Azionario

Piano LTI

iii) Meccanismi di correzione ex post della componente variabile

5. Amministratori non esecutivi e indipendenti

6. Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e Lead Independent Director

7. Collegio Sindacale

8. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro e impegni di non concorrenza

9. Benefici non monetari

10. Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

11. Elementi della Politica sulla remunerazione derogabili in presenza di circostanze eccezionali e condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

SEZIONE II

PRIMA PARTE

Compensi riferiti all'Esercizio 2024

Consiglio di Amministrazione

Componente variabile di breve periodo – cd. Management by Objectives (MBO)

Amministratori esecutivi

* No Over-Achievement quindi cap al 100%

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Sistema di incentivazione di medio-lungo termine (LTI)

Piano DG e Piano Azionario

Collegio Sindacale

Conformità con la Politica sulla Remunerazione di riferimento

Ulteriori informazioni

Pay mix

Variazione annuale dei compensi totali corrisposti e della performance societaria

iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti della Società diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione

Informazioni relative alle modalità con cui la Società ha tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione dell'esercizio 2024

SECONDA PARTE

TABELLA 1

Antares Vision Remuneration Information 2025