Antares Vision — Remuneration Information 2024

Jan 25, 2024

ANTARES VISION S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

(redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti"))

relativo al piano di incentivazione azionaria riservato al Direttore Generale

Travagliato, 25 gennaio 2024

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto ai sensi dell'articolo 114bis del D. Lgs 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF") e dell'articolo 84bis del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso.

Il Documento Informativo ha per oggetto l'informativa agli azionisti e al mercato sugli elementi essenziali del piano di incentivazione azionaria (il "Piano") destinato al Direttore Generale del Gruppo facente capo ad Antares Vision S.p.A. ("Antares Vision" o la "Società") ed è predisposto in vista dell'Assemblea Ordinaria di Antares Vision convocata in unica convocazione per il giorno 28 febbraio 2024 per deliberare in sede ordinaria, inter alia, in merito al Piano.

In data 22 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, all'unanimità, su proposta e previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, la proposta di sottoporre all'Assemblea Ordinaria della Società l'adozione, ai sensi dell'art. 114 bisdel TUF, del Piano ai termini e alle condizioni descritti nel presente Documento Informativo.

Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea di Antares Vision. Si segnala pertanto che:

• i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 gennaio 2024;
• ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano.

Si precisa che il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114bis, terzo comma, del TUF e dell'articolo 84bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto al Direttore Generale.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite, quando disponibili in sede di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'art. 84bis, quinto comma, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Travagliato (BS), via del Ferro n. 16, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.antaresvision.com (sezione "lnvestors – lnvestor Relations - Assemblea").

Il Documento Informativo è stato altresì trasmesso a Consob e Borsa Italiana S.p.A. secondo le modalità previste dal Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

Come richiesto dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, si riporta di seguito un elenco di definizioni volte a illustrare il significato dei termini, di uso non comune, utilizzati nel presente Documento Informativo:

Assemblea	L'assemblea degli azionisti della Società.
Azioni	Le azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan.
Azioni Oggetto del Piano	Le n. 1.382.422 Azioni di nuova emissione, pari al 2% del capitale sociale ordinario della Società.
Bad Leaver	Tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto di Lavoro diverse dalle ipotesi di Good Leaver
Beneficiario	Il beneficiario del Piano, Ing. Gianluca Mazzantini, nella sua qualità di Direttore Generale del Gruppo facente capo alla Società.
Business Plan	Il piano strategico/industriale di durata triennale elaborato dal Beneficiario e che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Ciclo del Piano ovvero Ciclo	Ciascun periodo di misurazione degli Obiettivi di , Performance di durata annuale, compreso tra il 1° gennaio ed il 31 dicembre di ciascuna annualità interessata dal Piano, in cui è suddiviso il Piano.
Comitato Remunerazione	Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione pro-tempore della Società istituito e nominato dal Consiglio di Amministrazione in aderenza al Codice di Corporate Governance
Condizioni di Vesting	Indicano (i) la permanenza del Rapporto di Lavoro e il mancato recesso (da parte del Beneficiario o della Società) da qualunque causa e/o ragione determinato alla data di maturazione di ciascuna ; (ii) il fatto che il Beneficiario non sia in Tranche periodo di preavviso (indipendentemente dalla circostanza che abbia lavorato durante il periodo di preavviso o riceva l'indennità sostitutiva del preavviso) alla data di maturazione di ciascuna ; ed (iii) il raggiungimento degli Obiettivi di Tranche annuali al termine di ciascun Ciclo annuale, come Performance verificati dal Consiglio di Amministrazione a seguito dell'approvazione del bilancio consolidato per l'esercizio di riferimento del Piano.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione della Società. pro-tempore

Data di Assegnazione Definitiva	La data di assegnazione definitiva di una di Azioni Tranche relativa ad un Ciclo, previa verifica da parte del Consiglio di Amministrazione della realizzazione delle Condizioni di Vesting
Good Leaver	Le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto di Lavoro:
	licenziamento del Beneficiario non per motivi o disciplinari e/o soggettivi;
	dimissioni dal Rapporto di Lavoro per comprovata o giusta causa fondata sulla modifica, senza il consenso del Beneficiario o senza giusta causa, della Procura, tale da limitarne in maniera sostanziale i relativi poteri.
Gruppo Antares o Gruppo	Antares Vision e le Società Controllate.
Obiettivi di Performance	Gli obiettivi di annuali applicabili a ciascun Ciclo performance del Piano, per l'80% legati a risultati economici (segnatamente, (a) EBITDA di Gruppo, avente un peso del 50%, e (b) PFN di Gruppo, avente un peso del 30%), e per il 20% ad obiettivi "ESG" - gli obiettivi sub (a) e (b), gli "Obiettivi di Performance Finanziari"); il conseguimento degli Obiettivi di Performance costituirà oggetto di verifica da parte del Consiglio di Amministrazione a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'esercizio di riferimento di ciascun Ciclo del Piano.
Piano	La proposta di adozione del piano di incentivazione azionaria destinato al Beneficiario descritta nel presente Documento Informativo.
Prezzo di Sottoscrizione	Il prezzo di sottoscrizione delle Azioni Oggetto del Piano, come determinato dal Consiglio di Amministrazione.
Procura	L'insieme dei poteri conferiti al Beneficiario, da parte del Consiglio di Amministrazione, in relazione al Rapporto di Lavoro.
Rapporto di Lavoro	Il rapporto di lavoro subordinato dirigenziale a tempo indeterminato ai sensi del " Contratto collettivo nazionale di " in lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi essere tra il Beneficiario e la Società con attribuzione al Beneficiario del ruolo di "Direttore Generale", ferma ogni facoltà della Società art. 2103 del codice civile. ex
Società o Antares Vision	Antares Vision S.p.A., con sede legale in Travagliato (BS), via del Ferro n. 16, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 02890871201.

Società Controllate	Indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, dalla Società.
di Azioni ovvero Tranche Tranche	Ciascuna porzione pari al 20% delle Azioni Oggetto del Piano la cui assegnazione definitiva, al termine di ciascun Ciclo, è subordinata alla positiva verifica da parte del Consiglio di Amministrazione della sussistenza delle relative Condizioni di Vesting.
TUF	Indica il D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni.

1. I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari del Piano

L'unico destinatario del Piano è il Direttore Generale del Gruppo Antares, Ing. Gianluca Mazzantini.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Il Piano, ad eccezione di quanto precede, non è destinato a dipendenti o collaboratori di Antares Vision e delle società controllanti o delle Società Controllate dalla stessa.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi: direttore generale, alti dirigenti con responsabilità strategiche e persone fisiche controllanti l'emittente che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione

L'unico destinatario del Piano è il soggetto indicato al precedente paragrafo 1.1.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separata per le categorie

L'unico destinatario del Piano è il soggetto indicato al precedente paragrafo 1.1.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Tramite l'adozione del Piano si intende raggiungere l'obiettivo di rafforzare l'allineamento di interessi tra il Direttore Generale della Società e tutti gli stakeholder del Gruppo, incentivando il Beneficiario al conseguimento di determinati obiettivi economici di Gruppo e di taluni obiettivi "ESG", nonché di contribuire alla valorizzazione del Gruppo in un orizzonte di lungo termine.

Il Piano costituisce inoltre uno strumento di fidelizzazione del Beneficiario, in quanto l'assegnazione definitiva di ciascuna Tranche di Azioni è subordinata alla permanenza del Rapporto di Lavoro con la Società.

2.1.1 Ragioni e criteri alla base del rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva del Beneficiario; finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine e criteri di definizione dell'orizzonte temporale dei sistemi incentivanti a lungo termine

Le ragioni ed i criteri in base ai quali la Società ha stabilito il rapporto tra il numero delle Azioni Oggetto del Piano e le altre componenti della retribuzione complessiva del Beneficiario sono diretti, da un lato, a conciliare le finalità di fidelizzazione del Beneficiario di cui al precedente paragrafo 2.1 e, dall'altro, a riconoscere al Beneficiario un compenso complessivo allineato alle migliori prassi di mercato.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di lungo periodo, pari a 5 anni. Tale periodo è stato considerato quello maggiormente idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano persegue.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

Il Piano ha una durata complessiva pari a 5 anni.

In particolare, il Piano prevede l'assegnazione al Beneficiario in via anticipata e a fronte del pagamento del Prezzo di Sottoscrizione – previa delibera degli organi competenti e nel rispetto della politica di remunerazione della Società – di n. 1.382.422 Azioni di nuova emissione derivanti da un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, a servizio del Piano (in esecuzione della delega attribuita dall'Assemblea Straordinaria al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 cod. civ. in data 22 febbraio 2021).

Al termine di ciascun Ciclo, il Consiglio di Amministrazione, previa verifica della realizzazione delle Condizioni di Vesting, comunicherà al Beneficiario l'assegnazione definitiva della Tranche di Azioni relativa a tale Ciclo.

Per maggiori informazioni sugli Obiettivi di Performancesi rinvia al successivo paragrafo 2.3.

2.2.1 a) Informazioni di maggiore dettaglio sui fattori, anche in termini di performance, e criteri utilizzati per individuare particolari caratteristiche relative alle modalità dei compensi basati su strumenti finanziari

Si rinvia a quanto precisato nei paragrafi 2.1 e 2.3.

2.2.1 b) Informazioni di maggiore dettaglio sul modo in cui tali modalità sono state individuate in relazione agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche, alle altre specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in rapporto di controllo

Si rinvia a quanto precisato nei paragrafi 2.1 e 2.3.

2.2.1 c) Informazioni di maggiore dettaglio sulle ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo

Si rinvia a quanto precisato nei paragrafi 2.1 e 2.3.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Con riferimento a ciascun Ciclo, l'assegnazione definitiva della relativa Tranche di Azioni è subordinata al ricorrere delle Condizioni di Vesting. Tra le Condizioni di Vesting rientra anche il raggiungimento degli Obiettivi di Performance, come verificati dal Consiglio di Amministrazione a seguito dell'approvazione da parte dello stesso del bilancio consolidato relativo all'esercizio di riferimento di ciascun Ciclo.

Gli "Obiettivi di Performance" del Piano sono i seguenti:

• EBITDA di Gruppo (avente un peso del 50%);
• PFN di Gruppo (avente un peso del 30%);
• obiettivi ESG (avente un peso del 20%).

Gli Obiettivi di Performance relativi ai primi n. 3 Cicli saranno identificati secondo quanto previsto dal Business Plan; per gli ulteriori n. 2 Cicli, invece, gli Obiettivi di Performance verranno elaborati dal Beneficiario e approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Al termine di ciascun Ciclo, il Consiglio di Amministrazione, previa verifica della realizzazione delle Condizioni di Vesting, comunicherà al Beneficiario l'assegnazione definitiva della Tranche di Azioni relativa a tale Ciclo.

Per quanto riguarda i soli Obiettivi di Performance Finanziari (non dunque per quanto riguarda quelli legati ad obiettivi ESG), il Piano prevede un limite di tolleranza declinato come segue: (a) in caso di scostamento dagli Obiettivi di Performance Finanziari annuali sino al 15%, le Azioni della relativa Tranche annuale si intenderanno tutte definitivamente assegnate; (b) in caso di scostamento superiore al 15% e sino al 20%, le Azioni della relativa Tranche annuale si intenderanno definitivamente assegnate in proporzione ai risultati effettivamente raggiunti (e quindi ogni punto percentuale di scostamento inciderà in misura pari al 20%); (c) in caso di scostamento pari o superiore al 20%, il Beneficiario sarà obbligato, ogni anno, a restituire, entro e non oltre 10 giorni di calendario dall'accertamento, da parte del Consiglio di Amministrazione, del mancato raggiungimento di detti obiettivi, a fronte del pagamento, da parte della Società, del prezzo di sottoscrizione, la Tranche di Azioni assegnategli in via anticipata, senza alcun diritto e/o pretesa di alcun tipo, ivi inclusi gli effetti subiti in ragione della tassazione applicata all'atto di assegnazione di tale porzione di Azioni.

Resta inteso che, in caso di operazioni straordinarie (quali ad esempio acquisizioni, aggregazioni, etc.) la verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance dovrà avvenire in buona fede secondo le prassi di mercato.

2.3.1 a) Informazioni di maggiore dettaglio sui fattori considerati per decidere l'entità dei compensi

Si rinvia a quanto precisato nel paragrafo 2.1 che precede.

2.3.1 b) Informazioni di maggiore dettaglio sugli elementi considerati per le modifiche rispetto ad analoghi piani precedenti

Non applicabile.

2.3.1 c) Informazioni di maggiore dettaglio sul modo in cui eventuali compensi realizzabili sulla base di analoghi piani precedenti hanno influito sulla determinazione dei compensi previsti dal Piano

Non applicabile.

2.3.1 d) Informazioni di maggiore dettaglio sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti

Gli Obiettivi di Performance - quali elementi alla base della determinazione del compenso – sono definiti in coerenza con le finalità di cui al paragrafo 2.1 che precede.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Antares Vision, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

In data 22 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta e previo parere favorevole del Comitato Remunerazione riunitosi in pari data, di sottoporre l'adozione del Piano all'Assemblea Ordinaria (poi convocata, in unica convocazione, per il 28 febbraio 2024).

L'Assemblea Ordinaria è inoltre chiamata a deliberare il conferimento dei poteri all'organo amministrativo, con facoltà di subdelega, per l'attuazione e la gestione di quanto disposto all'interno del Piano.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

La gestione e l'esecuzione del Piano sono affidate al Consiglio di Amministrazione.

Nell'ambito del Piano, il Comitato Remunerazione svolge tutte le funzioni ad esso attribuite dal Codice di Corporate Governance.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Alla data del presente Documento Informativo, non sono previste procedure per la revisione del Piano.

L'Assemblea Ordinaria convocata per il 28 febbraio 2024 sarà chiamata a deliberare anche in merito al conferimento al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, di ogni più ampio potere necessario od opportuno al fine di a) gestire, amministrare e dare completa e integrale attuazione al Piano; b) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione all'attuazione del Piano; c) apportare al piano e alla documentazione ad esso relativa le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune ai fini del miglior perseguimento delle finalità del Piano medesimo, anche in caso di mutamento della normativa applicabile; nonché d) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, ivi inclusa l'informativa al mercato, ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, nonché in generale all'esecuzione della relativa delibera.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari su cui è basato il Piano (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)

Il Piano prevede l'assegnazione al Beneficiario in via anticipata e a fronte del pagamento del Prezzo di Sottoscrizione – previa delibera degli organi competenti e nel rispetto della politica di remunerazione della Società – di n. 1.382.422 Azioni di nuova emissione derivanti da un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, a servizio del Piano (in esecuzione della delega attribuita dall'Assemblea Straordinaria al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 cod. civ. in data 22 febbraio 2021).

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Il processo di definizione del Piano si è svolto in forma collegiale, senza l'apporto determinante di singoli amministratori.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono state assunte, all'unanimità dei presenti, su proposta e previo parere favorevole del Comitato Remunerazione.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 gennaio 2024, ha deliberato, su proposta e previo parere favorevole del Comitato Remunerazione riunitosi in pari data, di sottoporre l'adozione del Piano all'Assemblea Ordinaria (poi convocata, in unica convocazione, per il 28 febbraio 2024).

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

L'Assemblea Ordinaria per l'approvazione del Piano è prevista per il 28 febbraio 2024 in unica convocazione.

In caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea Ordinaria, il Consiglio di Amministrazione si riunirà, di volta in volta, per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano, se negoziati nei mercati regolamentati

Alla data della deliberazione del Consiglio di Amministrazione tenutasi il 22 gennaio 2024, il prezzo ufficiale di chiusura delle Azioni era pari ad Euro 1,598 per Azione.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014

In occasione della deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 22 gennaio 2024 relativa al Piano è stata data comunicazione al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

In fase di esecuzione del Piano verrà data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

Il Beneficiario è tenuto ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, in particolare con riferimento alle operazioni di disposizione delle Azioni Oggetto del Piano.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Il Piano prevede l'assegnazione al Beneficiario in via anticipata e a fronte del pagamento del Prezzo di Sottoscrizione – previa delibera degli organi competenti e nel rispetto della politica di remunerazione della Società – di n. 1.382.422 Azioni di nuova emissione derivanti da un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, a servizio del Piano (in esecuzione della delega attribuita dall'Assemblea Straordinaria al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 cod. civ. in data 22 febbraio 2021).

Al termine di ciascun Ciclo, il Consiglio di Amministrazione, previa verifica della realizzazione delle Condizioni di Vesting, comunicherà al Beneficiario l'assegnazione definitiva della Tranche di Azioni relativa a tale Ciclo.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Si rinvia a quanto precisato nei paragrafi 2.2, 2.3 e 4.1.

4.3 Termine del Piano

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di lungo periodo, pari a 5 anni.

In caso di cambio di controllo a seguito di offerta pubblica di acquisto totalitaria, il Beneficiario rimarrà assegnatario di tutte le Azioni Oggetto del Piano con accelerazione del vesting; pertanto le Azioni Oggetto del Piano verranno definitivamente assegnate entro il primo giorno utile per l'adesione all'offerta. In tal caso verranno meno anche gli obblighi di indisponibilità delle Azioni Oggetto del Piano eventualmente stabiliti. Qualora il cambiamento di controllo non abbia luogo per effetto dell'insuccesso dell'eventuale OPA, il Piano proseguirà normalmente secondo la disciplina ordinaria.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Non applicabile.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Si rinvia a quanto precisato nei paragrafi 2.2, 2.3 e 4.1.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Le Azioni Oggetto del Piano non vestite sono attribuite al Beneficiario a titolo personale e non sono pertanto trasferibili a nessun titolo per atto tra vivi, né per diritti interi né per diritti parziali. Ciascuna Tranche di Azioni, una volta assegnata in via definitiva, sarà soggetta ad un periodo di lock-uppari a 24 mesi dalla Data di Assegnazione Definitiva.

In pendenza delle Condizioni di Vesting, il Beneficiario non potrà disporre, alienare né cedere le Azioni Oggetto del Piano non vestite. Detta previsione troverà applicazione anche laddove ricorra una controversia tra il Beneficiario e la Società circa la ricorrenza di un evento di Good

Leaver o Bad Leaver fino a quando non intervenga una decisione giudiziale o arbitrale che decida circa la qualifica dell'evento di leaver.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali Azioni

Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

La cessazione del Rapporto di Lavoro tra il Beneficiario e la Società in pendenza del Piano è regolata come illustrato qui di seguito.

In caso di cessazione del Rapporto di Lavoro riferibile ad una ipotesi di Good Leaver, il Beneficiario manterrà le Azioni Oggetto del Piano eventualmente vestite negli esercizi precedenti e, al raggiungimento dei relativi Obiettivi di Performance annuali, la Tranche di Azioni dell'anno in cui si verifica la cessazione del Rapporto di Lavoro.

In caso di cessazione del Rapporto di Lavoro riferibile ad una ipotesi di Bad Leaver, il Beneficiario manterrà le Azioni Oggetto del Piano eventualmente vestite negli esercizi precedenti, ma sarà obbligato a restituire, entro e non oltre 10 giorni di calendario dal verificarsi dell'evento di Bad Leaver, a fronte del pagamento, da parte della Società, del prezzo di sottoscrizione, tutte le Azioni non vestite, senza alcun diritto e/o pretesa di alcun tipo, ivi inclusi gli effetti subiti in ragione della tassazione applicata all'atto di assegnazione.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Fatto salvo quanto indicato nei precedenti paragrafi, non sono previste cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Piano prevede clausole di claw-back.

In particolare, qualora, nei n. 3 (tre) anni successivi all'assegnazione definitiva delle Azioni Oggetto del Piano dovesse risultare che la stessa è avvenuta sulla base di dati manifestamente errati (ivi intendendosi anche il caso in cui il Beneficiario sia responsabile di errori di calcolo nella determinazione di uno o più degli Obiettivi di Performance) ovvero di una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero della determinazione di uno o più degli Obiettivi di Performance tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali (violazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo e codice etico ex D. Lgs. 231/2001 o procedure interne della Società o delle società del Gruppo), entro e non oltre 10 giorni di calendario dall'accertamento, da parte del Consiglio di Amministrazione, del verificarsi della fattispecie di claw back, il Beneficiario sarà tenuto a restituire alla Società – a fronte del pagamento, da parte di quest'ultima, del prezzo di sottoscrizione – tutte le Azioni Oggetto del Piano (vestite e non vestite), senza alcun diritto e/o pretesa di alcun tipo, ivi inclusi gli effetti subiti in ragione della tassazione applicata all'atto di assegnazione delle stesse.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non applicabile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

Poiché le Azioni Oggetto del Piano saranno tutte Azioni di nuova emissione derivanti da un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, a servizio del Piano (in esecuzione della delega attribuita dall'Assemblea Straordinaria al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 cod. civ. in data 22 febbraio 2021), non sono previsti oneri a carico della Società per l'acquisto di Azioni, fremo restando quanto previsto dal Piano in relazione alle ipotesi di restituzione da parte del Beneficiario delle Azioni Oggetto del Piano (come più dettagliatamente illustrato nei paragrafi 2.2, 2.3, 4.8 e 4.10 del presente Documento Informativo). Le spese amministrative e di gestione del Piano, non ancora esattamente quantificabili, sono comunque da ritenersi non significative.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

Le Azioni Oggetto del Piano saranno tutte Azioni di nuova emissione derivanti da un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, a servizio del Piano (in esecuzione della delega attribuita dall'Assemblea Straordinaria al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 cod. civ. in data 22 febbraio 2021), corrispondente a una percentuale pari a circa il 2% dell'attuale capitale sociale ordinario.

Per effetto dell'aumento di capitale, le Azioni della Società passeranno dal numero di Azioni esistenti alla data del presente Documento Informativo, pari a n. 69.121.137 a n. 70.503.559 Azioni, con un effetto diluitivo pari all'1,96% sul capitale sociale ordinario e all'1,23% del totale dei diritti di voto.

4.14 - 4.22

Tali sezioni, in quanto relative all'attribuzione di stock option, non risultano applicabili al Piano.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

In caso di eventi non specificamente disciplinati dal Piano, quali:

• i. operazioni straordinarie sul capitale della Società e così, a titolo esemplificativo e non esaustivo, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, in opzione agli azionisti o con esclusione del diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni suscettibili di influire sulle azioni,
• ii. operazioni di fusione o scissione, acquisto o vendita di partecipazioni, aziende o rami di azienda oppure
• iii. modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sui diritti di cui al presente Piano, sulle azioni Antares Vision e sulla Società

il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Piano, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'assemblea degli azionisti della Società, sentito il parere del Comitato Remunerazione, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per

mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

4.24 Tabella

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea di Antares Vision.

Le informazioni di cui alla Tabella n. 1 allegata allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, ove applicabili, saranno fornite, di volta in volta, ai sensi dell'art. 84 bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.