RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER IL 2024 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2023

(approvata dal Consiglio di Amministrazione di Antares Vision S.p.A. in data 27 maggio 2024)

Redatta e pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e ss. mm e ii. ed in conformità a quanto previsto dall'art. 84 quater e dall'Allegato 3, Schema 7-bis e Schema 7-ter del regolamento emittenti adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche, nonché dal Codice di Corporate Governance (versione gennaio 2020).

Emittente: Antares Vision S.p.A.

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 maggio 2024 Disponibile su https://it.antaresvision.com

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Cari Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione, sono lieta di presentarvi la Relazione sulla Politica di Remunerazione 2024 e sui Compensi corrisposti per l'anno 2023, che verrà sottoposta all'Assemblea degli azionisti e che è il risultato dell'intenso lavoro svolto dal Comitato Nomine e Remunerazione nel 2024, al fine di indirizzare le linee guida in materia di remunerazione degli amministratori e delle risorse strategiche, tenendo conto delle evoluzioni sociali e normative, nonché della crescente sensibilità e attenzione degli investitori.

Nel corso dell'anno il Comitato Nomine e Remunerazione ha continuato a supportare la struttura interna, lavorando attivamente alle analisi sui sistemi retributivi. Inoltre, nell'ambito delle nostre ulteriori funzioni di Comitato Nomine e Remunerazione, abbiamo posto grande attenzione nella valutazione dei range retributivi dei ruoli chiave, in Italia e nel mondo, focalizzandoci sempre più come interlocutori del Consiglio di Amministrazione per le decisioni inerenti ai criteri adottati per le designazioni dei dirigenti e quadri strategici.

La Relazione testimonia il nostro costante impegno nel rappresentare adeguatamente agli azionisti e al mercato le Linee Guida definite da Antares Vision S.p.A., nonché a garantire che la remunerazione sia collegata ai risultati effettivamente conseguiti, assicurando chiarezza e trasparenza verso gli investitori.

Colgo l'occasione per ringraziare i consiglieri dr.ssa Fabiola Mascardi e dott. Alberto Grignolo, nonché i sindaci dr.ssa Stefania Bettoni, dr.ssa Ramona Corti e il Presidente del Collegio Sindacale, il dr. Germano Giancarli, per il prezioso contributo fornito ai lavori del Comitato Nomine e Remunerazione.

Ringrazio infine Voi Azionisti per l'attenzione dedicata alla Relazione, con l'auspicio che essa possa riscontrare la vostra piena adesione in sede assembleare.

Cordialmente, Cristina Spagna

INTRODUZIONE

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Antares Vision S.p.A. ("Antares Vision" o la "Società") in data 27 maggio 2024, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società (il "Comitato" o il "Comitato Nomine e Remunerazione"), ed è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e in conformità al disposto di cui all'art. 84-quater del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

La presente Relazione si compone di due sezioni.

Nella Sezione I, denominata "Politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2024", sono illustrate la politica per il 2024 in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società (la "Politica sulla Remunerazione" o "Politica") e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa; la Politica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 maggio 2024, previo parere favorevole del Comitato rilasciato in data 23 maggio 2024. La Politica sulla Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società.

Nella Sezione II, denominata "Relazione sui compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali ed ai dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2023", sono rappresentate e illustrate le singole voci che compongono la remunerazione degli amministratori, dei sindaci, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, come corrisposta a tali soggetti da Antares Vision e dalle società da quest'ultima controllate nel corso dell'esercizio 2023.

La seconda sezione fornisce per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché per i dirigenti con responsabilità strategiche, ove presenti:

a) un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da Antares Vision e dalle società dalla stessa controllate o alla stessa collegate;
c) illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
d) le partecipazioni detenute nella Società.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, la Politica sulla Remunerazione, come descritta nella Sezione I della Relazione, sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti convocata in unica convocazione per il 10 luglio 2024 e, in conformità a quanto previsto dall'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, la Sezione II della Relazione sarà sottoposta al voto non vincolante della medesima Assemblea, che deliberà in senso favorevole o contrario sulla stessa.

A tal fine, conformemente a quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet www.antaresvision.com, sezione Investitori/Governance, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato , entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

Si informa da ultimo che l'Assemblea del 28 aprile 2023 (i) ha approvato con voto vincolante la Sezione I della relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022, con una percentuale di voti favorevoli risultata pari al 91,46% dei votanti e (ii) ha deliberato in senso favorevole sulla Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022, con una percentuale di voti favorevoli risultata pari al 99,686% dei votanti. L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 febbraio 2024, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ha poi approvato la modifica della politica sulla remunerazione per l'esercizio 2023 diretta a prevedere la remunerazione dell'ing. Gianluca Mazzantini quale Direttore Generale e Amministratore Delegato, con una percentuale di voti favorevoli risultata pari al 94,30% dei votanti.

SEZIONE I

POLITICA DELLA SOCIETÀ IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE PER L'ESERCIZIO 2024

1. Procedura per la predisposizione, approvazione, eventuale revisione ed attuazione della Politica sulla Remunerazione

I principali soggetti/organi coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica sulla Remunerazione e responsabili della corretta attuazione della stessa sono:

l'Assemblea degli Azionisti;
il Consiglio di Amministrazione;
il Comitato Nomine e Remunerazione;
il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nelle sue funzioni di Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate della Società;
gli Amministratori Esecutivi;
il Collegio Sindacale.

La Società non si è avvalsa dell'ausilio di esperti indipendenti fini della predisposizione della presente Politica sulla Remunerazione.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazione, l'Assemblea degli Azionisti:

determina il compenso di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione; essa può altresì determinare, ai sensi di statuto, un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori. Tali compensi sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società. L'Assemblea degli Azionisti determina altresì il compenso di ciascun membro del Collegio Sindacale;
esprime il proprio voto sulla relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato;
riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive;
delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli eventuali dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'Articolo 114-bis del TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

in conformità con le disposizioni del codice di corporate governance per le società quotate adottato dal comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") nel gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance"), a cui la Società ha aderito, costituisce al proprio interno un Comitato. Almeno un componente di tale Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; la valutazione delle competenze viene fatta dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina;
elabora, coadiuvato dal Comitato, la politica sulla remunerazione dei componenti del Consiglio di

Amministrazione e del Collegio Sindacale, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;

approva la relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti;
determina la retribuzione spettante agli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, e fissa gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, su proposta o previo parere del Comitato, in ogni caso in linea con la politica sulla remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale;
suddivide ai sensi di legge l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, eventualmente deliberato dall'Assemblea degli Azionisti;
predispone, con l'ausilio del Comitato, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF;
attua eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari su delega dell'Assemblea degli Azionisti.

Comitato Nomine e Remunerazione

In conformità a quanto previsto dalla raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, in considerazione delle sue modalità di funzionamento, della sua dimensione e delle esigenze organizzative della Società, ha istituito al proprio interno il Comitato Nomine e Remunerazione, che svolge sia le funzioni di comitato per le nomine di cui all'articolo 4 del Codice di Corporate Governance, sia le funzioni di comitato per la remunerazione di cui all'articolo 5 del Codice di Corporate Governance.

Competenze

Il Comitato è un organo consultivo, con il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, tenendo in considerazione le pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento per società di analoghe dimensioni nonché le esperienze estere comparabili, avvalendosi all'occorrenza anche di uno o più consulenti indipendenti esterni.

In particolare, il Comitato ha, inter alia, il compito di:

monitorare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi delle informazioni fornite dagli amministratori delegati, e di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, da definire anche per coadiuvare il perseguimento del successo sostenibile da parte della Società;
monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione, verificando, in

particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Composizione e modalità di funzionamento

Il Comitato è composto da almeno 3 (tre) membri del Consiglio di Amministrazione, tutti non esecutivi e in maggioranza dotati dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Corporate Governance. Il Presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. I componenti del Comitato devono avere competenze adeguate in relazione ai compiti che sono chiamati a svolgere. In particolare, almeno un componente del Comitato deve risultare in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi a cura del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Alla data della presente Relazione, il Comitato è composto dai seguenti amministratori non esecutivi e indipendenti: Cristina Spagna (con funzioni di Presidente), Fabiola Mascardi e Alberto Grignolo¹ .

L'attuale Comitato resterà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Con riguardo alle modalità di funzionamento, il regolamento del Comitato prevede che:

i iI Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei suoi componenti. La convocazione viene effettuata a cura del Presidente, o di chi ne fa le veci, con qualunque mezzo idoneo a garantirne la piena conoscibilità, ivi incluso il preavviso telefonico o mediante posta elettronica, almeno 2 (due) giorni lavorativi prima della data fissata per l'adunanza, salvi i casi di urgenza per i quali è ammesso preavviso più breve. La convocazione deve essere altresì portata a conoscenza del Collegio Sindacale, anche per il tramite del suo Presidente;
ii le riunioni del Comitato si svolgono anche in audio e/o video conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire e di intervenire simultaneamente alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché visionare documenti in tempo reale – presso la sede sociale della Società o in altro luogo in cui si trovi il Presidente del Comitato. Le riunioni sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente del Comitato più anziano di età;
iii per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti. Alle riunioni del Comitato può assistere il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco Effettivo da quest'ultimo designato (ferma la facoltà per gli altri Sindaci Effettivi di partecipare). Su invito del Presidente, possono inoltre partecipare alle riunioni del Comitato, in relazione ai singoli punti all'ordine del giorno, altri soggetti che non ne siano membri e il cui contributo ai lavori del Comitato sia ritenuto utile dal medesimo;
iv le determinazioni del Comitato sono adottate a maggioranza dei membri partecipanti alla riunione. Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento all'oggetto della deliberazione lo rende noto al Comitato e si astiene dalla votazione relativa alla stessa, fermo restando che nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione;
v dei pareri e/o delle proposte e/o delle delibere del Comitato viene dato adeguato riscontro nel verbale di riunione. I verbali, sottoscritti da chi presiede la riunione e dal Segretario, sono trascritti in apposito libro, all'uopo istituito. Il Comitato nomina, su proposta del Presidente, anche di volta in volta, un

¹ Si segnala che Alberto Grignolo ha sostituito (a seguito di nomina per cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 25 gennaio 2023) Marco Claudio Vitale quale membro del Comitato Nomine e Remunerazione, a seguito delle dimissioni di quest'ultimo rassegnate in data 14 dicembre 2022.

segretario, anche estraneo al Comitato, al quale è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni del Comitato stesso;

vi delle riunioni tenute dal Comitato viene data informazione al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile;
vii il Comitato verifica periodicamente l'adeguatezza del regolamento sul proprio funzionamento e sottopone al Consiglio di Amministrazione eventuali proposte di modifica o integrazione.

Il Presidente del Comitato ha altresì il compito di programmare e coordinare le attività del Comitato, di presiedere e guidare lo svolgimento delle relative riunioni, di rappresentare il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, potendo altresì sottoscrivere in nome del Comitato le relazioni e i pareri da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o impedimento, il Presidente è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del Comitato più anziano d'età.

Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni e strutture aziendali, assicurando idonei collegamenti funzionali e operativi con queste per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato può avvalersi – a spese della Società e comunque nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione – di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, previa verifica che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano in concreto l'indipendenza di giudizio e, in particolare, non forniscano simultaneamente al dipartimento delle risorse umane, agli amministratori o ai dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto la relativa indipendenza di giudizio.

Amministratori Esecutivi

Gli Amministratori esecutivi forniscono al Comitato ogni informazione utile affinché questo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica sulla remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche, ove esistenti.

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo, nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente; in particolare, il Collegio Sindacale esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche; nell'esprimere il parere, il Collegio Sindacale verifica la coerenza delle proposte con la politica sulla remunerazione. Il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato.

Gestione dei conflitti di interesse

In conformità a quanto previsto dalla raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

Alla data della presente Relazione, la procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società (la "Procedura OPC") ne esenta l'applicazione (i) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del Codice Civile relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione di Antares Vision, (ii) alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea

ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile e (iii) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del Codice Civile relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale di Antares Vision.

Inoltre, la Procedura OPC non trova applicazione: a) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea di Antares Vision ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF ed alle relative operazioni esecutive e b) alle deliberazioni, diverse da quelle sopra indicate, in materia di remunerazione degli Amministratori di Antares Vision investiti di particolari cariche nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che: (i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'Assemblea; (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti; (iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

2. Finalità, principi, durata e processo per la definizione ed approvazione della Politica sulla Remunerazione

La Politica sulla Remunerazione è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società; pertanto essa risulta preordinata ad attrarre, motivare e trattenere risorse professionali qualificate, aventi le capacità e la professionalità richieste per la migliore gestione e per il perseguimento degli obiettivi della Società, in un'ottica di accrescimento sostenibile del valore e mediante la definizione e l'attuazione di meccanismi di collegamento tra la performance individuale e l'accrescimento del valore della Società.

La Politica sulla Remunerazione è, altresì, strumentale all'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore nel medio-lungo periodo, anche mediante l'individuazione bilanciata e attenta di uno stretto legame tra retribuzione e performance individuali. Tale contributo è fornito mediante un maggiore e più consapevole coinvolgimento degli azionisti che sono chiamati ad esprimere il proprio voto vincolante sulla Politica sulla Remunerazione.

Infine, nel perseguimento delle finalità sopra indicate, la Politica sulla Remunerazione, e in particolare la politica in materia di componenti variabili della remunerazione, contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società.

La politica sulla remunerazione è elaborata dal Consiglio di Amministrazione, attraverso una procedura trasparente. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, definisce e adotta la politica sulla remunerazione nelle sue articolazioni e, nello specifico, stabilisce i contenuti in merito alla politica retributiva dei componenti gli organi di amministrazione e di controllo e ai piani di incentivazione. Inoltre, per quanto riguarda la determinazione della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione tiene conto del previo parere del Collegio Sindacale ai sensi di legge e di Statuto. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la politica sulla remunerazione, la sottopone al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.

La Politica sulla Remunerazione poggia sui seguenti criteri e principi di riferimento:

un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile, a breve e lungo termine, adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, al fine di evitare condotte non allineate alla creazione di valore sul lungo termine per la Società e gli azionisti. In particolare, la Società ritiene che la parte variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;
la misurabilità della componente variabile della remunerazione, correlata in misura rilevante al raggiungimento di obiettivi specifici e alle performance della Società, secondo parametri finanziari di chiara percezione per il mercato, quali ad esempio l'EBITDA. Gli obiettivi di performance, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, sono (i) compatibilmente con la natura degli obiettivi di volta in volta interessati, predeterminati, misurabili e realistici in quanto chiari, concreti nei risultati attesi e potenzialmente raggiungibili, (ii) legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo, (iii) prioritari, in quanto connessi direttamente e significativamente alla strategia di mediolungo periodo della Società, (iv) coerenti con gli obiettivi strategici della Società e finalizzati a

promuovere il successo sostenibile della Società, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari e (v) definiti temporalmente, in quanto collocati nell'ambito di una dimensione temporale specifica. Il raggiungimento di detti obiettivi è verificato almeno una volta all'anno dal Consiglio di Amministrazione, previa valutazione del Comitato;

la coerenza con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società, anche non finanziari, garantita dalle modalità di corresponsione della parte variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi, secondo soglie e limiti definiti; contribuzione alla strategia aziendale e alla sostenibilità della Società;
la previsione di un adeguato lasso temporale di differimento rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;
la previsione di scale di performance, che permettano di accertare e premiare il valore del management.

I sopracitati principi di riferimento della Politica sulla Remunerazione tengono altresì conto del rispetto e della promozione da parte della Società della sostenibilità aziendale, tramite una continua attenzione ai valori ESG (i.e. "Environmental, Social and Governance") - di cui il gruppo Antares Vision (il "Gruppo" o il "Gruppo Antares Vision") nel suo complesso si fa promotore e di cui è garante anche il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità - non solo al fine di orientare il relativo modello di business ma anche l'intera realtà aziendale quotidiana. Pertanto, ai fini dell'erogazione della remunerazione variabile (di breve e/o di medio-lungo termine), accanto a obiettivi più prettamente legati alla performance economico-finanziaria sono stati valutati ed introdotti obiettivi maggiormente legati alla sostenibilità e ai valori ESG. Gli indicatori selezionati sono allineati alle sfide che per prima la capogruppo, ma a tendere tutte le realtà appartenenti all'ecosistema Gruppo Antares Vision, dovranno affrontare in ottica di sostenibilità e che in una prospettiva di dovuta trasparenza e coerenza sono stati esplicitati e sostanziati nella dichiarazione non finanziaria pubblicata dalla Società.

Le componenti remunerative fisse e variabili degli Amministratori esecutivi sono adeguatamente bilanciate di modo che la remunerazione fissa sia sufficiente a remunerare la prestazione del soggetto interessato nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi cui la stessa è subordinata.

La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno al Consiglio di Amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato a obiettivi di performance finanziaria.

La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

La presente Politica sulla Remunerazione è determinata tenendo anche conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti del Gruppo. In particolare, la presente Politica sulla Remunerazione si compone di strumenti e logiche, applicati a tutta la popolazione aziendale, volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire alla definizione della strategia di crescita della Società e al rafforzamento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della stessa.

Essa si basa sui princìpi di equità, pari opportunità, meritocrazia e competitività rispetto al mercato.

La definizione della remunerazione della popolazione aziendale prende in considerazione specifici criteri, tra cui il confronto con il mercato esterno e l'equità interna dell'azienda, le caratteristiche del ruolo e le responsabilità attribuite, nonché le competenze distintive delle persone, sempre in un'ottica di massima obiettività, al fine di evitare qualsiasi forma di discriminazione.

Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo che saranno nominati nell'ambito dell'Assemblea del 10 luglio 2024 sarà definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente. La Politica sulla Remunerazione non è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento.

La presente Politica sulla Remunerazione ha durata annuale e rimarrà dunque in vigore fino all'approvazione della politica sulla remunerazione relativa all'esercizio 2025.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 aprile 2023, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ha approvato con voto vincolante la politica sulla remunerazione per l'esercizio 2023 descritta nella Sezione I della relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022, con una percentuale di voti favorevoli risultata pari al 91,46% dei votanti, in sostanziale allineamento con quella ottenuta nelle precedenti adunanze assembleari. L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 febbraio 2024, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ha poi approvato la modifica della politica sulla remunerazione per l'esercizio 2023 diretta a prevedere la remunerazione dell'Ing. Gianluca Mazzantini quale Direttore Generale e Amministratore Delegato, con una percentuale di voti favorevoli risultata pari al 94,30% dei votanti.

Le votazioni hanno così visto un'ampia maggioranza a favore, premiando, di conseguenza, la politica di remunerazione per l'esercizio 2023 e la relativa modifica.

Rispetto alla politica di remunerazione relativa all'esercizio 2023, nella Politica sulla Remunerazione sono stati apportati diversi cambiamenti tra cui, in particolare, quelli legati al processo di rafforzamento della struttura manageriale del Gruppo, al sistema MBO e LTI e all'introduzione della procedura di deroga alla Politica sulla Remunerazione, secondo quanto di volta in volta indicato nei seguenti paragrafi della Sezione I della presente Relazione.

Tale revisione tiene conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso dell'Assemblea del 28 aprile 2023 e del 28 febbraio 2024 e successivamente. Infatti, particolare attenzione è stata posta alle evidenze emerse dall'analisi e dagli approfondimenti riguardanti i risultati del voto assembleare e i feedback ricevuti dagli azionisti, nonché dai risultati dell'attività di engagement con i proxy advisor. In tale ottica è attribuita grande importanza all'interazione continua con tutti gli stakeholder aziendali, recependo ogni spunto di potenziale sviluppo, al fine di realizzare un costante miglioramento nell'adozione delle best practice di mercato.

3. La remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

1. Consiglio di Amministrazione

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione risulta così composto:

Emidio Zorzella Presidente del Consiglio di Amministrazione e amministratore con deleghe;
Gianluca Mazzantini Amministratore Delegato;
Massimo Bonardi Amministratore con deleghe;
Alioscia Berto Amministratore con deleghe;
Fabio Forestelli Amministratore con deleghe nella controllata FT System S.r.l.;
Alberto Grignolo Amministratore non esecutivo, Consigliere indipendente;
Martina Paola Alessandra Monico Amministratore non Esecutivo;
Fiammetta Roccia Amministratore non Esecutivo;
Cristina Spagna Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente;
Fabiola Mascardi Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente.

Nella seduta del 22 febbraio 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di attribuire un compenso complessivo annuo pari ad Euro 25.000 per ciascun Amministratore, da determinarsi pro-rata in relazione al periodo dell'esercizio durante il quale ciascun componente del Consiglio di Amministrazione della Società abbia ricoperto la relativa carica.

In data 28 febbraio 2024 l'Assemblea degli Azionisti, condivisa la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione al fine di integrare le competenze presenti in Consiglio e rafforzare la struttura organizzativa della Società, ha deliberato: (i) di ampliare da 9 a 10 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) di nominare componente del Consiglio di Amministrazione di Antares l'Ing. Gianluca Mazzantini fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione e, dunque, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; nonché (iii) di riconoscere al consigliere neo eletto lo stesso emolumento attribuito agli altri membri del Consiglio in carica, pari ad Euro 25.000 lordi annui pro-rata temporis, ferma restando la quantificazione della remunerazione a favore di Amministratori investiti di particolari cariche stabilita ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile.

Nella seduta del 28 febbraio 2024, l'Assemblea degli Azionisti ha altresì deliberato di approvare la modifica della politica in materia di remunerazione per il 2023 diretta a prevedere la remunerazione dell'Ing. Gianluca Mazzantini quale Direttore Generale e Amministratore Delegato, nei termini descritti nel documento "Modifica della Politica di Remunerazione 2023", disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.antaresvisiongroup.com (sezione "Investor Relations" – "Assemblee" – "2024") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo , a cui si fa rinvio per maggiori informazioni al riguardo.

L'Assemblea convocata per il 10 luglio 2024 per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 sarà chiamata, tra l'altro, a rinnovare il Consiglio di Amministrazione e quindi a deliberare, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, in merito alla determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Le linee guida di cui alla Politica sulla Remunerazione saranno pertanto applicate dal nuovo Consiglio di Amministrazione, al quale competerà la specifica determinazione dei compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche e degli amministratori non esecutivi per la partecipazione ai comitati consiliari, in attuazione delle applicabili previsioni legislative e statutarie e in conformità a quanto sarà deliberato dall'Assemblea del 10 luglio 2024.

2. Amministratori investiti di particolari cariche e Direttore Generale

Sotto il profilo giuridico e statutario, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche della Società viene stabilita sulla base delle modalità di cui all'Articolo 2389, comma 3, c.c., che prevede che "La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. Se lo statuto lo prevede, l'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche".

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto: "La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. L'Assemblea ha la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge".

A titolo di compenso per il rapporto di lavoro subordinato di natura dirigenziale a tempo indeterminato con il ruolo di Direttore Generale (il "Rapporto di Lavoro"), a favore dell'Ing. Gianluca Mazzantini è prevista: (i) una retribuzione annua lorda di Euro 270.000 (duecentosettantamila/00), da corrispondersi in misura pro rata temporis in linea con il CCNL applicabile; e (ii) la partecipazione ad un piano di incentivazione azionaria nei termini più dettagliatamente descritti nel paragrafo 4 che segue.

Componenti della remunerazione

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche può prevedere, in aggiunta al compenso complessivo annuo spettante a ciascun Amministratore, una componente fissa annua lorda e una componente variabile. Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, tiene conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite, assicurando in tal modo che, in caso di componente variabile, la stessa sia coerente con la natura dei compiti assegnati; e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti all'interno della Società; e/o (iii) del benchmark di mercato relativo a posizioni assimilabili per complessità e responsabilità, riferite al peer group individuato.

Componente fissa annua lorda

La componente fissa annua lorda è da identificarsi in un complessivo annuo per gli Amministratori investiti di particolari cariche (in aggiunta al compenso complessivo annuo spettante a ciascun Amministratore) e, in caso di componente variabile, dovrà essere sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore

investito di particolari cariche nel caso in cui detta componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione.

Il livello della remunerazione fissa è principalmente correlato: (i) alla specializzazione professionale; (ii) al ruolo organizzativo ricoperto; (iii) alle responsabilità; e (iv) alla pratica di mercato per posizioni e professionalità comparabili.

Componente variabile

La componente variabile della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche può essere costituita da un compenso variabile a breve termine (MBO – management by objectives) e eventualmente anche da un compenso variabile a medio lungo termine (LTI – long term incentive).

In tal senso, il sistema di remunerazione del management della Società e del Gruppo è finalizzato ad attrarre, motivare e trattenere risorse chiave ed è definito in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli Azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, tramite un legame effettivo e verificabile tra retribuzione, da un lato, performance individuali e del Gruppo Antares Vision dall'altro.

Tenuto conto della natura dell'attività svolta, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che orizzonti temporali di dodici mesi consentano la determinazione di target adeguatamente coerenti con l'andamento del mercato in cui opera la Società e coerenti con una politica di prudente gestione del rischio.

La corresponsione della componente variabile avviene con un differimento rispetto al momento della maturazione – essendo subordinata all'approvazione del bilancio annuale – in modo da consentire la realizzazione di una corretta gestione dei rischi aziendali nel contesto della Politica sulla Remunerazione della Società.

Dal punto di vista della misura, il compenso variabile a breve (MBO – management by objectives) e a medio lungo termine (LTI – long term incentive) è determinato tenendo in considerazione anche le prassi di mercato.

Misura del compenso

Fermo restando quanto sopra indicato, si riporta di seguito la misura del compenso riconosciuto agli Amministratori investi di particolari cariche alla data della Relazione.

All'ing. Gianluca Mazzantini è riconosciuto un compenso sia per il Rapporto di Lavoro (come sopra specificato) sia per la carica di Amministratore Delegato.

A titolo di compenso per la carica di Amministratore Delegato, all'Ing. Gianluca Mazzantini è riconosciuto:

▪ un emolumento fisso per ogni esercizio sociale pro rata temporis che ricomprende (i) come previsto per ciascun Amministratore, un compenso complessivo fisso lordo annuo pari ad Euro 25.000

(venticinquemila/00) per lo svolgimento della carica di Amministratore e (ii) un compenso complessivo fisso lordo annuo pari ad Euro 100.000 (centomila/00) per la carica di Amministratore Delegato;

▪ un emolumento variabile (MBO) per ogni esercizio sociale (riconosciuto in misura pro-rata temporis) in funzione del raggiungimento di obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione e di importo pari, nel massimo, a Euro 150.000 (centocinquantamila/00) lordi annui; nel caso in cui l'ing. Gianluca Mazzantini non fosse rinnovato alla data di naturale scadenza della carica di Amministratore Delegato (ivi inclusi i successivi eventuali rinnovi), l'emolumento variabile, mediante separati accordi, diventerà parte del trattamento economico riconosciuto allo stesso nell'ambito del Rapporto di Lavoro.

All'ing. Emidio Zorzella è riconosciuto:

un emolumento fisso per ogni esercizio sociale pro rata temporis che ricomprende (i) come previsto per ciascun Amministratore, un compenso complessivo fisso lordo annuo pari ad Euro 25.000 (venticinquemila/00) per lo svolgimento della carica di Amministratore e (ii) un compenso fisso lordo annuo pari a complessivi Euro 110.000 (centodiecimila/00) per lo svolgimento delle deleghe a lui conferite dal Consiglio di Amministrazione;
un compenso annuo lordo di \$ 450.000 (quattrocentocinquantamila/00) sino al 31 dicembre 2024 ai sensi dell'"Employment Agreement" stipulato da Emidio Zorzella con Antares Vision Inc. in data 1° febbraio 2023 e avente ad oggetto il ruolo di Emidio Zorzella quale presidente del consiglio di amministrazione della stessa Antares Vision Inc.;
un emolumento variabile (MBO) per ogni esercizio sociale (riconosciuto in misura pro-rata temporis) in funzione del raggiungimento di obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione e di importo pari, nel massimo, a Euro 150.000 (centocinquantamila/00) lordi annui.

L'ing. Emidio Zorzella, in relazione all'"Employment Agreement" stipulato con Antares Vision Inc., ha accettato di veder ridotto il proprio compenso annuo lordo del 25% a partire dal mese di maggio 2024; tale compenso è pertanto passato da \$ 450.000 (quattrocentocinquantamila/00) a \$ 337.500 (trecentotrentasettemilacinquecento/00). Subordinatamente all'approvazione della Politica sulla Remunerazione e previa adozione da parte degli organi societari competenti, tra cui il Comitato Nomine e Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione, delle delibere necessarie per quanto di rispettiva competenza, l"Employment Agreement" sopra menzionato, con la previsione di un compenso annuo lordo di \$ 337.500 (trecentotrentasettemilacinquecento/00), potrà essere prorogato fino alla scadenza del mandato che sarà conferito al Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 10 luglio 2024.

All'ing. Massimo Bonardi è riconosciuto:

un emolumento fisso per ogni esercizio sociale pro rata temporis che ricomprende (i) come previsto per ciascun Amministratore, un compenso complessivo fisso lordo annuo pari ad Euro 25.000 (venticinquemila/00) per lo svolgimento della carica di Amministratore e (ii) un compenso fisso lordo annuo pari a complessivi Euro 195.000 (centonovantacinquemila/00) quale corrispettivo per la carica di amministratore con deleghe;
un emolumento variabile (MBO) per ogni esercizio sociale (riconosciuto in misura pro-rata temporis) in funzione del raggiungimento di obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione e di importo pari, nel massimo, a Euro 150.000 (centocinquantamila/00) lordi annui.

Pay Mix

La politica retributiva descritta per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali è riconosciuto un compenso non solo fisso, ma anche variabile, è determinata con l'obiettivo di realizzare un equilibrio ottimale tra componenti fisse, variabili a breve termine (MBO) e a lungo termine (LTI), in funzione del raggiungimento pieno o parziale degli obiettivi aziendali.

Al riguardo, si precisa che il bilanciamento tra componente fissa e variabile della remunerazione sul totale del pacchetto retributivo sarà stabilito – in linea con gli esercizi precedenti - avuto riguardo agli obiettivi strategici della Società, tenuto conto delle caratteristiche della stessa, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva.

3. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Sotto il profilo di politica retributiva, anche la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche si può comporre, oltre che di una componente fissa (costituita eventualmente dallo stipendio base e da altre forme di remunerazione di carattere continuativo contrattualmente previste), di una componente variabile, sia di breve (MBO) che di medio-lungo periodo (LTI), legata ad obiettivi predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti.

Alla data della presente Relazione, sono stati individuati quali dirigenti con responsabilità strategiche della Società Fabio Forestelli, in ragione del ruolo esecutivo e strategico rivestito nella controllata FT System S.r.l., Gianfranco Landolfi, in ragione del ruolo chiave ricoperto nel settore Lifescience&Cosmetics e Mattia Assanelli, in ragione del ruolo chiave ricoperto nel settore Service.

Resta inteso che la Politica sulla Remunerazione potrà trovare applicazione anche in relazione agli ulteriori dirigenti con responsabilità strategiche che dovessero essere identificati dalla Società nel corso dell'esercizio di riferimento della politica medesima, la cui remunerazione dovrà essere stabilita mediante applicazione delle linee guida di cui alla Politica sulla Remunerazione.

Si segnala che alla data della presente Relazione, con riguardo al sistema di incentivazione a medio-lungo termine (LTI) basato su strumenti finanziari, Fabio Forestelli è beneficiario del Primo Piano di Stock Option e Gianfranco Landolfi è beneficiario Primo Piano di Stock Option.

Alla data della presente Relazione, né gli Amministratori esecutivi Massimo Bonardi e Alioscia Berto né Fabio Forestelli sono legati ad Antares Vision o ad altre società del Gruppo da rapporti di lavoro dipendente. Al contrario, invece:

Gianluca Mazzantini è legato alla Società da un rapporto di lavoro dipendente derivante da un contratto stipulato in data 22 gennaio 2024 e avente ad oggetto il ruolo di Gianluca Mazzantini quale Direttore Generale;

Emidio Zorzella è legato alla società Antares Vision Inc. da un "employment agreement" derivante da un contratto stipulato in data 1° febbraio 2023 e avente ad oggetto il ruolo di Emidio Zorzella quale Presidente del consiglio di amministrazione della stessa Antares Vision Inc.;
Gianfranco Landolfi è legato alla Società da un rapporto di lavoro dipendente derivante da un contratto stipulato in data 19 marzo 2012, successivamente oggetto di modifica² , e avente ad oggetto il ruolo di Gianfranco Landolfi quale General Manager della Business Area Lifescience&Cosmetics;
Mattia Assanelli è legato alla Società da un rapporto di lavoro dipendente derivante da un contratto stipulato in data 10 marzo 2014, successivamente oggetto di modifica, e avente ad oggetto il ruolo di Mattia Assanelli quale General Manager della Business Area Service e Membro Steering Committe Supply Chain Transparency.

Pay Mix

La politica retributiva descritta per i dirigenti con responsabilità strategiche ai quali è riconosciuto un compenso non solo fisso, ma anche variabile, è determinata con l'obiettivo di realizzare un equilibrio ottimale tra componenti fisse, variabili a breve termine (MBO) e a lungo termine (LTI), in funzione del raggiungimento pieno o parziale degli obiettivi aziendali.

Ai sensi della Politica sulla Remunerazione, in relazione alla remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, considerando l'insieme delle componenti variabili a breve termine a target, la componente fissa ha un peso percentuale non superiore al 70% della remunerazione annua complessiva e l'insieme di tali componenti variabili a target ha un peso percentuale non inferiore al 30% della remunerazione complessiva.

4. La componente variabile della remunerazione

i) Componente variabile di breve periodo – cd. Management by Objectives

La corresponsione della componente variabile di breve periodo (MBO) per gli Amministratori investiti di particolari cariche e per i dirigenti con responsabilità strategiche è legata al raggiungimento di obiettivi di performance.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, individua tali obiettivi di performance e determina la misura del compenso variabile annuo massimo per gli Amministratori investiti di particolari cariche e per i dirigenti con responsabilità strategiche da erogare in funzione del raggiungimento degli stessi.

Gli obiettivi di performance degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche possono essere misurabili su un continuum (tipicamente su fattori economici o di tempo) o legati a particolari progetti e sono riconducibili alla categoria "obiettivi corporate" e alla categoria "obiettivi individuali".

² Si precisa inoltre che, in virtù della posizione di General Manager per la business Area Lifescience & Cosmetics assunta da Gianfranco Landolfi, in data 11 ottobre 2022 la Società e Gianfranco Landolfi hanno sottoscritto un nuovo "Patto di non concorrenza e divieto di storno".

Gli obiettivi corporate sono costituiti da obiettivi economico-finanziari e sono valevoli anche per tutta la popolazione aziendale legittimata alla componente variabile della retribuzione. Gli obiettivi corporate identificati in relazione all'esercizio 2024 sono rappresentati dall'EBITDA del Gruppo e dalla PFN del Gruppo.

Gli obiettivi individuali sono declinati singolarmente sulla posizione e area di responsabilità del soggetto interessato. Tra gli obiettivi individuali dell'Amministratore Delegato, dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché degli altri dirigenti apicali, deve essere presente almeno un obiettivo ESG.

Per completezza, si segnala che gli obiettivi individuali (ivi inclusi gli obiettivi ESG) dei soggetti apicali chiamati a dirigere una certa Unit - per tale intendendosi indifferentemente la Funzione (es: Amministrazione Finanza Controllo, Risorse Umane, IT), la Business Area (LS&C, FMCG, Supply Chain Transparency, Service) o una Branch (legal enity operante in un mercato / Paese) - divengono "obiettivi di Unit", cioè obiettivi uguali per tutti i dipendenti che sono membri della Unit interessata; tali obiettivi di Unit si aggiungono dunque agli obiettivi individuali di detti dipendenti.

Gli obiettivi di performance relativi all'MBO devono essere sfidanti, misurabili e rilevanti per il soggetto interessato, essendo dunque esclusi obiettivi di natura meramente valutativa o comportamentale.

Si riporta di seguito lo schema indicativo di attribuzione dei target MBO per gli Amministratori investiti di particolari cariche, per i dirigenti con responsabilità strategiche nonché per i dirigenti apicali, restando in ogni caso inteso che l'Assemblea convocata per il 10 luglio 2024 per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 sarà chiamata, tra l'altro, a rinnovare il Consiglio di Amministrazione.

Ruolo		Obiettivi	Peso
Gianluca Mazzantini –		PFN di Gruppo	50%
Amministratore Delegato e Direttore	Corporate	EBITDA di Gruppo	30%
Generale	Individuali	ROI	10%
		Obiettivo ESG – Incremento al 20% della componente femminile dirigente nel Comitato di Direzione di Gruppo (Global Management Team)	10%
Massimo Bonardi –	Corporate	PFN di Gruppo	25%
Amministratore con deleghe e Chief		EBITDA di Gruppo	25%
Technology Officer	Individuali	Progetto strategico	15%
		Progetto strategico	10%
		Progetto strategico	15%
		Obiettivo ESG - Ottimizzare Progetto LIGHT e progetto Robin AI	10%
Emidio Zorzella –		PFN di Gruppo	50%
Presidente del Consiglio di	Corporate	EBITDA di Gruppo	30%
Amministrazione e amministratore con	Individuali	Progetto strategico	10%
deleghe		Obiettivo ESG - Raggiungere almeno l'85% degli obiettivi della "scorecard ESG – LTI"	10%
Alioscia Berto – Senior		PFN di Gruppo	50%
Financial Advisor	Corporate	EBITDA di Gruppo	30%

	Individuali	Progetto Internal Audit	10%
		Rafforzamento ERM (Enterprise Risk Management) e integrazione delle tematiche ESG (rischi e opportunità)	10%
Fabio Forestelli –		PFN di Gruppo	25%
General Manager Fast Moving Consumer	Corporate	EBITDA di Gruppo	25%
Goods (FMCG)	Individuali	Vendite nette FMCG	5%
		EBITDA FMCG	20%
		Operating Cash Flow FMCG	15%
		Obiettivo ESG - Portare all'80% l'uso di energia elettrica utilizzata da FT Italia proveniente da fonti rinnovabili	10%
Gianfranco Landolfi –		PFN di Gruppo	25%
General Manager Life Science & Cosmetics	Corporate	EBITDA di Gruppo	25%
	Individuali	Vendite nette LS&C	5%
		EBITDA LS&C	20%
		Operating Cash Flow LS&C	15%
		Obiettivo ESG – Definizione di una nuova politica di Intercompany basata sui costi per rafforzare il concetto di "One Company"	10%
Mattia Assanelli		PFN di Gruppo	25%
General Manager Service e Membro	Corporate	EBITDA di Gruppo	25%
Steering Committee	Individuali	EBITDA Service	20%
SCT		Obiettivo ESG - Miglioramento ore allocate ai clienti del Field Operations	10%
		Progetto strategico	10%
		Data Collection sulle ragioni Reclami Cliente	10%
Stefano De Rosa –		PFN di Gruppo	50%
Chief Financial Officer3	Corporate	EBITDA di Gruppo	30%
	Individuali	Progetto Internal Audit	10%
		Rafforzamento ERM (Enterprise Risk Management) e integrazione delle tematiche ESG (rischi e opportunità)	10%

Si precisa che i livelli di target degli obiettivi di performance non sono forniti per la tutela della riservatezza di informazioni commercialmente sensibili e/o di dati previsionali non pubblicati.

L'erogazione dell'MBO è subordinata al superamento di un gate di accesso in forza del quale non viene erogato alcun incentivo in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi corporate (EBITDA del Gruppo e PFN del Gruppo) sia complessivamente che singolarmente considerati. Nello specifico, la percentuale del raggiungimento dei due obiettivi rispetto ai target identificati deve almeno raggiungere complessivamente l'85% e – individualmente - ciascun obiettivo deve superare almeno l'80%. L'MBO viene quindi erogato solo in

³ Considerando quanto previsto dal relativo contratto di lavoro, Stefano De Rosa potrà assumere la qualifica di dirigente con responsabilità strategiche nel corso dell'esercizio 2024 con la sua nomina quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

caso di superamento del gate di accesso e in rapporto al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance individuali.

Gli obiettivi di performance individuali sono valutati singolarmente e la soglia minima per il pagamento in relazione a ciascun singolo obiettivo all'interno delle categorie "obiettivi individuali" (o "Obiettivi di Unit" per il resto della popolazione aziendale come sopra indicato) è pari all'85% rispetto al target. Per tale ragione, ogni singolo obiettivo individuale che supera la soglia minima di under-achievement eroga la quota parte relativa anche se – nel suo complesso – la categoria "obiettivi individuali" è al di sotto della soglia dell'85%. Per gli obiettivi cosiddetti "discreti" – ovvero la cui misurazione è data dalla realizzazione o meno di quanto richiesto - laddove possibile e opportuno può essere valutata la qualità di quanto prodotto ovvero se il risultato è accettabile / "close to achievement".

Ad ogni singolo obiettivo individuale viene assegnato un peso percentuale relativo. La somma di tutti i pesi legati agli obiettivi della categoria "obiettivi individuali" insieme ai due obiettivi corporate valutati complessivamente porta al risultato complessivo del 100% del valore dell'MBO.

Al momento della valutazione dei risultati, i pesi dei vari obiettivi vengono moltiplicati per i valori di pay-out sulla base delle regole di cui allo schema sotto riportato, dando di conseguenza un risultato relativo per ogni obiettivo e, sommando, il valore finale di percentuale di pay-out complessivo dell'MBO.

Questo risultato viene a sua volta moltiplicato per il valore dell'MBO previsto sia esso espresso in valore assoluto che come percentuale della retribuzione annua lorda (RAL).

Il Consiglio di Amministrazione, in data 13 maggio 2024, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha deliberato la misura del compenso variabile annuo massimo (MBO) per gli Amministratori investiti di particolari cariche e per i dirigenti con responsabilità strategiche nonché per i dirigenti apicali in relazione all'esercizio 2024, da erogare in funzione del raggiungimento di determinati obiettivi di breve termine.

Il seguente schema sintetizza i meccanismi di calcolo dell'MBO effettivamente spettante ai soggetti legittimati.

Ruolo	MBO Target	Achievement	Over-achievement
Gianluca Mazzantini – Amministratore Delegato e Direttore Generale	150.000€	85% soglia minima – pagamento lineare fino a 100%	NO
Massimo Bonardi – Amministratore con deleghe e Chief Technology Officer	150.000€	85% soglia minima – pagamento lineare fino a 100%	NO
Emidio Zorzella – Presidente del Consiglio di Amministrazione e amministratore con deleghe	150.000€	85% soglia minima – pagamento lineare fino a 100%	NO
Fabio Forestelli – General Manager Fast Moving Consumer Goods (FMCG)	100.000€	85% soglia minima – pagamento lineare fino a 100%	NO

Gianfranco Landolfi – General Manager Life Science & Cosmetics	50% RAL (base gennaio anno di valutazione)	85% soglia minima – pagamento lineare fino a 100%	NO
Mattia Assanelli - General Manager Service e Membro Steering Committee SCT	40% RAL (base gennaio anno di valutazione)	85% soglia minima – pagamento lineare fino a 100%	Fino a 115% lineare Da 115% a 120% = 115% > 120% <150% = 120% >150% =130%
Alioscia Berto – Senior Financial Advisor	100.000€	85% soglia minima – pagamento lineare fino a 100%	NO
Stefano De Rosa – Chief Financial Officer	100.000€	85% soglia minima – pagamento lineare fino a 100%	NO

Il pagamento dell'MBO interviene in un'unica soluzione successivamente all'approvazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio a cui si riferiscono gli obiettivi di performance e alla verifica dell'effettivo raggiungimento degli stessi nonché della sussistenza delle eventuali ulteriori condizioni contrattualmente previste (es. essere ancora dipendente al momento dell'erogazione dell'MBO, non essere in periodo di preavviso per dimissioni, assenza di determinati provvedimenti disciplinari nel periodo di riferimento).

La verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance in relazione all'MBO degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, previa valutazione del Comitato Nomine e Remunerazione.

ii) Sistema di incentivazione a medio-lungo termine (LTI) basato su strumenti finanziari

La Società, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale ed internazionale, ritiene che i piani di compensi basati su strumenti finanziari costituiscano un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave, al fine di mantenere elevate le performance, migliorare queste ultime e contribuire ad aumentare la crescita e il successo delle società, oltre a contribuire all'allineamento delle decisioni del management con gli interessi a lungo termine degli azionisti.

Piano denominato "Primo SOP"

L'Assemblea di Antares Vision in data 20 maggio 2020 ha deliberato un piano di incentivazione azionaria (il "Primo Piano di Stock Option" o il "Primo SOP"), da attuarsi mediante assegnazione gratuita di massime n. 1.000.000 opzioni (le "Opzioni") per la sottoscrizione e/o assegnazione a pagamento di azioni ordinarie rappresentative del capitale della Società ad amministratori esecutivi e a dipendenti chiave della stessa e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate, da individuarsi avuto riguardo al ruolo svolto all'interno del Gruppo Antares Vision e alla funzione di incentivazione e fidelizzazione del Piano. In particolare, il Consiglio di Amministrazione (con facoltà di sub-delega a uno o più dei suoi componenti) individua i beneficiari tra le figure manageriali del Gruppo Antares Vision, inclusi gli Amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche della Società, che occupano posizioni ritenute dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato, rilevanti per la crescita e la sostenibilità del business del Gruppo (i "Beneficiari"), e determina altresì il numero di Opzioni assegnate a ciascuno di essi in tre diverse tranches come segue:

• quanto a massime n. 333.334 Opzioni, ad una prima tranche di Beneficiari, già assegnata il 22 giugno 2020 e 20 luglio 2020;

quanto a massime n. 333.333 Opzioni, ad una ulteriore tranche di Beneficiari già assegnata il 20 maggio 2021;
quanto a ulteriori massime n. 333.333 Opzioni, ad una o più ulteriori tranche di Beneficiari (anche in tutto o in parte coincidenti con Beneficiari già assegnatari), nel termine di 24 mesi dalla data di approvazione assembleare del Piano e cioè entro il 20 maggio 2022.

In occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2022, gli amministratori esecutivi Emidio Zorzella, Massimo Bonardi, Alioscia Berto e Fabio Forestelli hanno rinunciato alle opzioni loro assegnate in sede di allocazione del Primo Piano di Stock Option, ormai esaurito, e associate al terzo ciclo di maturazione, per un totale di 36.000 opzioni (di cui 11.000, quanto a Emidio Zorzella e Massimo Bonardi, e 7.000, quanto ad Alioscia Berto e Fabio Forestelli), così che le stesse potessero essere assegnate a dipendenti del Gruppo, ampliando così il relativo piano di retention.

Piano denominato "Secondo SOP"

L'Assemblea di Antares Vision in data 24 marzo 2021 ha deliberato un ulteriore piano di incentivazione azionaria (il "Secondo Piano di Stock Option" o il "Secondo SOP"), da attuarsi mediante assegnazione gratuita di massime n. 1.000.000 opzioni (le "Opzioni") per la sottoscrizione e/o assegnazione a pagamento di azioni ordinarie rappresentative del capitale della Società ad amministratori esecutivi e a dipendenti chiave della stessa e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate, da individuarsi avuto riguardo al ruolo svolto all'interno del Gruppo Antares Vision ed alla funzione di incentivazione e fidelizzazione del Piano. Come già per il piano precedente, il Consiglio di Amministrazione (con facoltà di sub-delega ad uno o più dei suoi componenti) individua i beneficiari tra le figure manageriali del Gruppo Antares Vision, inclusi gli Amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche della Società, che occupano posizioni ritenute dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato, rilevanti per la crescita e la sostenibilità del business del Gruppo (i "Beneficiari"), e determina altresì il numero di Opzioni assegnate a ciascuno di essi in tre diverse tranches come segue:

ad una prima tranche di Beneficiari, già assegnate il 24 giugno 2021;
ad una o più ulteriori tranche di Beneficiari (anche in tutto o in parte coincidenti con Beneficiari già assegnatari), nel termine di 15 mesi dalla data di approvazione assembleare del Piano, cioè entro il 24 giugno 2022;
ad una o più ulteriori tranche di Beneficiari (anche in tutto o in parte coincidenti con Beneficiari già assegnatari), nel termine di 30 mesi dalla data di approvazione assembleare del Piano, cioè entro il 24 settembre 2023.

Oggetto e modalità di attuazione dei Piani di Stock Option

Il Primo SOP e il Secondo SOP (i "Piani di Stock Option" o i "Piani") prevedono l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di un numero predeterminato di Opzioni, ciascuna delle quali dà diritto al rispettivo Beneficiario di sottoscrivere ovvero acquistare 1 (una) azione ordinaria, a fronte del pagamento di un prezzo, al ricorrere di prestabilite condizioni riconducibili alla sussistenza del rapporto lavorativo ed al raggiungimento di obiettivi predeterminati e fissati dal Consiglio di Amministrazione (o uno o più suoi componenti a ciò sub-delegati). Tale prezzo viene predeterminato tenendo conto della media dei prezzi di chiusura rilevati nell'ultimo mese anteriore alla data di assegnazione delle Opzioni.

Le Opzioni verranno a maturazione in un arco temporale predeterminato ma, ancorché maturate, non potranno essere esercitate prima del decorso di un periodo di tempo decorrente dalla loro maturazione (c.d. periodo di vesting).

Più specificamente, le Opzioni assegnate ai Beneficiari:

matureranno, in tutto o in parte, subordinatamente al raggiungimento da parte dei Beneficiari di specifici obiettivi, individuati dal Consiglio di Amministrazione di volta in volta secondo quanto stabilito nel dettaglio dai regolamenti di attuazione dei Piani adottati dal Consiglio di Amministrazione stesso. Gli obiettivi cui è collegata la maturazione delle Opzioni sono predeterminati, oggettivamente misurabili e incerti in modo da orientare la performance dei Beneficiari, e constano nella combinazione di risultati economici del Gruppo Antares Vision e di obiettivi specifici individuali e/o aziendali. Al termine di ogni periodo di riferimento, il Consiglio di Amministrazione procederà alla verifica, con riferimento a ciascun Beneficiario, del raggiungimento degli obiettivi previsti dai Piani;
potranno essere esercitate dal rispettivo Beneficiario solo decorso un periodo predeterminato dalla loro maturazione, fermo restando che tale periodo è di durata più estesa per gli amministratori (48 mesi dalla data di assegnazione delle Opzioni) rispetto a tutti gli altri Beneficiari (36 mesi dalla data di assegnazione delle Opzioni). Resta in ogni caso inteso che per gli Amministratori esecutivi e per i dirigenti con responsabilità strategiche della Società, il periodo di vesting dovrà essere pari ad almeno 3 anni dalla data d'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant di Antares Vision su Euronext STAR Milan.

L'esercizio delle Opzioni potrà avvenire inoltre solo nell'ambito di predefinite finestre temporali. Le Opzioni non esercitate entro le finestre temporali così predeterminate si intenderanno comunque automaticamente decadute senza che gli assegnatari abbiano diritto ad alcun indennizzo o risarcimento di sorta.

Non solo ai fini della maturazione ma anche ai fini del valido esercizio delle Opzioni maturate sarà inoltre necessario che, al momento di esercizio, risulti ancora in essere il rapporto di lavoro o di amministrazione tra il Beneficiario e Antares Vision (o altra società del Gruppo Antares Vision). Il regolamento di ogni Piano disciplina la sorte delle Opzioni maturate e non ancora esercitate nel caso in cui il rapporto tra il Beneficiario e la Società (o altra società del Gruppo Antares Vision) venga a cessare.

Piano di incentivazione in favore del Direttore Generale

L'Assemblea di Antares Vision in data 28 febbraio 2024 ha approvato un piano di incentivazione in favore dell'ing. Gianluca Mazzantini quale Direttore Generale in considerazione della posizione di rilievo e del ruolo fondamentale che lo stesso rivestirà nella valorizzazione della Società (il "Piano DG").

Il Piano DG prevede che il Direttore Generale sia beneficiario di un sistema di incentivazione azionaria, avente ad oggetto fino a 1.382.422 azioni ordinarie della Società, con durata di 5 anni – strettamente connesso agli obiettivi di performance (per l'80% legati a risultati economici aziendali e/o di Gruppo e per il 20% ad obbiettivi "ESG") che dovranno essere conseguiti nel suddetto arco temporale, coerentemente al piano strategico / industriale elaborato dal Direttore Generale di durata triennale e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nonché ulteriori obiettivi biennali per il quarto e quinto anno di durata del Piano DG sempre elaborati dal Direttore Generale e approvati dal Consiglio di Amministrazione.

In relazione a ciascun anno di durata del Piano DG, il Consiglio di Amministrazione, previa verifica della realizzazione delle relative condizioni di vesting (ivi incluso il raggiungimento degli obiettivi di performance) a seguito dell'approvazione da parte dello stesso del bilancio consolidato relativo all'esercizio di riferimento di ciascun ciclo, comunicherà al Direttore Generale l'assegnazione definitiva della tranche di azioni relativa al ciclo interessato.

Gli obiettivi di performance del Piano DG sono i seguenti: EBITDA di Gruppo (avente un peso del 50%); PFN di Gruppo (avente un peso del 30%); obiettivi ESG (avente un peso del 20%). Per quanto riguarda i soli obiettivi di performance finanziari (non dunque per quanto riguarda quelli legati ad obiettivi ESG), il Piano DG prevede un limite di tolleranza declinato come segue: (a) in caso di scostamento dagli obiettivi di performance finanziari annuali sino al 15%, le azioni della relativa tranche annuale si intenderanno tutte definitivamente assegnate; (b) in caso di scostamento superiore al 15% e sino al 20%, le azioni della relativa tranche annuale si intenderanno definitivamente assegnate in proporzione ai risultati effettivamente raggiunti (e quindi ogni punto percentuale di scostamento inciderà in misura pari al 20%); (c) in caso di scostamento pari o superiore al 20%, il Direttore Generale sarà obbligato, ogni anno, a restituire, entro e non oltre 10 giorni di calendario dall'accertamento, da parte del Consiglio di Amministrazione, del mancato raggiungimento di detti obiettivi, a fronte del pagamento, da parte della Società, del prezzo di sottoscrizione, la tranche di azioni assegnategli in via anticipata, senza alcun diritto e/o pretesa di alcun tipo, ivi inclusi gli effetti subiti in ragione della tassazione applicata all'atto di assegnazione di tale porzione di azioni.

Per maggiori informazioni in merito al Piano DG, si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, che è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.antaresvisiongroup.it (sezione "Investor Relations" – "Assemblee" – "2024"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , nei termini previsti dalla normativa vigente.

Piano di incentivazione mediante assegnazione di azioni

L'Assemblea di Antares Vision del 10 luglio 2024 sarà chiamata a deliberare in merito all'approvazione di un piano di incentivazione azionaria in favore degli amministratori esecutivi e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei prestatori di lavoro dipendente, con qualifica di quadro o dirigente, della Società o di società controllate per l'importanza strategica dei ruoli (il "Piano Azionario").

In base alla documentazione contrattuale sottoscritta dalla Società con gli interessati, è previsto che Alessandro Cazzaniga (Antares Vision Group Head of Controlling), Stefano De Rosa (Group Chief Financial Officer e Head of Finance, Controlling, Administration e Investor Relations) e Fabio Forestelli (General Manager Fast Moving Consumer Goods) siano identificati quali beneficiari del Piano Azionario.

Il Piano Azionario prevede che i destinatari siano beneficiari di un sistema di incentivazione azionaria, avente durata di 5 anni – strettamente connesso agli obiettivi annuali di performance (per l'80% legati a obbiettivi di performance finanziari e per il 20% ad obbiettivi di performance non finanziari) che dovranno essere conseguiti nel suddetto arco temporale, secondo un piano strategico / industriale di durata triennale approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nonché, per il restante periodo, ulteriori obiettivi annuali per il quarto e quinto anno di durata del Piano sempre approvati dal Consiglio di Amministrazione.

In relazione a ciascun anno di durata del Piano Azionario, il Consiglio di Amministrazione, previa verifica della realizzazione delle relative condizioni di vesting (ivi incluso il raggiungimento degli obiettivi di performance) a seguito dell'approvazione da parte dello stesso del bilancio consolidato relativo all'esercizio di riferimento di ciascun ciclo, comunicherà a ciascun beneficiario la possibilità di sottoscrivere la tranche di azioni relativa a tale ciclo.

Gli obiettivi di performance del Piano Azionario sono i seguenti: EBITDA di Gruppo (avente un peso del 50%); PFN di Gruppo (avente un peso del 30%); obiettivi di performance non finanziari (avente un peso del 20%). Per quanto riguarda i soli obiettivi di performance finanziari (non dunque per quanto riguarda gli obiettivi di

performance non finanziari), il Piano Azionario prevede un limite di tolleranza declinato come segue: (a) in caso di scostamento dagli obiettivi di performance finanziari annuali sino al 15% (incluso), le azioni della relativa tranche annuale si intenderanno tutte assegnate; (b) in caso di scostamento superiore al 15% e sino al 20% (non incluso), le azioni della relativa tranche annuale saranno assegnate in proporzione ai risultati effettivamente raggiunti (e quindi ogni punto percentuale di scostamento inciderà in misura pari al 20%); (c) in caso di scostamento pari o superiore al 20%, il beneficiario decadrà definitivamente dal diritto di ricevere le azioni della relativa tranche annuale, senza poter avanzare alcun diritto e/o pretesa, ivi inclusi diritti e/o pretese di natura risarcitoria, e senza che la Società sia tenuta a corrispondergli qualsivoglia importo e/o attribuzione, anche di natura sostitutiva.

Per maggiori informazioni in merito al Piano Azionario, si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, che è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.antaresvisiongroup.it (sezione "Investor Relations" – "Assemblee" – "2024"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , nei termini previsti dalla normativa vigente.

Obiettivi di performance non finanziari del Piano DG e del Piano Azionario

Il Piano DG e il Piano Azionario prevedono che la componente non finanziaria dell'LTI per ciascun partecipante, in caso di obiettivi ESG, trae origine dalla cosiddetta Scorecard ESG – ovvero dalla totalità dei sub obiettivi ESG identificati per ciascuna delle tre aree (Ambiente – Sociale – Governance).

In caso di obiettivi ESG, per ciascun individuo membro del programma LTI viene estrapolato – se presente – l'obiettivo ESG se già assegnato nell'MBO annuale in modo da non duplicare il risultato stesso. L'obiettivo ESG è quello di raggiungere in maniera positiva almeno l'85% degli obiettivi della "scorecard ESG – LTI " (14/16 nel caso di estrapolazione di un obiettivo - altrimenti 15/17). Viene considerato un risultato pari al 100% il raggiungimento di almeno l'85% dei relativi sotto-obiettivi, mentre è considerato above threshold il raggiungimento incompleto ma soddisfacente (all'85%) dell'85% dei risultati ovvero il 72% dei risultati raggiunti in maniera completa al 100%.

Per maggiori informazioni in merito al Piano DG e al Piano Azionario, si rinvia ai relativi documenti informativi redatti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, che sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.antaresvisiongroup.it (sezione "Investor Relations" – "Assemblee" – "2024"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , nei termini previsti dalla normativa vigente.

Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione

In base alla Politica sulla Remunerazione, è possibile prevedere clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

Primo SOP e Secondo SOP

I Piani prevedono che le Opzioni siano attribuite a titolo personale e non possano essere trasferite per atto tra vivi a nessun titolo, anche dopo la relativa maturazione, pena l'immediata decadenza del beneficiario da tutti i diritti attribuitigli in base ai Piani. Le Opzioni maturate potranno invece essere trasferite mortis causa.

Le azioni sottoscritte o acquistate dai beneficiari a fronte dell'esercizio delle Opzioni maturate avranno godimento regolare e saranno negoziate su Euronext Milan e (fatto salvo quanto indicato di seguito) saranno liberamente disponibili e quindi liberamente trasferibili da parte del relativo Beneficiario.

I Beneficiari che siano Amministratori esecutivi della Società o di società del Gruppo avranno l'obbligo di detenere continuativamente e fino al termine del relativo mandato, l'intero pacchetto di azioni sottoscritte o acquistate per effetto dell'esercizio delle opzioni maturate.

Tali azioni potranno essere cedute esclusivamente previa autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, pena l'invalidità della cessione e l'inefficacia verso la Società.

Salvo i casi di morte del beneficiario, nel qual caso il vincolo di indisponibilità viene meno con decorrenza dalla data di decesso, il detto vincolo permane anche in caso di cessazione del rapporto tra il beneficiario e la Società o le società dalla stessa controllate.

Piano DG e Piano Azionario

Il Piano DG prevede che le azioni non vestite sono attribuite al beneficiario a titolo personale e non sono pertanto trasferibili a nessun titolo per atto tra vivi, né per diritti interi né per diritti parziali. Ciascuna tranche di azioni, una volta assegnata in via definitiva, sarà soggetta ad un periodo di lock-up pari a 24 mesi dalla data di assegnazione definitiva. Il Piano DG prevede che, in pendenza delle relative condizioni di vesting, il Direttore Generale non potrà disporre, alienare né cedere le azioni oggetto del Piano DG non vestite. Detta previsione troverà applicazione anche laddove ricorra una controversia tra il Direttore Generale e la Società circa la ricorrenza di un evento di good leaver o bad leaver fino a quando non intervenga una decisione giudiziale o arbitrale che decida circa la qualifica dell'evento di leaver.

Il Piano Azionario prevede che il diritto a ricevere azioni sarà attribuito ai beneficiari a titolo personale e non potrà essere trasferito per atto tra vivi, né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo. Ciascuna tranche di azioni, una volta assegnata, sarà soggetta ad un periodo di lock-up pari a 24 mesi dalla data di sottoscrizione, fatto salvo per un quantitativo di azioni necessario per il pagamento delle imposte connesse all'assegnazione delle azioni.

iii) Meccanismi di correzione ex post della componente variabile

In base alla Politica sulla Remunerazione, è possibile prevedere intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate o di trattenere somme oggetto di differimento, determinate sulla base di dati che si siano in seguito rilevati manifestamente errati o di altre circostanze (e.g. clausole di claw back / malus).

Il Piano DG e il Piano Azionario prevedono clausole di claw-back. Per maggiori informazioni in merito al Piano DG e al Piano Azionario, si rinvia ai relativi documenti informativi redatti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, che sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.antaresvisiongroup.it (sezione "Investor Relations" – "Assemblee" – "2024"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , nei termini previsti dalla normativa vigente.

5. Amministratori non esecutivi e indipendenti

Alla luce di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la Politica sulla Remunerazione per gli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato a obiettivi di performance finanziaria.

È prevista la possibilità di riconoscere specifici emolumenti alla carica di Presidente dei comitati endoconsiliari e alla carica di membro degli stessi, in aggiunta al compenso complessivo annuo stabilito per ciascun Amministratore dall'Assemblea.

In data 19 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile, ed in conformità con quanto previsto dall'art. 17 dello Statuto della Società, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, ha deliberato di riconoscere specifici emolumenti alle cariche di membro e Presidente dei comitati endo-consiliari, in aggiunta al compenso complessivo annuo stabilito per ciascun Amministratore dall'Assemblea, ai sensi dell'Articolo 2389, comma 3, del Codice Civile.

In particolare, è stato previsto un ulteriore emolumento di Euro 10.000 per la carica di Presidente dei comitati endo-consiliari e di Euro 5.000 per la carica di membro dei medesimi comitati.

Gli attuali comitati endo-consiliari resteranno in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

6. Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile, la retribuzione annuale dei sindaci è determinata dall'assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

In conformità alla Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance, la remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

Alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale della Società risulta così composto⁴ :

Sindaci effettivi: Germano Giancarli (Presidente), Stefania Bettoni e Ramona Corti;
Sindaci supplenti: Raffaella Piraccini e Francesco Mazzoletti.

⁴ L'Assemblea degli Azionisti nella seduta del 22 febbraio 2021 ha provveduto alla nomina del Collegio Sindacale nelle persone di: Enrico Broli – Presidente del Collegio Sindacale; Stefania Bettoni – Sindaco Effettivo; Germano Giancarli – Sindaco Effettivo; Ramona Corti – Sindaco Supplente; Paolo Belleri – Sindaco Supplente. A seguito delle dimissioni rassegnate nel mese di dicembre 2023 dal Dott. Enrico Broli dalla carica di Sindaco Effettivo e di Presidente del Collegio Sindacale della Società e dal Dott. Paolo Belleri dalla carica di Sindaco Supplente, l'Assemblea degli Azionisti nella seduta del 28 febbraio 2024 ha deliberato di integrare il Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile, confermando la Dott.ssa Ramona Corti quale sindaco effettivo e il Dott. Germano Giancarli quale Presidente del Collegio Sindacale e nominando la Dott.ssa Raffaella Piraccini e il Dott. Francesco Mazzoletti quali sindaci supplenti. Il Collegio Sindacale così integrato – con i compensi pro rata temporis di cui alle deliberazioni dell'assemblea ordinaria degli Azionisti di Antares del 22 febbraio 2021 - resterà in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

L'Assemblea degli Azionisti nella seduta del 22 febbraio 2021 ha deliberato di attribuire al Presidente del Collegio Sindacale un compenso complessivo annuo pari ad Euro 24.000 e a ciascun altro Sindaco Effettivo un compenso complessivo annuo pari ad Euro 18.000.

L'Assemblea convocata per il 10 luglio 2024 per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 sarà altresì chiamata a rinnovare il Collegio Sindacale e quindi a rideterminare la relativa remunerazione complessiva.

È vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi di controllo nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne i soggetti beneficiari e la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

7. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro e impegni di non concorrenza

La Politica sulla Remunerazione prevede la possibilità per la Società di stipulare accordi che disciplinino il trattamento economico da garantire in caso di cessazione della carica o di eventuale risoluzione del rapporto contrattuale di lavoro in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, nel rispetto di leggi e contratti collettivi locali ove applicati. Al verificarsi dei presupposti per la corresponsione dei compensi attribuiti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma in relazione ai predetti accordi, detta corresponsione potrà essere in ogni caso oggetto di rinuncia da parte del soggetto interessato.

La Politica sulla Remunerazione prevede la possibilità per la Società di stipulare accordi nell'ambito dei quali sia stabilito il mantenimento o l'assegnazione di benefici non monetari a favore di soggetti e/o dipendenti che hanno cessato il loro incarico e contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e comunque nel rispetto di leggi e contratti collettivi locali ove applicati. Al verificarsi dei presupposti per la corresponsione dei compensi attribuiti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma in relazione ai predetti accordi, detta corresponsione potrà essere in ogni caso oggetto di rinuncia da parte del soggetto interessato.

La Politica sulla Remunerazione prevede la possibilità per la Società di stipulare patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo in cifra fissa o rapportato alla RAL, all'ultima retribuzione fissa mensile corrisposta al momento della cessazione del rapporto di lavoro o ad altro parametro, in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso. La Società si riserva inoltre la facoltà di definire entry bonus / welcome bonus / retention bonus / una tantum finalizzati all'attraction o alla retention di risorse con competenze ritenute critiche e chiave per il successo dell'azienda e per il conseguimento degli obiettivi strategici di lungo periodo.

Infine, per quanto riguarda gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione, tali piani stabiliscono i diversi effetti di detta cessazione, in considerazione della causa e del momento in cui questa avviene.

Nell'ambito degli accordi in essere tra la Società e l'ing. Gianluca Mazzantini sono previsti un patto di non concorrenza e un divieto di storno per tutta la durata del Rapporto di Lavoro e nei 12 mesi successivi alla sua cessazione. Il corrispettivo lordo per detto patto di non concorrenza è pari a Euro 185.000 (centottantacinquemila/00), da corrispondersi in rate di pari importo su base mensile con efficacia dalla cessazione del Rapporto di Lavoro. In caso di inadempimento, anche parziale, degli obblighi di non concorrenza o degli obblighi di non storno, l'ing. Gianluca Mazzantini sarà tenuto, per ogni violazione posta in essere, al pagamento in favore della Società, a titolo di penale non riducibile, di una somma pari al doppio del sopra menzionato corrispettivo del patto di non concorrenza, fatto salvo, comunque, il maggior danno e ogni altro diritto ed azione giudiziale della Società e/o del Gruppo. Per l'intera durata della carica di Amministratore e delle altre eventuali cariche in società del Gruppo (ove ricoperte) e per un periodo di 12 mesi dalla

cessazione, per qualsivoglia motivo, delle stesse, la disciplina del patto di non concorrenza (con espressa esclusione delle previsioni relative al corrispettivo del patto di non concorrenza) e del divieto di storno prevista nell'ambito del Rapporto di Lavoro troverà applicazione mutatis mutandis (ivi inclusa l'applicazione autonoma ai rapporti organici della penale prevista in caso di inadempimento dei relativi obblighi) anche alla carica di Amministratore e alle altre eventuali cariche in società del Gruppo (ove ricoperte). L'ing. Gianluca Mazzantini ha inoltre assunto un obbligo di esclusiva per l'intera durata del complessivo rapporto, con preclusione di svolgere attività (anche non in concorrenza) per terzi, direttamente o indirettamente ed in qualsiasi forma, salvo diversa autorizzazione scritta da parte della Società. Il contratto relativo al Rapporto di Lavoro è a tempo indeterminato; pertanto, fatte salve le ipotesi di recesso per giusta causa, sarà possibile recedere dal medesimo rispettando i termini di preavviso previsti dal CCNL.

Alla cessazione della carica di Amministratore, per qualsiasi motivo intervenuta, l'Ing. Gianluca Mazzantini avrà diritto al pagamento di un trattamento di fine mandato pari al 7,5% di tutte le somme allo stesso corrisposte a titolo di emolumento fisso e di emolumento variabile per la carica di Amministratore Delegato, il tutto al lordo di ogni applicabile ritenuta e onere di legge.

È infine previsto il riconoscimento in favore dell'Ing. Gianluca Mazzantini di un'indennità forfettaria ed omnicomprensiva nelle ipotesi di good leaver previste contrattualmente in linea con la prassi di mercato (licenziamento non per motivi disciplinari e/o soggettivi, revoca senza giusta causa dalla carica di Amministratore e/o dei poteri attribuiti in relazione al Rapporto di Lavoro e/o alla carica di Amministratore Delegato, modifica senza il suo consenso o senza giusta causa dei poteri attribuiti in relazione al Rapporto di Lavoro e/o alla carica di Amministratore Delegato, tale da limitarne in modo sostanziale i poteri, dimissioni per giusta causa accertata con sentenza passata in giudicato, dimissioni dal Rapporto di Lavoro in ragione e connessione al mancato rinnovo della carica di amministratore e amministratore delegato da esercitarsi entro 30 giorni dal mancato rinnovo), subordinatamente alla sottoscrizione da parte dell'Ing. Gianluca Mazzantini di un verbale di conciliazione in una delle sedi di cui all'art. 2113 cod. civ. che contempli (i) l'estinzione del Rapporto di Lavoro e di qualsivoglia altro eventuale rapporto organico con la Società e/o il Gruppo (ivi incluse la carica di Amministratore Delegato e le altre eventuali cariche in società del Gruppo, ove ricoperte); (ii) le rinunzie dell'Ing. Gianluca Mazzantini a ogni domanda comunque connessa, vicaria od anche solo occasionata dall'esecuzione e cessazione dei suddetti rapporti – di lavoro subordinato e di amministrazione – con la Società e/o il Gruppo nei confronti di tali società. Detta indennità sarà calcolata secondo la seguente formula: (retribuzione annua in connessione al Rapporto di Lavoro) + (emolumento fisso annuo per la carica di Amministratore) + (emolumento fisso annuo per la carica di Amministratore Delegato) + (media annuale dell'emolumento variabile in connessione alla carica di Amministratore Delegato percepito negli ultimi 36 mesi di complessivo rapporto o nel minor periodo di durata dello stesso, con esclusione nel predetto calcolo dunque di ogni somma, valore e/o utilità maturata, percepita e/o assegnata all'Ing. Gianluca Mazzantini in esecuzione e/o connessione al piano di incentivazione azionaria), il tutto diviso dodici e moltiplicato per 18.

Tutte le altre ipotesi di cessazione del Rapporto di Lavoro e/o della carica di Amministratore e/o Amministratore Delegato – in qualsiasi momento intervenute – saranno considerate casi di bad leaver in relazione ai quali l'Ing. Gianluca Mazzantini non avrà diritto al pagamento dell'indennità sopra descritta.

8. Benefici non monetari

La Politica sulla Remunerazione prevede l'attribuzione agli Amministratori investiti di particolari cariche, al direttore generale e ai dirigenti con responsabilità strategiche, in ragione delle specifiche deleghe o mansioni attribuite, di benefici non monetari tra i quali la polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi di amministrazione (oltre a direttori generali ed ai dirigenti con responsabilità strategiche) nell'esercizio delle loro funzioni, forme di copertura assicurativa assistenziale, anche a fronte del rischio morte e invalidità, di assistenza sanitaria integrativa, nonché l'assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo e

l'eventuale "housing allowance", alle condizioni previste nei contratti individuali e nei contratti collettivi applicabili.

9. Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

In linea con la migliore prassi di mercato, la Società ha stipulato una polizza Directors & Officers a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

È pertanto vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi di amministrazione (oltre a direttori generali ed ai dirigenti con responsabilità strategiche) nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne i soggetti beneficiari e la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

10. Elementi della Politica sulla remunerazione derogabili in presenza di circostanze eccezionali e condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF e dell'art. 84-quater, comma 2-bis, lett. c) del Regolamento Emittenti, è prevista la possibilità di derogare in via temporanea alla Politica sulla Remunerazione descritta nella presente Sezione I della Relazione al verificarsi di circostanze eccezionali per tali intendendosi quelle situazioni in cui la deroga alla Politica sulla Remunerazione si rende necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Gli elementi della Politica sulla Remunerazione per i quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare per periodi temporalmente definiti possono riguardare:

le componenti fisse e variabili (sia di breve che di lungo termine) della retribuzione e in particolare:
- o la proporzione attribuita a ciascuna di queste componenti nell'ambito della remunerazione complessiva;
- o gli obiettivi di performance, finanziari e non finanziari, al cui raggiungimento le componenti variabili sono subordinate e il legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;
- o i criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, nonché la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi;
- o i termini di maturazione delle componenti variabili (sia MBO che LTI);
- o la previsione di componenti della remunerazione basate su azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o di altre componenti variabili della remunerazione;
- o eventuali sistemi di pagamento differito e clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione;
- o i meccanismi di correzione ex-post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back");
gli eventuali bonus (compresi quelli all'ingresso), i benefici non monetari, i piani di incentivazione (monetari o basati su strumenti finanziari), le coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche, o gli emolumenti di natura straordinaria;
la previsione, la corresponsione e/o l'entità di trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro e le disposizioni in materia di impegni di non concorrenza;
la remunerazione degli amministratori non esecutivi, degli amministratori che partecipano ai comitati e di quelli che svolgono particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.).

Le circostanze eccezionali appena descritte, ferma restando comunque la possibilità di identificarle in corso di applicazione della Politica sulla Remunerazione, possono configurarsi a titolo esemplificativo e non esaustivo in quelle di seguito indicate:

necessità di attrarre risorse esterne che possono portare un significativo contributo alla crescita ed allo sviluppo del business aziendale;
necessità di "trattenere", con offerte di adeguamenti retributivi competitivi rispetto al mercato, risorse interne ritenute particolarmente strategiche per la Società;
modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, anche di azienda/rami d'azienda, variazioni nel perimetro del Gruppo, ecc.) e sia di carattere soggettivo (quali mutamenti nella compagine del top management o dell'assetto proprietario);
riconoscimento di risultati individuali e/o collettivi considerati e valutati come particolarmente rilevanti e positivi per la Società;
modifiche significative negli scenari socio-economici tali da far rivedere le condizioni di competitività del mercato del lavoro, sia sotto il profilo delle competenze e delle qualifiche richieste che dei modelli di rewarding offerti ai dipendenti di maggior valore;
il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili (quali conflitti, pandemie, cambiamenti nelle catene di fornitura, etc.), riguardanti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società o che siano in grado di mutare in misura radicale il contesto di mercato di riferimento sia a livello di singoli paesi e/o regioni che in termini globali.

Con riguardo alle procedure in base alle quali la deroga può essere applicata, ogni eventuale deroga alla Politica sulla Remunerazione deve essere approvata, nel rispetto di quanto sopra indicato, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni e con il supporto della Direzione Risorse Umane e l'eventuale ausilio di terze parti indipendenti, fermo restando quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate e dalla Procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabili.

SEZIONE II

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI ED AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE NELL'ESERCIZIO 2023

PRIMA PARTE

Di seguito viene fornita la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Il Comitato Nomine e Remunerazione, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, ha monitorato la concreta applicazione della politica per la remunerazione relativa all'esercizio 2023 nel periodo di riferimento e ne ha valutato l'adeguatezza e coerenza complessiva, evidenziando la conformità a detta politica dei compensi corrisposti.

Compensi riferiti all'Esercizio 2023

Consiglio di Amministrazione

In data 22 febbraio 2021, l'Assemblea ordinaria della Società ha deliberato di determinare in complessivi Euro 25.000 (oltre oneri previdenziali, se dovuti) la remunerazione fissa annua lorda per ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile, di determinare il compenso dei Consiglieri investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In data 19 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine Remunerazione riunitosi in pari data e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di riconoscere, oltre a quanto già deliberato dall'Assemblea sopra richiamata:

a Emidio Zorzella un compenso annuo lordo pari ad Euro 365.000 per la carica di Amministratore Delegato;
a Massimo Bonardi un compenso annuo lordo pari ad Euro 345.000 per la carica di Amministratore Delegato;
ad Alioscia Berto un compenso annuo lordo pari ad Euro 185.000 per la carica di Chief Financial Officer;
a favore degli Amministratori investiti della carica di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione (Cristina Spagna) e di Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (Marco Claudio Vitale), un importo annuo lordo di Euro 10.000;
a favore di ciascuno degli Amministratori investiti della carica di membro del Comitato Nomine e Remunerazione (Marco Claudio Vitale e Fabiola Mascardi) o di membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (Fabiola Mascardi e Cristina Spagna), un importo annuo lordo di Euro 5.000.

In data 31 gennaio 2023, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione riunitosi in pari data e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di modificare la retribuzione del Presidente Emidio Zorzella – in funzione degli incarichi che avrebbe ricoperto a partire da febbraio 2023 presso la società controllata statunitense Antares Vision Inc – come segue:

confermare la retribuzione fissa annua lorda di Euro 25.000, come da delibera dell'Assemblea del 22 febbraio 2021 a titolo di remunerazione per la carica di membro del Consiglio di Amministrazione della Società;
revocare la retribuzione fissa annua lorda previamente attribuita al Presidente con delibera del Consiglio di Amministrazione datata 19 luglio 2021;

attribuire la retribuzione fissa annua lorda per la carica di Amministratore Delegato della Società pari a Euro 125.000;
riconoscere, a seguito della sottoscrizione di un apposito contratto con la controllata americana Antares Vision Inc, da parte della stessa un importo di USD 450.000 a titolo di remunerazione fissa annua lorda, che tenga conto anche della carica di Presidente di Antares Vision Inc.

Conformemente a quanto precede, con riferimento all'esercizio 2023, ai componenti del Consiglio di Amministrazione è stato corrisposto, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del proprio mandato, il seguente compenso annuo lordo:

a Emidio Zorzella un compenso annuo lordo di complessivi circa Euro 569.053,50 (Euro 150.000 e USD 450.000);
a Massimo Bonardi un compenso annuo lordo di complessivi Euro 370.000;
a Alioscia Berto un compenso annuo lordo di complessivi Euro 210.000;
a ogni Consigliere non esecutivo e non investito di particolari cariche un compenso annuo lordo di Euro 25.000 lordi su base annua;
ad ogni Consigliere non esecutivo investito della carica di membro di un comitato endoconsiliare un ulteriore compenso annuo lordo di Euro 5.000;
ad ogni Consigliere non esecutivo investito della carica di presidente di un comitato endoconsiliare un ulteriore compenso annuo lordo di Euro 10.000.

Si precisa che in data 22 gennaio 2024 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione della Società e sentito il parere del Collegio Sindacale per quanto di propria competenza, ha approvato la sottoscrizione con Gianluca Mazzantini – intervenuta in pari data – di un contratto di lavoro a tempo indeterminato avente ad oggetto il ruolo di Direttore Generale che prevede (i) una retribuzione annua lorda di Euro 270.000, da corrispondersi in misura pro rata temporis in linea con il CCNL applicabile; e (ii) la partecipazione ad un piano di incentivazione azionaria, poi approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 28 febbraio 2024.

In data 28 febbraio 2024 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato: (i) di ampliare da 9 a 10 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) di nominare componente del Consiglio di Amministrazione di Antares l'Ing. Gianluca Mazzantini fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione e, dunque, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; nonché (iii) di riconoscere al consigliere neo eletto lo stesso emolumento attribuito agli altri membri del Consiglio in carica, pari ad Euro 25.000 lordi annui pro-rata temporis, ferma restando la quantificazione della remunerazione a favore di Amministratori investiti di particolari cariche stabilita ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile. L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 febbraio 2024, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ha altresì approvato la modifica della politica sulla remunerazione per l'esercizio 2023 diretta a prevedere la remunerazione dell'ing. Gianluca Mazzantini quale Direttore Generale e Amministratore Delegato.

In data 28 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Collegio Sindacale, in particolare, ha deliberato di:

di riconoscere in favore di Gianluca Mazzantini, in aggiunta al compenso complessivo fisso annuo per lo svolgimento della carica di amministratore pari ad Euro 25.000 al lordo di ogni applicabile ritenuta e onere di legge, quale corrispettivo per la carica di amministratore delegato un compenso complessivo fisso per la delega annuo pari a Euro 100.000, al lordo di ogni applicabile ritenuta e onere di legge, e di stabilire che detti compensi matureranno, pro rata temporis, dalla data di nomina ad amministratore e di attribuzione del ruolo di amministratore delegato e in ragione della loro durata,

rispettivamente, (ii) di stabilire che Gianluca Mazzantini, con decorrenza dall'attribuzione del ruolo di amministratore delegato, potrà maturare, in funzione del raggiungimento di obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione, un emolumento variabile per ogni esercizio sociale (riconosciuto in misura pro-rata temporis), di importo pari, nel massimo, a Euro 150.000 (centocinquantamila/00) annui, al lordo di tutti gli oneri e le ritenute di legge;

di riconoscere in favore di Emidio Zorzella, in aggiunta al compenso fisso lordo annuo per lo svolgimento della carica di amministratore pari a complessivi Euro 25.000, quale corrispettivo per lo svolgimento della delega conferitagli un compenso fisso lordo annuo pari a complessivi Euro 110.000 che matureranno, pro rata temporis, sino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione (dunque fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023); di confermare le condizioni per l'attribuzione nei confronti di Emidio Zorzella del bonus relativo all'esercizio 2023, come deliberate nella seduta del 22 marzo 2023; e di estendere gli effetti dell'"Employment Agreement" stipulato da Emidio Zorzella con Antares Vision, Inc., che prevede un compenso annuo lordo di \$ 450.000 (quattrocentocinquantamila/00), sino al 31 dicembre 2024;
di riconoscere in favore di Massimo Bonardi, in aggiunta al compenso fisso lordo annuo per lo svolgimento della carica di amministratore pari a complessivi Euro 25.000, quale corrispettivo per la delega conferitagli un compenso fisso lordo annuo pari a complessivi Euro 195.000 che matureranno, pro rata temporis, sino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione (dunque fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023); e di confermare le condizioni per l'attribuzione nei confronti di Massimo Bonardi del bonus relativo all'esercizio 2023, come deliberate nella seduta del 22 marzo 2023.

Amministratori esecutivi

Componente variabile di breve periodo – cd. Management by Objectives (MBO)

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2023 (assunta su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione), è stato deliberato in favore degli amministratori esecutivi della Società Emidio Zorzella, Massimo Bonardi e Alioscia Berto un piano di incentivazione variabile a breve termine collegato al raggiungimento di obiettivi predefiniti, due dei quali di natura economico-finanziaria (target di fatturato consolidato e di EBITDA consolidato) e due di natura strategica (formazione continua e diversità di genere).

L'importo massimo erogabile è stato stabilito in massimi Euro 150.000 quanto al Presidente Emidio Zorzella, massimi Euro 150.000 quanto all'Amministratore Delegato Massimo Bonardi e massimi Euro 100.000 quanto al Consigliere con deleghe Alioscia Berto.

Con riferimento al compenso variabile relativo all'esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, ha accertato il mancato raggiungimento degli obiettivi previsti per l'esercizio 2023. Di conseguenza, in applicazione della politica di remunerazione approvata per l'esercizio 2023, agli amministratori esecutivi non è stato riconosciuto alcun compenso variabile in relazione all'esercizio 2023.

Si precisa che l'indicazione degli obiettivi raggiunti in confronto con quelli previsti non viene fornita per la tutela della riservatezza di informazioni commercialmente sensibili e/o di dati previsionali non pubblicati.

Sistema di incentivazione di medio-lungo termine (LTI)

Per informazioni di dettaglio in merito ai piani di incentivazione dei quali sono beneficiari gli Amministratori esecutivi di Antares Vision si rimanda alla Sezione I che precede, Paragrafo 3 "La remunerazione dei

componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche", nonché alla Tabella 2A che segue.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Componente variabile di breve periodo – cd. Management by Objectives (MBO)

Ai dirigenti con responsabilità strategiche non è stato riconosciuto alcun compenso variabile in relazione all'esercizio 2023.

Sistema di incentivazione di medio-lungo termine (LTI)

Per informazioni di dettaglio in merito al Piano di Stock Option del quale Fabio Forestelli è beneficiario si rimanda alla Sezione I che precede, Paragrafo 3 "La remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche", nonché alla Tabella 2A che segue.

Collegio Sindacale

In data 22 febbraio 2021, l'Assemblea ordinaria di Antares Vision ha stabilito il compenso annuo lordo del Collegio Sindacale in complessivi Euro 60.000 annui lordi, di cui Euro 24.000 per il Presidente ed Euro 18.000 per ciascun Sindaco effettivo.

Come comunicato in data 14 dicembre 2023, il Dott. Enrico Broli e il Dott. Paolo Belleri hanno rassegnato le proprie dimissioni, con effetto immediato, rispettivamente dalla carica di Sindaco Effettivo e di Presidente del Collegio Sindacale e dalla carica di Sindaco Supplente. A seguito di tali dimissioni, l'Assemblea degli Azionisti nella seduta del 28 febbraio 2024 ha deliberato di integrare il Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile, confermando la Dott.ssa Ramona Corti quale sindaco effettivo e il Dott. Germano Giancarli quale Presidente del Collegio Sindacale e nominando la Dott.ssa Raffaella Piraccini e il Dott. Francesco Mazzoletti quali sindaci supplenti.

Conformemente a quanto precede, con riferimento all'esercizio 2023, ai membri del Collegio Sindacale è stato corrisposto (pro-rata temporis) il compenso annuo lordo indicato nella Tabella 1.

Conformità con la Politica sulla Remunerazione di riferimento

Il Consiglio di Amministrazione, coadiuvato nella propria analisi dal Comitato Nomine e Remunerazione, ha valutato la coerenza del sistema di remunerazione sopra indicato con i principi definiti nella politica sulla remunerazione per il 2023, ritenendo tali compensi adeguati e complessivamente tali da dare concreta attuazione alla politica stessa.

Ulteriori informazioni

Si segnala che alla data di approvazione della presente Relazione:

salvo quanto indicato nella precedente Sezione, non sono presenti accordi che disciplinino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto, sia essa ad iniziativa della Società o del singolo;
la Società non ha applicato deroghe alla politica sulla remunerazione per il 2023;
la Società non ha applicato meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione (claw-back e/o malus).

Pay mix

Si rappresenta nella seguente tabella la struttura del cd. Pay Mix in relazione all'esercizio 2023, vale a dire la distribuzione dei compensi tra le componenti fisse, variabili a breve termine (MBO) e variabili a lungo termine (LTI), tenendo in considerazione il massimo della componente variabile a breve termine erogabile.

PAY MIX		Fisso	MBO		LTI Fair Vallue		TOTALE	% Fisso	%MBO	%LTI
PRESIDENTE E	€	567.000	€	150.000	€			71%	19%	10%
AMMINISTRATORE DELEGATO						83.772,92	€ 800.772,92
AMMINISTRATORE DELEGATO	€	370.000	€	150.000	€	83.772,92	€ 603.772,92	46%	19%	10%
CONSIGLIERE CON DELEGHE	€	210.000	€	100.000	€	53.310,04	€ 363.310,04	26%	12%	7%
CONSIGLIERE SENZA DELEGHE	€	275.000	€	100.000	€	53.310,04	€ 428.310,04	34%	12%	7%

			LTI FAIR
PAY MIX	Fisso	MBO	VALUE	Totale	% Fisso % MBO		% LT
DIRIGENTE STRATEGICO
(LANDOLFI)	180.000,00 €	90.000,00 €	144.698,68 €	414.698,68 €	43%	22%	35%
DIRIGENTE STRATEGICO
(ABOOD)	510.000,00\$	1.290.000,00\$ '		1.800.000,00\$	28%	72%	0%

Variazione annuale dei compensi totali corrisposti e della performance societaria

Di seguito è illustrato il confronto tra la variazione annuale (2023 vs 2022 vs 2021, in ragione della ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di Antares Vision su Euronext Milan avvenuta a far data dal 14 maggio 2021):

i) della remunerazione totale di ciascuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Consigliere	2022	2023
Emidio Zorzella	+4,29%	+18,13%
Massimo Bonardi	+4,49%	-19,57%
Alioscia Berto	+10,15%	-22,22%

Fabio Forestelli	-10,67%	-17,91%
Martina Monico	0%	+6,10%
Marco Vitale	0%
Alberto Grignolo
Fiammetta Roccia	0%	0%
Cristina Spagna	0%	0%
Fabiola Mascardi	0%	0%

NB – le differenze sono calcolate base vs base sull'anno di riferimento

ii) dei risultati del Gruppo (variazione % annuale)

	2022	2023
Valore della produzione	+17,1%	+7,1%
Risultato operativo	-74,8%	Non significativo: Risultato operativo negativo
Patrimonio netto	+7,5%	-38,7%

Si precisa che i dati sopra riportati sono stati rideterminati a seguito dei risultati delle verifiche effettuate nel corso della seconda metà del 2023 e nei primi mesi del 2024 in relazione al business degli Hub Software Governativi della filiale statunitense rfxcel Corp.

iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti della Società diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione

	2022	2023
Variazione	+2,5%	7,84%

Informazioni relative alle modalità con cui la Società ha tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione dell'esercizio 2023

L'Assemblea del 28 aprile 2023 ha approvato con un voto positivo non vincolante la Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022, con una percentuale di voti favorevoli risultata pari al 99,686% dei votanti. In tale sede, non si sono registrate indicazioni provenienti dagli Azionisti da considerare ai fini della presente Relazione.

SECONDA PARTE

Nella seconda parte sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle di seguito predisposte.

Le informazioni di cui alle tabelle 1, 2A, 3A e 3B sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella Società e per quelli eventualmente svolti in società controllate e collegate, quotate e non.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione e di controllo, direttore generale o dirigente con responsabilità strategiche.

Con riferimento a piani di incentivazione misti (in parte cash e in parte basati su strumenti finanziari), occorre utilizzare congiuntamente le Tabelle 2A, 3A e 3B, rappresentando separatamente le varie voci che le alimentano.

TABELLA 1

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati i compensi riferiti al 2023, individuati secondo un criterio di competenza, spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.

A	B	C	D	1	2	3		4	5	6	7	8
NOME E COGNOME	CARICA	PERIODO PER CUI È STATA	SCADENZA DELLA	COMPENSI FISSI	COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE	COMPENSI VARIABILI NON EQUITY		BENEFICI NON	ALTRI COMPENSI	TOTALE	FAIR VALUE DEI COMPENSI	INDENNITA' DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE
		RICOPERTA LA CARICA	CARICA		AI COMITATI	BONUS E INCENTIVI	PARTECIPAZIONE AGLI UTILI	MONETARI			EQUITY	DEL RAPPORTO DI LAVORO
Emidio Zorzella	Presidente e Amministratore Delegato	01/01/2023- 31/12/2023	Approvazione Bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			150.000,00		90.000,00		3.933,33		243.933,33	83.772,92
	(II) Compensi da controllate e collegate			419.053,50						419.053,50
(III) Totale				569.053,50		90.000,00		3.933,33		662.986,83
Massimo Bonardi	Amministratore 01/01/2023- Approvazione Delegato 31/12/2023 Bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				370.000,00		90.000,00		3.737,65		463.737,65	83.772,92
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				370.000,00		90.000,00		3.737,65		463.737,65
Alioscia Berto	Consigliere con Deleghe	01/01/2023- 31/12/2023	Approvazione Bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				210.000,00		60.000,00		3.594,33		273.594,33	53.310,04
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				210.000,00		60.000,00		3.594,33		273.594,33
Fabio Forestelli	Consigliere	01/01/2023- 31/12/2023	Approvazione Bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		25.000,00 25.000,00					53.310,04
(II) Compensi da controllate e collegate				250.000,001		60.000,00				310.000,00
(III) Totale				275.000,00		60.000,00				335.000,00

Martina Paola Alessandra Monico	01/01/202 3 - Approvazione Consigliere 31/12/202 3 Bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			113.867,82 2			113.867,82
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				113.867,82			113.867,82
Ramona Corti	Presidente Collegio Sindacale	14/12/2023 - 31/12/2023	Approvazione Bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			887,67			887,67
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				887,67			887,67
Fiammetta Roccia	Consigliere	01/01/2023 1/12/202 3	Approvazione Bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			25.000,00			25.000,00
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				25.000,00			25.000,00
Cristina 01/01/2023 - Approvazione Consigliere Spagna 31/12/202 3 Bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			25.000,00	3 15.000,00		40.000,00
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				25.000,00	15.000,00		40.000,00
Fabiola Mascardi	Consigliere	01/01/2023 1/12/202 3	Approvazione Bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			25.000,00	4 10.000		35.000,00
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				25.000,00	10.000		35.000,00
Enrico Broli	Presidente Collegio Sindacale	01/01/202 3 14/12/2023	Approvazione Bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			24.000,00			24.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			24.000,00			24.000,00
Germano Giancarli	Sindaco Effettivo	01/01/202 3 1/12/202 3	Approvazione Bilancio 2023

(I) Compensi nella società che redige il bilancio	18.000,00				18.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale	18.000,00				18.000,00
Stefania Sindaco 14/05/2023 Approvazione Bettoni Effettivo 1/12/2023 Bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	18.000,00				18.000,00
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale	18.000,00				18.000,00
Alberto Approvazione Consigliere Grignolo Bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	25.000	15.000			40.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale	25.000	15.000			40.000
Gianfranco Dirigente 01/01/2023 Landolfi Strategico 31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	180.000				180.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale	180.000				180.000
Glenn Dirigente 01/01/2023 31.12.2023 Abood Strategico 31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate	471.654,49				471.654,49
(III) Totale	471.654,49				471.654,49
TOTALE
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	1.209.755,49	40.000,00	240.000,00	11.265,31	1.281.020,81	274.165,92
(II) Compensi da controllate e collegate	1.140.707,99		60.000,00		729.053,50
(III) Totale	2.350.463,48	40.000,00	300.000,00	11.265,31	2.701.728,80 274.165,92

¹ compenso corrisposto in qualità di Amministratore Delegato di FT System Srl.

² di cui 88.867,82 € corrisposti in qualità di Responsabile Affari Legali e Societari di Antares Vision S.p.A. (a titolo di lavoro subordinato).

³ di cui:

o	5.000			€ in qualità di Membro del Comitato controllo rischi e Sostenibilità
---	-------	--	--	----------------------------------------------------------------------

o 10.000 € in qualità di Presidente del Comitato per le nomine e Remunerazione

⁴ di cui:

o 5.000 € in qualità di Membro del Comitato controllo rischi e Sostenibilità
o 5.000 € in qualità di Membro del Comitato per le nomine e Remunerazione

⁵ di cui:

o 10.000 € in qualità di Membro del Comitato controllo rischi e Sostenibilità
o 5.000 € in qualità di Membro del Comitato per le nomine e Remunerazione

TABELLA 2A

Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche La tabella di seguito riportata indica i compensi derivanti dall'assegnazione di stock option a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, individuati secondo un criterio di competenza e in conformità con quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob.

				OPZIONI DETENUTE ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO		OPZIONI ASSEGNATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO				OPZIONI ESERCITATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO			OPZIO NI SCAD UTE NELL' ESERC IZIO	OPZIONI DETENUT E ALLA FINE DELL' ESERCIZI O	OPZIONI DI COMPETENZA DELL'ESERCIZI O
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16
NOME E COGNOME	CARICA	PIANO	NUMERO OPZIONI	PREZZO DI ESERCIZIO	PERIODO POSSIBILE ESERCIZIO (DAL - AL)	NUME RO OPZIO NI	PREZZO DI ESERCI ZIO	PERIOD O POSSIBI LE ESERCI ZIO (DAL - AL)	FAIR VALUE ALLA DATA DI ASSEGNA ZIONE	DATA DI ASSEGNA - ZIONE	PREZZO DI MERCATO DELLE AZIONI SOTTOSTANTI ALL'ASSEGNAZI ONE DELLE OPZIONI	NUME RO OPZIO NI	PREZZO DI ESERCI ZIO	PREZZO DI MERCATO DELLE AZIONI SOTTOSTA NTI ALLA DATA DI ESERCIZIO	NUME RO OPZIO NI	NUMERO OPZIONI	FAIR VALUE
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
Emidio Zorzella	Presidente e Amministratore Delegato	Primo SOP	33.000	€ 11,448	01/04/2021- 30/06/2023	--										33.000	83.772,92
Massimo Bonardi	Amministratore Delegato	Primo SOP	33.000	€ 11,448	01/04/2021- 30/06/2023	--										33.000	83.772,92
Alioscia Berto	Consigliere con Deleghe	Primo SOP	21.000	€ 11,448	01/04/2021- 30/06/2023	--										21.000	53.310,04
Fabio Forestelli	Consigliere	Primo SOP	21.000	€ 11,448	01/04/2021- 30/06/2023	--										21.000	53.310,04
Gianfranco Landolfi	Dirigente Strategico	Primo SOP	19.000	€ 11,414	01/04/2021- 30/06/2023	--										19.000
Gianfranco Landolfi	Dirigente Strategico	Primo SOP	19.000	€ 12,0341	01/11/2024- 31/12/2024	--										19.000	144.698,68
Gianfranco Landolfi	Dirigente Strategico	Primo SOP	19.000	€ 9,5538	01/11/2025- 31/12/2025	--										19.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			165.000													165.000	418.864,60

Si precisa che:

con delibera del 20 luglio 2020 il Consiglio di Amministrazione di Antares Vision ha deliberato l'assegnazione, nell'ambito del Piano di Stock Options denominato "Primo SOP", di una prima tranche di complessive n. 108.000 opzioni come segue: numero 33.000 opzioni a Emidio Zorzella, 33.000 opzioni a Massimo Bonardi, 21.000 opzioni ad Alioscia Berto e 21.000 opzioni a Fabio Forestelli;
con delibera del 14 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione di Antares Vision ha deliberato l'assegnazione, nell'ambito del Primo SOP, di una seconda tranche di complessive n. 108.000 opzioni come segue: numero 33.000 opzioni a Emidio Zorzella, 33.000 opzioni a Massimo Bonardi, 21.000 opzioni a Alioscia Berto e 21.000 opzioni a Fabio Forestelli. Nella seduta del 19 luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della rinuncia resa da parte di Zorzella, Bonardi, Berto e Forestelli alle opzioni a loro assegnate in sede di allocazione della menzionata seconda tranche; Nella seduta del 10 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della rinuncia resa da parte di Zorzella, Bonardi, Berto e Forestelli alle opzioni a loro assegnate in sede di allocazione della menzionata terza tranche (complessive n. 36.000 opzioni come segue: numero 11.000 opzioni di Emidio Zorzella, 11.000 opzioni di Massimo Bonardi, 7.000 opzioni di Alioscia Berto e 7.000 opzioni di Fabio Forestelli).

TABELLA 3A

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock options, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Nell'esercizio 2023 non erano previsti piani di incentivazione di tale tipologia e, pertanto, non viene esposta la relativa tabella.

TABELLA 3B

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche. La tabella di seguito riportata indica i compensi derivanti dai piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, individuati secondo un criterio di competenza e in conformità a quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob.

A	B	1	2				4
				BONUS DELL'ANNO		BONUS DI ANNI PRECEDENTI
NOME E COGNOME	CARICA	PIANO	A	B	C	A	B	C	ALTRI
			EROGABILE / EROGATO	DIFFERITO	PERIODO DI DIFFERIMENTO	NON PIÙ EROGABILI	EROGABILE / EROGATI	ANCORA DIFFERITI	BONUS
Emidio Zorzella	Presidente e Amministratore Delegato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2022	90.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			90.000
Massimo Bonardi	Amministratore Delegato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2022	90.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			90.000
Alioscia Berto Consigliere
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2022	60.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			60.000
Fabio Forestelli Consigliere
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate		MBO 2022	60.000
(III) Totale			60.000
Gianfranco Landolfi	Dirigente Strategico
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			46.685,99
(II) Compensi da controllate e collegate		MBO 2022
(III) Totale			46.685,99
TOTALE

(I) Compensi nella società che redige il bilancio	286.685,99
(II) Compensi da controllate e collegate	60.000
(III) Totale	346.685,99

SCHEMA N.7-TER: SCHEMA RELATIVO ALLE INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Si fornisce, di seguito, ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, l'informativa sulle partecipazioni detenute dagli organi di amministrazione e di controllo, dai direttori generali e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2022	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2023
	Presidente		35.042.752*	35.042.752*
Emidio Zorzella	Berberita Meryem Patone (moglie)	Antares Vision S.p.A.	2.100	2.100
Massimo Bonardi	Consigliere con deleghe	Antares Vision S.p.A.	35.039.702**	35.039.702**
Alioscia Berto	Consigliere con deleghe	Antares Vision S.p.A.	2.350	2.350
Fabio Forestelli	Consigliere		0	0
	Riccardo Forestelli (figlio)	Antares Vision S.p.A.	100	100
Alberto Grignolo	Consigliere	Antares Vision S.p.A.	0	0
Fiammetta Roccia	Consigliere	Antares Vision S.p.A.	0	0
Cristina Spagna	Consigliere	Antares Vision S.p.A.	0	0

Martina Monico	Consigliere	Antares Vision S.p.A.	0	0
Fabiola Mascardi	Consigliere	Antares Vision S.p.A.	0	0
Germano Giancarli	Sindaco effettivo	Antares Vision S.p.A.	0	0
Stefania Bettoni	Sindaco effettivo	Antares Vision S.p.A.	0	0
Ramona Corti	Sindaco effettivo	Antares Vision S.p.A.	0	0
Enrico Broli	Presidente Collegio Sindacale	Antares Vision S.p.A.	0	0
Gianfranco Landolfi	Dirigente Strategico	Antares Vision S.p.A.	2.010	2.010
Glenn Abood	Dirigente Strategico	Antares Vision S.p.A.	0	0

* di cui 4.950 direttamente e 35.037.802 per il tramite di Regolo S.p.A., controllata congiuntamente a Massimo Bonardi per il tramite di Dorado S.r.l.

** di cui 1.900 direttamente e 35.037.802 per il tramite di Regolo S.p.A., controllata congiuntamente a Emidio Zorzella per il tramite di Dorado S.r.l.

AI assistant

Antares Vision — Remuneration Information 2024

4255_10-k_2024-06-19_d8058e08-7365-4f9e-90d2-31cc588abcc9.pdf

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER IL 2024 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2023

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Cari Azionisti,

INTRODUZIONE

SEZIONE I

1. Procedura per la predisposizione, approvazione, eventuale revisione ed attuazione della Politica sulla Remunerazione

Assemblea degli Azionisti

Consiglio di Amministrazione

Comitato Nomine e Remunerazione

Competenze

Composizione e modalità di funzionamento

Amministratori Esecutivi

Collegio Sindacale

Gestione dei conflitti di interesse

2. Finalità, principi, durata e processo per la definizione ed approvazione della Politica sulla Remunerazione

3. La remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

1. Consiglio di Amministrazione

2. Amministratori investiti di particolari cariche e Direttore Generale

Componenti della remunerazione

Componente fissa annua lorda

Componente variabile

Misura del compenso

Pay Mix

3. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Pay Mix

4. La componente variabile della remunerazione

i) Componente variabile di breve periodo – cd. Management by Objectives

ii) Sistema di incentivazione a medio-lungo termine (LTI) basato su strumenti finanziari

Piano denominato "Primo SOP"

Piano denominato "Secondo SOP"

Oggetto e modalità di attuazione dei Piani di Stock Option

Piano di incentivazione in favore del Direttore Generale

Piano di incentivazione mediante assegnazione di azioni

Obiettivi di performance non finanziari del Piano DG e del Piano Azionario

Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione

Primo SOP e Secondo SOP

Piano DG e Piano Azionario

iii) Meccanismi di correzione ex post della componente variabile

5. Amministratori non esecutivi e indipendenti

6. Collegio Sindacale

7. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro e impegni di non concorrenza

8. Benefici non monetari

9. Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

10. Elementi della Politica sulla remunerazione derogabili in presenza di circostanze eccezionali e condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

SEZIONE II

PRIMA PARTE

Compensi riferiti all'Esercizio 2023

Consiglio di Amministrazione

Amministratori esecutivi

Componente variabile di breve periodo – cd. Management by Objectives (MBO)

Sistema di incentivazione di medio-lungo termine (LTI)

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Sistema di incentivazione di medio-lungo termine (LTI)

Collegio Sindacale

Conformità con la Politica sulla Remunerazione di riferimento

Ulteriori informazioni

Pay mix

Variazione annuale dei compensi totali corrisposti e della performance societaria

ii) dei risultati del Gruppo (variazione % annuale)

Informazioni relative alle modalità con cui la Società ha tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione dell'esercizio 2023

SECONDA PARTE

TABELLA 1

3 di cui:

5 di cui:

TABELLA 2A

TABELLA 3A

TABELLA 3B

SCHEMA N.7-TER: SCHEMA RELATIVO ALLE INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

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³ di cui:

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