Regulatory Filings • Dec 19, 2025
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Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti") relative all'accordo di investimento e patto parasociale sottoscritto, in data 12 settembre 2025, tra Crane NXT, Co., Regolo S.p.A. e i signori Emidio Zorzella, Massimo Bonardi e Fabio Forestelli avente ad oggetto azioni di Antares Vision S.p.A.
Le presenti informazioni essenziali sono da ultimo aggiornate ai sensi e per gli effetti degli articoli 128 e 131 del Regolamento Emittenti per dare atto di talune modifiche che Crane NXT, Regolo e i Senior Executives (come di seguito definiti) hanno apportato in data 16 dicembre 2025 al Contratto di Compravendita e all'Accordo di Investimento e Patto Parasociale (come di seguito definiti), nonché del conseguente perfezionamento della Compravendita Regolo e della Compravendita Sargas avvenute in data 16 dicembre 2025.
Di seguito si riportano, in grassetto sottolineato, le informazioni aggiunte, riformulate o aggiornate rispetto al testo di informazioni essenziali pubblicate in data 17 settembre 2025.
Ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.
* * *
In data 12 settembre 2025 (la "Data di Sottoscrizione") – nell'ambito di un'articolata operazione (l'"Operazione") avente ad oggetto l'acquisizione da parte di Crane NXT, Co. ("Crane NXT"), per il tramite Crane NXT Inspection and Tracking Technologies S.p.A., società per azioni di diritto italiano di nuova costituzione ("BidCo"), di una partecipazione complessiva pari a circa il 58,43%(1) del capitale sociale fully diluted di Antares Vision S.p.A. ("Antares Vision" o la "Società") e la conseguente promozione da parte di BidCo di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle restanti azioni emesse da Antares Vision, ai sensi e per gli effetti del combinato
(1)A meri fini di chiarezza espositiva, si precisa che (1) ogni riferimento a capitale sociale della Società con la precisazione "fully diluted" è da intendersi come riferito alla percentuale di capitale sociale di Antares Vision sulla base del numero di azioni pari a complessive n. 72.449.031 azioni ordinarie, che risulterebbero emesse da Antares Vision assumendo l'assegnazione integrale, a seguito e per effetto della promozione dell'Offerta, di tutte le complessive n. 1.418.988 azioni ordinarie Antares Vision di nuova emissione a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione su base azionaria approvato dall'Assemblea degli azionisti di Antares Vision in data 10 luglio 2024 (il "Piano Azionario di Incentivazione"), nonché del piano di incentivazione su base azionaria di lungo termine di Antares Vision 2025-2029 approvato dall'Assemblea degli azionisti di Antares Vision in data 7 maggio 2025 (il "Piano LTI" e, congiuntamente al Piano Azionario di Incentivazione, i "Piani di Incentivazione"); e (2) ogni riferimento a capitale sociale della Società senza alcuna precisazione è da intendersi come riferito alla percentuale di capitale sociale di Antares Vision sulla base del numero di azioni ordinarie emesse alla data odierna pari a complessive n. 71.030.043 azioni ordinarie.
disposto degli artt. 106, comma 1, e 109 del TUF (l'"Offerta") finalizzata alla revoca delle azioni ordinarie di Antares Vision dalla quotazione su Euronext Milan, segmento STAR (il "Delisting") – Crane NXT, da una parte, e Regolo S.p.A. ("Regolo") e i signori Emidio Zorzella, Massimo Bonardi e Fabio Forestelli (congiuntamente, i "Senior Executives" e, insieme a Crane NXT, le "Parti"), dall'altra parte, hanno sottoscritto gli accordi di seguito indicati:
Per mera completezza informativa in relazione all'Operazione, si rende noto che, alla Data di Sottoscrizione, Crane NXT ha sottoscritto con Sargas S.r.l. ("Sargas") un contratto di compravendita per l'acquisto di tutte le n. 6.555.173 azioni ordinarie di Antares Vision di titolarità di Sargas, pari al 9,05% del capitale sociale della Società fully diluted (le "Azioni Sargas"), ad un corrispettivo unitario per azione ordinaria Antares Vision pari Euro 5,00 e, quindi, per un prezzo complessivo di Euro 32.775.865. Tale contratto non contiene pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi delle disposizioni di cui agli artt. 122 e ss. del TUF. Alla Data del Primo Closing, a seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive previste nel Contratto di Compravendita, si è perfezionato l'acquisto da parte di BidCo di tutte le Azioni Sargas.
Ciò premesso, si riportano qui di seguito, ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale (le "Informazioni Essenziali dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale").
Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale rilevano ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, del TUF.
Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale hanno ad oggetto BidCo e Antares Vision.
Antares Vision S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Travagliato (Brescia), via Del Ferro 16, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia n. 02890871201, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari, alla data odierna, a Euro 173.463,04, suddiviso in n. 71.030.043 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e quotate sull'Euronext Milan, segmento STAR (ISIN IT0005366601).
Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e dell'art. 6 dello statuto sociale della Società (la "Maggiorazione del Voto"), i diritti di voto esercitabili nelle Assemblee degli azionisti di Antares Vision sono pari a complessivi n. 89.204.726.
Alla data odierna, la Società detiene 33.916 azioni proprie.
Crane NXT Inspection and Tracking Technologies S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Corso Italia n. 22, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al numero 14424350966, che – ai sensi dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale – Crane NXT ha costituito in data 6 novembre 2025.
Sono parti dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale:
(i) Crane NXT, Co., società costituita ai sensi della legge del Delaware (USA), numero di iscrizione 6383824, con sede legale in 950 Winter Street, 4th Floor North, Waltham,
(2) i.e., il patto parasociale sottoscritto in data 27 aprile 2020 tra Emidio Zorzella e Massimo Bonardi finalizzato a coordinare l'esercizio del diritto di voto nell'organo amministrativo e nell'assemblea di Regolo, nonché la disposizione delle azioni dagli stessi rispettivamente possedute (direttamente e indirettamente) nel capitale sociale di Regolo. Per maggiori informazioni in merito alle previsioni di tale patto, si rinvia alle relative informazioni essenziali pubblicate ai sensi degli articoli 130 e 131 del Regolamento Emittenti sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.antaresvisiongroup.com (Sezione "Governance – Documenti Societari").
(3) Auremis, società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale a Brescia (BS), viale Duca d'Aosta n. 7, codice fiscale, partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia n.04728540982 è titolare di n. 352.041 azioni Regolo, pari al 35,20% del capitale sociale della stessa. Mimas, società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale a Brescia (BS), viale Duca d'Aosta n. 7, codice fiscale, partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia n. 04728550981, è titolare di n. 352.042 azioni Regolo, pari al 35,20% del capitale sociale della stessa. Le restanti n. 295.917 azioni ordinarie di Regolo sono detenute da n. 10 azionisti, ivi incluso il dott. Fabio Forestelli, il quale detiene, tramite ForeHolding S.r.l., società a responsabilità di diritto italiano, con sede legale in Alseno (PC), Strada Salsediana Est n. 4090, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Piacenza n. 01868360338 ("Fore Holding"), n. 15.866 azioni di Regolo, pari all'1,587% del capitale sociale di Regolo.
(4)Auremis è titolare di n. 225.000 azioni del Veicolo dei Senior Executives, pari al 45% del capitale sociale, Mimas è titolare di n. 225.000 azioni del Veicolo dei Senior Executives, pari al 45% del capitale sociale, e Fore Holding è titolare di 50.000 azioni del Veicolo dei Senior Executives, pari al 10% del capitale sociale.
L'Accordo di Investimento e Patto Parasociale ha per oggetto:
| Parte | N. azioni | N. diritti di voto |
% del capitale sociale |
% dei diritti di voto |
|---|---|---|---|---|
| BidCo | 23.467.567 | 23.467.567 | 33,04% | 26,31% |
| Regolo | 18.174.683 | 36.349.366 | 25,59% | 40,75% |
| Fabio Forestelli |
138.242 | 138.242 | 0,19% | 0,15% |
| Totale | 41.780.492 | 59.955.175 | 58,82% | 67,21% |
Si precisa che, per effetto e a seguito dell'integrale esecuzione del Contratto di Compravendita a seguito del Secondo Closing, le azioni Antares Vision che sono oggetto dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale e che alla data odierna hanno maturato la Maggiorazione del Voto, perderanno tale Maggiorazione.
Si precisa altresì che le previsioni dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale si estenderanno: (i) alle complessive n. 552.969 azioni ordinarie di Antares Vision di nuova emissione, che, a seguito della promozione dell'Offerta, saranno assegnate al dott. Fabio Forestelli in virtù dell'esercizio dei diritti di sottoscrizione allo stesso spettanti ai sensi del Piano di Incentivazione Azionario approvato dall'Assemblea degli azionisti di Antares Vision in data 10 luglio 2024; e (ii) alle eventuali azioni ordinarie della Società che dovessero essere detenute da BidCo e/o dalle Parti successivamente all'Offerta e in generale all'Operazione nel suo complesso.
Le Parti si sono impegnate a fare quanto nel rispettivo potere per dotare BidCo dei mezzi finanziari necessari a dare esecuzione al Contratto di Compravendita e all'Offerta, ivi inclusi – ricorrendone i presupposti previsti dalla normativa applicabile – gli obblighi connessi all'eventuale adempimento della procedura di Sell-Out e all'eventuale esercizio del diritto di Squeeze-Out. A tal fine:
(i) Crane NXT si è impegnata a fare in modo che prima della Data del Primo Closing, l'assemblea straordinaria di BidCo deliberasse un aumento di capitale (il "Primo Aumento di Capitale"), suddiviso in tre tranches, di cui la prima tranche è stata sottoscritta da Crane NXT alla Data del Primo Closing, con emissione di un numero di azioni ordinarie che, all'esito della sottoscrizione integrale del Primo Aumento di Capitale rappresenterà il 90% del capitale sociale di BidCo; la seconda tranche è stata sottoscritta da Regolo alla Data del Primo Closing, tramite compensazione per il corrispondente importo del credito che Regolo vantava nei confronti di BidCo in relazione al corrispettivo delle Azioni della Prima Tranche ai sensi del Contratto di Compravendita), con emissione di un numero di azioni ordinarie che, all'esito della sottoscrizione integrale del Primo Aumento di Capitale, rappresenterà il 5% del capitale sociale di BidCo; e la terza tranche sarà sottoscritta – entro i 15 giorni lavorativi successivi al Primo Closing – dal Veicolo dei Senior Executives che potrà essere successivamente partecipato anche da coniugi e figli di ciascun Senior Executive e/o da altri dirigenti chiave del gruppo facente capo ad Antares Vision (gli "Altri Dirigenti Chiave"), con emissione di un numero di azioni di categoria B (le "Azioni B", su cui vd. infra, Paragrafo 6.8) che, all'esito della sottoscrizione integrale del Primo Aumento di Capitale, rappresenterà il 5% del capitale sociale di BidCo.
Le azioni ordinarie e le Azioni B rivenienti dal Primo Aumento di Capitale e dal Secondo Aumento di Capitale sono state emesse e saranno emesse ad un prezzo di sottoscrizione che rifletterà una valorizzazione di Antares Vision pari al Corrispettivo della Compravendita.
I Senior Executives hanno esercitato il diritto di designare il Veicolo dei Senior Executives per sottoscrivere il Primo Aumento di Capitale e il Secondo Aumento di Capitale, fermo restando che i Senior Executives resteranno obbligati in solido con il Veicolo dei Senior Executives per l'adempimento di tutti gli obblighi previsti dall'Accordo di Investimento e Patto Parasociale.
Qualsiasi riferimento alle azioni detenute da un Senior Executive sarà considerato come un riferimento, su base look through, al corrispondente numero di azioni detenute dal Veicolo dei Senior Executives in BidCo.
Qualora il Primo Aumento di Capitale e/o il Secondo Aumento di Capitale siano sottoscritti dal
Veicolo dei Senior Executives, per l'intera durata del Termine (come di seguito definito), i Senior Executives non potranno trasferire o altrimenti cedere (direttamente o indirettamente) le loro partecipazioni, rispettivamente, in Regolo e nel Veicolo dei Senior Executives, senza pregiudizio per eventuali trasferimenti tra Senior Executives e/o tra Senior Executives e qualsiasi veicolo controllato da uno di essi, e dovranno far sì che coniugi e figli di ciascun Senior Executive e gli Altri Dirigenti Chiave non trasferiscano o altrimenti cedano (direttamente o indirettamente) le loro partecipazioni azionarie nel Veicolo dei Senior Executives. Inoltre, i Senior Executives si sono impegnati a non consentire a terzi di acquisire o sottoscrivere partecipazioni azionarie in, o altrimenti diventare azionisti (direttamente o indirettamente) di, Regolo e/o del Veicolo dei Senior Executives.
Sono fatti salvi i trasferimenti mortis causa e i trasferimenti a favore di un soggetto interamente controllato, in via diretta o indiretta, dal trasferente.
Fermi restando eventuali ulteriori diritti o rimedi a disposizione di Crane NXT e/o BidCo, nel caso di violazione dei divieti di trasferimento da parte di un Senior Executive, ciascuna Azione B detenuta da tale Senior Executive sarà automaticamente convertita in 1 azione ordinaria.
Qualsiasi obbligazione relativa all'Offerta (ivi inclusi l'eventuale Sell-Out e l'eventuale Squeeze-Out) gravante sulle Parti quali Persone che Agiscono di Concerto sarà adempiuta esclusivamente da BidCo (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto).
Le Parti si sono impegnate a far sì che, alla Data del Primo Closing, BidCo dia comunicazione, ai sensi degli artt. 102, comma 1 del TUF e 37, comma 1 del Regolamento Emittenti, alla CONSOB, alla Società e al mercato (la "Comunicazione 102") del verificarsi dei presupposti che comportano l'obbligo di promuovere l'Offerta:
Le Parti si sono impegnate a far sì che BidCo svolga qualsiasi attività e rediga qualsiasi documento necessario a promuovere l'Offerta e a concludere con successo la stessa (ivi inclusi l'eventuale Sell-Out e l'eventuale Squeeze-Out). A tal fine, le Parti:
(i) collaboreranno in buona fede alla redazione e al deposito del documento di offerta ai sensi degli artt. 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti (il "Documento di Offerta") e degli altri documenti correlati;
(ii) forniranno tempestivamente le informazioni e/o i documenti riguardanti loro stessi o i veicoli da questi partecipati che siano necessari per la redazione del Documento di Offerta, per la sua approvazione da parte di CONSOB o che siano richiesti da CONSOB o da Borsa Italiana.
Inoltre, le Parti faranno quanto in loro potere per ottenere l'approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB.
Dalla data della Comunicazione 102 e fino al perfezionamento dell'Offerta (ivi inclusi le eventuali procedure di Sell-Out e Squeeze-Out), ciascuna Parte terrà le altre informate e aggiornate, nella misura massima consentita dalla legge, in merito a qualsiasi richiesta di informazioni inviata dalla CONSOB, nonché di qualsiasi discussione informale sostanziale o impegno con la CONSOB e/o Borsa Italiana, in relazione o ai fini dell'Offerta (ivi inclusi l'eventuale Sell-Out e l'eventuale Squeeze-Out).
Le decisioni relative all'Offerta (i.e., decisioni riguardanti il corrispettivo dell'Offerta e/o la strategia in caso di offerte concorrenti e/o il perfezionamento di acquisti al di fuori dell'Offerta, la negoziazione e sottoscrizione della(e) cash confirmation letter(s), il deposito presso CONSOB e Borsa Italiana della documentazione relativa all'Offerta e la comunicazione al mercato di informazioni e/o documenti necessari al perfezionamento dell'Offerta e la stipula di qualsiasi ulteriore contratto o accordo necessario e/o opportuno ai fini del perfezionamento dell'Offerta) saranno riservate al consiglio di amministrazione di BidCo, il quale potrà validamente deliberare a riguardo con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e con il voto favorevole della maggioranza semplice degli amministratori presenti alla relativa riunione.
Le Parti si sono impegnate a far sì che BidCo:
Le Parti si sono impegnate, anche per conto delle proprie affiliate e delle Persone che Agiscono di Concerto, a decorrere dalla Data di Sottoscrizione e fino alla scadenza dei 6 mesi successivi al perfezionamento dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di Sell-Out e/o Squeeze-Out), a non:
(ii) stipulare alcun accordo, intesa o patto (vincolante o meno) o compiere o omettere di compiere alcun atto in conseguenza del quale la Parte stessa o qualsiasi altra persona
acquisterà o sarà obbligata ad acquistare una partecipazione diretta o indiretta nella Società, senza il previo consenso scritto di BidCo;
Per l'intera durata dell'Offerta e fino al suo perfezionamento (ivi incluse le eventuali procedure di Sell-Out e/o Squeeze-Out), le Parti faranno in modo che BidCo (i) fornisca a Regolo e ai Senior Executives, con periodicità settimanale, aggiornamenti sullo stato e sull'andamento dell'Offerta (incluso l'eventuale Sell-Out e/o l'eventuale Squeeze-Out); (ii) trasmetta preventivamente a Regolo e ai Senior Executives qualsiasi bozza del Documento di Offerta, nonché la(e) cash confirmation letter(s) che intende depositare presso, o trasmettere a, CONSOB ai sensi della legge applicabile; (iii) fornisca a Regolo e ai Senior Executives copia delle comunicazioni scritte rilevanti scambiate con la CONSOB e/o Borsa Italiana; e (iv) consideri in buona fede eventuali commenti formulati congiuntamente da Regolo e i Senior Executives.
Nel caso in cui l'Offerta sia perfezionata, ma a esito della stessa non si siano verificati i presupposti per il Delisting, le Parti faranno in modo di – e, quindi, coopereranno in buona fede, eserciteranno i propri diritti in qualità di azionisti di BidCo (facendo sì che BidCo eserciti i propri diritti di voto nell'assemblea degli azionisti della Società e, pertanto, approvi qualsiasi relativa delibera in tali assemblee) e/o della Società, a seconda del caso, e faranno quanto ragionevolmente possibile per –realizzare la fusione per incorporazione della Società in BidCo in ogni caso dopo averne valutato tutte le relative implicazioni, anche avuto riguardo all'indebitamento finanziario e agli accordi rilevanti della Società e/o del gruppo facente capo ad Antares Vision (la "Fusione per il Delisting").
Qualora BidCo detenga, da sola o insieme a qualsiasi Persona che Agisce di Concerto, una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale della Società e/o in qualsiasi altro caso in cui il Delisting sia conseguito senza l'esecuzione della Fusione per il Delisting, le Parti – cooperando in buona fede, esercitando i propri diritti in qualità di azionisti di BidCo (anche facendo sì che BidCo eserciti i propri diritti di voto nell'assemblea degli azionisti della Società e, pertanto, approvando qualsiasi relativa delibera in tali assemblee), e facendo quanto altro ragionevolmente possibile– faranno in modo che BidCo realizzi la fusione di BidCo nella Società (la "Fusione Inversa"), non appena ragionevolmente possibile dopo il Delisting.
In data 9 dicembre 2025, l'assemblea degli azionisti di BidCo ha approvato un nuovo statuto della Società (lo "Statuto di BidCo"), con efficacia subordinata e a decorrere dalla sottoscrizione delle rispettive tranche del Primo Aumento di Capitale da parte di Crane NXT e di Regolo, nel quale le Parti hanno riflesso, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le disposizioni dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale. Lo Statuto di BidCo contiene, tra l'altro, un divieto di trasferimento delle partecipazioni di BidCo (c.d. obbligo di lockup), nonché un diritto di prelazione a favore di tutti i soci.
Per l'intera durata dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale, il consiglio di amministrazione di BidCo sarà composto da 7 (sette) amministratori nominati dall'assemblea di BidCo o, in caso di nomina per cooptazione, dal consiglio di amministrazione di BidCo e designati dalle Parti come segue: (a) Crane NXT avrà il diritto di designare 4 (quattro) amministratori; (b) i Senior Executives avranno il diritto di designare 3 (tre) amministratori.
Qualora uno o più amministratori di BidCo cessino per qualsivoglia ragione dalla propria carica, la Parte che ha designato l'amministratore dimissionario avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione di BidCo di cui al presente Paragrafo 6.4.2.1 e ciascuna Parte, per quanto di rispettiva competenza, eserciterà i propri diritti o farà in modo che tutti i rispettivi diritti di voto siano esercitati, al fine di consentire e facilitare la nomina del nuovo amministratore designato dalla Parte in questione.
Ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere all'altra Parte di votare (e l'altra Parte sarà obbligata a votare) in favore della revoca di un amministratore designato dalla Parte richiedente, a condizione che quest'ultima tenga l'altra Parte e/o BidCo integralmente manlevate ed indenni da qualsiasi contestazione di assenza di giusta causa da parte dell'amministratore revocato.
Le Parti hanno convenuto che, per l'intera durata dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale:
Senior Executives; e
Per l'intera durata dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale, il collegio sindacale di BidCo sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, da designarsi come segue: (a) 2 (due) membri effettivi e 1 (uno) membro supplente designati da Crane NXT; e (b) 1 (uno) membro effettivo e 1 (uno) membro supplente designati dai Senior Executives.
In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, di uno o più sindaci effettivi o supplenti, saranno nominati in sostituzione i sindaci supplenti designati dalla Parte responsabile della designazione del sindaco effettivo cessato (tali sindaci supplenti rimarranno in carica fino alla successiva assemblea degli azionisti) o, in mancanza di tali supplenti, dai candidati indicati dalla Parte responsabile della designazione del sindaco effettivo o supplente cessato.
Fermo quanto previsto nel Contratto di Compravendita in relazione alla modifica del consiglio di amministrazione della Società il primo giorno di calendario immediatamente successivo alla Data del Primo Closing (e riportato nel Paragrafo 6.2 delle relative informazioni essenziali), le Parti hanno convenuto che, fintantoché le azioni ordinarie di Antares Vision rimarranno ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, Antares Vision sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 11 (undici) amministratori, di cui:
Pertanto, le Parti si sono impegnate a far sì che, qualora prima del Delisting si renda necessario procedere alla nomina dell'intero consiglio di amministrazione, le Parti faranno sì che BidCo sottoponga all'assemblea degli azionisti della Società convocata per nominare il nuovo consiglio di amministrazione:
Le Parti faranno in modo che BidCo voti a favore delle proposte, nonché della lista di cui al presente Paragrafo.
Le Parti faranno in modo che ai Senior Executives siano conferiti i poteri e le autorità indicati nell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale.
Qualora uno o più amministratori della Società cessino per qualsivoglia ragione dalla propria carica, la Parte che ha designato l'amministratore dimissionario avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione della Società di cui al presente Paragrafo 6.5.1.1 e ciascuna Parte, per quanto di rispettiva competenza, eserciterà i propri diritti o farà in modo che tutti i rispettivi diritti di voto siano esercitati, al fine di consentire e facilitare la nomina del nuovo amministratore designato dalla Parte in questione.
Ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere all'altra Parte di votare (e l'altra Parte sarà obbligata a votare) in favore della revoca di un amministratore designato dalla Parte richiedente, a condizione che: (i) quest'ultima tenga l'altra Parte e/o la Società integralmente manlevate ed indenni da qualsiasi contestazione di revoca senza giusta causa da parte dell'amministratore revocato e (ii) faccia sì che il proprio amministratore revocato, al momento della cessazione dalla carica per il motivo sopra indicato, sottoscriva una lettera di manleva e di rinuncia ad azioni connesse allo svolgimento della carica a favore della Società.
Le Parti hanno convenuto nell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale che, per l'intera durata dello stesso, fintantoché le azioni ordinarie di Antares Vision rimarranno ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan:
Qualora il Delisting fosse conseguito senza l'attuazione della Fusione per il Delisting, ai sensi dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale ciascuna Parte dovrà:
Le Parti si sono impegnate a fare tutto quanto in loro potere per far sì che, non appena possibile dopo la data di Delisting, si tenga un'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di Antares Vision (anche in forma totalitaria) allo scopo, tra l'altro, di:
(i) approvare un nuovo statuto di Antares Vision che rifletta, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le disposizioni dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale (lo "Statuto di Antares Vision");
Le Parti si sono impegnate a far sì che BidCo eserciti i propri diritti di voto nell'assemblea degli azionisti di Antares Vision al fine di approvare lo Statuto di Antares Vision e nominare un nuovo consiglio di amministrazione e un nuovo collegio sindacale di Antares Vision in conformità con quanto previsto dall'Accordi di Investimento e Patto Parasociale e dallo Statuto di Antares Vision.
A decorrere dalla data di Delisting e per tutta la durata dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale, il consiglio di amministrazione di Antares Vision sarà composto da 7 (sette) amministratori nominati dall'assemblea della Società o dal consiglio di amministrazione della Società (tramite cooptazione, se del caso) e designati dalle Parti come segue: (a) Crane NXT avrà il diritto di designare 4 (quattro) amministratori; (b) i Senior Executives avranno il diritto di designare 3 (tre) amministratori che, per il primo triennio successivo alla data del Delisting saranno i Senior Executives stessi.
Per quanto riguarda la cessazione di un amministratore e/o la revoca dello stesso, troveranno applicazione, mutatis mutandis, le previsioni di cui agli ultimi due capoversi del precedente Paragrafo 6.5.1.1. Le Parti faranno in modo che ai Senior Executive siano conferiti i poteri e le autorità che saranno concordati tra le Parti in coerenza con i poteri e le autorità conferiti a ruoli e funzioni equivalenti nell'ambito delle società del gruppo facente capo a Crane NXT.
Le Parti hanno convenuto che, per l'intera durata dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale, anche a seguito del Delisting, continueranno a trovare applicazione le previsioni descritte al precedente Paragrafo 6.5.1.2, fatta esclusiva eccezione per l'impegno di preventiva consultazione tra Senior Executives e l'impegno di astenersi dal votare a favore di qualsiasi delibera per la quale gli amministratori designati da Crane NXT non abbiano dato il loro consenso.
Per l'intera durata dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale, il collegio sindacale di Antares Vision sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, da designarsi come segue: (a) 2 (due) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti designati da Crane NXT; e (b) 1 (uno) membro effettivo designato dai Senior Executives.
In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, di uno o più sindaci effettivi o supplenti, saranno nominati in sostituzione i supplenti designati dalla Parte responsabile della designazione del sindaco effettivo che ha cessato la carica.
Le Parti si sono impegnate ad adottare le misure necessarie per definire e sottoporre all'approvazione degli organi sociali competenti di Antares Vision un piano di incentivazione del management della Società il cui primo anno di riferimento sarà il 2027 e i cui termini e condizioni saranno in linea con le politiche di remunerazione adottate di volta in volta dal gruppo Crane NXT.
Le Parti si sono impegnate ad adottare le misure necessarie per sottoporre agli organi sociali competenti di Antares Vision il riconoscimento dei compensi previsti ai sensi dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale in ragione degli specifici ruoli e funzioni che svolti dai Senior Executives, ivi incluso l'impegno di Regolo e di BidCo a partecipare nell'Assemblea degli azionisti di Antares Vision che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 e ad esprimere voto favorevole in merito all'adozione della politica di remunerazione di Antares Vision per l'esercizio 2026 (in linea con i suddetti compensi) e relative delibere inerenti e conseguenti.
Come indicato nel precedente Paragrafo 6.1.1, i Senior Executives (o il Veicolo Designato dai Senior Executives) sottoscriveranno – in esecuzione del Primo Aumento di Capitale e del Secondo Aumento di Capitale – Azioni B.
Tali azioni avranno le seguenti caratteristiche:
Salvo nel caso di cui successivo punto (ii), alla data successiva nel tempo tra (a) il terzo anniversario della data di Delisting; e (b) la data di approvazione, da parte del consiglio di amministrazione della Società, del bilancio consolidato del gruppo facente capo ad Antares Vision per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2028 (la "Data di Conversione"), le Azioni B si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie di BidCo in applicazione di un multiplo previsto dall'Accordo di Investimento e Patto Parasociale e variabile da 1 fino ad un massimo di 3. La conversione avrà luogo soltanto qualora sia i ricavi consolidati di Antares Vision sia il GAAP EBIT consolidato (come definito nell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale) non siano inferiori alle soglie minime indicate nel predetto Accordo (le "Condizioni Soglia"). Qualora entrambe le Condizioni Soglia siano soddisfatte, il multiplo da applicarsi ai fini della conversione sarà determinato in funzione dei valori raggiunti dai ricavi consolidati e dal GAAP EBIT consolidato, secondo quanto disciplinato dall'Accordo di Investimento e Patto Parasociale).
In caso di mancato avveramento di una o di entrambe le Condizioni Soglia, alla Data di Conversione le Azioni B saranno automaticamente annullate ed estinte, senza diritto di liquidazione o restituzione dei conferimenti ai relativi sottoscrittori.
L'Accordo di Investimento e Patto Parasociale disciplina alcune fattispecie di accelerazione al ricorrere delle quali le Azioni B saranno convertite in azioni ordinarie di BidCo o annullate ed estinte (a seconda dei casi), in via automatica o su richiesta del rispettivo titolare (a seconda dei casi), anticipatamente rispetto alla Data di Conversione (la "Conversione Accelerata").
In particolare, costituiscono fattispecie di Conversione Accelerata obbligatoria (gli "Eventi di Conversione Accelerata Obbligatoria") i seguenti casi:
Al ricorrere di un Evento di Conversione Accelerata Obbligatoria, le Azioni B interessate saranno, automaticamente, annullate ed estinte (in caso di mancato avveramento di una o di entrambe le Condizioni Soglia) oppure convertite in azioni ordinarie di BidCo (a seconda dei casi), in applicazione dei multipli indicati dall'Accordo di Investimento e Patto Parasociale
Costituiscono fattispecie di Conversione Accelerata volontaria (gli "Eventi di Conversione Accelerata Volontaria" e, congiuntamente agli Eventi di Conversione Accelerata Obbligatoria gli "Eventi di Conversione Accelerata") i seguenti casi:
Ai sensi dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale:
assenza di Giusta Causa; (b) cessazione in seguito a dimissioni per Giustificato Motivo (come definito nell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale); (c) cessazione in seguito a dimissioni per Impedimento Legittimo (come definito nell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale; (d) cessazione per dimissioni dovute al verificarsi di un Disaccordo, come infra definito; (e) la cessazione al verificarsi della cessazione della carica di amministratore o del rapporto di lavoro (se esistente) di qualsiasi altro Senior Executive per uno dei motivi di cui al punto (a) e/o (b) che precedono;
Al ricorrere di un Evento di Conversione Accelerata Volontaria, ciascun Senior Executive avente diritto potrà richiedere la conversione delle Azioni B ad esso riferibili, restando per contro escluso il loro annullamento. Le Azioni B interessate saranno convertite in azioni ordinarie di BidCo, in applicazione dei multipli indicati dall'Accordo di Investimento e Patto Parasociale
Nel caso in cui, prima della scadenza del Termine, Crane NXT accetti l'offerta di un terzo avente a oggetto il trasferimento di tutte (e non meno di tutte) le proprie azioni in BidCo, Crane NXT avrà il diritto (il "Diritto di Trascinamento") di richiedere alle altre Parti (le "Parti Trascinate") di vendere al medesimo acquirente tutte (e non meno di tutte) le azioni da loro detenute in BidCo (la "Partecipazione Oggetto di Trascinamento"), con conseguente obbligo delle Parti Trascinate di dar corso a tale trasferimento.
In particolare, l'Accordo di Investimento e Patto Parasociale prevede, tra l'altro, che il corrispettivo che dovrà essere riconosciuto alle Parti Trascinate per la Partecipazione Oggetto di Trascinamento sarà identico a quello riconosciuto a Crane NXT (inclusi eventuali meccanismi di aggiustamento del prezzo, o equivalenti, che possano determinare un aumento o una riduzione del prezzo) e sarà corrisposto interamente in denaro.
Qualora Crane NXT eserciti il proprio Diritto di Trascinamento, il trasferimento della Partecipazione Oggetto di Trascinamento avverrà contestualmente al perfezionamento del trasferimento della partecipazione di Crane NXT al terzo acquirente, alle condizioni e secondo la procedura prevista dal Patto.
A decorrere dalla Data di Conversione e fino al 15° (quindicesimo) giorno lavorativo successivo (il "Periodo di Opzione di Vendita Ordinaria"), ciascuno tra Regolo e i Senior Executives avrà il diritto, ai sensi dell'articolo 1331 cod. civ., di vendere a Crane NXT (o ad altra persona designata da Crane NXT) tutte le proprie Azioni Ordinarie (per tali intendendosi le azioni ordinarie di BidCo o, a seguito della Fusione Inversa o della Fusione per il Delisting, le azioni ordinarie della società risultante da tale fusione, e incluse, a scanso di equivoci, quelle risultanti dalla conversione delle Azioni B) per un corrispettivo pari al fair market value delle Azioni Ordinarie alla Data di Conversione da determinarsi secondo quanto stabilito dall'Accordo di Investimento e Patto Parasociale (l'"Opzione di Vendita Ordinaria").
A decorrere dal verificarsi di un Evento di Conversione Accelerata (ovvero, se tale Evento di Conversione Accelerata si è verificato nei sei mesi successivi alla Data del Primo Closing, a decorrere dall'ultimo giorno del sesto mese successivo alla Data del Primo Closing) e fino al 30° (trentesimo) giorno lavorativo successivo al verificarsi dell'Evento di Conversione Accelerata:
tutte le proprie Azioni Ordinarie (ivi incluse quelle rivenienti dalla conversione delle Azioni B),
In caso di esercizio dell'Opzione di Vendita Accelerata, il corrispettivo dovuto sarà pari:
A decorrere dalla scadenza del Periodo di Opzione di Vendita Ordinaria e fino al 20° (ventesimo) giorno lavorativo successivo, Crane NXT avrà il diritto, ai sensi dell'articolo 1331 cod. civ., di acquistare (direttamente o tramite una o più società controllate) tutte (e non meno di tutte) le Azioni Ordinarie detenute da Regolo e dai Senior Executives (incluse, a scanso di equivoci, le Azioni Ordinarie risultanti dalla conversione delle Azioni B) per un corrispettivo pari al fair market value delle Azioni Ordinarie alla Data di Conversione da determinarsi secondo quanto stabilito dall'Accordo di Investimento e Patto Parasociale.
A decorrere dal verificarsi di una Cessazione per Bad Leaver o di un Evento di Uscita – in tale ultimo caso, a condizione che la relativa Parte abbia esercitato il proprio diritto di conversione – e fino al 20° (ventesimo) giorno lavorativo successivo, Crane NXT avrà il diritto, ai sensi dell'articolo 1331 cod. civ., di acquistare (direttamente o tramite una o più società controllate) tutte (e non meno di tutte) le Azioni Ordinarie detenute da Regolo e dai Senior Executives (incluse, a scanso di equivoci, le Azioni Ordinarie risultanti dalla conversione delle Azioni B) per un corrispettivo pari, mutatis mutandis, a quello previsto per le Opzioni di Vendita Accelerata.
Ai sensi dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale, in caso di operazioni straordinarie (tra cui fusioni, scissioni e/o conferimenti o cessioni di azienda che determinino il trasferimento di tutte - o sostanzialmente tutte - le attività di Antares Vision, i diritti di Regolo e dei Senior Executives previsti dall'Accordo di Investimento e Patto Parasociale, dallo Statuto di Bidco e dallo Statuto di Antares Vision e i diritti di governance dei Senior Executives in relazione a Bidco e Antares Vision troveranno applicazione, mutatis mutandis, a seconda dei casi, a BidCo e alla Società qualora l'operazione straordinaria non ne comporti l'estinzione, nonché alla(e) società beneficiaria(e) e/o risultante(i) dall'operazione straordinaria.
Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale sono entrate in vigore alla Data del Primo Closing e rimarranno in vigore fino a:
Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale non influiscono sul controllo della Società, che, alla data odierna, è esercitato da Regolo S.p.A. ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Le pattuizioni parasociali di cui all'Accordo di Investimento e Patto Parasociale sono state depositate in data 17 settembre 2025 presso il Registro delle Imprese di Brescia. Inoltre, l'accordo di modifica del Contratto di Compravendita e dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale stipulato tra Crane NXT, Regolo e i Senior Executives in data 16 dicembre 2025 è stato depositato in data 19 dicembre 2025 presso il Registro delle Imprese di Brescia.
Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Antares Vision, all'indirizzo www.antaresvisiongroup.com, Sezione "Governance".
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