Antares Vision — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Feb 5, 2021

ANTARES VISION S.P.A. Codice fiscale 02890871201 - Partita IVA 02890871201 VIA DEL FERRO, N. 16 - 25039 TRAVAGLIATO (BS) Numero R.E.A. BS - 523277 Registro Imprese di BRESCIA n. 02890871201 Capitale Sociale Euro 143.073,94 i.v.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto all'assemblea degli azionisti di Antares Vision S.p.A. (la "Società" o "Antares Vision") sono convocati in assemblea ordinaria e straordinaria (l'"Assemblea") da tenersi esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, in prima convocazione il 22 febbraio 2021, alle ore 11:00 e, occorrendo, in seconda convocazione il 23 febbraio 2021, stessa ora e con le stesse modalità, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. Approvazione del progetto di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant di Antares Vision S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente segmento STAR, con contestuale revoca di tali azioni e warrant dalle negoziazioni sull'AIM Italia; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Conferimento dell'incarico novennale di revisione legale dei conti ai sensi del D.Lgs n. 39/2010, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant di Antares Vision S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente segmento STAR; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant di Antares Vision S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente segmento STAR:
  • a) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • b) determinazione della durata in carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • c) determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • d) nomina del Consiglio di Amministrazione;
  • e) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 4. Nomina del Collegio Sindacale, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant di Antares Vision S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente segmento STAR:
  • a) nomina del Collegio Sindacale;
  • b) determinazione del compenso dei membri del Collegio Sindacale;

c) nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Parte straordinaria

• 1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5 e 8, del Codice Civile, ovvero dell'articolo 44 del Decreto Legge n. 76 del 16 luglio 2020 (convertito con modificazioni dalla Legge n. 120 dell'11 settembre 2020), in una o più tranche, per un importo massimo di complessivi nominali Euro 48.000,00 mediante emissione di massime n. 20.000.000 azioni ordinarie, al servizio dell'ammissione degli strumenti finanziari di Antares Vision S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente segmento STAR e/o di possibili operazioni straordinarie o aggregazioni industriali e/o di eventuali piani di incentivazione basati su strumenti finanziari a favore di dipendenti e/o amministratori muniti di delega, consulenti o altri soggetti equiparabili di Antares Vision S.p.A. e/o di società appartenenti al gruppo alla stessa facente capo. Modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Adozione di un nuovo testo di statuto sociale ai fini dell'adeguamento alla normativa vigente in materia di società con azioni quotate su mercati regolamentati, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant di Antares Vision S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente segmento STAR; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

In considerazione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19 e in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 106 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla L. 24 aprile 2020, n. 27, come prorogato per effetto del comma 6 dell'art. 3 del D.L. 31 dicembre 2020, n. 183, non ancora convertito in legge, recante disposizioni connesse a tale emergenza:

• a) l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto degli aventi diritto sono consentiti esclusivamente tramite il Rappresentante Designato (come definito e secondo quanto indicato nel seguito). Agli Azionisti non è consentita la partecipazione fisica all'Assemblea;
• b) ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, al Rappresentante Designato nonché ai dirigenti e dipendenti della Società, ai rappresentanti della Società di Revisione e agli altri soggetti la cui presenza all'Assemblea sia ritenuta utile dal Presidente in relazione agli argomenti da trattare ed al regolare svolgimento dell'Assemblea, è consentito partecipare all'Assemblea mediante mezzi di comunicazione a distanza che garantiscano, tra l'altro, l'identificazione dei partecipanti, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente ed il Notaio incaricato si trovino nello stesso luogo; gli Azionisti dovranno invece avvalersi necessariamente del Rappresentante Designato.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Si segnala che, alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 143.073,94, suddiviso in n. 58.128.282 azioni ordinarie, n. 250.000 azioni speciali B e n. 1.189.590 azioni speciali C, tutte senza indicazione del valore nominale, come previsto dall'art. 5 dello statuto sociale della Società (di seguito, lo "Statuto"), disponibile nella sezione "lnvestors - Governance - Documenti societari" del sito internet della Società www.antaresvision.com. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, mentre le azioni speciali B e C sono prive del diritto di voto. Si ricorda che, alla data del 5febbraio 2021, Antares Vision detiene n. 33.916 azioni proprie pari allo 0,057% del capitale sociale.

LEGITTIMAZIONE A INTERVENIRE E VOTARE IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 13.2 dello Statuto e dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del relativo diritto di voto – che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata da un intermediario abilitato in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze delle proprie

scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (i.e. 11 febbraio 2021, la c.d. "record date"). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente al suddetto termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea e, pertanto, coloro che risulteranno titolari di azioni ordinarie Antares Vision solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Le comunicazioni effettuate dall'intermediario abilitato devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'adunanza in prima convocazione (i.e. entro il 17 febbraio 2021). Resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora la comunicazione pervenga alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO - EMERGENZA COVID-19

In considerazione della straordinaria necessità di contenere gli effetti negativi dell'emergenza epidemiologica COVID-19, ai sensi di quanto previsto dalla normativa emergenziale ed in deroga alle previsioni di legge e dello Statuto, si rende noto che l'intervento in Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Mascheroni n. 19 ("Computershare"), quale rappresentante designato dalla Società, ai sensi dell'articolo 135 undecies del TUF (il "Rappresentante Designato").

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.antaresvision.com (sezione "lnvestors - lnvestor Relations - Assemblea") dove è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro in via elettronica della delega stessa.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea, ovvero entro il giorno 18 febbraio 2021 con riferimento alla prima convocazione, ed entro il 19 febbraio 2021 con riferimento alla seconda convocazione; entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, esclusivamente mediante il modulo, con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Computershare, tramite e-mail, all'indirizzo ufficiomi@computershare.it ovvero al seguente numero telefonico: +39 0246776826 (nei giorni d'ufficio, dalle ore 9 alle 18).

DIRITTO DI PORRE DOMANDE IN MERITO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Coloro che intendono avvalersi di tale facoltà devono fare pervenire le proprie domande alla Società, al più tardi entro la c.d. record date ovverosia entro l'11 febbraio 2021.

Le domande, a cui deve essere allegata la comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente attestante la legittimazione all'esercizio del diritto, dovranno essere trasmesse alla Società all'indirizzo di posta elettronica certificata antares.vision@legalmail.it (fermo restando che il messaggio potrà provenire anche da una casella di posta elettronica non certificata), nel rispetto del termine sopra indicato. Si precisa che la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande, purché entro il terzo giorno successivo alla record date (vale a dire entro il 15 febbraio 2021).

Alle domande pervenute nei termini indicati verrà data risposta dalla Società al più tardi entro la fine del terzo giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea e, pertanto, entro il 17 febbraio 2021.

Le domande e le risposte fornite dalla Società verranno rese note mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.antaresvision.com nella sezione "lnvestors - lnvestor Relations – Assemblea".

Si precisa che i) non è dovuta risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le risposte siano già state pubblicate sul sito della Società e ii) la Società può comunque fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

DETERMINAZIONE DEL NUMERO E NOMINA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Tutti i Consiglieri hanno rinunciato alla propria carica con efficacia dalla data di nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Tali rinunce si inseriscono nel contesto del progetto di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), per il quale si rende necessario, inter alia, adeguare la composizione del Consiglio alle disposizioni di legge e regolamentari, nonché alle best practices applicabili alle società quotate su un mercato regolamentato e, ricorrendone i presupposti, alle società quotate sul Segmento STAR, che prevede requisiti più stringenti in termini di composizione dell'organo amministrativo e corporate governance.

L'Assemblea è pertanto chiamata a deliberare in merito alla determinazione del numero ed alla nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché al compenso dei membri dell'organo. Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, la nomina degli amministratori ha luogo mediante liste presentate dai soci, secondo la procedura prevista ai sensi del medesimo articolo.

Al fine di consentire ai legittimati una espressione di voto consapevole, si invitano gli Azionisti che intendono presentare una lista a sottoporre le relative candidature unitamente al curriculum vitae di ciascun candidato e la documentazione attestante la qualità di azionista da parte di chi presenta la candidatura, entro e non oltre le ore 13:00 del settimo giorno antecedente la data di prima convocazione prevista per l'Assemblea (vale a dire entro il 15 febbraio 2021). Entro lo stesso termine, si invita al deposito delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le candidature e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti statutari e/o prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione, anche alla luce di quanto richiesto dalla normativa precipua relativa al MTA, segmento STAR.

In ragione delle restrizioni derivanti dall'attuale situazione emergenziale dovuta al COVID-19, il deposito dovrà essere effettuato mediante invio di copia riprodotta informaticamente (PDF) della documentazione sopra indicata all'indirizzo di posta certificata antares.vision@legalmail.it (fermo restando che il messaggio potrà provenire anche da una casella di posta elettronica non certificata).

Le candidature ricevute dalla Società nel rispetto dei termini che precedono verranno rese note mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.antaresvision.com nella sezione "lnvestors - lnvestor Relations – Assemblea" al più tardi entro il 16 febbraio 2021. Entro lo stesso termine la Società provvederà ad apportare gli opportuni adeguamenti al modulo di delega disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.antaresvision.com (sezione "lnvestors - lnvestor Relations - Assemblea"), così da consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle candidature presentate e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto sulle medesime.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Tutti i Sindaci hanno rinunciato alla propria carica con efficacia dalla data di nomina del nuovo organo di controllo della Società.

Tali dimissioni si inseriscono nel contesto del progetto di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul MTA, con l'obiettivo, inter alia, di adeguare la composizione del Collegio Sindacale alle disposizioni e alle best practices applicabili alle società quotate su un mercato regolamentato, anche in materia di equilibrio tra generi.

L'Assemblea è chiamata pertanto a deliberare in merito alla nomina dei nuovi componenti del Collegio

Sindacale ed al relativo compenso. Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, la nomina dei sindaci ha luogo mediante liste presentate dai soci, secondo la procedura prevista ai sensi del medesimo articolo.

Al fine di consentire ai legittimati una espressione di voto consapevole, si invitano gli Azionisti che intendono presentare una lista a sottoporre le relative candidature unitamente al curriculum vitae di ciascun candidato e la documentazione attestante la qualità di azionista da parte di chi presenta la candidatura entro e non oltre le ore 13:00 del settimo giorno antecedente la data di prima convocazione prevista per l'Assemblea (vale a dire entro il 15 febbraio 2021). Entro lo stesso termine, si invita al deposito delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le candidature e dichiarano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge per i membri del Collegio Sindacale.

In ragione delle restrizioni derivanti dall'attuale situazione emergenziale dovuta al COVID-19, il deposito dovrà essere effettuato mediante invio di copia riprodotta informaticamente (PDF) della documentazione sopra indicata all'indirizzo di posta certificata antares.vision@legalmail.it (fermo restando che il messaggio potrà provenire anche da una casella di posta elettronica non certificata).

Le candidature ricevute dalla Società nel rispetto dei termini che precedono verranno rese note mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.antaresvision.com nella sezione "lnvestors - lnvestor Relations – Assemblea" al più tardi entro il 16 febbraio 2021. Entro lo stesso termine la Società provvederà ad apportare gli opportuni adeguamenti al modulo di delega disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.antaresvision.com (sezione "lnvestors - lnvestor Relations - Assemblea"), così da consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle candidature presentate e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto sulle medesime.

ALTRI DIRITTI DEGLI AZIONISTI

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno potranno presentarle entro e non oltre le ore 13:00 del settimo giorno antecedente la data di prima convocazione prevista per l'Assemblea (vale a dire entro il 15 febbraio 2021). Entro lo stesso termine, si invita al deposito della certificazione attestante la titolarità della partecipazione e di una relazione che riporti la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione e di votazione presentate sulle materie all'ordine del giorno.

Il deposito dovrà essere effettuato mediante invio di copia riprodotta informaticamente (PDF) della documentazione sopra indicata all'indirizzo di posta certificata antares.vision@legalmail.it (fermo restando che il messaggio potrà provenire anche da una casella di posta elettronica non certificata). Tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società e saranno conseguente apportati al modulo di delega disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.antaresvision.com (sezione "lnvestors - lnvestor Relations - Assemblea") gli opportuni adeguamenti, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

DOCUMENTAZIONE

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.antaresvision.com, Sezione "lnvestors - lnvestor Relations - Assemblea", sul circuito "1lnfo SDIR" nonché per estratto sul quotidiano "Italia Oggi".

In ragione delle restrizioni derivanti dall'attuale situazione emergenziale dovuta al COVID-19, si rende noto che la documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, ivi comprese le relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno nonché il modulo di delega al Rappresentante Designato con le relative istruzioni, è messa a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.antaresvision.com.

Per eventuali chiarimenti, i Signori Azionisti potranno rivolgersi all'Investor Relator e/o all'Ufficio Affari Legali e Societari della Società a mezzo e-mail ai seguenti indirizzi: investors@antaresvision.com; Anna.Tribbia@antaresvision.com, nei giorni d'ufficio, dalle ore 9.00 alle 17.00.

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La Società si riserva di integrare e/o modificare quanto riportato nel presente avviso di convocazione in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

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Travagliato (BS), 5 febbraio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Emidio Zorzella