Antares Vision

Major Shareholding Notification • Sep 18, 2025

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti") relative all'accordo di investimento e patto parasociale sottoscritto, in data 12 settembre 2025, tra Crane NXT, Co., Regolo S.p.A. e i signori Emidio Zorzella, Massimo Bonardi e Fabio Forestelli avente ad oggetto azioni di Antares Vision S.p.A.

ANTARES VISION S.p.A.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

* * *

1. Premesse

In data 12 settembre 2025 (la "Data di Sottoscrizione") – nell'ambito di un'articolata operazione (l'"Operazione") avente ad oggetto l'acquisizione da parte di Crane NXT, Co. ("Crane NXT"), per il tramite di una società per azioni di diritto italiano di nuova costituzione ("BidCo"), di una partecipazione complessiva pari a circa il 58,7%(1) del capitale sociale fully diluted di Antares Vision S.p.A. ("Antares Vision" o la "Società") e la conseguente promozione da parte di BidCo di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle restanti azioni emesse da Antares Vision, ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli artt. 106, comma 1, e 109 del TUF (l'"Offerta") finalizzata alla revoca delle azioni ordinarie di Antares Vision dalla quotazione su Euronext Milan, segmento STAR (il "Delisting") – Crane NXT, da una parte, e Regolo S.p.A. ("Regolo") e i signori Emidio Zorzella, Massimo Bonardi e Fabio Forestelli (congiuntamente, i "Senior Executives" e, insieme a Crane NXT, le "Parti"), dall'altra parte, hanno sottoscritto gli accordi di seguito indicati:

(i) un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") avente ad oggetto, tra l'altro, l'acquisto da parte di Crane NXT, tramite BidCo di complessive n. 35.778.288 azioni ordinarie di Antares Vision, rappresentative del 49,6% del capitale sociale fully diluted di Antares Vision (la "Compravendita"), ad un corrispettivo unitario per azione ordinaria Antares Vision pari a Euro 5,00 (il "Corrispettivo della Compravendita") e, quindi, per un prezzo complessivo di Euro 178.891.440. L'esecuzione della Compravendita avrà luogo in due fasi successive ed in particolare: (a) dopo il verificarsi delle condizioni sospensive previste dal Contratto di Compravendita (o della eventuale rinuncia al loro avveramento),

⁽¹⁾ A meri fini di chiarezza espositiva, si precisa che, sulla base delle informazioni disponibili, (1) ogni riferimento a capitale sociale della Società con la precisazione "fully diluted" è da intendersi come riferito alla percentuale di capitale sociale di Antares Vision sulla base del numero di azioni pari a complessive n. 72.135.980 azioni ordinarie, che risulterebbero emesse da Antares Vision assumendo l'assegnazione integrale, a seguito e per effetto della promozione dell'Offerta, di tutte le complessive n. 1.105.937 azioni ordinarie Antares Vision di nuova emissione a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione su base azionaria approvato dall'Assemblea degli azionisti di Antares Vision in data 10 luglio 2024; e (2) ogni riferimento a capitale sociale della Società senza alcuna precisazione è da intendersi come riferito alla percentuale di capitale sociale di Antares Vision sulla base del numero di azioni ordinarie emesse alla data odierna pari a complessive n. 71.030.043 azioni ordinarie.

alla data prevista dal Contratto di Compravendita (il "Primo Closing"), Regolo trasferirà a BidCo una prima tranche di n. 16.912.394 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 23,4% del capitale sociale della Società alla data odierna (le "Azioni della Prima Tranche") e, tenuto conto, ai sensi degli artt. 101bis e 109 del TUF, delle azioni Antares Vision di titolarità delle persone che agiscono di concerto con BidCo (ivi inclusi Regolo e i Senior Executives, le "Persone che Agiscono di Concerto"), BidCo sarà tenuta a promuovere l'Offerta; (b) successivamente alla conclusione dell'Offerta, alla data stabilita dal Contratto di Compravendita (il "Secondo Closing"), BidCo acquisirà la titolarità di una seconda tranche di complessive n. 18.865.894 azioni ordinarie Antares Vision (complessivamente, le "Azioni della Seconda Tranche"). Per maggiori informazioni in merito alle previsioni parasociali contenute nel Contratto di Compravendita si rinvia alle relative informazioni essenziali pubblicate ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti e disponibili sul sito internet della Società (www.antaresvisiongroup.com, Sezione "Governance"); e

(ii) un accordo di investimento e patto parasociale (l'"Accordo di Investimento e Patto Parasociale"), avente ad oggetto, tra l'altro: (a) gli impegni di capitalizzazione di BidCo, ivi incluso l'investimento nel capitale sociale di BidCo da parte di Regolo e dei Senior Executives - direttamente o indirettamente per il tramite di società controllate - per una partecipazione complessiva pari al 10% del capitale sociale di BidCo; (b) la promozione dell'Offerta da parte di BidCo, ivi inclusi, laddove si verificassero i relativi presupposti di legge a esito dell'Offerta, l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex art. 108 TUF (il "Sell-Out") e l'eventuale esercizio del diritto di acquisto ex art. 111 TUF (lo "Squeeze-Out"); (c) talune regole di condotta delle Parti in pendenza dell'Offerta e successivamente alla stessa; (d) i reciproci diritti e obblighi in relazione al governo societario di BidCo e della Società; (e) i reciproci impegni relativi all'approvazione e all'attuazione della fusione, diretta ovvero inversa (a seconda dei casi), tra BidCo e la Società tenuto conto degli esiti dell'Offerta; nonché (f) il regime di circolazione delle azioni di BidCo e il regime di disinvestimento delle partecipazioni detenute nel capitale sociale di BidCo e, successivamente al perfezionamento della fusione, della Società.

Per mera completezza informativa in relazione all'Operazione, si rende noto che, alla Data di Sottoscrizione, Crane NXT ha sottoscritto con Sargas S.r.l. ("Sargas") un contratto di compravendita per l'acquisto di tutte le n. 6.555.173 azioni ordinarie di Antares Vision di titolarità di Sargas, pari al 9,1% del capitale sociale della Società fully diluted (le "Azioni Sargas"), ad un corrispettivo unitario per azione ordinaria Antares Vision pari Euro 5,00 e, quindi, per un prezzo complessivo di Euro 32.775.865. Tale contratto non contiene pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi delle disposizioni di cui agli artt. 122 e ss. del TUF.

Ciò premesso, si riportano qui di seguito, ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale (le "Informazioni Essenziali dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale").

2. Tipologia di accordo parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale rilevano ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale hanno ad oggetto BidCo e Antares Vision.

Antares Vision S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Travagliato (Brescia), via Del Ferro 16, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia n. 02890871201, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari, alla data odierna, a Euro 173.463,04, suddiviso in n. 71.030.043 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e quotate sull'Euronext Milan, segmento STAR (ISIN IT0005366601).

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e dell'art. 6 dello statuto sociale della Società (la "Maggiorazione del Voto"), e tenuto conto della Maggiorazione del Voto maturata, rispettivamente, da Regolo in data 7 luglio 2021 con rispetto alle n. 35.037.802 azioni ordinarie di sua titolarità e da Sargas in data 7 dicembre 2021 rispetto alle n. 6.547.598 azioni ordinarie di sua titolarità, i diritti di voto esercitabili nelle Assemblee degli azionisti di Antares Vision sono pari a complessivi n. 112.615.443.

Alla data odierna, la Società detiene 33.916 azioni proprie.

BidCo, società per azioni di diritto italiano che – ai sensi dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale – Crane NXT si è impegnata a costituire prima della data del Primo Closing.

4. Soggetti aderenti all'Accordo di Investimento e Patto Parasociale

Sono parti dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale:

• (i) Crane NXT, Co., società costituita ai sensi della legge del Delaware (USA), numero di iscrizione 6383824, con sede legale in 950 Winter Street, 4th Floor North, Waltham, Massachusetts 02451, Stati Uniti d'America; società le cui azioni sono quotate al NYSE (NYSE: CXT); alla data odierna, nessun soggetto esercita il controllo su Crane NXT;
• (ii) Regolo S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Brescia, Viale Duca D'Aosta 7, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 03926430988; alla data odierna, Regolo è controllata, per il tramite della società Dorado S.r.l., dai signori Emidio Zorzella e Massimo Bonardi(2) ;
• (iii) Emidio Zorzella, nato a Brescia, il 16 luglio 1971, codice fiscale ZRZMDE71L116B157R;

⁽²⁾ Dorado S.r.l., società a responsabilità di diritto italiano, con sede legale in viale Duca d'Aosta 7, 25121 Brescia, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia n. 04042900987 ("Dorado"), è titolare, alla data odierna, di n. 704.083 azioni ordinarie di Regolo, pari al 70,41% del capitale sociale di Regolo. Alla data odierna, Emidio Zorzella è titolare di una partecipazione pari al 50% di Dorado, mentre Massimo Bonardi è titolare di una partecipazione pari al 50% di Dorado. Le restanti n. 295.917 azioni ordinarie di Regolo sono detenute da n. 10 azionisti, ivi incluso il dott. Fabio Forestelli, il quale detiene, tramite ForeHolding S.r.l., società a responsabilità di diritto italiano, con sede legale in Alseno (PC), Strada Salsediana Est n. 4090, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Piacenza n. 01868360338, n. 15.866 azioni di Regolo, pari all'1,587% del capitale sociale di Regolo.

• (iv) Massimo Bonardi, nato a Iseo (BS), il 28 ottobre 1970, codice fiscale BNRMSM70R28E333U; e
• (v) Fabio Forestelli, nato a Fiorenzuola D'Arda (PC), il 13 agosto 1972, codice fiscale FRSFBA72M13D611H.

5. Strumenti finanziari oggetto dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale

L'Accordo di Investimento e Patto Parasociale ha per oggetto:

• (i) una volta che BidCo sarà costituita, tutte le azioni di BidCo di volta in volta emesse;
• (ii) complessive n. 35.225.319 azioni ordinarie di Antares Vision, rappresentative del 49,6% del capitale sociale di Antares Vision e del 62,4% dei diritti di voto esercitabili nelle Assemblee degli azionisti di Antares Vision alla data odierna, costituenti la totalità delle azioni ordinarie della Società detenute, alla data odierna, dalle Parti come di seguito indicato:

Parte	N. azioni	N. diritti di voto	% del capitale sociale	% dei diritti di voto
Regolo	35.080.227	70.118.029	49,388 %	62,263 %
Emidio Zorzella	4.950	4.950	0,007%	0,004%
Massimo Bonardi	1.900	1.900	0,003%	0,002%
Fabio Forestelli	138.242	138.242	0,195%	0,123%
Totale	35.225.319	70.263.121	49,592%	62,392%

Si precisa che, per effetto e a seguito dell'integrale esecuzione del Contratto di Compravendita a seguito del Secondo Closing, le azioni Antares Vision che sono oggetto dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale e che alla data odierna hanno maturato la Maggiorazione del Voto, perderanno tale Maggiorazione e, pertanto, a seguito del Secondo Closing, rappresenteranno il 49,6% del capitale sociale di Antares Vision.

Si precisa altresì che le previsioni dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale si estenderanno: (i) alle complessive n. 552.969 azioni ordinarie di Antares Vision di nuova emissione, che, a seguito della promozione dell'Offerta, saranno assegnate al dott. Fabio Forestelli in virtù dell'esercizio dei diritti di sottoscrizione allo stesso spettanti ai sensi del piano di incentivazione su base azionaria approvato dall'Assemblea degli azionisti di Antares Vision in data 10 luglio 2024; e (ii) alle eventuali azioni ordinarie della Società che dovessero essere detenute da BidCo e/o dalle Parti successivamente all'Offerta e in generale all'Operazione nel suo complesso.

6. Contenuto dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale

6.1. Capitalizzazione di BidCo

6.1.1. Aumenti di Capitale a servizio della Compravendita e dell'Offerta

Le Parti si sono impegnate a fare quanto nel rispettivo potere per dotare BidCo dei mezzi finanziari necessari a dare esecuzione al Contratto di Compravendita e all'Offerta, ivi inclusi – ricorrendone i presupposti previsti dalla normativa applicabile – gli obblighi connessi all'eventuale adempimento della procedura di Sell-Out e all'eventuale esercizio del diritto di Squeeze-Out. A tal fine:

• (i) Crane NXT si è impegnata a fare in modo che prima della data del Primo Closing, l'assemblea straordinaria di BidCo deliberi un aumento di capitale (il "Primo Aumento di Capitale"), suddiviso in tre tranches, di cui la prima tranche sarà sottoscritta da Crane NXT, con emissione di un numero di azioni ordinarie che, all'esito dell'aumento di capitale rappresenterà il 90% del capitale sociale di BidCo; la seconda tranche sarà sottoscritta da Regolo (o da un veicolo societario da essa interamente controllato, il "Soggetto Designato da Regolo"), anche tramite compensazione per il corrispondente importo del credito che Regolo vanterà nei confronti di BidCo in relazione al corrispettivo delle Azioni della Prima Tranche ai sensi del Contratto di Compravendita), con emissione di un numero di azioni ordinarie che, all'esito del Primo Aumento di Capitale, rappresenterà il 5% del capitale sociale di BidCo e la terza tranche sarà sottoscritta – entro i 15 giorni lavorativi successivi al Primo Closing – dai Senior Executives (o da un veicolo dagli stessi congiuntamente controllato e che potrà essere partecipato anche da altri dirigenti chiave del gruppo facente capo ad Antares Vision, rispettivamente il "Veicolo dei Senior Executives" e gli "Altri Dirigenti Chiave"), con emissione di un numero di azioni di categoria B (le "Azioni B", su cui vd. infra, Paragrafo 6.8) che, all'esito del Primo Aumento di Capitale rappresenterà il 5% del capitale sociale di BidCo.
• (ii) Le Parti si sono impegnate a fare in modo che, alla data del Primo Closing, l'assemblea straordinaria di BidCo deliberi un secondo aumento di capitale (il "Secondo Aumento di Capitale") da eseguirsi entro 8 (otto) mesi dalla data del Primo Closing. All'esito del Secondo Aumento di Capitale, il capitale sociale di BidCo sarà suddiviso come segue: Crane NXT deterrà il 90%, interamente costituito da azioni ordinarie; Regolo (o il Soggetto Designato da Regolo) deterrà il 5%, interamente costituito da azioni ordinarie; i Senior Executives (o il Veicolo dei Senior Executives) deterranno complessivamente il 5%, interamente costituito da Azioni B.

Le azioni ordinarie e le Azioni B rivenienti dal Primo Aumento di Capitale e dal Secondo Aumento di Capitale saranno emesse ad un prezzo di sottoscrizione che rifletterà una valorizzazione di Antares Vision pari al Corrispettivo della Compravendita.

6.1.2. Effetti della designazione

In caso di esercizio da parte dei Senior Executives del diritto di designare il Veicolo dei Senior Executives e/o da parte di Regolo del diritto di designare il Soggetto Designato da Regolo, la Parte o le Parti che abbiano effettuato la designazione resteranno obbligate in solido con il soggetto rispettivamente designato per l'adempimento di tutti gli obblighi previsti dall'Accordo di Investimento e Patto Parasociale.

In caso di designazione del Veicolo dei Senior Executives, qualsiasi riferimento alle azioni detenute da un Senior Executive sarà considerato come un riferimento, su base look through, al corrispondente numero di azioni detenute dal Veicolo dei Senior Executives in BidCo.

6.1.3. Divieti di trasferimento di partecipazioni

Qualora il Primo Aumento di Capitale e/o il Secondo Aumento di Capitale siano sottoscritti dal Veicolo dei Senior Executives, per l'intera durata del Termine (come di seguito definito), i Senior Executives non potranno trasferire o altrimenti cedere (direttamente o indirettamente) le loro partecipazioni, rispettivamente, in Regolo e nel Veicolo dei Senior Executives e dovranno far sì che gli Altri Dirigenti Chiave non trasferiscano o altrimenti cedano (direttamente o indirettamente) le loro partecipazioni azionarie nel Veicolo dei Senior Executives. Inoltre, i Senior Executives si sono impegnati a non consentire a terzi di acquisire o sottoscrivere partecipazioni azionarie in, o altrimenti diventare azionisti (direttamente o indirettamente) di, Regolo e/o del Veicolo dei Senior Executives.

Analogamente, nel caso in cui Regolo designi il Soggetto Designato da Regolo, per l'intera durata del Termine, la stessa Regolo non potrà trasferire o altrimenti cedere le proprie partecipazioni azionarie nel Soggetto Designato da Regolo e non potrà consentire che soggetti terzi acquisiscano o sottoscrivano partecipazioni azionarie nel Soggetto Designato da Regolo.

Sono fatti salvi i trasferimenti mortis causa e i trasferimenti a favore di un soggetto interamente controllato, in via diretta o indiretta, dal trasferente.

Fermi restando eventuali ulteriori diritti o rimedi a disposizione di Crane NXT e/o BidCo, (a) nel caso in cui Regolo violi le disposizioni sopra indicate perderà automaticamente e irrevocabilmente i diritti previsti dall'Accordo di Investimento e Patto Parasociale relativi alla corporate governance di BidCo e della Società, mentre (b) nel caso di violazione dei divieti di trasferimento da parte di un Senior Executive, ciascuna Azione B detenuta da tale Senior Executive sarà automaticamente convertita in 1 azione ordinaria.

6.2. Impegni delle Parti in relazione all'Offerta

6.2.1. Persone che agiscono di concerto

Qualsiasi obbligazione relativa all'Offerta (ivi inclusi l'eventuale Sell-Out e l'eventuale Squeeze-Out) gravante sulle Parti quali Persone che Agiscono di Concerto sarà adempiuta esclusivamente da BidCo (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto).

6.2.2. Impegni delle Parti in relazione all'Offerta

Le Parti si sono impegnate a far sì che, alla data del Primo Closing, BidCo dia comunicazione, ai sensi degli artt. 102, comma 1 del TUF e 37, comma 1 del Regolamento Emittenti, alla CONSOB, alla Società e al mercato (la "Comunicazione 102") del verificarsi dei presupposti che comportano l'obbligo di promuovere l'Offerta:

(i) su tutte le azioni ordinarie della Società, ad eccezione di: (a) n. 33.916 azioni proprie della Società; (b) n. 23.467.567,00 azioni della Società, pari al 32,5% del suo capitale sociale e al 26,0% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti della Società, detenute da BidCo alla data del Primo Closing (corrispondenti alle Azioni della Prima Tranche e alle Azioni Sargas); e (c) le Azioni della Seconda Tranche (in quanto azioni di titolarità delle Persone che Agiscono di Concerto);

(ii) ad un corrispettivo pari al Corrispettivo della Compravendita (i.e., Euro 5,00 per ciascuna azione ordinaria Antares Vision).

Le Parti si sono impegnate a far sì che BidCo svolga qualsiasi attività e rediga qualsiasi documento necessario a promuovere l'Offerta e a concludere con successo la stessa (ivi inclusi l'eventuale Sell-Out e l'eventuale Squeeze-Out). A tal fine, le Parti:

• (i) collaboreranno in buona fede alla redazione e al deposito del documento di offerta ai sensi degli artt. 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti (il "Documento di Offerta") e degli altri documenti correlati;
• (ii) forniranno tempestivamente le informazioni e/o i documenti riguardanti loro stessi o i veicoli da questi partecipati che siano necessari per la redazione del Documento di Offerta, per la sua approvazione da parte di CONSOB o che siano richiesti da CONSOB o da Borsa Italiana.

Inoltre, le Parti faranno quanto in loro potere per ottenere l'approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB.

Dalla data della Comunicazione 102 e fino al perfezionamento dell'Offerta (ivi inclusi le eventuali procedure di Sell-Out e Squeeze-Out), ciascuna Parte terrà le altre informate e aggiornate, nella misura massima consentita dalla legge, in merito a qualsiasi richiesta di informazioni inviata dalla CONSOB, nonché di qualsiasi discussione informale sostanziale o impegno con la CONSOB e/o Borsa Italiana, in relazione o ai fini dell'Offerta (ivi inclusi l'eventuale Sell-Out e l'eventuale Squeeze-Out).

Le decisioni relative all'Offerta (i.e., decisioni riguardanti il corrispettivo dell'Offerta e/o la strategia in caso di offerte concorrenti e/o il perfezionamento di acquisti al di fuori dell'Offerta, la negoziazione e sottoscrizione della(e) cash confirmation letter(s), il deposito presso CONSOB e Borsa Italiana della documentazione relativa all'Offerta e la comunicazione al mercato di informazioni e/o documenti necessari al perfezionamento dell'Offerta e la stipula di qualsiasi ulteriore contratto o accordo necessario e/o opportuno ai fini del perfezionamento dell'Offerta) saranno riservate al consiglio di amministrazione di BidCo, il quale potrà validamente deliberare a riguardo con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e con il voto favorevole della maggioranza semplice degli amministratori presenti alla relativa riunione.

Le Parti si sono impegnate a far sì che BidCo:

• (i) qualora, a esito dell'Offerta, sussistano i presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, (a) non ripristini i requisiti minimi di flottante previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili; e (b) adempia all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF (ossia al Sell-Out); e
• (ii) qualora, a esito dell'Offerta e /o della procedura per l'adempimento del Sell-Out, sussistano i presupposti di cui all'art. 111, comma 1, del TUF, eserciti il diritto di acquisto di cui all'art. 111 TUF (ossia lo Squeeze-Out).
• 6.2.3. Condotta delle Parti in pendenza dell'Offerta e a seguito della stessa

Le Parti si sono impegnate, anche per conto delle proprie affiliate e delle Persone che Agiscono di Concerto, a decorrere dalla Data di Sottoscrizione e fino alla scadenza dei 6 mesi successivi al

perfezionamento dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di Sell-Out e/o Squeeze-Out), a non:

• (i) acquistare o offrire, impegnarsi, assumersi l'impegno di acquistare o indurre qualsiasi altra persona ad acquistare, offrire, impegnarsi, assumersi l'impegno di acquistare, direttamente o indirettamente, alcuna azione ordinaria della Società o qualsiasi altro strumento finanziario relativo alla Società, senza il previo consenso scritto di BidCo;
• (ii) stipulare alcun accordo, intesa o patto (vincolante o meno) o compiere o omettere di compiere alcun atto in conseguenza del quale la Parte stessa o qualsiasi altra persona acquisterà o sarà obbligata ad acquistare una partecipazione diretta o indiretta nella Società, senza il previo consenso scritto di BidCo;
• (iii) effettuare qualsiasi operazione che possa comportare un incremento del corrispettivo dell'Offerta, del corrispettivo del Sell-Out e/o dello Squeeze-Out (ove applicabili) o che possa altrimenti pregiudicare e/o ostacolare il completamento con successo dell'Offerta e/o l'ottenimento del Delisting.

Per l'intera durata dell'Offerta e fino al suo perfezionamento (ivi incluse le eventuali procedure di Sell-Out e/o Squeeze-Out), le Parti faranno in modo che BidCo (i) fornisca a Regolo e ai Senior Executives, con periodicità settimanale, aggiornamenti sullo stato e sull'andamento dell'Offerta (incluso l'eventuale Sell-Out e/o l'eventuale Squeeze-Out); (ii) trasmetta preventivamente a Regolo e ai Senior Executives qualsiasi bozza del Documento di Offerta, nonché la(e) cash confirmation letter(s) che intende depositare presso, o trasmettere a, CONSOB ai sensi della legge applicabile; (iii) fornisca a Regolo e ai Senior Executives copia delle comunicazioni scritte rilevanti scambiate con la CONSOB e/o Borsa Italiana; e (iv) consideri in buona fede eventuali commenti formulati congiuntamente da Regolo e i Senior Executives.

6.3. Fusione

6.3.1. Fusione per il Delisting

Nel caso in cui l'Offerta sia perfezionata, ma a esito della stessa non si siano verificati i presupposti per il Delisting, le Parti faranno in modo di – e, quindi, coopereranno in buona fede, eserciteranno i propri diritti in qualità di azionisti di BidCo (facendo sì che BidCo eserciti i propri diritti di voto nell'assemblea degli azionisti della Società e, pertanto, approvi qualsiasi relativa delibera in tali assemblee) e/o della Società, a seconda del caso, e faranno quanto ragionevolmente possibile per –realizzare la fusione per incorporazione della Società in BidCo in ogni caso dopo averne valutato tutte le relative implicazioni, anche avuto riguardo all'indebitamento finanziario e agli accordi rilevanti della Società e/o del gruppo facente capo ad Antares Vision (la "Fusione per il Delisting").

6.3.2. Fusione Inversa

Qualora BidCo detenga, da sola o insieme a qualsiasi Persona che Agisce di Concerto, una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale della Società e/o in qualsiasi altro caso in cui il Delisting sia conseguito senza l'esecuzione della Fusione per il Delisting, le Parti – cooperando in buona fede, esercitando i propri diritti in qualità di azionisti di BidCo (anche facendo sì che BidCo eserciti i propri diritti di voto nell'assemblea degli azionisti della Società e, pertanto, approvando qualsiasi relativa delibera in tali assemblee), e facendo quanto altro ragionevolmente possibile– faranno in modo che BidCo realizzi la fusione di BidCo nella Società (la "Fusione Inversa"), non appena ragionevolmente possibile dopo il Delisting.

6.4. Governance di BidCo

6.4.1. Statuto di BidCo

Le Parti si sono impegnate a far sì che, alla data del Primo Closing, l'assemblea degli azionisti di BidCo approvi un nuovo statuto della Società (lo "Statuto di BidCo"), che le Parti si sono impegnate a discutere in buona fede, al fine di riflettere, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le disposizioni dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale. Lo Statuto di BidCo, condiviso solo in bozza tra le Parti, conterrà un divieto di trasferimento delle partecipazioni di BidCo (c.d. obbligo di lock-up), nonché un diritto di prelazione a favore di tutti i soci a termini e condizioni che saranno definiti dalle Parti in tempo utile per l'adozione dello Statuto di BidCo al Primo Closing.

6.4.2. Consiglio di amministrazione e Collegio Sindacale di BidCo

6.4.2.1. Composizione del consiglio di amministrazione di BidCo

Per l'intera durata dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale, il consiglio di amministrazione di BidCo sarà composto da 7 (sette) amministratori nominati dall'assemblea di BidCo o, in caso di nomina per cooptazione, dal consiglio di amministrazione di BidCo e designati dalle Parti come segue: (a) Crane NXT avrà il diritto di designare 4 (quattro) amministratori; (b) i Senior Executives avranno il diritto di designare 3 (tre) amministratori.

Qualora uno o più amministratori di BidCo cessino per qualsivoglia ragione dalla propria carica, la Parte che ha designato l'amministratore dimissionario avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione di BidCo di cui al presente Paragrafo 6.4.2.1 e ciascuna Parte, per quanto di rispettiva competenza, eserciterà i propri diritti o farà in modo che tutti i rispettivi diritti di voto siano esercitati, al fine di consentire e facilitare la nomina del nuovo amministratore designato dalla Parte in questione.

Ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere all'altra Parte di votare (e l'altra Parte sarà obbligata a votare) in favore della revoca di un amministratore designato dalla Parte richiedente, a condizione che quest'ultima tenga l'altra Parte e/o BidCo integralmente manlevate ed indenni da qualsiasi contestazione di assenza di giusta causa da parte dell'amministratore revocato.

6.4.2.2. Deliberazioni del consiglio di amministrazione di BidCo

Le Parti hanno convenuto che, per l'intera durata dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale:

• (i) fatta eccezione per le deliberazioni sulle Materie Riservate al Consiglio di Amministrazione di cui infra, le riunioni del consiglio di amministrazione di BidCo saranno regolarmente costituite con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e le delibere saranno validamente adottate con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione;
• (ii) il consiglio di amministrazione di BidCo si riunirà almeno una volta al mese per ricevere dall'amministratore delegato un aggiornamento sull'andamento dell'attività di BidCo; e
• (iii) le delibere del consiglio di amministrazione relative alle seguenti materie (le "Materie Riservate al Consiglio di Amministrazione") saranno di esclusiva competenza del

consiglio di amministrazione di BidCo e, pertanto, non potranno essere delegate ad alcun amministratore o altra persona (salvo per l'attuazione delle relative delibere assunte dal consiglio di amministrazione):

• (a) qualsiasi operazione di M&A incluse fusioni, acquisizioni (tra cui qualsiasi fusione con, o acquisizione che coinvolga qualsiasi società appartenente al gruppo facente capo a Crane NXT), trasferimenti o cessioni di (1) partecipazioni azionarie o beni, oppure (2) attività o rami d'azienda – per un valore superiore a Euro 3.000.000, escluse:
  • qualsiasi operazione di M&A o altra operazione equivalente proposta dai Senior Executives; e
  • la Fusione per il Delisting o la Fusione Inversa;
• (b) qualsiasi operazione, accordo, contratto o intesa con, o in ogni caso a beneficio di, una parte correlata, per un valore superiore a Euro 500.000 e che possa diluire il valore economico della partecipazione azionaria di Regolo e/o dei Senior Executives (ovvero del Soggetto Designato da Regolo o del Veicolo dei Senior Executives) in BidCo o, indirettamente, in Antares Vision, fatta eccezione per la Fusione per il Delisting e la Fusione Inversa;
• (c) la nomina, la revoca o il licenziamento dell'Amministratore Delegato e del Chief Financial Officer sia di BidCo che di Antares Vision (e della società risultante dalla Fusione per il Delisting o la Fusione Inversa), nonché qualsiasi modifica dei poteri e delle autorità delegati all'Amministratore Delegato;
• (d) qualsiasi decisione relativa all'approvazione del, o a modifiche sostanziali al, business plan di Antares Vision;
• (e) qualsiasi decisione relativa a una Materia Riservata all'Assemblea dei Soci a livello di BidCo o alle modalità di esercizio del voto da parte del rappresentante di BidCo nell'assemblea degli azionisti di Antares Vision in relazione a una delle Materie Assembleari Riservate .

6.4.2.3. Composizione del collegio sindacale di BidCo

Per l'intera durata dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale, il collegio sindacale di BidCo sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, da designarsi come segue: (a) 2 (due) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti designati da Crane NXT; e (b) 1 (uno) membro effettivo designato dai Senior Executives.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, di uno o più sindaci effettivi o supplenti, saranno nominati in sostituzione i sindaci supplenti designati dalla Parte responsabile della designazione del sindaco effettivo cessato (tali sindaci supplenti rimarranno in carica fino alla successiva assemblea degli azionisti) o, in mancanza di tali supplenti, dai candidati indicati dalla Parte responsabile della designazione del sindaco effettivo o supplente cessato.

6.5. Governance di Antares Vision prima del Delisting

6.5.1. Consiglio di amministrazione di Antares Vision prima del Delisting

6.5.1.1. Composizione del consiglio di amministrazione di Antares Vision prima del Delisting

Fermo quanto previsto nel Contratto di Compravendita in relazione alla modifica del consiglio di amministrazione della Società alla data del Primo Closing (e riportato nel Paragrafo 5.2 delle relative informazioni essenziali), le Parti hanno convenuto che, fintantoché le azioni ordinarie di Antares Vision rimarranno ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, Antares Vision sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 11 (undici) amministratori, di cui:

• (i) 3 (tre) amministratori saranno i Senior Executives ed Emidio Zorzella ricoprirà la carica di presidente del consiglio di amministrazione;
• (ii) tutti i restanti candidati (compresi quelli appartenenti al genere meno rappresentato e che soddisfano i requisiti di indipendenza in conformità con il numero minimo stabilito dalla legge) saranno designati da Crane NXT a sua esclusiva discrezione.

Pertanto, le Parti si sono impegnate a far sì che, qualora prima del Delisting si renda necessario procedere alla nomina dell'intero consiglio di amministrazione, le Parti faranno sì che BidCo sottoponga all'assemblea degli azionisti della Società convocata per nominare il nuovo consiglio di amministrazione:

• (i) la proposta di nominare un consiglio di amministrazione composto da 11 (undici) membri, con un mandato pari a 3 (tre) esercizi, che cesserà il giorno dell'assemblea degli azionisti della Società convocata per approvare il bilancio annuale della Società per il terzo esercizio successivo; e
• (ii) la lista dei candidati amministratori che conterrà i Senior Executives e n. 8 candidati designati da BidCo (compresi quelli appartenenti al genere meno rappresentato e che soddisfano i requisiti di indipendenza) in conformità a quanto sopra previsto dal presente Paragrafo. I Senior Executives saranno inseriti nella lista in una posizione diversa dall'ultima, in modo tale che possano essere eletti anche qualora fossero presentate e votate una o più liste di minoranza ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 3, del TUF;
• (iii) la proposta di nominare Emidio Zorzella presidente del consiglio di amministrazione di Antares Vision.

Le Parti faranno in modo che BidCo voti a favore delle proposte, nonché della lista di cui al presente Paragrafo.

Le Parti faranno in modo che ai Senior Executives siano conferiti i poteri e le autorità indicati nell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale.

Qualora uno o più amministratori della Società cessino per qualsivoglia ragione dalla propria carica, la Parte che ha designato l'amministratore dimissionario avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione della Società di cui al presente Paragrafo 6.5.1.1 e ciascuna Parte, per quanto di rispettiva competenza, eserciterà i propri diritti o farà in modo che tutti i rispettivi diritti di voto siano esercitati, al fine di consentire e facilitare la nomina del nuovo amministratore designato dalla Parte in questione.

Ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere all'altra Parte di votare (e l'altra Parte sarà obbligata a votare) in favore della revoca di un amministratore designato dalla Parte richiedente, a condizione che: (i) quest'ultima tenga l'altra Parte e/o la Società integralmente manlevate ed indenni da

qualsiasi contestazione di revoca senza giusta causa da parte dell'amministratore revocato e (ii) faccia sì che il proprio amministratore revocato, al momento della cessazione dalla carica per il motivo sopra indicato, sottoscriva una lettera di manleva e di rinuncia ad azioni connesse allo svolgimento della carica a favore della Società.

6.5.1.2. Deliberazioni del consiglio di amministrazione di Antares Vision prima del Delisting

Le Parti hanno convenuto nell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale che, per l'intera durata dello stesso, fintantoché le azioni ordinarie di Antares Vision rimarranno ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan:

• (i) fatta eccezione per le deliberazioni sulle Materie Riservate al Consiglio di Amministrazione, le riunioni del consiglio di amministrazione di Antares Vision saranno regolarmente costituite con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e le delibere saranno validamente adottate con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione, fermo restando che i Senior Executives si consulteranno sulle questioni rilevanti e si asterranno dal votare a favore di qualsiasi delibera per la quale gli amministratori designati da Crane NXT non abbiano dato il loro consenso;
• (ii) il consiglio di amministrazione di Antares Vision si riunirà almeno una volta al mese per ricevere dall'amministratore delegato un aggiornamento sull'andamento dell'attività di Antares Vision; e
• (iii) le delibere del consiglio di amministrazione della Società relative alle Materie Riservate al Consiglio di Amministrazione saranno di esclusiva competenza del consiglio di amministrazione e, pertanto, non potranno essere delegate ad alcun amministratore o altra persona (salvo per l'attuazione delle relative delibere assunte dal consiglio di amministrazione).

6.6. Governance di Antares Vision postDelisting

6.6.1. Consiglio di amministrazione e Collegio Sindacale di Antares Vision post Delisting

6.6.1.1. Impegni preliminari delle Parti e Statuto di Antares Vision post Delisting

Qualora il Delisting fosse conseguito senza l'attuazione della Fusione per il Delisting, ai sensi dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale ciascuna Parte dovrà:

• (i) fare in modo che gli amministratori di Antares Vision da essa designati rassegnino le proprie dimissioni, con effetto alla data di nomina dei nuovi membri del consiglio di amministrazione della Società, mediante apposita lettera che contenga anche la manleva e la rinuncia ad azioni connesse allo svolgimento della carica nei confronti della Società, da consegnare alla Società entro la data di Delisting; e
• (ii) fare tutto quanto in proprio potere per far sì che i sindaci di Antares Vision si dimettano dalla loro carica, con effetto alla data di nomina dei nuovi membri del collegio sindacale della Società.

Le Parti si sono impegnate a fare tutto quanto in loro potere per far sì che, non appena possibile dopo la data di Delisting, si tenga un'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di Antares Vision (anche in forma totalitaria) allo scopo, tra l'altro, di:

• (i) approvare un nuovo statuto di Antares Vision che rifletta, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le disposizioni dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale (lo "Statuto di Antares Vision");
• (ii) prendere atto e, per quanto occorrer possa, accettare le dimissioni degli amministratori e nominare un nuovo consiglio di amministrazione in conformità con le disposizioni dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale; e
• (iii) prendere atto e per quanto occorrer possa, accettare le dimissioni dei sindaci e nominare un nuovo collegio sindacale in conformità con le disposizioni dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale.

Le Parti si sono impegnate a far sì che BidCo eserciti i propri diritti di voto nell'assemblea degli azionisti di Antares Vision al fine di approvare lo Statuto di Antares Vision e nominare un nuovo consiglio di amministrazione e un nuovo collegio sindacale di Antares Vision in conformità con quanto previsto dall'Accordi di Investimento e Patto Parasociale e dallo Statuto di Antares Vision.

6.6.1.2. Composizione del consiglio di amministrazione di Antares Vision post Delisting

A decorrere dalla data di Delisting e per tutta la durata dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale, il consiglio di amministrazione di Antares Vision sarà composto da 7 (sette) amministratori nominati dall'assemblea della Società o dal consiglio di amministrazione della Società (tramite cooptazione, se del caso) e designati dalle Parti come segue: (a) Crane NXT avrà il diritto di designare 4 (quattro) amministratori; (b) i Senior Executives avranno il diritto di designare 3 (tre) amministratori che, per il primo triennio successivo alla data del Delisting saranno i Senior Executives stessi.

Per quanto riguarda la cessazione di un amministratore e/o la revoca dello stesso, troveranno applicazione, mutatis mutandis, le previsioni di cui agli ultimi due capoversi del precedente Paragrafo 6.5.1.1. Le Parti faranno in modo che ai Senior Executive siano conferiti i poteri e le autorità che saranno concordati tra le Parti in coerenza con i poteri e le autorità conferiti a ruoli e funzioni equivalenti nell'ambito delle società del gruppo facente capo a Crane NXT.

6.6.1.3. Deliberazioni del consiglio di amministrazione di Antares Vision post Delisting

Le Parti hanno convenuto che, per l'intera durata dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale, anche a seguito del Delisting, continueranno a trovare applicazione le previsioni descritte al precedente Paragrafo 6.5.1.2, fatta esclusiva eccezione per l'impegno di preventiva consultazione tra Senior Executives e l'impegno di astenersi dal votare a favore di qualsiasi delibera per la quale gli amministratori designati da Crane NXT non abbiano dato il loro consenso.

6.6.1.4. Composizione del collegio sindacale di Antares Vision

Per l'intera durata dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale, il collegio sindacale di Antares Vision sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, da designarsi come segue: (a) 2 (due) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti designati da Crane NXT; e (b) 1 (uno) membro effettivo designato dai Senior Executives.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, di uno o più sindaci effettivi o supplenti, saranno nominati in sostituzione i supplenti designati dalla Parte responsabile della designazione del sindaco effettivo che ha cessato la carica.

6.7. Management Incentive Plan

Le Parti si sono impegnate ad adottare le misure necessarie per definire e sottoporre all'approvazione degli organi sociali competenti di Antares Vision un piano di incentivazione del management della Società il cui primo anno di riferimento sarà il 2027 e i cui termini e condizioni saranno in linea con le politiche di remunerazione adottate di volta in volta dal gruppo Crane NXT.

6.8. Azioni B e disciplina della Conversione

6.8.1. Caratteristiche delle Azioni B

Come indicato nel precedente Paragrafo 6.1.1, i Senior Executives (o il Veicolo Designato dai Senior Executives) sottoscriveranno – in esecuzione del Primo Aumento di Capitale e del Secondo Aumento di Capitale – Azioni B.

Tali azioni avranno le seguenti caratteristiche:

• (i) saranno prive dei diritti di voto e di altri diritti amministrativi (nei limiti consentiti dalla legge);
• (ii) la disciplina del trasferimento delle Azioni B sarà la medesima prevista per le azioni ordinarie di BidCo, mutatis mutandis;
• (iii) in caso di aumenti di capitale in BidCo, qualora un Senior Executive eserciti il proprio diritto di prelazione in relazione alle proprie Azioni B, qualsiasi azione BidCo così sottoscritta sarà convertita in un'Azione B;
• (iv) conferiranno i diritti economici previsti per le azioni ordinarie di BidCo; e
• (v) a seconda dei casi, saranno convertite in azioni ordinarie di BidCo, automaticamente o su richiesta dell'azionista interessato, ovvero annullate ed estinte (vd. infra, Paragrafo 6.8.2).
• 6.8.2. Conversione (o annullamento ed estinzione) delle Azioni B
• 6.8.2.1. Conversione Ordinaria (o annullamento ed estinzione)
• (i) Conversione.

Salvo nel caso di cui successivo punto (ii), alla data successiva nel tempo tra (a) il terzo anniversario della data di Delisting; e (b) la data di approvazione, da parte del consiglio di amministrazione della Società, del bilancio consolidato del gruppo facente capo ad Antares Vision per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2028 (la "Data di Conversione"), le Azioni B si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie di BidCo in applicazione di un multiplo previsto dall'Accordo di Investimento e Patto Parasociale e variabile da 1 fino ad un massimo di 3. La conversione avrà luogo soltanto qualora sia i ricavi consolidati di Antares Vision sia il GAAP EBIT consolidato (come definito nell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale) non siano inferiori alle soglie minime indicate nel predetto Accordo (le "Condizioni Soglia"). Qualora entrambe le Condizioni Soglia siano soddisfatte, il multiplo da applicarsi ai fini della conversione sarà determinato in funzione dei valori raggiunti dai ricavi consolidati e dal GAAP EBIT consolidato, secondo quanto disciplinato dall'Accordo di Investimento e Patto Parasociale).

(ii) Annullamento ed estinzione.

In caso di mancato avveramento di una o di entrambe le Condizioni Soglia, alla Data di Conversione le Azioni B saranno automaticamente annullate ed estinte, senza diritto di liquidazione o restituzione dei conferimenti ai relativi sottoscrittori.

6.8.2.2. Conversione Accelerata (o annullamento ed estinzione)

L'Accordo di Investimento e Patto Parasociale disciplina alcune fattispecie di accelerazione al ricorrere delle quali le Azioni B saranno convertite in azioni ordinarie di BidCo o annullate ed estinte (a seconda dei casi), in via automatica o su richiesta del rispettivo titolare (a seconda dei casi), anticipatamente rispetto alla Data di Conversione (la "Conversione Accelerata").

In particolare, costituiscono fattispecie di Conversione Accelerata obbligatoria (gli "Eventi di Conversione Accelerata Obbligatoria") i seguenti casi:

• (i) la cessazione di un Senior Executive dalla carica di amministratore o del rapporto di lavoro (se esistente) con la Società e/o BidCo (i) a seguito di decisione della Società e/o di BidCo a seconda dei casi, al ricorrere di Giusta Causa o (ii) in seguito a dimissioni in mancanza di Impedimento Legittimo o Giustificato Motivo (come definiti nell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale (la "Cessazione per Bad Leaver");
• (ii) l'esercizio da parte di Crane NXT del Diritto di Trascinamento, come definito e descritto nel successivo Paragrafo 6.9.1.

Al ricorrere di un Evento di Conversione Accelerata Obbligatoria, le Azioni B interessate saranno, automaticamente, annullate ed estinte (in caso di mancato avveramento di una o di entrambe le Condizioni Soglia) oppure convertite in azioni ordinarie di BidCo (a seconda dei casi), in applicazione dei multipli indicati dall'Accordo di Investimento e Patto Parasociale

Costituiscono fattispecie di Conversione Accelerata volontaria (gli "Eventi di Conversione Accelerata Volontaria" e, congiuntamente agli Eventi di Conversione Accelerata Obbligatoria gli "Eventi di Conversione Accelerata") i seguenti casi:

• (i) la Cessazione per Good Leaver di un Senior Executive dalla carica di amministratore o del rapporto di lavoro (se esistente);
• (ii) il verificarsi di un Disaccordo;
• (iii) il verificarsi di un Evento di Uscita.

Ai sensi dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale:

• il termine "Cessazione per Good Leaver" indica le seguenti fattispecie: (a) cessazione a seguito di decisione della Società e/o di BidCo a seconda dei casi, in assenza di Giusta Causa; (b) cessazione in seguito a dimissioni per Giustificato Motivo (come definito nell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale); (c) cessazione in seguito a dimissioni per Impedimento Legittimo (come definito nell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale; (d) cessazione per dimissioni dovute al verificarsi di un Disaccordo, come infra definito; (e) la cessazione al verificarsi della cessazione della carica di amministratore o del rapporto di lavoro (se esistente) di qualsiasi altro Senior Executive per uno dei motivi di cui al punto (a) e/o (b) che precedono;

• il termine "Disaccordo" indica il verificarsi di uno dei seguenti eventi: (a) approvazione da parte dell'assemblea degli azionisti di una delibera relativa a qualsiasi Materia Riservata all'Assemblea dei Soci nonostante Regolo abbia votato contro o si sia astenuto dal voto in relazione alla predetta delibera; (b) l'approvazione da parte del consiglio di amministrazione di BidCo o della Società (a seconda dei casi) di una delibera relativa a qualsiasi Materia Riservata al Consiglio di Amministrazione nonostante uno o più Senior Executives abbiano votato contro o si siano astenuti dal voto in relazione alla predetta delibera;

• il termine "Materia Riservata all'Assemblea dei Soci" indica: (x) qualsiasi modifica allo statuto sociale diversa da quelle necessarie per renderlo conforme alle leggi applicabili (di volta in volta) o qualsiasi altra modifica necessaria per attuare le operazioni previste dall'Accordo di Investimento e Patto Parasociale; (y) la liquidazione volontaria o lo scioglimento della società;
• il termine "Evento di Uscita" indica uno o più dei seguenti eventi: (i) l'approvazione, da parte dell'assemblea degli azionisti della Società, di un'offerta pubblica iniziale (IPO) e della quotazione delle azioni della Società su un mercato regolamentato riconosciuto e su una borsa valori o un sistema multilaterale di negoziazione; (ii) l'accettazione da parte di Crane NXT di un'offerta vincolante e irrevocabile da parte di una terza parte per l'acquisizione della maggioranza del capitale sociale di BidCo; (iii) l'accettazione da parte di BidCo di un'offerta vincolante e irrevocabile da parte di una terza parte per l'acquisizione della maggioranza del capitale sociale della Società (gli eventi identificati nei paragrafi da (i) a (iii) che precedono, gli "Eventi di Uscita A"); o (iv) l'approvazione da parte degli organi societari competenti della Società e/o di BidCo (a seconda dei casi) o l'accettazione da parte di Crane NXT, della Società e/o di BidCo (a seconda dei casi) di un'offerta vincolante e irrevocabile (o comunque della stipula di qualsiasi accordo vincolante) relativa a qualsiasi altra operazione (inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, qualsiasi fusione) a seguito della quale Crane NXT non deterrà più il controllo di BidCo e/o BidCo non deterrà più il controllo della Società.

Al ricorrere di un Evento di Conversione Accelerata Volontaria, ciascun Senior Executive avente diritto potrà richiedere la conversione delle Azioni B ad esso riferibili, restando per contro escluso il loro annullamento. Le Azioni B interessate saranno convertite in azioni ordinarie di BidCo, in applicazione dei multipli indicati dall'Accordo di Investimento e Patto Parasociale

6.9. Disciplina del trasferimento delle azioni in BidCo

6.9.1. Diritto di Trascinamento

Nel caso in cui, prima della scadenza del Termine, Crane NXT accetti l'offerta di un terzo avente a oggetto il trasferimento di tutte (e non meno di tutte) le proprie azioni in BidCo, Crane NXT avrà il diritto (il "Diritto di Trascinamento") di richiedere alle altre Parti (le "Parti Trascinate") di vendere al medesimo acquirente tutte (e non meno di tutte) le azioni da loro detenute in BidCo (la "Partecipazione Oggetto di Trascinamento"), con conseguente obbligo delle Parti Trascinate di dar corso a tale trasferimento.

In particolare, l'Accordo di Investimento e Patto Parasociale prevede, tra l'altro, che il corrispettivo

che dovrà essere riconosciuto alle Parti Trascinate per la Partecipazione Oggetto di Trascinamento sarà identico a quello riconosciuto a Crane NXT (inclusi eventuali meccanismi di aggiustamento del prezzo, o equivalenti, che possano determinare un aumento o una riduzione del prezzo) e sarà corrisposto interamente in denaro.

Qualora Crane NXT eserciti il proprio Diritto di Trascinamento, il trasferimento della Partecipazione Oggetto di Trascinamento avverrà contestualmente al perfezionamento del trasferimento della partecipazione di Crane NXT al terzo acquirente, alle condizioni e secondo la procedura prevista dal Patto.

6.9.2. Opzioni di vendita

6.9.2.1. Opzione di Vendita Ordinaria

A decorrere dalla Data di Conversione e fino al 15° (quindicesimo) giorno lavorativo successivo (il "Periodo di Opzione di Vendita Ordinaria"), ciascuno tra Regolo e i Senior Executives avrà il diritto, ai sensi dell'articolo 1331 cod. civ., di vendere a Crane NXT (o ad altra persona designata da Crane NXT) tutte le proprie Azioni Ordinarie (per tali intendendosi le azioni ordinarie di BidCo o, a seguito della Fusione Inversa o della Fusione per il Delisting, le azioni ordinarie della società risultante da tale fusione, e incluse, a scanso di equivoci, quelle risultanti dalla conversione delle Azioni B) per un corrispettivo pari al fair market value delle Azioni Ordinarie alla Data di Conversione da determinarsi secondo quanto stabilito dall'Accordo di Investimento e Patto Parasociale (l'"Opzione di Vendita Ordinaria").

6.9.2.2. Opzione di Vendita Accelerata

A decorrere dal verificarsi di un Evento di Conversione Accelerata (ovvero, se tale Evento di Conversione Accelerata si è verificato nei sei mesi successivi date del Primo Closing, a decorrere dall'ultimo giorno del sesto mese successivo alla data del Primo Closing) e fino al 30° (trentesimo) giorno lavorativo successivo alla Data di Conversione:

• (i) laddove si sia verificato un Evento di Conversione Accelerata Obbligatoria, i Senior Executives le cui Azioni B siano state convertite a seguito di tale Evento di Conversione Accelerata Obbligatoria avranno il diritto, ai sensi dell'articolo 1331 cod. civ., di vendere a Crane NXT (o ad altra persona designata da Crane NXT) tutte le proprie Azioni Ordinarie rivenienti dalla conversione delle Azioni B;
• (ii) laddove si sia verificato un Evento di Conversione Accelerata Volontaria, i Senior Executives le cui Azioni B siano state conseguentemente convertite in Azioni Ordinarie e Regolo (quest'ultima, solo se sia Emidio Zorzella che Massimo Bonardi abbiano esercitato il loro diritto di conversione) avranno il diritto, ai sensi dell'articolo 1331 cod. civ., di vendere a Crane NXT (o ad altra persona designata da Crane NXT) tutte le proprie Azioni Ordinarie (ivi incluse quelle rivenienti dalla conversione delle Azioni B),

(le "Opzioni di Vendita Accelerata").

In caso di esercizio dell'Opzione di Vendita Accelerata, il corrispettivo dovuto sarà pari:

(i) salvo il caso in cui si sia verificato uno degli Eventi di Uscita A, al fair market value delle Azioni Ordinarie al momento del verificarsi dell'Evento di Conversione Accelerata (ovvero, se tale Evento di Conversione Accelerata si è verificato nei sei mesi successivi alla data del Primo Closing, all'ultimo giorno del sesto mese successivo alla data del Primo Closing) da determinarsi secondo quanto stabilito dall'Accordo di Investimento e Patto Parasociale; ovvero

(ii) nel caso in cui si sia verificato uno degli Eventi di Uscita A, a seconda del caso, al prezzo di offerta dell'offerta pubblica iniziale ovvero al prezzo di acquisto offerto dal terzo acquirente.

6.9.3. Opzioni di Acquisto

6.9.3.1. Opzione di Acquisto Ordinaria

A decorrere dalla scadenza del Periodo di Opzione di Vendita Ordinaria e fino al 20° (ventesimo) giorno lavorativo successivo, Crane NXT avrà il diritto, ai sensi dell'articolo 1331 cod. civ., di acquistare (direttamente o tramite una o più società controllate) tutte (e non meno di tutte) le Azioni Ordinarie detenute da Regolo e dai Senior Executives (incluse, a scanso di equivoci, le Azioni Ordinarie risultanti dalla conversione delle Azioni B) per un corrispettivo pari al fair market value delle Azioni Ordinarie alla Data di Conversione da determinarsi secondo quanto stabilito dall'Accordo di Investimento e Patto Parasociale.

6.9.3.2. Opzione di Acquisto Accelerata

A decorrere dal verificarsi di una Cessazione per Bad Leaver o di un Evento di Uscita – in tale ultimo caso, a condizione che la relativa Parte abbia esercitato il proprio diritto di conversione – e fino al 20° (ventesimo) giorno lavorativo successivo, Crane NXT avrà il diritto, ai sensi dell'articolo 1331 cod. civ., di acquistare (direttamente o tramite una o più società controllate) tutte (e non meno di tutte) le Azioni Ordinarie detenute da Regolo e dai Senior Executives (incluse, a scanso di equivoci, le Azioni Ordinarie risultanti dalla conversione delle Azioni B) per un corrispettivo pari, mutatis mutandis, a quello previsto per le Opzioni di Vendita Accelerata.

6.10. Operazioni straordinarie

Ai sensi dell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale, in caso di operazioni straordinarie (tra cui fusioni, scissioni e/o conferimenti o cessioni di azienda che determinino il trasferimento di tutte - o sostanzialmente tutte - le attività di Antares Vision, i diritti di Regolo e dei Senior Executives previsti dall'Accordo di Investimento e Patto Parasociale, dallo Statuto di Bidco e dallo Statuto di Antares Vision e i diritti di governance dei Senior Executives in relazione a Bidco e Antares Vision troveranno applicazione, mutatis mutandis, a seconda dei casi, a BidCo e alla Società qualora l'operazione straordinaria non ne comporti l'estinzione, nonché alla(e) società beneficiaria(e) e/o risultante(i) dall'operazione straordinaria.

7. Durata delle pattuizioni parasociali di cui all'Accordo di Investimento e Patto Parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale entreranno in vigore, subordinatamente al perfezionamento del Primo Closing ai sensi dei termini e delle condizioni stabiliti nel Contratto di Compravendita, alla data del Primo Closing e rimarranno in vigore fino a:

• (a) fermo quanto indicato alla successiva lett. b), la prima nel tempo tra (1) il 31 dicembre 2029 e (2) la data in cui Regolo e i Senior Executives cesseranno di detenere qualsiasi partecipazione in BidCo (il "Termine"); e
• (b) esclusivamente in relazione alle disposizioni riguardanti la Società: (1) fintantoché la Società sarà quotata su Euronext Milan, fino al terzo anniversario della Data di Sottoscrizione; o (2) al verificarsi del Delisting, fino alla scadenza del Termine.

8. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale non influiscono sul controllo della Società, che, alla data odierna, è esercitato da Regolo S.p.A. ai sensi dell'art. 93 del TUF.

9. Deposito a Registro delle Imprese

Le pattuizioni parasociali di cui all'Accordo di Investimento e Patto Parasociale sono state depositate in data 17 settembre 2025 presso il Registro delle Imprese di Brescia.

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all'Accordo di Investimento e Patto Parasociale

Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento e Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Antares Vision, all'indirizzo www.antaresvisiongroup.com, Sezione "Governance".

17 settembre 2025