Antares Vision — M&A Activity 2022

Jun 21, 2022

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

di

CONVEL S.R.L.

in

ANTARES VISION S.P.A.

(ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 cod. civ.)

Travagliato (BS) / Dueville (VI), 20 giugno 2022

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1. Premessa e motivazioni della Fusione

I consigli di amministrazione di Antares Vision S.p.A. ("Antares Vision" o la "Società Incorporante") e di Convel S.r.l. ("Convel" o la "Società Incorporanda") (collettivamente, le "Società Partecipanti alla Fusione") hanno redatto il seguente progetto di fusione ai sensi dell'articolo 2501-ter cod. civ. (il "Progetto di Fusione") relativo alla fusione per incorporazione di Convel in Antares Vision (la "Fusione").

Il presente Progetto di Fusione, e più in generale la stessa Fusione, scaturisce dall'esigenza di procedere alla concentrazione in capo alla Società Incorporante delle attività svolte in modo indipendente dalla Società Incorporanda (e che già rientrano nell'oggetto sociale di Antares Vision e sono svolte dalla stessa) con connessa e conseguente semplificazione del gruppo facente capo alla Società Incorporante.

Gli obiettivi che si intendono realizzare attraverso la riorganizzazione societaria proposta con il presente Progetto di Fusione sono:

• $(a)$ consolidamento delle attività produttive e commerciali nell'ambito delle macchine di ispezione per il settore farmaceutico:
• $(b)$ ottimizzare la gestione delle risorse e dei flussi economico-finanziari infragruppo derivanti dalle attività attualmente frazionate in capo alle singole società:
• $(c)$ consentire una maggiore flessibilità dei processi interni;
• $(d)$ contenere i costi di gestione del business grazie al conseguimento di economie di scala ed alla massimizzazione delle sinergie nelle diverse attività, senza duplicazioni e sovrapposizioni societari e amministrative.

$2.$ Società Partecipanti alla Fusione

• Società Incorporante: Antares Vision S.p.A., con sede in Travagliato (BS), CAP 25039, Via del Ferro $2.1.$ n. 16, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 169.452,91, Codice Fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Brescia 02890871201, Numero R.E.A. BS - 523277, società con azioni quotate sul mercato Euronext Star Milan organizzato e gestito da Borsa Italia S.p.A., che utilizza il sistema di diffusione emarket-SDIR e il meccanismo di stoccaggio .
• $2.2.$ Società Incorporanda: Convel S.r.l., con sede in Dueville (VI), CAP 36031, Via Prati, n. 11, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 24.000,00, Codice Fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Vicenza 02435850249, Numero R.E.A. VI - 231003, società a responsabilità limitata.

Il capitale sociale di Convel è interamente posseduto dalla Società Incorporante.

3. Statuto della Società Incorporante

La Fusione non comporta alcuna modifica allo statuto sociale vigente della Società Incorporante. Si allega in ogni caso al presente Progetto di Fusione lo statuto vigente di Antares Vision (Allegato A).

4. Modalità della Fusione

• 4.1. La Fusione verrà realizzata mediante incorporazione di Convel in Antares Vision.
• $4.2.$ Il capitale sociale della Società Incorporanda è ad oggi, e continuerà ad essere sino alla data di stipulazione dell'atto di fusione, interamente posseduto dalla Società Incorporante. Pertanto la Fusione troverà attuazione in forma semplificata, in applicazione delle disposizioni dell'articolo 2505 cod. civ., senza concambio e senza necessità di procedere alla predisposizione della relazione dell'organo amministrativo delle Società Partecipanti alla Fusione (di cui all'articolo 2501-quinques cod. civ.) e della relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio (di cui all'articolo 2501-sexies cod. civ.).

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How

• La presente Fusione verrà realizzata senza la redazione di una situazione patrimoniale ad hoc ai 4.3. sensi dell'articolo 2501-quater, primo comma, cod. civ., giusta la ritenuta applicazione del disposto di cui all'articolo 2505-bis, primo comma, cod. civ. ("Incorporazione di società possedute al novanta per cento") al caso di fusione per incorporazione di società interamente controllata, in conformità all'orientamento espresso in tal senso, tra l'altro, dal Consiglio Notarile di Milano con la massima n. 180. In ogni caso, la situazione patrimoniale potrebbe essere sostituita dai bilanci al 31/12/21 approvati rispettivamente dalla Società Incorporanda e dalla Società Incorporante.
• Si precisa che, non comportando la Fusione alcuna modificazione dello statuto sociale della Società $4.4.$ Incorporante e non ricorrendo alcune delle ipotesi previste né dall'articolo 2437 cod. civ. né dall'articolo 2437-quinquies cod. civ., non ricorrono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso.

L'oggetto sociale di Antares Vision di cui all'articolo 3 dello statuto sociale rimarrà invariato.

In conformità a quanto consentito dallo statuto sociale di Antares Vision, si prevede che il Progetto 4.5. di Fusione sia nuovamente approvato, ai sensi dell'articolo 2505 secondo comma cod. civ., dal Consiglio di Amministrazione di Antares Vision, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 2505, terzo comma, cod. civ.. Con riferimento a Convel, invece, il Progetto di Fusione sarò sottoposto all'assemblea dei soci.

Rapporto di cambio 5.

In considerazione del fatto che la Società Incorporante possiede (e possiederà fino alla data di efficacia dell'atto di Fusione) la totalità del capitale sociale della Società Incorporanda, la Fusione non prevede alcun rapporto di cambio delle azioni della Società Incorporante con la quota della Società Incorporanda, esaurendosi nell'annullamento del capitale sociale della Società Incorporanda. Non è pertanto previsto alcun conguaglio in denaro.

Modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante 6.

Poiché la Società Incorporante, fino alla data di efficacia dell'atto di Fusione, continuerà a possedere l'intero capitale sociale della Società Incorporanda, e giusto il divieto di cui all'articolo 2504-ter, secondo comma, cod. civ., nessuna azione della Società Incorporante sarà assegnata in concambio della partecipazione della Società Incorporanda.

Non si è quindi reso necessario determinare alcuna modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante e non risulta necessario determinare alcuna data di decorrenza della partecipazione agli utili della quota della Società Incorporante.

Effetti della Fusione e decorrenza 7.

La Fusione, in conformità alla facoltà garantita dall'articolo 2504-bis, secondo comma, cod. civ., produrrà tutti i suoi effetti a partire dal 1° gennaio 2023.

A decorrere da tale data, la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici della Società Incorporanda assumendone i diritti e gli obblighi anteriori alla Fusione, mantenendo inalterata la propria denominazione e forma giuridica di società per azioni, e aggregherà alle proprie attività e passività di bilancio gli elementi attivi e passivi patrimoniali della Società Incorporanda, annullandone per converso il patrimonio sociale e la corrispondente partecipazione in essa detenuta, il tutto senza ricorrere ad alcun aumento del proprio capitale sociale.

Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni 8.

• Non esistono categorie particolari di soci. $8.1.$
• La Fusione non inciderà in alcun modo sulle caratteristiche dei warrant emessi da Antares Vision a $8.2.$ seguito della delibera adottata in data 5 febbraio 2019, i quali continueranno a essere disciplinati dalle disposizioni statutarie applicabili e dal relativo regolamento appositamente approvato ("Regolamento dei Warrant Antares Vision S.p.A.").

Vantaggi particolari proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione 9.

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Heist

La Fusione non produce nessun vantaggio particolare per gli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione.

$***$

Il Progetto di Fusione, corredato dagli allegati sopra menzionati, sarà depositato presso le sedi delle Società Partecipanti alla Fusione in data 21 giugno 2022, unitamente ai fascicoli completi dei bilanci degli ultimi tre esercizi delle Società Partecipanti alla Fusione.

Il Progetto di Fusione verrà inoltre depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese di Brescia e nel registro delle imprese di Vicenza ai sensi dell'articolo 2501-ter, terzo comma, cod. civ.

Si precisa inoltre che:

• trattandosi di Fusione effettuata tra emittente quotato e società che, alla data dell'atto di Fusione, sarà da esso emittente interamente controllata, resta escluso l'obbligo di pubblicazione del documento informativo di cui all'articolo 70, comma 6 e all'Allegato 3B del Regolamento Emittenti Consob, secondo quanto indicato nella Sezione A della Parte I dell'Allegato 3B;
• in ogni caso, in data 4 maggio 2021 Antares Vision ha comunicato la volontà di avvalersi della facoltà, ai sensi degli articoli 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti Consob, di derogare all'obbligo di mettere a disposizione del pubblico i documenti informativi previsti dal suddetto Allegato 3B in ipotesi di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione;
• ai sensi dell'articolo 3.1, lettera g), della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate (la "Procedura") adottata da Antares Vision in ottemperanza alle prescrizioni contenute nel Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento OPC"), la prospettata Fusione, in quanto operazione con società controllata, rispetto alla quale non vi sono interessi qualificati come significativi di altre parti correlate, rientra nella categoria delle cosiddette operazioni escluse, per le quali, in conformità ai casi e alle facoltà di esenzione previsti dal Regolamento OPC, non si applicano le disposizioni di cui alla Procedura, salvo eventuali obblighi di informativa.

Sono fatte infine salve le modifiche, variazioni, integrazioni e gli aggiornamenti, anche numerici, apportati nei limiti di cui all'articolo 2502, secondo comma, cod. civ. al presente Progetto di Fusione ovvero eventualmente richiesti ai fini dell'iscrizione del presente Progetto di Fusione nel Registro delle Imprese e/o ad altri fini dalle competenti autorità.

Allegato A: Statuto sociale della Società Incorporante

CONVEL S.R.L. Emidio Zorzella (presidente del consiglio di amministrazione)

ANTARES VISION S.P.A.

Alioscia Berto

(amministratore delegato)