Antares Vision — M&A Activity 2021

Mar 31, 2021

PRESS RELEASE IL GRUPPO ANTARES VISION PERFEZIONA L'ACQUISIZIONE DI RFXCEL CORPORATION

Travagliato (BS), 31 marzo 2021 – Antares Vision ("Antares Vision" o la "Società"), società quotata su AIM Italia, rende noto di avere perfezionato in data odierna, tramite Antares Vision INC. ("AV Inc"), società interamente controllata, l'acquisizione del 100% di rfXcel Corporation ("rfXcel"), per mezzo della fusione tra rfXcel e Antares Vision Acquisition Corporation (società interamente controllata da AV Inc). La firma degli accordi relativi all'operazione (gli "Accordi") è stata comunicata lo scorso 16 febbraio.

rfXcel è specializzata nella realizzazione di software per il settore life science e food and beverage, per garantire la sicurezza dei medicinali lungo la catena distributiva, la compliance delle normative applicabili in materia e l'acquisizione e l'elaborazione di dati in tempo reale. rfXcel opera sia a livello governativo/authority (c.d. Livello 5) e corporate (c.d. Livello 4), sia a livello di gestione della supply chain, L'azienda offre soluzioni per la digitalizzazione e la trasparenza della supply chain attraverso un'offerta completa, che si basa sulla raccolta di dati attraverso la tracciabilità (e serializzazione) e consente il monitoraggio integrato della supply chain. rfXcel ha un modello di business interamente SaaS, con una parte significativa dei ricavi derivanti da contratti di abbonamento a lungo termine, in gran parte ricorrenti e che garantiscono un alto livello di visibilità (durata media del contratto >4 anni, >80% ricorrente). Per il periodo di 12 mesi conclusosi il 31 dicembre 2020, rfXcel ha registrato ricavi consolidati per 17 milioni di dollari statunitensi (di cui circa l'80% generato negli Stati Uniti e interamente derivato da contratti software), con un margine lordo superiore all'85%. Nel 2018-2020¹ , rfXcel ha registrato un tasso annuo di crescita dei ricavi superiore al 25% ed è previsto che l'azienda continui a crescere nello stesso modo nel prossimo futuro.

L'operazione è stata realizzata sulla base di un controvalore (Enterprise Value) di 120 milioni di dollari statunitensi, rappresentativo di un multiplo di acquisto pari al 6,9x dei ricavi LTM a dicembre 2020, ben al di sotto dei recenti multipli pagati nel settore Industrial Software.

L'acquisto è avvenuto a fronte del pagamento iniziale di circa 121 milioni di dollari statunitensi, importo così determinato in base alle stime del debito netto e del capitale circolante netto di rfXcel alla data odierna, che sarà oggetto di eventuale futuro aggiustamento sulla base dei valori quali verranno successivamente accertati in via definitiva.

Un ulteriore corrispettivo differito, per un ammontare fino a 30 milioni di dollari statunitensi, sarà pagabile ai venditori per cassa nel primo trimestre del 2023 dal Gruppo Antares Vision, subordinatamente al raggiungimento di determinati target di incassi. Il pagamento dell'earn-out è legato all'incasso fino a 19 milioni di dollari statunitensi, connesso a specifici contratti che, già esistenti, sono alla base di ricavi ricorrenti ma non sono inclusi nell'attuale piano industriale di rfXcel.

Alcuni membri chiave del management di rfXcel, incluso il CEO e fondatore Glenn Abood (i Manager), hanno reinvestito in Antares Vision il 40% dei proventi netti derivanti dalla cessione delle loro partecipazioni, percentuale corrispondente a circa 8 milioni di dollari statunitensi.

L'equivalente in Euro di detto importo è stato versato nelle casse di Antares Vision quale prezzo di sottoscrizione di un aumento di capitale riservato ai Manager e deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società lo scorso 29 marzo in parziale esercizio della delega ad aumentare il capitale conferita dall'Assemblea degli azionisti lo scorso 22 febbraio 2021. In particolare, i Manager

¹ Basato sull'anno fiscale di rfXcel Marzo 2018-2020

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hanno sottoscritto complessive n. 668.198 azioni ordinarie, per una quota rappresentativa del 1,136% del capitale sociale ordinario di Antares Vision, al prezzo unitario di 10,19 euro, importo corrispondente alla media ponderata dei prezzi di quotazione delle azioni della Società nei 30 giorni precedenti la data di sottoscrizione degli Accordi. I Manager hanno altresì sottoscritto un impegno di lock-up di 3 anni sulle azioni della Società acquisite e manterranno i loro rispettivi ruoli in rfXcel in modo da garantire a quest'ultima una continuità nella strategia di crescita e al Gruppo Antares Vision la massimizzazione dei benefici strategici, operativi e finanziari dell'operazione.

Attraverso l'operazione, il Gruppo Antares Vision rafforza ulteriormente le proprie capacità software, consolidando la propria posizione tra i leader mondiali nel Track & Trace. Il Gruppo sfrutterà le capacità e la suite software di rfXcel per aiutare i propri clienti ad accelerare la digitalizzazione della supply chain end-to-end, consentendo una maggiore trasparenza e sostenibilità. L'acquisizione, oltre a generare opportunità di risparmi costi, creerà opportunità significative di cross-sell delle (i) soluzioni di rfXcel alla crescente base installata di soluzioni Track & Trace e Inspection del Gruppo Antares Vision e all'ampia base di oltre 2.500 clienti blue-chip, nonché (ii) dei prodotti del Gruppo Antares Vision agli attuali clienti di rfXcel. il Gruppo Antares Vision compirà insieme a rfXcel un importante passo in avanti nella fornitura di soluzioni sempre più complete nella digitalizzazione per la tracciatura, la serializzazione, la conformità a normative applicabili in materia, la raccolta ed il monitoraggio dei dati in tempo reale ai fini di ottimizzare e rendere efficace la supply chain dei propri clienti, attraverso la visibilità dall'inizio alla fine: dagli ingredienti e dalle materie prime, all'esperienza del cliente finale.

L'acquisizione è stata principalmente finanziata da una nuova linea di credito bancario di 100 milioni di euro fornita da Mediobanca S.p.A.. Ai fini dell'esecuzione, i fondi necessari per il perfezionamento dell'acquisizione e per il pagamento degli ulteriori importi dovuti al closing ai sensi degli Accordi sono stati trasferiti dal Gruppo Antares Vision ad AV Inc. tramite la sottoscrizione, da parte della prima, di un aumento di capitale.

Si segnala che l'acquisizione non risulta essere significativa ai sensi dell'art. 12 del Regolamento Emittenti AIM, in quanto nessuno degli indici rilevanti di riferimento supera il 25%.

Morgan Stanley (advisor finanziario), Skadden Arps (advisor legale e due diligence legale) e Orsingher Ortu (advisor legale per il finanziamento e nell'operazione di reinvestimento nella Società da parte dei Manager), New Deal Advisors (due diligence finanziaria), Funaro & Co (advisor fiscale e due diligence fiscale) e Mediobanca (finanziamento dell'acquisizione) hanno supportato il Gruppo Antares Vision nel contesto dell'operazione. DC Advisory (advisor finanziario), O'Melveny & Myers (advisor legale) e Armanino (revisore dei conti) e Chiomenti (advisor legale nel reinvestimento nella Società da parte dei Manager) hanno supportato rfXcel nel contesto dell'operazione.

Per maggiori informazioni

EMITTENTE

ANTARES VISION S.P.A. VIA DEL FERRO, N. 16 25039 – TRAVAGLIATO (BS) ALIOSCIA BERTO (CFO E INVESTOR RELATOR) TEL.: +39 030 72 83 500 E-MAIL: INVESTORS@ANTARESVISION.COM

NOMINATED ADVISER E SPECIALISTA

EQUITA SIM S.P.A. VIA FILIPPO TURATI, N. 9 20121 – MILANO MARCELLO DAVERIO TEL.: +39 02 6204 1 E-MAIL: M.DAVERIO@EQUITA.EU

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IR ADVISOR

IR TOP CONSULTING VIA BIGLI, N. 19 20121 – MILANO TEL.: +39 02 45473884 MARIA ANTONIETTA PIREDDU E-MAIL: M.PIREDDU@IRTOP.COM ANTONIO BUOZZI E-MAIL: A.BUOZZI@IRTOP.COM

Chi è il Gruppo Antares Vision

Società quotata da aprile 2019 su AIM Italia, il Gruppo Antares Vision garantisce la protezione di prodotti, persone e brand attraverso sistemi d'ispezione per il controllo qualità, soluzioni di tracciatura per l'anticontraffazione e la trasparenza della filiera, gestione intelligente dei dati per l'efficienza produttiva e la digitalizzazione della filiera, dalle materie prime fino al consumatore finale. Il Gruppo Antares Vision è attivo nel settore farmaceutico e in generale nel life science (dispositivi biomedicali e Ospedali), nel beverage e nell'alimentare, nel cosmetico e nei prodotti confezionati di largo consumo. Il Gruppo raggiunge oltre 60 Paesi nel mondo con soluzioni complete e flessibili, hardware e software, con relativi servizi e conta 5 sedi in Italia (Brescia, Parma, Piacenza, Latina e Vicenza), 15 filiali estere (Germania [2], Francia [2], USA [3], Brasile [2], India, Russia, Hong Kong, Cina, Croazia e Serbia), 3 Centri di Innovazione e Ricerca (Italia), oltre a una rete di oltre 40 Partners in tutto il mondo. Grazie all'esperienza ventennale dei due soci fondatori nelle tecnologie di visione, il Gruppo Antares Vision è fornitore di 10 tra le 20 principali aziende farmaceutiche mondiali: sono oltre 25.000 i sistemi d'ispezione che assicurano ogni giorno la sicurezza e la qualità del prodotto, con 6.500 controlli di qualità e oltre 3.500 moduli di serializzazione su linee installate in tutto il mondo. Con l'obiettivo di continuare e sostenere la strategia di crescita e sviluppo, nel 2019 sono stati perfezionati accordi di partecipazione con T2 Software, azienda brasiliana specializzata nelle soluzioni per la gestione intelligente dei dati, e Orobix, azienda italiana leader nei servizi di intelligenza artificiale, oltre all'acquisizione del 100% di FT System, leader del controllo e ispezione nel settore beverage. Nel 2020, Antares Vision ha acquisito l'82,83% di Tradeticity, azienda croata specializzata nella gestione software dei processi di tracciabilità e serializzazione, il 100% di Convel, azienda italiana specializzata nelle macchine di ispezione automatizzata per l'industria farmaceutica, gli assets di Adents High Tech International, azienda francese specializzata nei software per la serializzazione e la tracciabilità, il 100% di Applied Vision, leader globale nei sistemi di ispezione per contenitori in vetro e metallo nel food & beverage. Nel 2021 ha raggiunto un accordo per l'acquisizione del 100% di rfXcel Corporation, una delle principali società di "SaaS" con sede negli USA e che serve i settori Life Science e Food & Beverage e, tramite FT System, l'acquisizione del 100% di Pen-Tec e di Tecnel, aumentando la specializzazione nel settore dell'ispezione nel Food&Beverage. Nel 2019, Emidio Zorzella e Massimo Bonardi sono stati insigniti del premio "Miglior imprenditore dell'anno" di Ernst & Young per l'innovazione.

Per maggiori informazioni: www.antaresvision.com