Antares Vision — Governance Information 2022

May 9, 2022

STATUTO

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

Articolo 1. Denominazione

1.1 È costituita una società per azioni denominata "Antares Vision S.p.A.", senza vincoli di interpunzione o rappresentazione grafica (la "Società").

Articolo 2. Sede

• 2.1 La Società ha sede in Travagliato (BS).
• 2.2 Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti in Italia e all'estero, nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale.
• 2.3 Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dai libri sociali.

Articolo 3. Oggetto

• 3.1 La Società ha per oggetto l'esercizio delle seguenti attività:
• (i) lo studio, la realizzazione, l'assemblaggio, l'installazione e la manutenzione, in Italia e all'estero, di sistemi elettronici, elettromeccanici, di attrezzature e macchine per l'automazione e per la standardizzazione applicativa dei sistemi di intelligenza artificiale, dei sistemi di sicurezza, nonché lo sviluppo dei software a essi connessi;
• (ii) la progettazione e la realizzazione di prototipi e impianti connessi all'oggetto sociale;

• (iii) l'acquisizione, la distribuzione e la commercializzazione anche all'estero di attrezzature industriali ad alta automazione, di tecnologie appositamente sviluppate su richiesta della clientela nonché lo sviluppo del software a esse connesso. La società potrà altresì esercitare, nei limiti e con le forme di legge e previo rilascio delle eventuali autorizzazioni e/o licenze richieste per legge, in via esemplificativa e non tassativa, le seguenti attività:

  • a) collaborazioni con strutture universitarie per lo sviluppo di progetti di ricerca in ambito nazionale e internazionale, con conseguente trasferimento tecnologico tra enti di ricerca e ambiti industriali;
  • b) partecipazione a gare con assunzione parziale o totale della esecuzione dei lavori attraverso autonoma scelta e coordinamento dei fornitori;

• c) assunzione di concessioni di opere pubbliche, anche in compartecipazione con terzi;

• d) svolgimento di proprie attività di ricerca e assunzione di iniziative editoriali, anche con carattere di periodicità, per la diffusione di informazioni, opinioni, ricerche, attualità, connesse ai campi di interesse della propria attività complessiva, con esclusione della pubblicazione di quotidiani e delle attività per legge riservate a soggetti dotati di specifici requisiti non posseduti dalla società;
• e) la consulenza tecnica e aziendale nel settore dell'informatica e dell'elaborazione dei dati, compreso lo sviluppo e la realizzazione di programmi e di procedure (software) per elaboratori elettronici;
• f) la ricerca, la progettazione e l'innovazione scientifico-tecnologica ed organizzativa in tutti i settori industriali e commerciali, realizzate anche mediante l'acquisto di beni strumentali basati su tecnologie avanzate e l'acquisto di materie prime e semilavorati da destinare all'attività di ricerca;
• g) l'attività di laboratorio per l'espletamento di prove nel campo elettrotecnico, elettronico, ottico e informatico;
• h) la realizzazione, lo sviluppo, la gestione, la vendita, l'affitto di software applicativo e tecnico, anche a seguito dell'acquisizione di diritti di marchio, brevetto, concessione, licenze e simili;
• i) la promozione, l'organizzazione e la gestione di seminari, corsi, convegni e programmi di formazione e di informazione in tutti i settori in cui la società esplica la propria attività;
• j) l'installazione e manutenzione di sistemi, prodotti e servizi connessi alla propria attività.
• 3.2 Per il raggiungimento dell'oggetto sociale la Società potrà infine compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari e finanziarie ritenute necessarie o utili, prestare garanzie anche a favore di terzi, purché tale attività sia svolta in via residuale e strettamente strumentale al conseguimento dell'oggetto, nonché assumere partecipazioni in altre società aventi oggetto analogo od affine al proprio, in misura non prevalente e senza fine di collocamento presso il pubblico, il tutto nel rispetto delle disposizioni normative vigenti.
• 3.3 Tutte le attività comprese nell'oggetto sociale di cui al presente Articolo 3 potranno essere esercitate in Italia e all'estero, direttamente dalla Società o indirettamente per tramite di società controllate e collegate, consorzi o altre forme associative, costituite o costituende nelle forme previste dal diritto italiano o di altri Paesi.

Articolo 4. Durata

4.1 La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2070 e potrà essere prorogata per decisione dell'assemblea.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI - RECESSO

Articolo 5. Capitale sociale e azioni

• 5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 169.452,91 ed è diviso in n. 69.119.526 azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie"), n. 250.000 azioni speciali B (le "Azioni B"), n. 1.189.590 azioni speciali C (le "Azioni C" e, congiuntamente alle Azioni Ordinarie e alle Azioni B, le "Azioni"), senza indicazione del valore nominale e aventi le caratteristiche di seguito dettagliate.
• 5.2 L'assemblea straordinaria in data 5 febbraio 2019 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi nominali Euro 3.255,60, mediante emissione di massime 1.356.500 Azioni Ordinarie, senza indicazione del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, da riservarsi all'esercizio di no. 5.000.000 warrant (i "Warrant Antares") secondo i termini e le condizioni previsti nel relativo regolamento approvato dalla predetta assemblea straordinaria.
• 5.3 L'assemblea straordinaria del 20 maggio 2020 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società in una o più volte entro il termine massimo di cinque anni dalla data della delibera, per un importo massimo di nominali Euro 2.400, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto e ottavo comma, del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 1.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, al servizio del "Piano di Stock Option 2020-2022" approvato dall'assemblea ordinaria del 20 maggio 2020, con facoltà altresì di stabilire, di volta in volta, il numero di azioni da emettere ed il prezzo delle stesse, nonché la porzione di detto prezzo da imputare a capitale.
• 5.4 L'assemblea straordinaria del 22 febbraio 2021 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società in una o più volte entro il termine massimo di cinque anni dalla data della delibera, per un importo massimo di nominali Euro 48.000,00 mediante emissione di massime n. 20.000.000 azioni ordinarie, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto, quinto e/o ottavo comma, del Codice Civile, nonché dell'articolo 44 del Decreto Legge n. 76 del 16 luglio 2020 (convertito con modificazioni dalla Legge n. 120 dell'11 settembre 2020, n. 120) o della diversa legislazione pro tempore vigente in materia, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento

regolare, al servizio della quotazione delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ovvero di possibili operazioni straordinarie od aggregazioni industriali ovvero dell'attuazione di possibili piani di incentivazione basati su strumenti finanziari a favore di dipendenti e/o amministratori muniti di delega, consulenti o altri soggetti equiparabili di Antares Vision S.p.A. e/o di società appartenenti al gruppo alla stessa facente capo, con facoltà altresì, di volta in volta (eventualmente anche sulla base delle specifiche previsioni di cui ai relativi piani di incentivazione che la Società dovesse adottare), (i) di stabilire i destinatari dell'aumento di capitale, il numero di azioni da emettere, il godimento ed il prezzo delle stesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), la porzione di detto prezzo da imputare a capitale, (ii) il termine, le modalità e le condizioni per la sottoscrizione delle azioni, nonché (iii) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

• 5.5 Le Azioni e i Warrant Antares, così come tutti gli strumenti finanziari emessi dalla Società sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF").
• 5.6 Le Azioni Ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni Azione Ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.
• 5.7 Le Azioni B attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:
• (a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
• (b) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario, mentre attribuiscono ai loro titolari il diritto alla distribuzione di riserve disponibili;
• (c) sono intrasferibili fatti salvi i trasferimenti: (i) mortis causa; (ii) a favore di società direttamente e/o indirettamente controllate dal titolare di azioni speciali ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1 e n. 2, del Codice Civile ovvero dello IAS 27; o (iii) aventi ad oggetto, per ciascun socio, una percentuale non eccedente il 20% (venti per cento) delle Azioni B di cui gli stessi siano tempo per tempo titolari e, in ogni caso, non eccedente – in aggregato – il 20% (venti per cento) delle Azioni B in circolazione. Ai fini del presente Statuto per "trasferimento" o "trasferire" si intende qualsiasi accordo o atto inter vivos, a titolo gratuito o oneroso, il cui effetto o il cui oggetto sia quello di trasferire ad altri, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, anche in via temporanea, la titolarità delle Azioni o qualsiasi altro diritto, interesse o titolo relativo alle stesse, inclusi, in via meramente esemplificativa non esaustiva: (i) compravendita, donazione, permuta, riporto, conferimento in società a fronte di aumento di capitale di quest'ultima, trasferimenti conseguenti a fusione o scissione non proporzionale; (ii) l'esecuzione di contratti di swap, di negozi

di prestito titoli o di altri accordi che comportino il trasferimento, anche transitorio o a termine, in tutto o in parte, di qualsivoglia diritto o interesse, di natura anche non patrimoniale, derivante dalla o comunque connesso alla titolarità delle Azioni;

• (d) in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di attivo di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari di Azioni Ordinarie e in via antergata rispetto ai titolari di Azioni C;
• (e) sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, nel rapporto di conversione di n. 6 (sei) Azioni Ordinarie per ogni Azione B, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle Azioni Ordinarie e, per le ipotesi di conversione che non abbiano a oggetto il 100% (cento per cento) delle Azioni B, in via proporzionale al valore della parità contabile implicita delle Azioni B:
• (i) il secondo giorno di mercato aperto (per tale intendendosi il giorno di apertura dei mercati secondo il calendario di negoziazione annualmente stabilito da Borsa Italiana S.p.A.) successivo alla data di efficacia della fusione per incorporazione di ALP.I S.p.A. nella Società, divenuta efficace in data 18 aprile 2019 (la "Fusione"), nella misura di 1/6 del numero complessivo delle Azioni B emesse alla Data di Efficacia;
• (ii) entro 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia della Fusione, nella misura di 5/6 del numero complessivo delle Azioni B emesse alla data di efficacia della Fusione, nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate su un mercato regolamentato italiano per almeno 15 (quindici) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13,50 per Azione Ordinaria.

In caso di rettifiche al valore delle Azioni Ordinarie della Società comunicate da Borsa Italiana S.p.A., il valore di Euro 13,50 di cui al punto (ii) che precede sarà conseguentemente rettificato secondo il "coefficiente K" comunicato da Borsa Italiana S.p.A.

In caso di distribuzione di dividendi straordinari tramite distribuzione di riserve disponibili e della conseguente diminuzione del valore del patrimonio netto per Azione Ordinaria della Società, il valore di Euro 13,50 di cui al punto (ii) che precede sarà ridotto in misura proporzionale a tale diminuzione di valore a cura del consiglio di amministrazione con espressa facoltà per ciascuno dei suoi componenti, in via disgiunta tra loro, di depositare presso il Registro delle Imprese il testo aggiornato del presente statuto.

Resta inteso che decorsi 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia della Fusione, ogni Azione B residua, non già convertita secondo le ipotesi di cui sopra, si convertirà automaticamente in n. 1 Azione Ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.

• (f) Qualora, nel periodo ricompreso tra la data di efficacia della Fusione e l'ultimo giorno del 60° (sessantesimo) mese decorrente dalla data di efficacia della Fusione, sia promossa un'offerta pubblica ai sensi del successivo Articolo 8 avente a oggetto Azioni Ordinarie, i titolari delle Azioni B, al fine di aderire alla predetta offerta pubblica, avranno facoltà di convertire, in tutto o in parte, le Azioni B dai medesimi detenute in Azioni Ordinarie nel rapporto di conversione di 6 (sei) Azioni Ordinarie per ogni Azione B. In siffatta ipotesi, la conversione delle Azioni B nel contesto di un'offerta pubblica sarà eseguita nel periodo compreso tra il primo e il 15° (quindicesimo) giorno di calendario successivo alla pubblicazione della comunicazione dell'offerente avente a oggetto l'obbligo di promuovere l'offerta pubblica di acquisto.
• 5.8 Le Azioni C attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:
• (a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
• (b) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario, mentre attribuiscono ai loro titolari il diritto alla distribuzione di riserve disponibili;
• (c) sono intrasferibili fatti salvi i trasferimenti: (i) mortis causa; ovvero (ii) a favore di società direttamente e/o indirettamente controllate dal titolare di azioni speciali ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1 e n. 2, del Codice Civile ovvero dello IAS 27; o (iii) aventi ad oggetto, per ciascun socio, una percentuale non eccedente il 20% (venti per cento) delle Azioni C di cui gli stessi siano tempo per tempo titolari e, in ogni caso, non eccedente – in aggregato – il 20% (venti per cento) delle Azioni C in circolazione;
• (d) in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di attivo di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie e delle Azioni B.

• (e) sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, nel rapporto di conversione di n. 6 (sei) Azioni Ordinarie per ogni Azione C, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle Azioni Ordinarie e, per le ipotesi di conversione che non abbiano a oggetto il 100% (cento per cento) delle Azioni C, in via proporzionale al valore della parità contabile implicita delle Azioni C, entro 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia della Fusione:

• (i) per il 25% (venticinque per cento) del numero complessivo delle Azioni C emesse alla data di efficacia della Fusione, nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate su un mercato regolamentato italiano per almeno 15 (quindici) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13,50 per Azione Ordinaria;

• (ii) per il 50% (cinquanta per cento) del numero complessivo delle Azioni C emesse alla data di efficacia della Fusione, nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate su un mercato regolamentato italiano per almeno 15 (quindici) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 14,00 per Azione Ordinaria;
• (iii) per il 25% (venticinque per cento) del numero complessivo delle Azioni C emesse alla data di efficacia della Fusione, nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate su un mercato regolamentato italiano per almeno 15 (quindici) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 14,50 per Azione Ordinaria.

In caso di rettifiche al valore delle Azioni Ordinarie della Società comunicate da

Borsa Italiana S.p.A., i valori di Euro 13,50, di Euro 14,00 e di Euro 14,50 di cui ai punti (i), (ii) e (iii) saranno conseguentemente rettificati secondo il "coefficiente K" comunicato da Borsa Italiana S.p.A.

Resta inteso che: (A) gli eventi di cui ai punti (i), (ii) e (iii) potranno verificarsi anche cumulativamente; e (B) decorsi 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia della Fusione, ogni Azione C residua, non già convertita secondo le ipotesi di cui sopra, sarà annullata, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale. In siffatta ipotesi, in conseguenza dell'annullamento delle Azioni C, il consiglio di amministrazione provvederà a: (a) annotare l'annullamento nel libro soci; (b) depositare presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'articolo 2436, comma 6, del Codice Civile, il testo dello statuto con la modificazione del numero complessivo delle Azioni, con l'eliminazione delle clausole dello statuto decadute per effetto dell'inesistenza di Azioni C in circolazione; (c) effettuare tutte le comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie od opportune.

5.9 In conseguenza della conversione automatica delle Azioni B e delle Azioni C in Azioni Ordinarie, il consiglio di amministrazione provvederà a: (a) annotare la conversione nel libro soci con annullamento, a seconda dei casi, delle Azioni B e delle Azioni C ed emissione delle Azioni Ordinarie; (b) depositare presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'articolo 2436, comma 6, del Codice Civile, il testo dello statuto con la modificazione del numero complessivo delle Azioni e più precisamente del numero delle Azioni delle diverse categorie – qualora sussistenti – in cui è suddiviso il capitale sociale, nonché con l'eliminazione delle clausole dello statuto decadute per effetto della conversione di tutte le Azioni B e/o Azioni C in Azioni Ordinarie ai sensi del presente Articolo 5; (c) effettuare tutte le comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie od opportune.

5.10 In caso di aumento di capitale sociale, il diritto di sottoscrivere le emittende Azioni Ordinarie sarà riconosciuto a tutti i soci (salvo che il relativo diritto di opzione sia escluso nei modi di legge o non sia riconosciuto ai sensi della medesima) in proporzione ed in relazione alle Azioni – siano Azioni Ordinarie, Azioni B e Azioni C – da ciascuno degli stessi detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale. In tale ipotesi è esclusa in ogni caso la necessità di approvazione della relativa delibera, ai sensi dell'articolo 2376 del Codice Civile, da parte dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni B o di Azioni C. In nessun caso la Società può procedere all'emissione di nuove Azioni B o Azioni C.

Articolo 6. Maggiorazione del voto

• 6.1 Ai sensi dell'articolo 127-quinquies TUF, ciascuna Azione Ordinaria dà diritto a due voti qualora e sino a quando siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
• (i) il medesimo soggetto abbia avuto, relativamente ad una medesima azione, la titolarità di un diritto reale che legittima il diritto di voto in assemblea, quale la piena proprietà con diritto di voto, la nuda proprietà con diritto di voto o il diritto di usufrutto con diritto di voto ("Diritto Reale Legittimante") per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi ("Periodo Continuativo");
• (ii) la ricorrenza della condizione sub (i) sia attestata dall'iscrizione per l'intero Periodo Continuativo nell'elenco speciale appositamente istituito e disciplinato dal presente Articolo 6 ("Elenco Speciale"), nonché dalle comunicazioni previste, rispettivamente, dai commi 2 e 3 dell'articolo 44, del Provvedimento unico sul posttrading della CONSOB e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018.
• 6.2 Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 7, del TUF, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto, relativamente alle azioni esistenti prima della data di avvio delle negoziazioni sul mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento e successivamente all'inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la "Quotazione AIM"), purché la ricorrenza di tale condizione sia attestata dall'iscrizione nell'Elenco Speciale che la Società ha a tal fine istituito sin dalla Quotazione AIM.
• 6.3 L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima data nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; oppure (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della

normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, successiva alla data in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

• 6.4 La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale:
• il soggetto legittimato ai sensi del presente Statuto dovrà presentare apposita istanza, nei modi e nei termini previsti dal regolamento pubblicato sul sito internet della Società;
• la Società, a fronte della verifica dei presupposti necessari, provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il giorno 15 del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista;
• successivamente alla richiesta di iscrizione, il titolare delle azioni per le quali è stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco - o il titolare del diritto reale che ne conferisce il diritto di voto - deve comunicare senza indugio alla Società, direttamente o tramite il proprio intermediario, ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi presupposti;
• la maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni cui avrebbe diritto il titolare del Diritto Reale Legittimante;
• ogni soggetto legittimato ai sensi del presente statuto può, in qualunque tempo, mediante apposita richiesta ai sensi di quanto sopra previsto, indicare ulteriori azioni per le quali richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale.
• 6.5 La Società può adottare un regolamento che disciplini le modalità attuative dell'Elenco Speciale.
• 6.6 L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dall'organo amministrativo - e per esso da consiglieri all'uopo delegati - anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati.
• 6.7 L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea. Il socio iscritto nell'Elenco Speciale è tenuto a comunicare, entro la fine del mese in cui si verifica e, in ogni caso, entro la c.d. record date di cui sopra, ogni circostanza o vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita del Diritto Reale Legittimante.
• 6.8 La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir

meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del Diritto Reale Legittimante; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia avuto evidenza dell'avvenuto verificarsi di circostanze o vicende che comportino il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita del Diritto Reale Legittimante.

• 6.9 Fatto salvo quanto previsto al successivo articolo 6.9, la maggiorazione del diritto di voto viene meno: (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione che comporti la perdita del Diritto Reale Legittimante, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista così come la perdita del diritto di voto anche in assenza di vicende traslative; (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF (la "Società Rilevante").
• 6.10 La maggiorazione del diritto di voto:
• (a) si conserva in caso di successione a causa di morte;
• (b) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
• (c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti;
• (d) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
• (e) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad un altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo Continuativo e senza necessità di apposita ulteriore istanza per il conseguimento del voto maggiorato; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione) dal momento del compimento del Periodo Continuativo calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale senza necessità di apposita ulteriore istanza per il conseguimento del voto maggiorato.

6.11 E' sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo in ogni caso restando che la maggiorazione di voto può nuovamente essere acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo Continuativo di possesso secondo quanto sopra previsto.

• 6.12 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
• 6.13 Ai fini del presente Articolo 6 si applica la nozione di controllo prevista dall'articolo 93 del TUF.

Articolo 7. Conferimenti, finanziamenti, altri strumenti finanziari

• 7.1 I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti.
• 7.2 L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
• 7.3 Nei limiti stabiliti dalla legge, e ricorrendone le relative condizioni, la Società può emettere (i) azioni privilegiate ovvero categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, ovvero azioni senza diritto di voto o con voto limitato a particolari argomenti o con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative; (ii) strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti, ai sensi degli artt. 2346, comma 6, e 2349, comma 2, del Codice Civile; e (iii) warrant e obbligazioni, anche convertibili in Azioni Ordinarie, o in altre categorie di azioni o in altri titoli ove consentito dalla legge.
• 7.4 La Società potrà altresì costituire patrimoni destinati a uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del Codice Civile, mediante deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria.
• 7.5 La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.
• 7.6 Fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile.

Articolo 8. Recesso

• 8.1 Il socio può recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge.
• 8.2 Non compete pertanto il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione delle Azioni.

ASSEMBLEA

Articolo 9. Competenze e maggioranze

• 9.1 L'assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge, dai regolamenti e dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci, compresi quelli assenti e dissenzienti.
• 9.2 L'assemblea si costituisce e delibera in più convocazioni, con le maggioranze previste dalla legge.

Articolo 10. Convocazione

• 10.1 L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del Codice Civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
• 10.2 L'assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri paesi dell'Unione Europea o in Svizzera o nel Regno Unito.
• 10.3 L'assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti pro tempore applicabili, contenente le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.

Articolo 11. Intervento, voto, svolgimento e verbalizzazione

• 11.1 Hanno diritto di intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto nonché i titolari di Azioni C.
• 11.2 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. La comunicazione è effettuata dall'intermediario abilitato sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data

fissata per l'assemblea in prima convocazione (c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea. Le comunicazioni effettuate dall'intermediario abilitato devono pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione ovvero entro il diverso termine stabilito dalla CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia, con regolamento. Resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

• 11.3 Coloro ai quali spetta il diritto di intervento possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
• 11.4 La Società può designare, per ciascuna assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto in assemblea possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea.
• 13.4 Il consiglio di amministrazione può prevedere, in relazione a singole assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'assemblea con mezzi elettronici, a condizione che siano rispettate le disposizioni di legge dettate al riguardo. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà le predette modalità di partecipazione.
• 11.6 Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla normativa tempo per tempo vigente.
• 11.7 L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dal vice-presidente o, in assenza o impedimento, da una persona designata a tal fine dall'assemblea. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, designato su sua proposta a maggioranza degli intervenuti. Nelle assemblee straordinarie e, in ogni caso, quando il presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato a tal fine dal presidente.
• 11.8 Le deliberazioni dell'assemblea sono fatte constatare mediante verbale firmato dal presidente dell'assemblea e dal segretario.

ORGANO AMMINISTRATIVO

Articolo 12. Composizione, nomina, durata e sostituzione

• 12.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero minimo di 9 (nove) sino ad un massimo di 11 (undici) membri, secondo quanto deliberato dall'assemblea.
• 12.2 Gli amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.
• 12.3 Gli amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge.
• 12.4 Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza nella misura e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. La nomina del consiglio di amministrazione avverrà, inoltre, nel rispetto della disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente e delle disposizioni dettate dai codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società, relative all'equilibrio tra generi.

Articolo 13. Nomina degli amministratori

• 13.1 La nomina del consiglio di amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti.
• 13.2 Gli amministratori vengono nominati sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti, nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non superiore a 11 (undici) mediante l'attribuzione di un numero progressivo. Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i titolari di Azioni che, al momento della presentazione della lista, detengano - singolarmente o congiuntamente - un numero di Azioni almeno pari alla quota stabilita da CONSOB ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari.
• 13.3 Ogni lista che presenti un numero di candidati superiore a 3 (tre) deve includere un numero di soggetti – in conformità con quanto stabilito dalla normativa applicabile – in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari applicabili (ivi inclusi i regolamenti del mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) ed eventualmente dai codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società.
• 13.4 Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi e in conformità a quanto previsto al riguardo dai codici di

comportamento relativi al governo societario eventualmente adottati dalla Società, ciascuna lista che presenti un numero di candidati superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti al genere meno rappresentato, almeno nella proporzione minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente o dai citati codici di comportamento in materia di governo societario, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione.

• 13.5 Le liste contengono inoltre, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione del numero di Azioni complessivamente detenute, comprovata da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario; (ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iv) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione sotto la propria responsabilità dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti previsti per la carica; (v) l'eventuale dichiarazione di idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti ai sensi della normativa vigente ed eventualmente dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società; (vi) ogni altra dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
• 13.6 La lista per cui non siano state rispettate le previsioni di cui ai precedenti commi si considera come non presentata. Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al consiglio di amministrazione la eventuale perdita dei requisiti di indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.
• 13.7 Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente (di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione dell'Assemblea) presso la sede della Società ovvero anche mediante un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
• 13.8 Ciascun socio, i soci aderenti a un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente non possono presentare – o concorrere alla presentazione di, neppure per interposta persona o società fiduciaria – più di una lista né possono votare più di una lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
• 13.9 Qualora vengano presentate due o più liste, previa determinazione da parte dell'assemblea del numero totale di consiglieri da eleggere, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, e risulteranno eletti nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti i candidati nel numero determinato dall'assemblea, meno uno; dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata

prima per numero di voti, sarà tratto, e risulterà eletto tenuto conto dell'ordine progressivo contenuto nella lista stessa, il candidato elencato al primo posto di tale lista.

• 13.10 Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti prescritto dalla legge e dalle norme regolamentari di tempo in tempo applicabili, nonché dai codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista dotato dei requisiti di indipendenza richiesti dallo Statuto. Qualora detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, la sostituzione avverrà con deliberazione assunta dall'Assemblea con le maggioranze previste dalla legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei suddetti requisiti.
• 13.11 Se, con le modalità sopra indicate, non risultino rispettate le disposizioni in materia di equilibrio tra generi stabilite al precedente articolo 13.4, ove applicabili, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla lista che abbia ottenuto la maggioranza dei voti saranno sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni sopra stabilite in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e le maggioranze previste dalla legge, senza applicazione del voto di lista.
• 13.12 In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea, che delibererà secondo le maggioranze di legge. Risulteranno eletti i candidati che abbiano ottenuto la maggioranza dei voti.
• 13.13 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, solo qualora la stessa ottenga la maggioranza prevista per la relativa deliberazione assembleare, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari vigenti e dal presente Statuto in materia di indipendenza degli amministratori e di equilibrio tra i generi.
• 13.14 In mancanza di liste, ovvero qualora il numero di consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'assemblea, i membri del consiglio di amministrazione vengono nominati dall'assemblea medesima con le maggioranze di legge.
• 13.15 È eletto presidente del consiglio di amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o nell'unica lista presentata. In difetto, il presidente è nominato dall'assemblea con le ordinarie maggioranze di legge ovvero, in mancanza, dal consiglio di amministrazione.
• 13.16 In caso di cessazione della carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'articolo 2386 del Codice Civile mediante cooptazione del candidato collocato nella medesima lista di appartenenza dell'amministratore

venuto meno o comunque da altro nominativo scelto dal consiglio di amministrazione, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori indipendenti sopra stabilito e il rispetto delle disposizioni applicabili in materia di riparto di genere.

13.17 Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero consiglio di amministrazione. Pertanto, la nomina di amministratori, in ogni altro caso diverso dal rinnovo dell'intero consiglio, è effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente e le disposizioni applicabili in materia di riparto di genere; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Articolo 14. Presidente, organi delegati e rappresentanza sociale

• 14.1 Il consiglio di amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge fra i suoi membri il presidente che dura in carica per l'intera durata del mandato del consiglio. Ove lo ritenga opportuno, il consiglio di amministrazione può altresì nominare un vicepresidente, con funzioni vicarie rispetto al presidente. Il Consiglio di Amministrazione delibera, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del segretario consiliare.
• 14.2 Ad eccezione di quanto previsto al successivo paragrafo 16.4, il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un comitato esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento. Inoltre, il consiglio può costituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive, consultive o di controllo.
• 14.3 Ad eccezione di quanto previsto al successivo paragrafo 16.4, il consiglio può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri. Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
• 14.4 Il consiglio di amministrazione nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, previo parere obbligatorio del collegio sindacale. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al consiglio di amministrazione che lo ha nominato. Prima di tale scadenza il consiglio di amministrazione può revocarlo per giusta causa, sentito il parere del collegio sindacale. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che deve possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli amministratori, deve essere scelto secondo criteri di professionalità e competenza tra i dirigenti che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno tre anni in funzioni amministrative presso imprese, società di consulenza, istituti finanziari o studi professionali. La perdita dei requisiti o il mutamento della posizione organizzativa comportano la decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal consiglio di amministrazione entro trenta giorni, rispettivamente, dalla relativa conoscenza o dal verificarsi del mutamento.
• 14.5 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al Presidente del consiglio di amministrazione. La

rappresentanza spetta, altresì, agli amministratori muniti di delega dal consiglio di amministrazione, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

Articolo 15. Convocazione e adunanze

• 15.1 Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea o in Svizzera o nel Regno Unito, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da qualsiasi consigliere in carica o dal collegio sindacale.
• 15.2 La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, da un amministratore delegato, con avviso da inviarsi – mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica– al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno 2 (due) giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi in carica e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione di quanto posto all'ordine del giorno.
• 15.3 Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Articolo 16. Poteri e deliberazioni

• 16.1 Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge o dal presente statuto all'assemblea.

• 16.2 Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2365, comma 2, del Codice Civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (v) fusioni e scissioni, nei casi previsti dalla legge.

• 16.3 Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti.

• 16.4 Le decisioni relative alle materie di seguito elencate (le "Materie Consiliari Rilevanti") (ferma la competenza dell'assemblea dei soci ai sensi di legge e del presente Statuto) saranno di competenza esclusiva del consiglio di amministrazione collegialmente inteso e non potranno essere delegate a comitati, amministratori o procuratori:
• (i) l'assunzione di indebitamento o passività od obbligazioni, in ogni caso tramite prestito di somme (anche tramite l'emissione di titoli di debito) per importi superiori a Euro 20 (venti) milioni;
• (ii) deliberazioni relative a fusioni, acquisizioni, scissioni, trasformazioni;
• (iii) l'acquisizione, l'investimento, la vendita, l'affitto d'azienda o di rami d'azienda ovvero di beni (anche immobiliari e diritti di proprietà industriale e intellettuale, salvo l'acquisto di materie prime nella gestione ordinaria della Società conformemente alla prassi degli esercizi precedenti), per importi superiori a Euro 15 (quindici) milioni per ciascuna operazione;
• (iv) l'approvazione di qualsiasi operazione con parti correlate alla Società e/o ai soci o la modifica delle condizioni di operazioni con parti correlate alla Società e/o ai soci precedentemente approvate che abbiano un importo superiore a (A) Euro 1.000.000,00 (un milione) con riferimento a ciascuna operazione effettuata con le società controllate e (B) Euro 150 (centocinquanta) mila per ciascuna operazione effettuata con altre parti correlate. Ai fini della presente disposizione, per parti correlate devono intendersi i soggetti di cui al Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come di volta in volta modificato;
• (v) le decisioni in ordine al compenso da attribuire agli amministratori dotati di deleghe (a seguito del parere del comitato remunerazione, se nominato);
• (vi) le proposte all'assemblea dei soci in relazione alle delibere concernenti le Materie Assembleari Rilevanti e l'esecuzione di delibere inerenti a tali materie;
• (vii) le istruzioni di voto da esercitare nelle assemblee delle società controllate dalla Società aventi all'ordine del giorno una delle Materie Assembleari Rilevanti;
• (viii) qualsiasi decisione relativa alle società controllate dalla Società e avente ad oggetto una delle presenti Materie Consiliari Rilevanti che sia sottoposta alla preventiva approvazione del consiglio di amministrazione della Società.

Ai fini di quanto previsto nel presente Statuto, per la nozione di Materie Assembleari Rilevanti si intendono le seguenti materie di competenza assembleare (i) la decisione di compiere operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale; (ii) aumenti e riduzioni del capitale sociale, ad eccezione degli aumenti e riduzioni ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del codice civile e nei limiti della ricostituzione del capitale sociale minimo richiesto dalla legge (indipendentemente dal fatto che, in tali ipotesi, l'assemblea deliberi prima una riduzione poi un aumento del capitale sociale, ovvero solo un aumento dello stesso); (iii) deliberazioni relative a fusioni, scissioni o trasformazioni; (iv) deliberazioni di messa in liquidazione della Società ai sensi del numero 6) dell'articolo 2484 del codice civile; (v) distribuzione di riserve; (vi) decisioni in ordine alla nomina o revoca della società di revisione.

Articolo 17. Remunerazione

17.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa, nonché un gettone di presenza ovvero prevedere che la remunerazione sia costituita in tutto o in parte dalla partecipazione agli utili ovvero dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di nuova emissione ai sensi dell'articolo 2389, comma 2, del Codice Civile. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. L'assemblea ha la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del consiglio di amministrazione ai sensi di legge.

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 18. Collegio Sindacale

• 18.1 La gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.
• 18.2 I sindaci devono possedere i requisiti di legge. Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono stabiliti per legge, nonché contenuti nei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società. Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, commi 2 e 3, del decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti al diritto commerciale, all'economia e alla finanza aziendale e le materie inerenti al settore di attività della Società, come identificate dall'articolo 3 del presente Statuto.
• 18.3 La nomina dei membri del collegio sindacale ha luogo mediante liste presentate dai soci, con la procedura di seguito prevista.
• 18.4 I sindaci vengono nominati sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti. Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i titolari di Azioni che, al momento della presentazione della lista, detengano -

singolarmente o congiuntamente - un numero di Azioni almeno pari alla quota stabilita da CONSOB ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari.

• 18.5 Ogni lista è presentata nel rispetto della disciplina prevista dalla legge, dai regolamenti e dai codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società di tempo in tempo vigente, nonché in applicazione della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
• 18.6 Ciascuna lista presentata dai soci deve essere articolata in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. In ciascuna sezione i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro di cui all'articolo 2397 del Codice Civile.
• 18.7 Inoltre, ciascuna lista che considerando entrambe le sezioni presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo tale che appartengano al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme alla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente in relazione all'equilibrio tra i generi, sia quanto ai candidati alla carica di sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplente.
• 18.8 Le liste contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione del numero di Azioni complessivamente detenute, comprovata da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario; (ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iv) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione sotto la propria responsabilità circa l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti previsti per la carica, ivi inclusi quelli relativi al cumulo degli incarichi; (v) ogni altra dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
• 18.9 La lista per cui non siano state rispettate le previsioni di cui ai precedenti commi si considera come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi sino al giorno di effettivo svolgimento dell'assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

• 18.10 Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente (di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione dell'assemblea) presso la sede della Società ovvero anche mediante un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

• 18.11 Ciascun socio, i soci aderenti a un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente non possono presentare – o concorrere alla presentazione di, neppure per interposta persona o società fiduciaria – più di una lista né possono votare più di una lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

• 18.12 Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
• 18.13 All'elezione dei sindaci si procede come segue:
• (a) dalla lista che abbia ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) sindaci effettivi ed 1 (uno) sindaco supplente;
• (b) dalla 2° (seconda) lista che abbia ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 1 (uno) sindaco effettivo ed 1 (uno) sindaco supplente.
• 18.14 La presidenza del collegio sindacale spetta al candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista di cui alla lettera (b) dell'articolo 18.13 che precede.
• 18.15 Qualora con le modalità sopra indicate non risultino rispettate le disposizioni in materia di equilibrio tra generi stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che abbia ottenuto la maggioranza dei voti sarà sostituito con il primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
• 18.16 Nell'ipotesi in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

• 18.17 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza richiesta dall'articolo 2368 del Codice Civile e seguenti, risultano eletti sindaci effettivi i 3 (tre) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i 2 (due) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.

• 18.18 In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dal presente statuto, il collegio sindacale viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'assemblea con le maggioranze di legge.

• 18.19 In caso di cessazione di un sindaco, qualora siano state presentate più liste, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato purché risultino rispettate le disposizioni in materia di equilibrio tra generi stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In ogni altro caso, così come in caso di mancanza di candidati nella lista medesima, l'assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi o supplenti, necessari per l'integrazione del collegio sindacale, con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista. In ipotesi di sostituzione del presidente del collegio sindacale, il sindaco subentrante assume anche la carica di presidente del collegio sindacale, salvo diversa deliberazione dell'assemblea a maggioranza assoluta.
• 18.20 Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
• 18.21 Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione. Verificandosi tali presupposti, la riunione del collegio sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente, dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.

Articolo 19. Revisione legale dei conti

19.1 La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un soggetto avente i requisiti previsti dalla normativa vigente.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Articolo 20. Operazioni con parti correlate

• 20.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto e alle procedure adottate in materia.
• 20.2 Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di

competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

BILANCIO, UTILI, SCIOGLIMENTO, RINVIO

Articolo 22. Bilancio e utili

• 22.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
• 22.2 L'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci secondo quanto deliberato dall'assemblea.

Articolo 23. Scioglimento e liquidazione

23.1 Qualora si dovesse addivenire, in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione, fermo restando quanto previsto nel presente Statuto, e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri.

Articolo 24. Rinvio

24.1 Per quanto non espressamente contemplato nel presente Statuto, si fa riferimento alle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti in materia.

* * *

Il presente testo costituisce lo statuto aggiornato approvato dall'assemblea straordinaria della Società in data 22 aprile 2022.

Travagliato, 9 maggio 2022

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Emidio Zorzella

Presidente