Antares Vision — Governance Information 2022

Mar 31, 2022

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

al 31 Dicembre 2021

Ai sensi dell'art. 123-bis del TUF

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Antares Vision S.p.A. del 7 marzo 2022 e a disposizione del pubblico sul sito internet www.antaresvision.com, sezione "Investitori/Governance"

Modello di amministrazione e controllo "tradizionale" di cui agli artt. 2380-bis e seguenti c.c.

Sede legale in Travagliato (BS), via del Ferro 16, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 02890871201

INDICE DEI CONTENUTI

	Principali definizioni 4
1.	Profilo del Gruppo Antares Vision 6
2.	Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, del TUF) alla data del 31 dicembre 2021 9
3.	Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), del TUF) 19
4.	Consiglio di Amministrazione 20
4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF) 20
4.2	Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), del TUF) 23
4.3	Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), del TUF) 26
4.4	Funzionamento 34
4.5	Ruolo del Presidente 36
4.6	Consiglieri esecutivi 37
4.7	Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director 48
5.	Gestione delle informazioni societarie 49
6.	Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), del TUF) 50
7.	Autovalutazione e successione degli Amministratori – Comitato per le Nomine e per la Remunerazione 51
7.1	Autovalutazione e successione degli Amministratori 51
7.2	Comitato nomine e remunerazioni 51
8.	Remunerazione degli Amministratori – Comitato 53
8.1	Remunerazione degli Amministratori 53
9.	Sistema di controllo interno e gestione dei rischi - Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità 54
9.1	Chief Executive Officer– Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del SCIGR. 56
9.2	Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità 57
9.3	Responsabile della funzione di Internal Audit 61
9.4	Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 e Organismo di Vigilanza 62
9.5	Società di Revisione 63
9.6	Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari 64
9.7	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 65
10.	Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate 65
11.	Collegio Sindacale 67
11.1	Nomina dei sindaci 67
11.2 TUF)	Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), del 69
12.	Rapporti con gli azionisti 78
13.	Assemblee (ex art. 123-bis, comma 1 lettera l) e comma 2, lett. c), del TUF) 79

1. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), seconda parte, del TUF).. 82

2. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento ...................................................................... 82

3. Considerazioni sulla lettera del 3 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance ............................................................................................................................................................. 82

Principali definizioni

Di seguito sono riportate le principali definizioni utilizzate nella presente Relazione (come infra definita), in aggiunta a quelle contenute nel corpo del documento.

Amministratore o Amministratori	il/i componente/i del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Assemblea	l'Assemblea dei soci dell'Emittente.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A.
c.c. o Codice Civile	il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come di volta in volta
	modificato.
Codice di Corporate Governance	il vigente Codice di Corporate Governance delle società quotate, nella
	sua versione del gennaio 2020, approvato dal Comitato per la
	Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania,
	Assogestioni, Assonime e Confindustria e sul sito internet di Borsa
	Italiana www.borsaitaliana.it.
Collegio Sindacale	il Collegio Sindacale dell'Emittente.
Comitato per la Corporate Governance	il Comitato Italiano per la Corporate Governance costituito dalle
	Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e di
	investitori professionali (Assogestioni) nonché da Borsa Italiana.
Consiglio, o Consiglio in Carica o	il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Consiglio di Amministrazione
CONSOB	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Data di Riferimento	31 dicembre 2021.
Emittente o la Società	Antares Vision S.p.A.
Esercizio o Esercizio 2021	l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021 a cui si riferisce la
	presente Relazione.
Gruppo o Gruppo Antares Vision	il gruppo di società costituito da Antares Vision e dalle società dalla
	stessa controllate direttamente ed indirettamente ai sensi dell'art. 93
	del TUF.
Istruzioni al Regolamento Borsa	le istruzioni al Regolamento Borsa, come di volta in volta modificate
	e integrate.
MAR	il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del
	Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato
	(regolamento sugli abusi di mercato).
Organismo o	l'Organismo di Vigilanza dell'Emittente ex D. Lgs. 231/2001.
Organismo di Vigilanza
Procedura OPC	La Procedura in materia di operazioni con Parti Correlate adottata in
	data 28 aprile 2021 dal Consiglio di Amministrazione.
Regolamento Borsa	il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana,
	come di volta in volta modificato e integrato.
Regolamento Consob OPC	il Regolamento emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12
	marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come di volta in volta modificato e integrato.
Regolamento Emittenti	il Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli
	emittenti, emanato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio
	1999, come di volta in volta modificato e integrato.
Relazione	la presente Relazione sul governo societario e gli assetti societari predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Relazione sulla Remunerazione	la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale e presso il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.antaresvision.com.
SCIGR	il sistema di controllo interno e di gestone dei rischi adottato dalla
	Società.
Segretario	il segretario del Consiglio di Amministrazione.
Sindaco o Sindaci	il/i componente/i del Collegio Sindacale dell'Emittente.
Statuto	lo statuto sociale vigente dell'Emittente.
TUF	il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come di volta in volta
	modificato e integrato.

1. Profilo del Gruppo Antares Vision

Il Gruppo Antares Vision è un partner tecnologico d'eccellenza nella digitalizzazione e nell'innovazione, per garantire la sicurezza di prodotti e persone, la competitività dei business e la salvaguardia del pianeta.

Il Gruppo Antares Vision è abilitatore tecnologico della trasparenza delle filiere e della transizione sostenibile, offrendo un ecosistema di tecnologie, unico e completo, per il controllo di qualità dei prodotti (sistemi e macchine di ispezione) e la tracciabilità dei prodotti lungo la filiera (dalle materie prime, alla produzione, dalla distribuzione fino al consumatore finale), con una gestione integrata dei dati di produzione e di filiera, anche tramite l'applicazione dell'intelligenza artificiale e l'utilizzo di blockchain.

Il Gruppo Antares Vision è attivo nel settore life science (farmaceutico, dispositivi biomedicali e ospedali), nel beverage e nell'alimentare, nel cosmetico e con un potenziale in altri settori.

Le soluzioni e i sistemi sviluppati da Antares Vision, costituiti da un'integrazione e combinazione di componenti hardware e software, sono integrabili su qualsiasi tipo di linea di produzione e confezionamento automatica o manuale, per il packaging primario e secondario. Attraverso le sedi in Italia e le proprie controllate e filiali all'estero, tre centri di ricerca in Italia e una rete di oltre 40 partner in tutto il mondo, Antares Vision raggiunge più di 60 paesi con soluzioni complete e flessibili e relativi servizi.

Con 20 anni di esperienza dei soci fondatori nelle tecnologie di visione e più di 3.500 linee di produzione installate in tutto il mondo, Antares Vision è fornitore di oltre il 50% delle top 20 multinazionali farmaceutiche mondiali (in termini di fatturato) e vanta relazioni consolidate con le principali multinazionali (per fatturato) del settore beverage.

Di seguito viene riportata una rappresentazione grafica delle società facenti parti del Gruppo Antares Vision alla Data di Riferimento, con indicazione della partecipazione detenuta da Antares Vision in ciascuna società direttamente o indirettamente controllata.

L'Emittente svolge attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile, nei confronti delle società dallo stesso controllate direttamente e indirettamente, esercitando su di esse il controllo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e provvedendo al consolidamento dei relativi bilanci d'esercizio. L'attività di direzione e coordinamento nei confronti delle predette società viene esercitata dall'Emittente, tra l'altro, mediante l'approvazione di piani industriali, finanziari e strategici con valenza di gruppo, l'elaborazione di direttive, procedure e linee guida, la nomina dei loro organi sociali e la prestazione di servizi concernenti l'attività ricerca e di sviluppo, di assistenza legale, contabile, fiscale, IT, marketing, comunicazione e promozione.

Dal 14 maggio 2021 (la Data di Avvio delle Negoziazioni), le azioni ordinarie e i warrant di Antares Vision sono quotati su Euronext STAR Milan. Prima di tale data, e precisamente dal 18 aprile 2019, gli strumenti finanziari dell'Emittente erano ammessi alle negoziazioni su AIM Italia (oggi Euronext Growth Milan).

Sistema di Governance

Al fine di garantire effettive e trasparenti ripartizioni di ruoli e responsabilità dei propri organi sociali e, in particolare, un corretto equilibrio tra le funzioni di gestione e le funzioni di controllo, l'Emittente ha adottato un sistema di corporate governance in linea con l'evoluzione normativa e le best practices nazionali ed internazionali, ispirato ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, a cui la Società aderisce.

L'Emittente è organizzato secondo il modello di amministrazione e controllo organizzativo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti c.c., con la presenza dei seguenti organi e comitati:

• a) Assemblea;
• b) Consiglio di Amministrazione;
• c) Collegio Sindacale;
• d) Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;
• e) Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;
• f) Organismo di Vigilanza;
• g) Società di revisione legale dei conti.

Di seguito si riportano le informazioni relative alla struttura di governance della Società e all'attuazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Tale sistema di Corporate Governance si basa sulla trasparenza dei processi di formazione delle decisioni aziendali, su un efficace sistema di controllo interno, sulla verifica dei potenziali conflitti di interesse del management e su idonei principi di comportamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate e sul perseguimento di valori condivisi e fissati nel codice etico della Società. Il Gruppo, la cui vision è riassunta nel motto "Living technology, for a healthier and safer world", persegue l'obiettivo di un successo sostenibile mediante la creazione di valore a lungo termine per gli azionisti, e per la collettività nel suo complesso.

Antares Vision, attraverso il proprio ecosistema di tecnologie, è abilitatore naturale di una transizione sostenibile e di un'economia circolare. Il modello di business del Gruppo trova nei fattori ESG (Environmental, Social and Governance) un driver strutturale: il modello di business promosso dal Gruppo Antares Vision è, infatti, in grado di generare un impatto positivo nella quantificazione, gestione e minimizzazione del c.d. carbon footprint di ciascuna unità di prodotto, potendone seguire tutto il percorso di vita. Tra i progetti realizzati dal Antares Vision Group, in un'ottica di maggiore attenzione alla sostenibilità, ruolo primario è svolto

dalla soluzione software per la digital factory, che permette il monitoraggio e la conseguente riduzione del consumo energetico, dei rifiuti e delle emissioni, migliorando l'impatto ambientale del ciclo produttivo.

Le linee guida strategiche del Gruppo Antares Vision sono coerenti con l'obiettivo di fornire un contributo allo sviluppo sostenibile, rispetto ai macro-trend e scenari del settore, che registrano anche l'impatto di una evoluzione della normativa nella direzione di garantire la salute, la sicurezza e migliorare la vita delle persone, con una maggior attenzione alla salvaguardia dell'ambiente e al prelievo di risorse naturali, rendendo maggiormente efficienti i sistemi di produzione di beni essenziali come quelli della catena alimentare ed i prodotti farmaceutici.

Per questi motivi il Consiglio di Amministrazione, in particolare in persona del suo Presidente, si adopera per garantire un costante confronto tra il management e gli azionisti, nonché tra il management e gli altri organi della Società (cfr. paragrafi 4.1 e 4.5 della Relazione). È stato inoltre costituito un Comitato di controllo interno e gestione dei rischi (su cui si veda il paragrafo 9.2) al fine di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

Inoltre, Antares Vision in un'ottica di sostenibilità e globalizzazione si adopera costantemente per agevolare impatti positivi tra i propri lavoratori e nella società, trasformando i valori espressi nel Codice Etico in azioni concrete e promuove progetti di socializzazione all'interno dell'azienda, sostenibilità ambientale, promozione del patrimonio artistico culturale e supporto ad enti ed associazioni benefiche, la cui descrizione trova ampio spazio sul sito aziendale www.antaresvision.com nella sezione "Responsabilità sociale".

Si segnala che la Società non rientra nella definizione di "PMI" d cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1, del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti.

Antares Vision ha predisposto la prima dichiarazione di carattere non finanziario ex D. Lgs. 254/2016 al 31 dicembre 2021 (la Dichiarazione Non Finanziaria), assoggettata a revisione da parte della società di revisione EY S.p.A.. La Dichiarazione Non Finanziaria è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2022 ed è disponibile all'indirizzo internet www.antaresvision.com.

La Società non rientra nella definizione di "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance (si vedano al riguardo i paragrafi 4.3 e 7.1 della Relazione, dove è illustrato l'utilizzo delle relative opzioni di flessibilità di applicazione del Codice di Corporate Governance). Essa rientra invece nella definizione di "società a proprietà concentrata", come si evince da quanto riportato al paragrafo 2, lett. c), della Relazione ("Partecipazioni rilevanti nel capitale").

2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, del TUF) alla data del 31 dicembre 2021

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), del TUF)

Alla Data di Riferimento il capitale sociale di Antares Vision ammontava ad Euro 169.419,24 ed era suddiviso in n. 70.545.087 azioni come di seguito specificato:

	N. azioni	N. diritti di	Quotato /	Diritti e obblighi
		voto	Non quotato
Azioni	69.105.497 (le	110.703.693	Quotate su	Nominative;
ordinarie	Azioni Ordinarie)		Euronext	Indivisibili;
(di cui n.			STAR Milan	Trasferibili,
41.585.400
con

maggiorazione				Diritto di voto nelle
diritto di voto,				assemblee ordinarie e
cfr. paragrafo				straordinarie;
2, lett. d)				Diritto alla distribuzione
				degli utili e delle riserve
				disponibili;
				Altri diritti ai sensi di legge e
				di statuto
Azioni B	250.000 azioni	-	Non quotate	Prive di diritto di voto;
	speciali B (le			Diritto alla distribuzione delle
	Azioni B)			sole riserve disponibili;
				Intrasferibili salvo eccezioni
				elencate al sottoparagrafo
				"Azioni B" lett. c);
				Liquidazione postergata alle
				Azioni A in caso di
				scioglimento della Società;
				Diritto di conversione in
				Azioni Ordinarie alle
				condizioni esposte nel
				sottoparagrafo "Azioni B"
				lett. e) e f)
Azioni C	1.189.590 azioni	-	Non quotate	Prive di diritto di voto;
	speciali C (le			Diritto alla distribuzione delle
	Azioni C e,			sole riserve disponibili;
	congiuntamente			Intrasferibili salvo eccezioni
	alle Azioni			elencate al sottoparagrafo
	Ordinarie e alle			"Azioni C" lett. c);
	Azioni B, le Azioni)			Liquidazione postergata alle
				Azioni A e B in caso di
				scioglimento della Società;
				Diritto di conversione in
				Azioni Ordinarie alle
				condizioni esposte nel
				sottoparagrafo "Azioni C"
				lett. e)

Le Azioni non hanno indicazione del valore nominale.

Alla Data di Riferimento la Società deteneva n. 33.916 azioni proprie, pari allo 0,05% del capitale sociale

Diritti e Obblighi delle Azioni

Azioni Ordinarie

Le Azioni Ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, le Azioni Ordinarie attribuiscono il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società - fermo quanto indicato al paragrafo d) che segue relativamente alla

maggiorazione del diritto di voto - nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.

Azioni B

Le Azioni B attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

• a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
• b) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario, mentre attribuiscono ai loro titolari il diritto alla distribuzione di riserve disponibili;
• c) sono intrasferibili fatti salvi i trasferimenti: (i) mortis causa; (ii) a favore di società direttamente e/o indirettamente controllate dal titolare di azioni speciali ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 e n. 2, del Codice Civile ovvero dello IAS 27; o (iii) aventi ad oggetto, per ciascun socio, una percentuale non eccedente il 20% (venti per cento) delle Azioni B di cui gli stessi siano tempo per tempo titolari e, in ogni caso, non eccedente – in aggregato – il 20% (venti per cento) delle Azioni B in circolazione. Per "trasferimento" o "trasferire" si intende qualsiasi accordo o atto inter vivos, a titolo gratuito o oneroso, il cui effetto o il cui oggetto sia quello di trasferire ad altri, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, anche in via temporanea, la titolarità delle Azioni o qualsiasi altro diritto, interesse o titolo relativo alle stesse, inclusi, in via meramente esemplificativa non esaustiva: (i) compravendita, donazione, permuta, riporto, conferimento in società a fronte di aumento di capitale di quest'ultima, trasferimenti conseguenti a fusione o scissione non proporzionale; (ii) l'esecuzione di contratti di swap, di negozi di prestito titoli o di altri accordi che comportino il trasferimento, anche transitorio o a termine, in tutto o in parte, di qualsivoglia diritto o interesse, di natura anche non patrimoniale, derivante dalla o comunque connesso alla titolarità delle Azioni;
• d) in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di attivo di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari di Azioni Ordinarie e in via antergata rispetto ai titolari di Azioni C;
• e) sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, nel rapporto di conversione di n. 6 Azioni Ordinarie per ogni Azione B, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle Azioni Ordinarie e, per le ipotesi di conversione che non abbiano a oggetto il 100% delle Azioni B, in via proporzionale al valore della parità contabile implicita delle Azioni B, entro 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia della per incorporazione di ALP.I S.p.A. nella Società, divenuta efficace in data 18 aprile 2019 (la Fusione), nella misura di 5/6 del numero complessivo delle Azioni B emesse alla data di efficacia della Fusione, nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate su un mercato regolamentato italiano per almeno 15 (quindici) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13,50 per Azione Ordinaria. In caso di rettifiche al valore delle Azioni Ordinarie della Società comunicate da Borsa Italiana, il valore di Euro 13,50 sarà conseguentemente rettificato secondo il "coefficiente K" comunicato da Borsa Italiana. In caso di distribuzione di dividendi straordinari tramite distribuzione di riserve disponibili e della conseguente diminuzione del valore del patrimonio netto per Azione Ordinaria della Società, il valore di Euro 13,50 sarà ridotto in misura proporzionale a tale diminuzione di valore a cura del Consiglio di Amministrazione con espressa facoltà per ciascuno dei suoi componenti, in via disgiunta tra loro, di depositare presso il Registro delle Imprese il testo aggiornato dello statuto sociale. Resta inteso che decorsi 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia della Fusione, ogni Azione B residua, non già convertita secondo le ipotesi di cui sopra, si convertirà automaticamente in n. 1 Azione Ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale;

f) qualora, nel periodo ricompreso tra la data di efficacia della Fusione e l'ultimo giorno del 60° (sessantesimo) mese decorrente dalla data di efficacia della Fusione, sia promossa un'offerta pubblica avente a oggetto Azioni Ordinarie, i titolari delle Azioni B, al fine di aderire alla predetta offerta pubblica, avranno facoltà di convertire, in tutto o in parte, le Azioni B dai medesimi detenute in Azioni Ordinarie nel rapporto di conversione di 6 Azioni Ordinarie per ogni Azione B. In siffatta ipotesi, la conversione delle Azioni B nel contesto di un'offerta pubblica sarà eseguita nel periodo compreso tra il primo e il 15° (quindicesimo) giorno di calendario successivo alla pubblicazione della comunicazione dell'offerente avente a oggetto l'obbligo di promuovere l'offerta pubblica di acquisto.

Azioni C

Le Azioni C attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

• a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
• b) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario, mentre attribuiscono ai loro titolari il diritto alla distribuzione di riserve disponibili;
• c) sono intrasferibili fatti salvi i trasferimenti: (i) mortis causa; ovvero (ii) a favore di società direttamente e/o indirettamente controllate dal titolare di azioni speciali ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 e n. 2, del Codice Civile ovvero dello IAS 27; o (iii) aventi ad oggetto, per ciascun socio, una percentuale non eccedente il 20% (venti per cento) delle Azioni C di cui gli stessi siano tempo per tempo titolari e, in ogni caso, non eccedente – in aggregato – il 20% (venti per cento) delle Azioni C in circolazione;
• d) in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di attivo di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie e delle Azioni B;
• e) sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, nel rapporto di conversione di n. 6 Azioni Ordinarie per ogni Azione C, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle Azioni Ordinarie e, per le ipotesi di conversione che non abbiano a oggetto il 100% (cento per cento) delle Azioni C, in via proporzionale al valore della parità contabile implicita delle Azioni C, entro 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia della Fusione: (i) per il 25% del numero complessivo delle Azioni C emesse alla data di efficacia della Fusione, nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate su un mercato regolamentato italiano per almeno 15 giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13,50 per Azione Ordinaria; (ii) per il 50% (cinquanta per cento) del numero complessivo delle Azioni C emesse alla data di efficacia della Fusione, nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate su un mercato regolamentato italiano per almeno 15 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 14,00 per Azione Ordinaria; (iii) per il 25% del numero complessivo delle Azioni C emesse alla data di efficacia della Fusione, nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate su un mercato regolamentato italiano per almeno 15 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 14,50 per Azione Ordinaria. In caso di rettifiche al valore delle Azioni Ordinarie della Società comunicate da Borsa Italiana, i valori di Euro 13,50, di Euro 14,00 e di Euro 14,50 di cui ai punti (i), (ii) e (iii) saranno conseguentemente rettificati secondo il "coefficiente K" comunicato da Borsa Italiana. Resta inteso che: (A) gli eventi di cui ai punti (i), (ii) e (iii) potranno verificarsi anche cumulativamente; e (B) decorsi 60 mesi dalla data di efficacia della Fusione, ogni Azione C residua, non già convertita secondo le ipotesi di cui sopra, sarà annullata, senza modifica alcuna dell'entità

del capitale sociale. In siffatta ipotesi, in conseguenza dell'annullamento delle Azioni C, il Consiglio di Amministrazione provvederà a: (a) annotare l'annullamento nel libro soci; (b) depositare presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'art. 2436, comma 6, del Codice Civile, il testo dello statuto con la modificazione del numero complessivo delle Azioni, con l'eliminazione delle clausole dello statuto decadute per effetto dell'inesistenza di Azioni C in circolazione; (c) effettuare tutte le comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie od opportune.

In caso di aumento di capitale sociale, il diritto di sottoscrivere le emittende Azioni Ordinarie sarà riconosciuto a tutti i soci (salvo che il relativo diritto di opzione sia escluso nei modi di legge o non sia riconosciuto ai sensi della medesima) in proporzione ed in relazione alle Azioni – siano Azioni Ordinarie, Azioni B e Azioni C – da ciascuno degli stessi detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale. In tale ipotesi è esclusa in ogni caso la necessità di approvazione della relativa delibera, ai sensi dell'art. 2376 del Codice Civile, da parte dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni B o di Azioni C. In nessun caso la Società può procedere all'emissione di nuove Azioni B o Azioni C.

Le Azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF e sono immesse nel sistema di deposito accentrato attualmente gestito da Monte Titoli S.p.A.

Warrant

Alla Data di Riferimento, risultavano essere in circolazione n. 2.495.406 warrant di Antares Vision (i Warrant), aventi le seguenti caratteristiche:

Quotato / Non quotato			n. strumenti in	Categoria di azioni al	N. azioni al servizio
			circolazione	servizio dell'esercizio	dell'esercizio
Quotati	su	Euronext	2.495.406	Azioni Ordinarie	Massime numero 1.356.500
STAR Milan					Azioni rivenienti dall'aumento
					di capitale della Società con
					esclusione del diritto di
					opzione ai sensi dell'art.
					2441, comma 5, del Codice
					Civile, deliberato
					dall'assemblea della Società
					in data 5 febbraio 2019 a
					servizio dell'esercizio dei
					Warrant, secondo i termini e
					le condizioni di cui al
					regolamento dei Warrant,
					aventi godimento regolare.

I Warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF e sono immessi nel sistema di deposito accentrato attualmente gestito da Monte Titoli S.p.A.

Tutte le informazioni relative ai Warrant sono riportate nel documento denominato "Regolamento dei "Warrant Antares Vision S.p.A.", disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://it.antaresvision.com/upload/blocchi/X2223allegato1-1X\_Regolamento-Warrant-Antares-Vision.pdf.

Il Primo Piano di Stock Option

L'assemblea straordinaria del 20 maggio 2020 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società in una o più volte entro il termine massimo di cinque anni dalla data della delibera, per un importo massimo di nominali Euro 2.400, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 1.000.000 Azioni Ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle Azioni Ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, al servizio del "Piano di Stock Option 2020-2022" (il Primo Piano di Stock Option), approvato dall'assemblea ordinaria sempre in data 20 maggio 2020, con facoltà altresì di stabilire, di volta in volta, il numero di azioni da emettere ed il prezzo delle stesse, nonché la porzione di detto prezzo da imputare a capitale.

Per ogni informazione relativa al Primo Piano di Stock Option, si rinvia alla pagina 18 della Relazione sulla Remunerazione pubblicata sul sito internet della Società www.antaresvision.com, nella sezione "Investitori/Governance".

Il Secondo Piano di Stock Option

L'Assemblea degli Azionisti di Antares Vision del 24 marzo 2021 ha approvato un secondo piano di incentivazione azionaria (il Secondo Piano di Stock Option e, insieme al Primo Piano di Stock Option, i Piani di Stock Option), da attuarsi mediante assegnazione gratuita di massime n. 1.000.000 opzioni per la sottoscrizione e/o assegnazione a pagamento di Azioni Ordinarie rappresentative del capitale della Società ad amministratori esecutivi e a dipendenti chiave della stessa e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate, da individuarsi avuto riguardo al ruolo svolto all'interno del Gruppo Antares Vision ed alla funzione di incentivazione e fidelizzazione del Secondo Piano di Stock Option.

Per ogni informazione relativa al Secondo Piano di Stock Option, si rinvia alla pagina 18 della Relazione sulla Remunerazione pubblicata sul sito internet della Società www.antaresvision.com, nella sezione "Investitori/Governance".

b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), del TUF)

Alla Data di Riferimento, lo Statuto non prevede alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni né limiti al possesso delle stesse, né sono previste clausole di gradimento per acquistare partecipazioni nel capitale sociale dell'Emittente.

Alcuni azionisti della Società hanno tuttavia assunto particolari impegni di lock-up, come indicato al paragrafo g) che segue.

Per quanto riguarda i diritti e gli obblighi connessi alle Azioni B e alle Azioni C, si veda il paragrafo a) che precede.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), del TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Antares Vision, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF fino alla Data di Riferimento sono riportate di seguito:

DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO	TITOLO DI POSSESSO	QUOTA % SU CAPITALE ORDINARIO	QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE
Dorado S.r.l.	Regolo S.p.A.	Proprietà	50,70	63,31
Fidirevi SA Italia S.r.l.	Sargas S.r.l.	Proprietà	9,47	11,83

Invesco Ltd.	Invesco Advisers Inc.	Gestione non discrezionale del risparmio	4,33	2,71
Capital Research and Management Company		Gestione discrezionale del risparmio	8,01	5,00

L'Emittente è controllato da Regolo S.p.A. (Regolo), con sede legale in Travagliato (BS), via del Ferro 16, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 03926430988, ai sensi dell'art. 93 del TUF. Si segnala che la maggioranza del capitale sociale di Regolo è posseduta da Dorado S.r.l. (Dorado), con sede legale in Travagliato (BS), via del Ferro 16, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 04042900987, i cui soci sono Emidio Zorzella (Presidente e Amministratore Delegato dell'Emittente) e Massimo Bonardi (Amministratore Delegato dell'Emittente), rispettivamente titolari di una partecipazione pari al 50% del capitale di Dorado.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), del TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

In deroga al principio secondo cui ogni Azione Ordinaria dà diritto a un voto, ai sensi dell'art. 6 dello Statuto, a decorrere dal momento in cui le Azioni Ordinarie sono state ammesse alla negoziazione su Euronext Milan ai sensi dell'art. 119 del TUF (la Quotazione) - e subordinatamente a tale presupposto - ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF, ciascuna Azione Ordinaria conferisce il diritto a due voti, qualora e sino a quando siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• (i) il medesimo soggetto abbia avuto, relativamente ad una medesima azione, la titolarità di un diritto reale che legittima il diritto di voto in assemblea, quale la piena proprietà con diritto di voto, la nuda proprietà con diritto di voto o il diritto di usufrutto con diritto di voto (il Diritto Reale Legittimante) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi (il Periodo Continuativo);
• (ii) la ricorrenza della condizione sub (i) sia attestata dall'iscrizione per l'intero Periodo Continuativo nell'elenco speciale appositamente istituito e disciplinato dall'art. 6 dello Statuto (l'Elenco Speciale), nonché dalle comunicazioni previste, rispettivamente, dai commi 2 e 3 dell'art. 44, del Provvedimento unico sul post trading della CONSOB e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018.

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 7, del TUF, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto, relativamente alle azioni esistenti prima della Data di Avvio delle Negoziazioni, è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento e successivamente all'inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana (la Quotazione AIM), purché la ricorrenza di tale condizione sia attestata dall'iscrizione nell'Elenco Speciale che la Società ha a tal fine istituito sin dalla Quotazione AIM.

Alla Data di Riferimento risultano iscritti nell'Elenco Speciale gli azionisti Regolo S.p.A. (titolare di n. 35.037.802 azioni), Sargas S.r.l. (titolare di n. 6.547.598 azioni), QTH Fund LLC (titolare di complessive 1.347.217 azioni) e QVIDTVM Inc (titolare di complessive 70.906 azioni). La maggiorazione del diritto di voto è divenuta efficace, rispettivamente, in data 4 giugno 2021 per Regolo S.p.A. e in data 6 novembre 2021 per Sargas S.r.l..

Le informazioni concernenti la maggiorazione del diritto di voto sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.antaresvision.com, sezione "Investitori/Investor Relations/Voto Maggiorato".

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), del TUF)

Non sono previsti meccanismi particolari di esercizio dei diritti di voto da parte dei dipendenti qualora tale diritto non sia esercitato direttamente da questi ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), del TUF)

Alla Data di Riferimento, non esistono restrizioni al diritto di voto in relazione alle Azioni Ordinarie. In particolare, non esistono limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della Società, i diritti finanziari connessi ai titoli siano separati dal possesso dei titoli stessi.

Per quanto riguarda le Azioni B e le Azioni C si rinvia a quanto indicato nel precedente paragrafo a).

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), del TUF)

In data 18 dicembre 2018, Roberto Marsella, Stefano Rangone, Massimo Perona, Stefano Giambelli, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (congiuntamente, i Promotori) e ALP.I S.p.A. (ALP.I) hanno sottoscritto un accordo di lock-up avente ad oggetto taluni limiti al trasferimento, diretto o indiretto, delle Azioni Ordinarie possedute dai Promotori, volti ad evitare fluttuazioni del prezzo degli strumenti finanziari dell'Emittente a seguito della fusione per incorporazione con ALP.I, divenuta efficace in data 18 aprile 2019.

In data 19 dicembre 2018, Regolo, Sargas S.r.l. (Sargas), Emidio Zorzella e Massimo Bonardi (in qualità di soci indiretti di Antares Vision) ed Antares Vision S.r.l. (ora Antares Vision) hanno sottoscritto un accordo di lock-up avente ad oggetto taluni limiti al trasferimento, diretto o indiretto, delle Azioni Ordinarie possedute da Regolo, Sargas, Emidio Zorzella e Massimo Bonardi.

In data 27 aprile 2020, Emidio Zorzella e Massimo Bonardi hanno sottoscritto un patto parasociale finalizzato a coordinare l'esercizio del diritto di voto nell'organo amministrativo e nell'assemblea di Regolo, nonché la disposizione delle azioni dagli stessi rispettivamente possedute (direttamente e indirettamente) nel capitale sociale di Regolo, così da assicurarne la stabilità gestionale e proprietaria e consentire agli stessi congiuntamente l'esercizio del controllo, in via indiretta, anche sull'Emittente.

In data 27 maggio 2020, Emidio Zorzella e Massimo Bonardi, da un lato, e Fabio Forestelli e Ferdinando Tuberti, dall'altro, hanno sottoscritto un accordo contenente, fra le altre cose, pattuizioni di carattere parasociale finalizzate, inter alia, a coordinare il possibile esercizio dei diritti e delle prerogative degli stessi nella veste di soci di Regolo, nonché la disposizione delle azioni detenute da Fabio Forestelli e Ferdinando Tuberti nel capitale sociale di Regolo, così da assicurarne la stabilità gestionale e proprietaria e tale da consentire a dette parti l'esercizio di specifiche prerogative sul sistema di governance dell'Emittente.

In data 5 giugno 2020, Emidio Zorzella, Massimo Bonardi e Golden Rule Investments S.r.l. hanno sottoscritto un accordo contenente pattuizioni di carattere parasociale, finalizzate a tutelare l'investimento realizzato da Golden Rule Investments S.r.l. nel capitale sociale di Regolo.

In data 30 giugno 2020, Emidio Zorzella, Massimo Bonardi e Dorado, da un lato, e Andrea Gallo e Giovanni Lovato, dall'altro, hanno sottoscritto un accordo contenente, fra le altre cose, pattuizioni di carattere parasociale finalizzate, inter alia, a coordinare il possibile esercizio dei diritti e delle prerogative degli stessi nella veste di soci di Regolo, così da assicurarne la stabilità gestionale e proprietaria e tale da consentire a dette parti l'esercizio di specifiche prerogative sul sistema di governance dell'Emittente.

In data 19 novembre 2021, Emidio Zorzella, Massimo Bonardi e Dorado, da un lato, e Andrew J. Pietrangelo, dall'altro lato hanno sottoscritto un accordo contenente, tra l'altro, pattuizioni di carattere parasociale finalizzate a coordinare il possibile esercizio dei diritti degli stessi nella veste di soci di Regolo, nonché la disposizione delle azioni detenute da Andrew J. Pietrangelo nel capitale sociale di Regolo, così da assicurarne la stabilità gestionale e proprietaria come società che detiene il controllo di diritto dell'Emittente.

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali che precedono, unitamente ai relativi estratti, sono pubblicate sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.antaresvision.com, nella Sezione "Investitori/Governance/Documenti Societari".

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104 comma 1-ter e 104-bis comma 1 del TUF)

Il rapporto con i principali agenti del Gruppo Antares Vision è regolato da accordi che prevedono, in via generale, la stabile promozione da parte dell'agente della conclusione di contratti di vendita entro un determinato territorio di riferimento. Tali contratti includono generalmente, salvo eccezioni, diritti di risoluzione in capo ad entrambe le parti in ipotesi di inadempimento della controparte alle proprie obbligazioni contrattuali ovvero in caso di cambio di controllo. Inoltre, alcuni contratti di finanziamento a medio-lungo termine sottoscritti dall'Emittente subordinano una serie di operazioni e di atti (quali, a titolo esemplificativo, rilascio di garanzie a favore di terzi, modifiche sostanziali dell'oggetto sociale dell'Emittente, riduzioni volontarie del capitale sociale, cambio di controllo) al preventivo consenso degli enti finanziatori.

Le disposizioni dello Statuto non derogano alla disciplina della passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. Inoltre, lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), del TUF)

L'assemblea straordinaria del 20 maggio 2020 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società in una o più volte entro il termine massimo di cinque anni dalla data della delibera, per un importo massimo di nominali Euro 2.400, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 1.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, al servizio del "Piano di Stock Option 2020-2022" approvato dall'assemblea ordinaria del 20 maggio 2020, con facoltà altresì di stabilire, di volta in volta, il numero di azioni da emettere ed il prezzo delle stesse, nonché la porzione di detto prezzo da imputare a capitale.

L'assemblea straordinaria del 22 febbraio 2021 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società in una o più volte entro il termine massimo di cinque anni dalla data della delibera, per un importo massimo di nominali Euro 48.000,00 mediante emissione di massime n. 20.000.000 azioni ordinarie, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto, quinto e/o ottavo comma, del Codice Civile, nonché dell'art. 44 del Decreto Legge n. 76 del 16 luglio 2020 (convertito con modificazioni dalla Legge n. 120 dell'11 settembre 2020, n. 120) o della diversa legislazione pro tempore vigente in materia, mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, al servizio della quotazione delle azioni e dei warrant della Società sul Mercato Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ovvero di possibili operazioni

straordinarie od aggregazioni industriali ovvero dell'attuazione di possibili piani di incentivazione basati su strumenti finanziari a favore di dipendenti e/o amministratori muniti di delega, consulenti o altri soggetti equiparabili di Antares Vision S.p.A. e/o di società appartenenti al gruppo alla stessa facente capo, con facoltà altresì, di volta in volta (eventualmente anche sulla base delle specifiche previsioni di cui ai relativi piani di incentivazione che la Società dovesse adottare), (i) di stabilire i destinatari dell'aumento di capitale, il numero di azioni da emettere, il godimento ed il prezzo delle stesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), la porzione di detto prezzo da imputare a capitale, (ii) il termine, le modalità e le condizioni per la sottoscrizione delle azioni, nonché (iii) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

L'assemblea ordinaria del 24 marzo 2021 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile. L'autorizzazione all'acquisto, concessa per un periodo di 18 mesi, è stata conferita previa revoca dell'autorizzazione precedentemente deliberata dall'Assemblea in data 20 maggio 2020.

L'autorizzazione per l'acquisto e disposizione di azioni proprie si è resa opportuna al fine di consentire alla Società di: (i) poter utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società; (ii) procedere ad acquisti di azioni proprie per implementare piani di incentivazione in qualunque forma essi siano strutturati, ovvero procedere ad assegnazioni gratuite ai soci o adempiere ad obbligazioni derivanti da warrant, strumenti finanziari convertibili, a conversione obbligatoria o scambiabili con azioni (sulla base di operazioni in essere o da deliberare/implementare), anche alla luce del Secondo Piano di Stock Options e della politica sulla remunerazione adottata dalla Società; (iii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari, con l'obiettivo principale di perfezionare quindi operazioni di integrazione societaria con potenziali partner strategici; nonché (iv) intervenire (ove possibile e previsto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari), nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche per il tramite di intermediari, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi.

Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni di acquisto, in una o più volte, in misura liberamente determinabile, nei limiti stabiliti dell'autorizzazione assembleare, sino a un numero massimo tale da non eccedere il 2% del capitale sociale, ad un corrispettivo unitario non inferiore nel minimo del 10% e non superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato del giorno precedente ogni singola operazione.

Il Consiglio di Amministrazione potrà disporre delle azioni proprie acquistate, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di avere esaurito gli acquisti, mediante alienazione sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, accelerated bookbuilding, ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società.

Le attività di disposizione di azioni proprie potranno avvenire al prezzo o al valore o, comunque, secondo criteri e condizioni, che risulteranno congrue e in linea con l'operazione, tenuto anche conto dell'andamento del mercato e dei prezzi delle azioni e/o delle prospettive di sviluppo della Società. Le azioni proprie potranno essere assegnate ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società del Gruppo a servizio dei piani di incentivazione di tempo in tempo vigenti.

Si ricorda che, alla Data di Riferimento, la Società possedeva n. 33.916 azioni proprie, pari allo 0,05% del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Alla Data di Riferimento, l'Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento di alcuna società.

Come sopra precisato, l'Emittente è controllato da Regolo ai sensi dell'art. 93 del TUF, e la maggioranza del capitale sociale di Regolo è posseduta da Dorado, i cui soci sono Emidio Zorzella (Presidente e Amministratore Delegato dell'Emittente) e Massimo Bonardi (Amministratore Delegato dell'Emittente), rispettivamente titolari di una partecipazione pari al 50% del capitale di tale società.

Nonostante l'art. 2497-sexies del Codice Civile affermi che "si presume salvo prova contraria che l'attività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla ai sensi dell'art. 2359", l'Emittente ritiene di operare in condizioni di autonomia societaria ed imprenditoriale rispetto a Regolo. In particolare, l'Emittente gestisce autonomamente la tesoreria e i rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori e non si avvale di alcun servizio erogato dalla propria controllante, opera in condizioni di autonomia societaria ed imprenditoriale, avendo, in particolare, un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con i clienti e i fornitori e di definizione delle proprie linee strategiche e di sviluppo, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei ad Antares Vision; il Consiglio di Amministrazione opera in piena autonomia gestionale; Antares Vision predispone in via autonoma i piani strategici, industriali, finanziari e/o di budget proprio e del Gruppo Antares Vision e provvede in via autonoma all'esecuzione dei medesimi; il Consiglio di Amministrazione di Antares Vision esamina ed approva la struttura organizzativa, le politiche finanziarie e di accesso al credito, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e del Gruppo Antares Vision; Antares Vision non riceve, e comunque non è soggetta in alcun modo, a direttive o istruzioni in materia creditizia o finanziaria.

Come indicato nel paragrafo 1 che precede della Relazione, la Società esercita l'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile, nei confronti delle società italiane appartenenti al Gruppo Antares Vision direttamente o indirettamente controllate.

* * *

Si segnala che: (i) le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i), del TUF e richiamate al paragrafo 8.1 della Relazione sono illustrate nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF; (ii) le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) pima parte, del TUF sono illustrate al paragrafo 4.2 della Relazione dedicato al Consiglio di Amministrazione; e (iii) le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) seconda parte, del TUF sono illustrate al paragrafo 13 della presente Relazione dedicato all'Assemblea.

3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), del TUF)

La Società aderisce al Codice di Corporate Governance, accessibile al pubblico sul sito del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf.

Nella presente Relazione si dà conto – secondo il principio "comply or explain", posto a fondamento del Codice di Corporate Governance e della Raccomandazione UE n. 208/2014 – delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi, parzialmente o integralmente.

* * *

Si segnala che né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance dell'Emittente stesso.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

Il punto di riferimento dell'organizzazione aziendale è costituito dal Consiglio di Amministrazione, cui fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi e la verifica dell'esistenza dei controlli necessari al monitoraggio dell'andamento della Società nel rispetto di quanto previsto dai principi I e II del Codice di Corporate Governance.

Poteri attribuiti

Il Consiglio di Amministrazione, per l'esercizio delle funzioni di sua esclusiva competenza elencate dall'art. 1, Raccomandazione n. 1, del Codice di Corporate Governance, nonché per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, è investito, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, dei più ampi ed illimitati poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, escluse soltanto le deliberazioni che la legge riserva alla Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile, è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'Assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (v) fusioni e scissioni, nei casi previsti dalla legge.

Le decisioni relative alle materie di seguito elencate (le Materie Consiliari Rilevanti) (ferma la competenza dell'assemblea dei soci ai sensi di legge e dello Statuto) saranno di competenza esclusiva del Consiglio collegialmente inteso e non potranno essere delegate a comitati, amministratori o procuratori:

• (i) l'assunzione di indebitamento o passività od obbligazioni, in ogni caso tramite prestito di somme (anche tramite l'emissione di titoli di debito) per importi superiori a Euro 20 (venti) milioni;
• (ii) deliberazioni relative a fusioni, acquisizioni, scissioni, trasformazioni;
• (iii) l'acquisizione, l'investimento, la vendita, l'affitto d'azienda o di rami d'azienda ovvero di beni (anche immobiliari e diritti di proprietà industriale e intellettuale, salvo l'acquisto di materie prime nella gestione ordinaria della Società conformemente alla prassi degli esercizi precedenti), per importi superiori a Euro 15 (quindici) milioni per ciascuna operazione;
• (iv) l'approvazione di qualsiasi operazione con parti correlate alla Società e/o ai soci o la modifica delle condizioni di operazioni con parti correlate alla Società e/o ai soci precedentemente approvate che abbiano un importo superiore a (A) Euro 1.000.000,00 (un milione) con riferimento a ciascuna operazione effettuata con le società controllate e (B) Euro 150 (centocinquanta) mila per ciascuna operazione effettuata con altre parti correlate. Ai fini della presente disposizione, per parti correlate devono intendersi i soggetti di cui al Regolamento CONSOB OPC;
• (v) le decisioni in ordine al compenso da attribuire agli amministratori dotati di deleghe (a seguito del parere del comitato remunerazione, se nominato);
• (vi) le proposte all'assemblea dei soci in relazione alle delibere concernenti le Materie Assembleari Rilevanti, come di seguito individuate, e l'esecuzione di delibere inerenti a tali materie;

• (vii)le istruzioni di voto da esercitare nelle assemblee delle società controllate dalla Società aventi all'ordine del giorno una delle Materie Assembleari Rilevanti;
• (viii) qualsiasi decisione relativa alle società controllate dalla Società e avente ad oggetto una delle presenti Materie Consiliari Rilevanti che sia sottoposta alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società.

Ai fini di quanto nello Statuto, per la nozione di "Materie Assembleari Rilevanti" si intendono le seguenti materie di competenza assembleare: (a) la decisione di compiere operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale; (b) aumenti e riduzioni del capitale sociale, ad eccezione degli aumenti e riduzioni ai sensi degli artt. 2446 e 2447 c.c. e nei limiti della ricostituzione del capitale sociale minimo richiesto dalla legge (indipendentemente dal fatto che, in tali ipotesi, l'assemblea deliberi prima una riduzione poi un aumento del capitale sociale, ovvero solo un aumento dello stesso); (c) deliberazioni relative a fusioni, scissioni o trasformazioni; (d) deliberazioni di messa in liquidazione della Società ai sensi del numero 6) dell'art. 2484 c.c.; (d) distribuzione di riserve; (e) decisioni in ordine alla nomina o revoca della società di revisione.

In linea con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 1 del Codice di Corporate Governance, sono inoltre di competenza al Consiglio di Amministrazione le seguenti attività:

• l'esame e l'approvazione del piano industriale della Società e del Gruppo ad esso facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
• il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente, ferme restando le funzioni in materia affidate al Comitato di Controllo e Gestione dei Rischi e agli altri soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi (su cui si veda più diffusamente il paragrafo 9 della Relazione);
• la definizione del sistema di governo societario della Società e della struttura del Gruppo ad esso facente capo. Si evidenzia peraltro, nell'esercizio di tale funzione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario sottoporre all'assemblea specifiche proposte di modifica del sistema di governo societario, avendo valutato che quello attuale è adeguato e funzionale alle esigenze dell'impresa;
• la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. paragrafo 9 della Relazione per la descrizione delle attività svolte dal Consiglio di Amministrazione in materia);
• l'adozione, d'intesa con il CEO, della procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (cfr. paragrafo 5 della Relazione).

Attività svolta

Si riportano di seguito le attività che il Consiglio ha svolto nel corso dell'Esercizio, in conformità a quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili, ivi incluse quelle contenute nel Codice di Corporate Governance:

• (i) ha approvato il piano industriale dell'Emittente e del Gruppo, monitorandone periodicamente la relativa attuazione (cfr. art. 1, Raccomandazione n. 1, a) e b), del Codice di Corporate Governance);
• (ii) ha valutato il generale andamento della gestione del Gruppo, i risultati trimestrali, gli indirizzi generali relativi alla gestione delle risorse umane, le operazioni rilevanti e le operazioni effettuate con parti correlate, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati (cfr. art. 1, Raccomandazione n. 1, b), del Codice di Corporate Governance);
• (iii) ha valutato il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile del Gruppo (cfr. art. 1, Raccomandazione n. 1, c), del Codice di Corporate Governance);
• (iv) ha ricevuto una costante informativa sul processo di redazione della dichiarazione sulle informazioni di carattere non finanziario di cui al D. Lgs. 254/2016 e ha assunto le opportune determinazioni in merito;
• (v) ha esaminato ed approvato le operazioni aventi significativo rilievo strategico, economico e patrimoniale per l'Emittente - dell'Emittente stesso e delle sue controllate, ancorché non vi sia una decisione espressa che abbia attribuito alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente le deliberazioni in merito alle operazioni dell'Emittente stesso o delle sue controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società (cfr. art. 1, Raccomandazione n. 1, e), del Codice di Corporate Governance);
• (vi) ha adottato, d'intesa con il CEO, la procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (cfr. art. 1, Raccomandazione n. 1, f), del Codice di Corporate Governance e paragrafo 5 della Relazione);
• (vii) ha adottato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (cfr. art. 1, Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance, e paragrafo 12 della Relazione).

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare proposte motivate da sottoporre all'assemblea dei soci per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa (cfr. art. 1, Raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance e paragrafo 13 della Relazione).

L'Emittente ha ritenuto di non stabilire specifici criteri per l'individuazione delle operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, essendo tali criteri definiti individualmente per ciascuna delle operazioni al momento dell'approvazione delle stesse. Nelle ipotesi in cui la Società sia in procinto di porre in essere operazioni significative, il Presidente o l'Amministratore Delegato mettono a disposizione del Consiglio di Amministrazione, con ragionevole anticipo, un quadro riassuntivo delle analisi condotte in termini di coerenza strategica, di fattibilità economica e di atteso ritorno per la Società.

Nella riunione del 7 marzo 2022, il Consiglio ha valutato positivamente la sostanziale adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle sue controllate, anche con particolare riferimento al SCIGR, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, assunto anche a seguito delle valutazioni svolte dal Responsabile della funzione di internal audit della Società. La valutazione dell'assetto amministrativo e contabile è stata condotta anche sulla base di riscontri forniti dal management delle controllate del Gruppo (cfr. art. 1, Raccomandazione n. 1, d), del Codice di Corporate Governance. In materia di gestione dei rischi si veda più nel dettaglio il paragrafo 9 della Relazione).

Con riferimento alla nomina e sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione nonché alla composizione e al funzionamento di tale organo si vedano i paragrafi 4.2, 4.3 e 4.4 della Relazione. Per le politiche di remunerazione si veda quanto illustrato al paragrafo 8.1.

Alla data della presente Relazione, l'Assemblea degli azionisti non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c..

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), del TUF)

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di 9 (nove) sino ad un massimo di 11 (undici) membri, secondo quanto deliberato dall'assemblea.

Gli amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto.

Gli amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge.

Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza nella misura e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, inoltre, nel rispetto della disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente e delle disposizioni dettate dai codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società, relative all'equilibrio tra generi. Lo Statuto della Società non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'art. 148 TUF, né ulteriori requisiti di onorabilità e professionalità per l'assunzione della carica di amministratore.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo la procedura di seguito illustrata.

Si precisa che lo Statuto della Società non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista.

Gli amministratori vengono nominati sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti, nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non superiore a 11 (undici) mediante l'attribuzione di un numero progressivo. Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i titolari di Azioni che, al momento della presentazione della lista, detengano singolarmente o congiuntamente - un numero di Azioni almeno pari alla quota stabilita da CONSOB ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari (attualmente pari al 2,5% del capitale sociale, come stabilito dalla determinazione n. 60 del 28 gennaio 2022). Ogni lista deve includere un numero di candidati – in conformità con quanto stabilito dalla normativa applicabile – in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari applicabili (ivi inclusi i regolamenti del mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana) ed eventualmente dai codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società

Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi e in conformità a quanto previsto al riguardo dai codici di comportamento relativi al governo societario eventualmente adottati dalla Società, ciascuna lista che presenti un numero di candidati superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti al genere meno rappresentato, almeno nella proporzione minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente o dai citati codici di comportamento in materia di governo societario, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione.

Le liste contengono inoltre, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione del numero di Azioni complessivamente detenute, comprovata da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario; (ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iv) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione sotto la propria responsabilità dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti previsti per la carica; (v) l'eventuale dichiarazione di idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti ai sensi della normativa vigente ed eventualmente dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società; (vi) ogni altra dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

La lista per cui non siano state rispettate le previsioni di cui ai precedenti commi si considera come non presentata. Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la eventuale perdita dei requisiti di indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente (di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione dell'Assemblea) presso la sede della Società ovvero anche mediante un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Ciascun socio, i soci aderenti a un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente non possono presentare – o concorrere alla presentazione di, neppure per interposta persona o società fiduciaria – più di una lista né possono votare più di una lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Qualora vengano presentate due o più liste, previa determinazione da parte dell'assemblea del numero totale di consiglieri da eleggere, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, e risulteranno eletti nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti i candidati nel numero determinato dall'assemblea, meno uno; dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto, e risulterà eletto tenuto conto dell'ordine progressivo contenuto nella lista stessa, il candidato elencato al primo posto di tale lista. Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti prescritto dalla legge e dalle norme regolamentari di tempo in tempo applicabili, nonché dai codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista dotato dei requisiti di indipendenza richiesti dallo Statuto. Qualora detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di

indipendenza, la sostituzione avverrà con deliberazione assunta dall'Assemblea con le maggioranze previste dalla legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei suddetti requisiti.

Se, con le modalità sopra indicate, non risultino rispettate le disposizioni in materia di equilibrio tra generi stabilite, ove applicabili, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla lista che abbia ottenuto la maggioranza dei voti saranno sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni sopra stabilite in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e le maggioranze previste dalla legge, senza applicazione del voto di lista.

In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea, che delibererà secondo le maggioranze di legge. Risulteranno eletti i candidati che abbiano ottenuto la maggioranza dei voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, solo qualora la stessa ottenga la maggioranza prevista per la relativa deliberazione assembleare, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari vigenti e dallo Statuto in materia di indipendenza degli amministratori e di equilibrio tra i generi.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero di consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'assemblea medesima con le maggioranze di legge.

È eletto presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o nell'unica lista presentata. In difetto, il presidente è nominato dall'assemblea con le ordinarie maggioranze di legge ovvero, in mancanza, dal consiglio di amministrazione.

In caso di cessazione della carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 del Codice Civile mediante cooptazione del candidato collocato nella medesima lista di appartenenza dell'amministratore venuto meno o comunque da altro nominativo scelto dal consiglio di amministrazione, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori indipendenti sopra stabilito e il rispetto delle disposizioni applicabili in materia di riparto di genere.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero consiglio di amministrazione. Pertanto, la nomina di amministratori, in ogni altro caso diverso dal rinnovo dell'intero consiglio, è effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente e le disposizioni applicabili in materia di riparto di genere; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Lo Statuto non contiene previsioni ulteriori rispetto a quelle sopra descritte ai fini del riparto degli amministratori da eleggere. La Società non è soggetta a ulteriori norme in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione (in particolare, con riferimento alla rappresentanza delle minoranze azionarie e/o al numero e caratteristiche degli amministratori).

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si veda quanto illustrato al paragrafo 7 della Relazione.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), del TUF)

L'Assemblea tenutasi in data 22 febbraio 2021 ha nominato, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, gli attuali membri del Consiglio di Amministrazione sulla base di un'unica lista depositata dal socio Regolo all'epoca titolare di titolare di n. 42.917.802 Azioni Ordinarie, pari a circa il 72,05% del capitale sociale dell'Emittente e a circa il 73,83% del capitale con diritto di voto (la Lista CDA). La Lista CDA riportava i nominativi dei seguenti candidati: Emidio Zorzella, Massimo Bonardi, Alioscia Berto, Fabio Forestelli, Marco Claudio Vitale, Martina Paola Alessandra Monico, Fiammetta Roccia, Cristina Spagna, Fabiola Mascardi, Anna Maria Tribbia, Ferdinando Tuberti.

La Lista ha ottenuto la maggioranza dei voti e, precisamente, n. 51.278.505 voti.

La tabella che segue contiene l'elenco dei membri del Consiglio in Carica alla Data di Riferimento.

Consigliere	Luogo e data di nascita	Esecutivo / Non esecutivo	Requisiti di indipendenza
Emidio Zorzella (Presidente e Amministratore Delegato)	Brescia, 16/07/1971	SI	NO
Massimo Bonardi (Amministratore Delegato)	Iseo (BS), 28/10/1970	SI	NO
Alioscia Berto (Consigliere con deleghe e chief executive officer)	Lodi, 29/09/1970	SI	NO
Fabio Forestelli	Fiorenzuola d'Arda (PC), 13/08/1972	SI*	NO
Marco Claudio Vitale	Brescia, 01/08/1935	NO	SI
Martina Paola Alessandra Monico	Milano, 21/01/1985	NO	NO
Fiammetta Roccia	Roma, 03/05/1990	NO	NO
Cristina Spagna	Vercelli, 03/01/1971	NO	SI
Fabiola Mascardi	Genova, 04/12/1962	NO	SI

* Con deleghe nella controllata FT System S.r.l.

Il Consiglio di Amministrazione così costituito è in carica sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2023.

Il numero degli amministratori non esecutivi, in rapporto al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché le competenze di questi ultimi (in relazione alle quali si veda il dettaglio nel proseguo del presente paragrafo) sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione, nel rispetto di quanto previsto al Principio V del Codice di Corporate Governance.

Il numero degli Amministratori indipendenti, pari a 3, in rapporto al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, è in linea con la previsione di cui al Principio VI e alla Raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance, oltre che conforme a quanto previsto dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera m),del Regolamento Borsa e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento Borsa.

Si segnala altresì che la composizione del Consiglio di Amministrazione è conforme alle previsioni contenute nell'art. 147-ter del TUF in tema di equilibrio tra i generi nella composizione degli organi delle società quotate.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 2 del Regolamento del Ministro della Giustizia n. 162/2000, come richiamato dall'art. 147-quinquies del TUF,e non si trovano

in nessuna delle condizioni di ineleggibilità o di decadenza previste dall'art. 2382 c.c. o, a seconda del caso, dall'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147ter, comma 4, del TUF.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio.

Consiglio di Amministrazione (in carica dalla Data di Avvio delle Negoziazioni)
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente e amministratore delegato	Emidio Zorzella	1971	04/05/2011	Data di Avvio delle Negoziazioni	Appr. Bil. 2023	Azionista	Presentata una sola lista	X				0	7/7
Amministratore delegato•	Massimo Bonardi	1970	04/05/2011	Data di Avvio delle Negoziazioni	Appr. Bil. 2023	Azionista	Presentata una sola lista	X				0	7/7
Amministratore	Alioscia Berto	1970	12/03/2013	Data di Avvio delle Negoziazioni	Appr. Bil. 2023	Azionista	Presentata una sola lista	X				0	7/7
Amministratore	Fabio Forestelli	1972	20/05/2020	Data di Avvio delle Negoziazioni	Appr. Bil. 2023	Azionista	Presentata una sola lista	X[1]				0	7/7 7/7
Amministratore	Martina Paola Alessandra Monico	1985	20/05/2020	Data di Avvio delle Negoziazioni	Appr. Bil. 2023	Azionista	Presentata una sola lista		X			0	7/7
Amministratore	Marco Claudio Vitale	1935	03/08/2018	Data di Avvio delle Negoziazioni	Appr. Bil. 2023	Azionista	Presentata una sola lista		X	X	X	3	6/7
Amministratore	Fiammetta Roccia	1990	22/02/2021	Data di Avvio delle Negoziazioni	Appr. Bil. 2023	Azionista	Presentata una sola lista		X			4	7/7
Amministratore	Cristina Spagna	1971	22/02/2021	Data di Avvio delle Negoziazioni	Appr. Bil. 2023	Azionista	Presentata una sola lista		X	X	X	1	7/7
Amministratore	Fabiola Mascardi	1962	22/02/2021	Data di Avvio delle Negoziazioni	Appr. Bil. 2023	Azionista	Presentata una sola lista	X	X		X	2	7/7

AMMINISTRATORI CESSATI DALLA DATA DI AVVIO DELLE NEGOZIAZIONI
Amministratore

[1] CON DELEGHE NELLA CONTROLLATA FT SYSTEM S.R.L.

Numero di riunioni svolte dalla Data di Avvio delle Negoziazioni: 7

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del SCIGR.
• Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

Di seguito sono riassunte le caratteristiche personali e professionali dei membri del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.

Emidio Zorzella

Negli anni successivi alla laurea in ingegneria elettronica, con indirizzo specialistico in opto-elettronica, è ricercatore e autore di numerose pubblicazioni scientifiche nel campo dei sistemi di visione 2D e 3D, tra cui un brevetto internazionale per la misurazione ottica della rugosità superficiale. Nel 1998 è co-fondatore della Semtec S.r.l., spin-off accademico per lo sviluppo di sistemi di visione innovativi. Dal 2000 ha iniziato anche una collaborazione con il gruppo IMA per sistemi di ispezione volti a garantire la sicurezza nel settore farmaceutico. Nel 2003 ha collaborato con il Ministero della Salute per lo sviluppo di un sistema di Track & Trace da implementare sull'intera supply chain farmaceutica. Dalla combinazione di queste esperienze, nel 2007 ha fondato Antares Vision, partner globale per sistemi di ispezione e soluzioni di Track & Trace, soprattutto per le aziende farmaceutiche.

Massimo Bonardi

Nato e cresciuto a Montisola, dove risiede, si è diplomato all'ITIS in indirizzo elettronico. Ha frequentato ingegneria meccanica a Brescia e, successivamente, il Politecnico di Milano, continuando gli studi in ambito elettronico. Prima di fondare la Semtec S.r.l. insieme ad Emidio Zorzella, ha lavorato in un laboratorio di elettronica dell'Università di Brescia, sviluppando sensori per il controllo dei manufatti al termine della produzione. Ha lavorato allo sviluppo di numerosi sistemi di controllo per prodotti in ambito industriale (farmaceutico, food & beverage, automotive, tabacco), basati su visione artificiale e sensoristica speciale. Nel 2007 ha concentrato le sue attenzioni nell'ambito farmaceutico, fondando Antares Vision insieme ad Emidio Zorzella.

Alioscia Berto

Si è laureato con lode nel 1994 in Economia Aziendale presso l'Università L. Bocconi e ha frequentato corsi di specializzazione in Corporate Finance della London Business School e della Harvard University. È Dottore Commercialista dal 1997. Alioscia Berto è consigliere di Antares Vision S.p.A. e ricopre la carica di CFO; nel novembre 2015 ha avviato una propria attività di Investimento e Advisory in Corporate Finance (A Cube). Precedentemente, tra il 2011 ed il 2015, è stato partner di Fondo Italiano d'Investimento SGR S.p.A., dove ha seguito ed eseguito diversi investimenti di capitale in aziende italiane di successo. Alioscia ha anche ricoperto il ruolo di Senior Principal e Managing Director per l'Italia di Doughty Hanson & Co, fondo inglese di private equity, dove ha lavorato per dodici anni, dal 1998 al 2010, occupandosi della realizzazione di operazioni di leverage buy-out, anche in qualità di membro del comitato investimenti del fondo. Prima di unirsi a Doughty Hanson & Co, Alioscia ha lavorato in ING Barings (tra il 1997 ed il 1998), occupandosi di operazioni di M&A e in KPMG Corporate Finance (dal 1994 al 1997), dove ha svolto numerosi incarichi di consulenza finanziaria in svariati settori industriali.

Fabio Forestelli

Diplomato perito elettronico nel 1991, nel 1998 dà avvio alla propria esperienza imprenditoriale fondando FT System S.r.l. con il socio Ferdinando Tuberti. Nelle fasi iniziali di sviluppo dell'azienda, gestisce l'insieme delle attività commerciali, tecniche ed organizzative. Nel 2009, a seguito dell'ingresso di FT System nel Gruppo Arol, rimane nella compagine aziendale come socio di minoranza, ricoprendo altresì il ruolo di amministratore delegato di FT System. Nel 2009, partecipa attivamente alla fondazione della filiale francese FT Hexagone, di cui ricopre anche il ruolo di amministratore delegato. Nel 2011 coordina e supervisiona l'acquisizione di Lpro, spin-off dell'Università di Padova, di cui diviene amministratore delegato, seguendone poi in prima persona l'integrazione nel gruppo, conclusasi con la fusione per incorporazione della stessa in FT System. Dal 2012 è

stato membro di numerosi comitati strategici del gruppo Arol e ha lavorato continuativamente allo sviluppo e al consolidamento delle attività delle business units di FT System negli Stati Uniti ed in America Latina, anche in qualità di Presidente di FT System North America LLC, nonché in India, Cina, Spagna e Regno Unito. A settembre 2019, nel contesto dell'acquisizione di FT System da parte di Antares Vision, cede a quest'ultima la partecipazione di minoranza detenuta nella società, mantenendo tuttavia la carica di amministratore delegato della stessa.

Martina Paola Alessandra Monico

Si è laureata a pieni voti presso l'Università Commerciale L. Bocconi in Scienze Giuridiche nel 2006 ed in Giurisprudenza nel 2009. Ha svolto la pratica professionale presso lo Studio legale Gatti Pavesi d'Urso, sede di Milano, e successivamente presso lo Studio legale Hi.lex, dove, conseguito il titolo di avvocato nel 2012, si è occupata fino al 2016 principalmente di operazioni straordinarie, diritto societario e contrattualistica commerciale. Da aprile 2016 alla fine del 2017 ha prestato la propria attività presso la sede di Milano dello Studio legale Orsingher Ortu – Avvocati Associati, continuando ad occuparsi di M&A, diritto societario e contrattualistica commerciale. Legal Counsel di Antares Vision da gennaio 2018, da gennaio 2019 ricopre la carica di Responsabile Affari Legali e Societari del Gruppo Antares Vision.

Marco Claudio Vitale

Fondatore e presidente di Vitale-Zane & Co., è stato in precedenza socio in Arthur Andersen, vicepresidente di BPM dal 2001 sino ad aprile 2009, nonché presidente di Bipiemme Gestioni SGR fino al 2008. Da marzo 2010 a giugno 2013 ha ricoperto il ruolo di primo presidente del Fondo Italiano d'Investimento nelle Piccole e Medie Imprese. È proboviro dell'AidAF, Associazione Italiana delle Aziende Familiari, membro del comitato direttivo della Fondazione Olivetti, membro nazionale del consiglio FAI e del Comitato scientifico dell'ISVI. Oltre ai numerosi incarichi pubblici rivestiti in passato (tra cui assessore all'economia del Comune di Milano e Presidente delle Ferrovie Nord Milano) ha svolto e svolge a tutt'oggi intensa attività didattica presso il Collegio Ghislieri dell'Università di Pavia, l'Università Commerciale L. Bocconi e la Libera Università Carlo Cattaneo, di cui è vicepresidente ed uno dei fondatori. È autore di svariati saggi e collabora con numerosi quotidiani e periodici.

Fiammetta Roccia

Ha conseguito con lode nel 2011 la laurea triennale in Economia e Management e con lode nel 2013 la laurea magistrale in Economia e Finanza presso l'Università LUISS Guido Carli. Dal 2019 è responsabile delle attività di investimento di Permanent Capital presso H14 S.p.A., dove si occupa di investimenti di minoranza in società Italiane ed internazionali ad alta crescita con un orizzonte temporale di lungo periodo. Dal 2015 al 2019 ha lavorato presso Rothschild & Co, dove ha svolto attività di advisory in ambito Mergers & Acquisitions ed Equity Advisory, principalmente nei settori consumer, industrial, retail ed energy con focus sul mercato italiano. In precedenza, dal 2013 al 2014, ha lavorato presso Deloitte & Touche, dove ha seguito progetti di consulenza in ambito risk management principalmente per il settore finanziario.

Cristina Spagna

Laureata in pedagogia presso l'Università di Torino 1994, dal febbraio 1996 al gennaio 1999 ha prestato la propria attività professionale presso la società specializzata in ricerca e selezione del personale Start International Account HR e, successivamente, dal gennaio 1999 al dicembre 2001, ha ricoperto il ruolo di HR Manager presso la società Fujitsu Siemens. Attualmente ricopre la carica di Managing Director presso la società Kilpatrick Group SA, dove è responsabile per le seguenti aree di attività: executive search headhunting, business development, sviluppo nuovi mercati e presidio delle sedi aziendali, executive coaching ed organizzazione e definizione delle strategie aziendali. Dal 2014 ricopre la carica di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione di Be Shaping the Future S.p.A. (BET.MI) e dal 2020 è HR Advisor per il board di StartUp Bakery.

Fabiola Mascardi

Laureata con lode in giurisprudenza presso l'Università di Genova nel 1985. Tra il 1986 ed il 1992 è ricercatrice presso primari istituti, tra cui l'Università Sorbona ed il Max Planck Institute di Amburgo, ed insegna presso l'Università Commerciale L. Bocconi e l'Università Statale di Milano. Consegue il dottorato di ricerca in diritto internazionale nel 1990; tra il 1992 ed il 1993 è amministratore presso la Corte di Giustizia delle Comunità Europee, in qualità di membro del servizio studi e ricerche giuridiche. Dal 1993 al 2003 è amministratore presso la Commissione Europea. Da gennaio 2004 fino a dicembre 2006 riveste il ruolo di Vicepresidente Relazioni con l'Europa, per il Gruppo Finmeccanica/Leonardo. Da gennaio 2007 al luglio 2012 è direttrice delle relazioni esterne per Ansaldo Energia. Tra giugno 2014 e aprile 2017 è Presidente di Società Acque Potabili, Presidente di Mediterranea delle Acque e membro del Consiglio di Amministrazione di IREN Energia. Da giugno 2013 a maggio 2019 è altresì consigliere di IREN S.p.A., anche in qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e membro del Comitato per le Parti Correlate della stessa. Da marzo 2017 e luglio 2019 è altresì Presidente di IREN Ambiente S.p.A.. Ad oggi riveste il ruolo di consigliere in ASTM S.p.A., Ansaldo Energia ed ENAV S.p.A., società per le quali è stata anche membro di comitati endoconsiliari. Svolge continuativamente attività di consulenza per aziende ed enti nonché attività accademica.

* * *

Le cariche di amministrazione e controllo ricoperte alla Data di Riferimento da ciascun membro del Consiglio in Carica in altre società del Gruppo e in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, nonché in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sono riportate nella seguente tabella.

Nome	Società	Carica	Quotata
Emidio Zorzella	Regolo S.p.A.	Amministratore unico	NO
	Dorado S.r.l.	Amministratore	NO
	FT System S.r.l.	Presidente del	NO
		Consiglio di
		Amministrazione
	Convel S.r.l.	Presidente del	NO
		Consiglio di
		Amministrazione
	Smartvision S.r.l.	Presidente del	NO
		Consiglio di
		Amministrazione
	CSMT Gestione S.c.a.r.l.	Presidente del	NO
		Consiglio di
		Amministrazione
	Rurall S.p.A.	Consigliere	NO
Massimo Bonardi	Dorado S.r.l.	Amministratore	NO
	Orobix S.r.l.	Amministratore	NO
	Convel S.r.l.	Amministratore	NO
	FT System S.r.l.	Amministratore	NO
	Siempharma S.r.l.	Amministratore	NO
	AV Sporting Team ASD	Legale rappresentante	NO
	Smartvision S.r.l.	Consigliere	NO
	Tenuta Carzegn di Bonardi Massimo	Titolare firmatario	NO

Alioscia Berto	-	-	-
Fabio Forestelli	FT System S.r.l.	Amministratore	NO
	FT Hexagone S. à r.l. (Francia)	Amministratore	NO
	FT North America LLC (USA)	Presidente del	NO
		Consiglio di
		Amministrazione
	Applied Vision Inc. (USA)	Amministratore	NO
Martina Paola	-	-	-
Alessandra
Monico
Fiammetta	H14S S.r.l.	Amministratore	NO
Roccia	Diaz 15 S.p.A.	Amministratore
	DILS S.p.A.	Amministratore
	E80 Group	Observer
Marco Claudio	LU-VE S.p.A.	Amministratore	SI
Vitale	SMEG S.p.A.	Amministratore	NO
	Vitale-Zane & Co. S.r.l.	Presidente del	NO
		Consiglio di
		Amministrazione
	C. Borgomeo & Co. S.r.l.	Amministratore	NO
Cristina Spagna	Kilpatrick Group S.A. (Svizzera)	Socio ed	NO
		amministratore
	Kilpatrick holding S.r.l.	Socio	NO
	Kilpatrick S.r.l.	Socio	NO
	Startup Bakery S.r.l	Socio	NO
	Be Shaping The Future S.p.A.	Amministratore e	SI
		Presidente del
		Comitato Nomine
	Plus Value S.r.l.	Liquidatore	NO
Fabiola Mascardi	Ansaldo Energia S.p.A.	Amministratore,	NO
		membro del Comitato
		Remunerazioni e
		Nomine e membro del
		Comitato Sostenibilità
	ENAV S.p.A.	Amministratore e	SI
		membro del Comitato
		Sostenibilità

Criteri e politiche di diversità

L'Emittente applica criteri di diversità all'interno del Consiglio di Amministrazione relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

In particolare, il Consiglio è composto da 3 amministratori esecutivi e 6 non esecutivi, di cui 3 indipendenti.

La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta inoltre quanto previso dal Principio VII in materia di rispetto e garanzia della diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Il genere meno rappresentato esprime il 44,44% della totalità dei membri del Consiglio.

L'età media degli Amministratori è per il 22,2% tra i 31 e i 40 anni, per il 33,4% tra i 41 e i 50 anni e per il restante 44,4% è superiore ai 50 anni. Solo 1 amministratore ha più di 60 anni.

La diversità dei profili professionali e dei percorsi formativi degli Amministratori (sopra illustrati) assicurano al Consiglio le competenze necessarie ed opportune per gestire la Società.

Nonostante il rispetto, da un punto di vista sostanziale, di politiche di diversità in relazione alla composizione dell'organo di amministrazione, in considerazione della recente Data di Avvio delle Negoziazioni è previsto che la Società si doti quanto prima di apposite politiche relativamente ad aspetti quali l'età, il genere e il percorso formativo e professionale dei membri del Consiglio di Amministrazione. Per la promozione della parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale si rinvia a quanto descritto nella Dichiarazione Non Finanziaria.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Si segnala che con riguardo alla Società non trova applicazione la Raccomandazione n. 15 del Codice di Corporate Governance - destinata alle sole "società grandi" - che impone all'organo di amministrazione di esprimere "il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto". In assenza di soggezione della Società al suddetto obbligo, il Consiglio ha non ha ritenuto necessario espresprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi che può essere ricoperto dagli stessi Amministratori

4.4 Funzionamento

Modalità di svolgimento delle riunioni consiliari

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea o in Svizzera o nel Regno Unito, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da qualsiasi consigliere in carica o dal Collegio Sindacale.

La convocazione è effettuata dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, da un amministratore delegato, con avviso da inviarsi – mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento – al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno 2 (due) giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi in carica.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Segretario si adoperano (i) per assicurare che la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione, per permettere loro di esprimersi con consapevolezza degli argomenti sottoposti alla loro analisi ed approvazione, adottando le modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite e (ii) per tenere adeguatamente in conto le eventuali esigenze di riservatezza e price sensitivity connesse ad alcuni argomenti.

La completezza e la tempestività dell'informativa pre-consiliare del Consiglio di Amministrazione sono garantite tramite: (i) invio dell'avviso di convocazione contenente la sommaria indicazione degli argomenti da trattare almeno 2 giorni prima dell'adunanza, nella quasi totalità delle ipotesi, e almeno 1 giorno prima dell'adunanza in caso di urgenza, secondo quanto previsto dallo Statuto; (ii) il coinvolgimento delle competenti strutture societarie che curano e coordinano la predisposizione della documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, che viene trasmessa con un anticipo di almeno 2 giorni rispetto alla data della riunione, salvo i casi di urgenza, nel qual caso il Presidente cura che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di fissare in 2 giorni il termine per la messa a disposizione dell'informativa pre-consiliare, avendo ritenuto che tale intervallo temporale consenta un'informativa adeguata ed esaustiva ai propri membri.

Le riunioni consiliari si svolgono con la partecipazione del Segretario nonché, ove ritenuto opportuno, delle funzioni societarie o dei consulenti esterni coinvolti negli argomenti posti all'ordine del giorno al fine di poter fornire a tutti gli Amministratori gli approfondimenti necessari per acquisire una adeguata informativa in merito alla gestione della Società. Alle riunioni consiliari possono partecipare, se invitati, anche soggetti esterni al Consiglio. A tale riguardo si segnala che alle riunioni del Consiglio nel corso dell'Esercizio hanno preso parte, su invito del Presidente, Alessandro Baj Badino (Head of Investor Relations), Francesca Marino (responsabile della funzione di Internal Audit), i consulenti che si sono occupati della Dichiarazione Non Finanziaria, i rappresentanti della Società di Revisione, il Presidente dell'Organismo di Vigilanza e i membri di tale organismo, nonché gli ulteriori soggetti le cui presenze hanno concorso ad apportare gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, oltre al Collegio Sindacale.

Le discussioni, le deliberazioni assunte, nonché l'eventuale dissenso o voto contrario dei consiglieri devono risultare dai verbali, redatti in lingua italiana, firmati dal presidente della seduta e dal Segretario della seduta. La documentazione di supporto messa a disposizione di consiglieri e sindaci, ove non allegata al verbale, è conservata agli atti della Società almeno sino al termine del mandato consiliare. Parte del verbale, relativa alle deliberazioni adottate che richiedono immediata esecuzione, può formare oggetto di certificazione e di estratto da parte del presidente della seduta o del Segretario, anche nelle more del completamento del processo di redazione e successiva trascrizione del verbale stesso. Le copie e gli estratti del verbale che non siano fatti in forma notarile sono certificati conformi dal Presidente, dal presidente della seduta o dal Segretario.

In data 22 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un proprio regolamento consiliare, in linea con quanto previsto dall'art. 3, Principio IX e Raccomandazione n. 11, del Codice di Corporate Governance. Tale regolamento disciplina, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari, e conformemente a quanto descritto sopra, le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e delle procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, i doveri di riservatezza cui gli Amministratori sono soggetti e il processo di autovalutazione e i criteri applicativi per la valutazione dell'indipendenza dei membri del Consiglio (su cui si veda più diffusamente il paragrafo 7 della presente Relazione).

All'interno di tale regolamento sono state inoltre definite le competenze e attribuzioni del Lead Independent Director (cfr. paragrafo 4.7 della Relazione) e del Segretario cfr. paragrafo 4.5 della Relazione).

In data 22 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Martina Paola Alessandra Monico, responsabile affari legali e societari di Antares, quale Segretario del Consiglio, in linea con quanto previsto dall'art. 3, Raccomandazione n. 18, del Codice di Corporate Governance.

Periodicità delle riunioni consiliari

Ne corso dell'Esercizio, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni il Consiglio ha tenuto n. 7 riunioni, che hanno visto la regolare partecipazione degli Amministratori. In particolare, a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari al 97% e di una partecipazione degli Amministratori indipendenti pari 95%, la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore è stata rispettivamente pari a: 98.

Tutte le riunioni sono state convocate nei termini statutari. La durata media delle riunioni tenutesi nell'Esercizio è stata di circa 2 ore e 25 minuti.

Nell'esercizio 2022 si sono già tenute, alla data della presente Relazione, 3 riunioni del Consiglio e sono in programma almeno ulteriori 8 sedute.

4.5 Ruolo del Presidente

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano i poteri previsti dalla legge e dall'art. 15.2 dello Statuto per quanto concerne la convocazione e il regolare ed ordinato funzionamento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, dall'art. 11.7 dello Statuto per quanto concerne il regolare ed ordinato funzionamento delle riunioni dell'Assemblea e, ai sensi dell'art. 14.5 dello Statuto, la rappresentanza legale generale della Società nei confronti dei terzi.

In conformità a quanto previsto dal Principio X del Codice di Corporate Governance, il Presidente del Consiglio di Amministrazione adempie al proprio ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari, in particolare in occasione e in funzione delle Riunioni del Consiglio, anche assicurandosi che la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione.

In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha intrapreso le seguenti iniziative:

• ha curato, con l'ausilio del Segretario, il coordinamento dell'attività dei comitati consiliari con l'attività del Consiglio;

• d'intesa con il chief executive officer, ha garantito l'intervento alle riunioni consiliari - anche su richiesta di singoli amministratori - di soggetti interni all'Emittente e alle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. A tal proposito: informazioni sulla effettiva partecipazione di tali soggetti in Consiglio nel corso dell'Esercizio sono fornite al Paragrafo 4.4 della Relazione;

• ha altresì curato, con l'ausilio del Segretario, che gli Amministratori potessero partecipare, dopo la data di nomina, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della

Società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

In particolare, nel corso dell'Esercizio sono stati organizzati 2 incontri con i vertici aziendali, ivi inclusi gli Amministratori Delegati, il Chief Financial Officer, il responsabile HR e l'investor relations manager, nell'ambito dei quali sono stati descritti il business della Società e illustrate le princiapali operazioni straordinarie realizzate negli ultimi anni.

Il programma di induction proseguirà anche durante il 2022, esercizio in cui si prevede di organizzare inoltre incontri di formazione ad hoc sulle procedure che la Società ha adottato per ottemperare agli obblighi derivanti dalla normativa applicabile in materia di società con azioni quotate. Per quanto attiene alla nomina e alle deleghe attribuite al Presidente del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto riportato nell'apposita sottosezione del paragrafo 4.6 della Relazione.

Segretario del Consiglio

Come già riportato nel precedente paragrafo, in data 22 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Martina Paola Alessandra Monico, responsabile affari legali e societari di Antares, quale Segretario del Consiglio, in linea con quanto previsto dall'art. 3, Raccomandazione n. 18, del Codice di Corporate Governance.

In ottemperanza a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 18 del Codice di Corporate Governance, il regolamento consiliare stabilisce che il Segretario sia nominato dal Consiglio su proposta del Presidente dal Consiglio, che valuta altresì la sussistenza di adeguati requisiti di professionalità in capo al Segretario. Il Segretario è incaricato di coadiuvare il Presidente nella convocazione, organizzazione, svolgimento e predisposizione della documentazione delle riunioni del Consiglio. Il Segretario inoltre supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Nel corso dell'Esercizio il Segretario ha supportato l'attività del presidente del Consiglio in relazione a tutti gli aspetti indicati nella Raccomandazione 12 del Codice (relativamente all'adeguatezza delle informazioni trasmesse ai membri del Consiglio, al coordinamento delle attività dei comitati consiliari, all'intervento dei dirigenti della Società alle riunioni consiliari ove necessario, alla predisposizione di un adeguato Induction Program e all'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione). Egli ha inoltre fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratore Delegato

In data 22 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha conferito all'Amministratore Delegato Massimo Bonardi, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, i poteri di seguito elencati, da intendersi come soggetti alla riserva generale di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione per qualsiasi atto e/o contratto con società controllate il cui valore sia superiore ad Euro 1.000.000,00 (un milione) e con parti correlate diverse da società controllate il cui valore sia superiore ad Euro 150.000,00 (centocinquanta mila). Come evidenziato al punto 10 (Miscellanea), i poteri e le facoltà conferiti

all'Amministratore Delegato nelle medesime aree/materie cui afferiscono i poteri del Presidente potranno essere esercitati da Massimo Bonardi solo in caso di mancanza o di impossibilità del Presidente:

1. Corrispondenza:

Firmare la corrispondenza della Società ed ogni altro documento che richieda l'apposizione della firma della Società in relazione al, e ai fini del, esercizio dei poteri delegati.

2. Contratti ed atti:

(i) stipulare, modificare e risolvere contratti aventi ad oggetto la costituzione di partnership industriali di qualsiasi tipo e/o lo studio e/o lo sviluppo congiunto o coordinato di prodotti e/o servizi con soggetti terzi e/o con società controllate o collegate;

(ii) depositare marchi e brevetti, concedere e prendere in uso diritti di privativa industriale, rilasciando anche mandati a tal fine;

(iii) stipulare e concludere, atti e contratti di locazione, acquisto, vendita, permuta, leasing, noleggio e comodato di beni mobili, registrati e non, e beni immobili, firmare gli atti relativi, ricevere il prezzo, stabilire e pagare i corrispettivi, rilasciandone e ricevendone quietanza, consentire le relative trascrizioni e volture presso gli enti competenti, esonerando l'ufficio suddetto e suoi funzionari da ogni, e qualsiasi responsabilità̀in proposito e stipulare aperture di conto corrente presso qualsiasi banca o altro istituto di credito, incluso Poste Italiane S.p.A., in Italia e all'estero e assumere e/o gestire e/o richiedere fidi bancari, mutui e finanziamenti, determinandone termini e condizioni, in relazione con le operazioni di cui sopra;

(iv) in connessione agli atti di cui al precedente punto (iii), concedere, modificare o estinguere garanzie, sia mobiliari che immobiliari, anche a favore di terzi, costituire, modificare o estinguere servitù o altri diritti reali di godimento o di garanzia, eseguire registrazioni, cancellazioni, rinunce, rinnovi e riduzioni di grado di ipoteche, anche legali, su immobili e beni mobili registrati, richiedere iscrizioni di ipoteche a garanzia di importi non superiori, per ciascuna ipoteca e garanzia, a Euro 5.000.000;

(v) compiere ogni atto di qualsiasi genere che sia utile o necessario nell'interesse della Società per l'esercizio delle seguenti facoltà ed attività:

• gestione ed implementazione della funzione di ricerca e sviluppo;
• gestione ed implementazione del sistema di gestione, controllo e supervisione della qualità e delle connesse relazioni con clienti e fornitori;
• gestione, coordinamento e supervisione della funzione di formazione scientifica per i dipendenti, per la rete commerciale e per i distributori esteri.

(vi) porre in essere atti urgenti che siano necessari per l'amministrazione, la conservazione e la tutela del patrimonio della Società, riferendo tempestivamente al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta.

3. Materia giuslavoristica:

(i) assumere e licenziare dirigenti, quadri, impiegati e operai, e stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti di lavoro;

(ii) stipulare, modificare e risolvere contratti di collaborazione coordinata e continuativa e contratti di consulenza;

(iii) al consigliere Massimo Bonardi è attribuito il compito di occuparsi, anche attraverso persone all'uopo incaricate e senza per questo venir meno ai propri doveri di vigilanza:

• dell'organizzazione, dell'informazione, della formazione, della sorveglianza, della disciplina e dei controlli, anche sanitari, dei lavoratori;
• della dotazione e dell'impiego di mezzi prescritti dalla legge o suggeriti dalla tecnica, idonei ad assicurare la tutela della sicurezza e dell'igiene dei luoghi di lavoro e dell'ambiente;
• della conformità alle leggi, e alle prescrizioni delle Autorità competenti, degli impianti, delle macchine e dei procedimenti;
• della scelta corretta, delle modalità e delle cautele d'impiego dei materiali e delle sostanze da utilizzare;
• delle verifiche e della manutenzione, anche preventiva e programmata, degli ambienti e dei posti di lavoro o passaggio, nonché delle macchine; della loro eventuale integrazione, modificazione, sostituzione (oltre che inclusione o esclusione dall'attività dello stabilimento), allo scopo di garantirne la costante conformità alla legge e alle prescrizioni dell'Autorità;
• della definizione delle procedure di sicurezza;
• dell'aggiornamento tecnico-professionale proprio e dei soggetti della cui attività si avvale;
• dell'adozione di tutti i provvedimenti e misure per le corrette modalità di uso degli impianti, delle macchine, degli strumenti e degli attrezzi;

con attribuzione di ogni più ampio e opportuno potere per promuovere e stipulare in nome e per conto della Società tutti i negozi giuridici necessari per l'esercizio dei poteri conferiti in materia di ambiente e sicurezza e di tutti i poteri ed i doveri che incombono sul datore di lavoro relativamente all'applicazione della normativa vigente in materia di sicurezza sul lavoro, igiene del lavoro, salvaguardia dell'ambiente interno ed esterno ed in particolare quelli di:

• rappresentare Antares Vision in tutti i rapporti giuridici nei confronti delle autorità pubbliche, dei lavoratori dipendenti e dei terzi;
• provvedere ai procedimenti finalizzati alla concessione od al rinnovo di autorizzazioni; ad ottemperare ovvero impugnare prescrizioni; ad eseguire denunce o notificazioni o comunicazioni; ad elaborare, per i fini richiesti, piani e programmi; dia attuazione ai precetti normativi in materia di rilevazioni, di tenuta e conservazione di registri ed altri documenti e, in generale, curi ogni adempimento di carattere formale;
• indicare il proprio nome negli atti amministrativi o giudiziari afferenti al settore delegato, in cui è richiesto il nominativo di una persona fisica come rappresentante della Società (a titolo esemplificativo ma non esaustivo: autorizzazioni, concessioni, prescrizioni, ispezioni, verifiche);
• sottoscrivere contratti che concernono le attribuzioni delegate, ivi compresi i contratti di appalto e/o d'opera per l'esecuzione di opere e/o servizi nello stabilimento;

• richiedere consulenze tecniche o legali;
• provvedere ad ogni altro atto di ordinaria o straordinaria amministrazione che rientri nella gestione delle competenze delegate
• 1. Operazioni bancarie e finanziarie:

(i) operare sui conti bancari della società, depositare ed effettuare prelievi;

(ii) emettere o girare assegni bancari, emettere o girare vaglia cambiari, trarre, accettare o girare cambiali tratte ed altri titoli di credito all'ordine o al portatore, richiedere assegni circolari;

(i) svolgere ogni pratica e firmare ogni documento e contratto per l'assicurazione e il finanziamento dei crediti, anche in valuta estera, derivanti dall'esportazione;

(ii) l'assunzione di indebitamento o passività od obbligazioni, in ogni caso tramite prestito di somme (anche tramite l'emissione di titoli di debito) per importi non superiori a Euro 10 milioni; e

(iii) richiedere fidejussioni, funzionali alla partecipazione a gare d'appalto, di importo non superiore a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) per singola fidejussione.

5. Assicurazioni:

(i) stipulare contratti di assicurazione sia connessi all'operatività della Società, che alle politiche del lavoro, firmando le relative polizze, purché prevedano il pagamento di un premio annuo non superiore a Euro 1.000.000,00; e

(ii) modificare i contratti di assicurazione, recedere da essi, concordare, in caso di sinistro, l'indennità dovuta dall'assicuratore, rilasciando quietanza per l'importo riscosso.

6. Rappresentanza:

(i) Rappresentare la Società in tutte le relazioni ed i rapporti con gli uffici brevettuali, amministrativi, sindacali e giudiziari, dello Stato e delle amministrazioni dipendenti, locali o parastatali, enti previdenziali, assicurativi o mutualistici, con facoltà di rilasciare attestazioni e certificati, promuovere giudizi avanti a tutte le autorità amministrative e giudiziarie della Repubblica Italiana; presentare denunce, querele, fare reclami contro qualsiasi provvedimento delle autorità ed uffici di cui sopra e firmare i relativi documenti e/o conseguenti atti;

(ii) rappresentare la Società in giudizio dinanzi a qualsiasi magistratura in Italia o all'estero e decidere se accettare, deferire, riferire e prestare giuramenti, anche decisori, richiedere pignoramenti e sequestri, conservativi o giudiziari, a mano di debitori o di terzi, rendere dichiarazioni a norma dell'art. 547 c.p.c., curare l'esecuzione dei giudicati;

(iii) rappresentare la Società in qualsiasi procedura concorsuale con tutti gli occorrenti poteri; promuovere e/o richiedere dichiarazioni di fallimento, assistere ad adunanze di creditori, accettare ed esercitare l'ufficio di membro del comitato dei creditori, qualora la nomina cada sulla Società; dichiarare i crediti affermandone la realtà e la sussistenza; accettare e respingere proposte di concordato e fare quant'altro necessario e/o utile per le procedure stesse;

(iv) rappresentare la Società avanti la Magistratura del Lavoro in ogni sede e grado, come pure in sede stragiudiziale, sindacale, arbitrale ed ogni altra competente sede nelle controversie di lavoro, con tutti i più ampi poteri compresi quelli di nominare e revocare avvocati, procuratori, e periti, transigere controversie, curare l'esecuzione dei giudicati e di compiere quant'altro necessario ed opportuno per la integrale e migliore definizione e transazione di tali vertenze, anche con specifico riferimento agli artt. 410, 411, 412 e 420 c.p.c., per controversie di valore unitario non superiore a Euro 2.000.000,00; restando in ogni caso riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione le controversie riguardanti i dirigenti della Società;

7. Privacy:

(i) assumere le funzioni e le responsabilità attinenti alla titolarità dei trattamenti di dati personali effettuati dalla Società e tutti i poteri occorrenti per l'osservanza da parte della Società, e nella Società, di tutti gli obblighi e le prescrizioni posti in capo al titolare dei trattamenti, dalla legge o da altra fonte normativa o comunque obbligatoria in materia di tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali (D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196, Regolamento UE 679/2016 e relative disposizioni di attuazione).

(ii) assumere inoltre le seguenti deleghe e corrispondenti poteri:

a. decidere "le finalità", "le modalità del trattamento dei dati personali" e gli strumenti da utilizzarsi, anche sotto il profilo della sicurezza;

b. adottare le misure tecniche e organizzative necessarie e utili a garantire la sicurezza dei dati personali, nonché curarne l'aggiornamento periodico;

c. valutare l'opportunità di adesione da parte di Antares Vision a un codice di condotta o meccanismo di certificazione in materia di protezione dei dati personali, nonché procedere agli adempimenti per la formalizzazione dell'adesione;

d. sottoscrivere ed effettuare tutte le eventuali notifiche e le comunicazioni al Garante;

e. sottoporre le eventuali consultazioni e/o richiedere al Garante le autorizzazioni previste per il trattamento di dati particolari, ove necessarie ai sensi della normativa;

f. adottare le misure e le precauzioni necessarie affinché la raccolta, il trattamento, la diffusione e la comunicazione dei dati personali siano effettuati nel rispetto delle norme applicabili;

g. adottare le misure idonee a garantire l'esercizio da parte dell'interessato dei propri diritti in relazione al trattamento di dati personali;

h. rispondere ad ogni richiesta del Garante e dare esecuzione ad ogni provvedimento del Garante stesso, fornendo le informazioni ed esibendo i documenti richiesti e adottando le misure indicate;

i. nominare i responsabili esterni del trattamento, nonché impartire loro precise e specifiche istruzioni scritte;

j. nominare gli incaricati del trattamento dei dati all'interno dell'organizzazione di Antares Vision;

k. impartire disposizioni e dare istruzioni ai competenti uffici di Antares Vision, anche delegando ad essi il concreto espletamento di specifiche incombenze;

l. avvalersi dell'assistenza tecnica di consulenti esterni;

m. valutare la necessità di nominare un Responsabile della Protezione dei Dati per Antares Vision ai sensi del Regolamento UE 679/2016, nonché procedere agli adempimenti per la formalizzazione del relativo incarico;

n. valutare la necessità di svolgere valutazioni d'impatto in relazione ai trattamenti di dati personali che potrebbero comportare un rischio elevato per i diritti e le libertà delle persone fisiche, nonché svolgere, anche tramite terzi, le predette valutazioni d'impatto.

8. Procuratori speciali:

Nominare procuratori speciali per il conseguimento di determinati atti o categorie di atti nei limiti e nell'ambito dei poteri delegati.

9. Nomina o revoca di consulenti:

Nomina o revoca di consulenti legali, procuratori, consulenti tecnici ed esperti.

10. Miscellanea:

Compiere ogni altro atto rientrante nei poteri e facoltà del Presidente in caso di mancanza o impossibilità del medesimo.

Si segnala che in data 22 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha inoltre conferito all'Amministratore Delegato Massimo Bonardi, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, l'incarico di amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi dell'art. 6 del Codice di Corporate Governance.

L'Amministratore Massimo Bonardi è indicato anche come Chief Executive Officer e non riveste l'incarico di Amministratore in altro emittente quotato di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore della Società.

Presidente del consiglio di Amministrazione

In data 22 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, tenuto conto del ruolo di socio fondatore della Società del Consigliere Emidio Zorzella nonché del ruolo direttivo svolto dallo stesso in favore della Società e del Gruppo Antares Vision, tanto a livello organizzativo interno quanto a livello strategico esterno, ha conferito a quest'ultimo, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, i poteri di seguito elencati, da intendersi come soggetti alla riserva generale di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione per qualsiasi atto e/o contratto con società controllate il cui valore sia superiore ad Euro 1.000.000,00 (un milione) e con parti correlate diverse da società controllate il cui valore sia superiore ad Euro 150.000,00 (centocinquanta mila):

1. Corrispondenza:

Firmare la corrispondenza in nome e per conto della Società ed ogni altro documento che richieda l'apposizione della firma della Società.

2. Contratti ed atti urgenti:

(i) stipulare, modificare e risolvere e/o cessare contratti con i clienti aventi ad oggetto la vendita di beni e/o servizi oggetto dell'attività di impresa;

(ii) stipulare, modificare e risolvere e/o cessare contratti aventi ad oggetto l'acquisto di beni e/o servizi oggetto dell'attività di impresa;

(iii) stipulare, modificare e risolvere e/o cessare contratti, con agenti, intermediari, procacciatori, rappresentanti di commercio, distributori, concessionari di vendita e/o altri operatori per la commercializzazione dei prodotti e/o alla somministrazione dei servizi;

(iv) stipulare, modificare e risolvere e/o cessare contratti per l'acquisizione, l'investimento, la vendita, l'affitto d'azienda o di rami d'azienda ovvero di beni (anche immobiliari e diritti di proprietà industriale e intellettuale, salvo l'acquisto di materie prime nella gestione ordinaria della Società conformemente alla prassi degli esercizi precedenti), per importi non superiori a Euro 7,5 milioni per ciascuna operazione ad esclusione tuttavia di acquisizioni di partecipazioni societarie;

(v) costituire società, associazioni o altre entità in Italia o all'estero, nonché assumere obbligazioni, impegni e responsabilità (anche mediante l'assunzione di finanziamenti sotto qualsiasi forma) di qualsiasi natura il cui ammontare sia, singolarmente o congiuntamente ad altri negozi tra loro funzionalmente collegati, non superiore ad Euro 7,5 milioni, nonché modificare, risolvere e/o altrimenti cessare anticipatamente tali accordi, contratti, negozi, obbligazioni, impegni o assunzioni di responsabilità;

(vi) stipulare, modificare e risolvere contratti di joint venture, aggregazione e compartecipazione sociale anche ove non ricompresi negli atti di cui ai precedenti punti;

(vii) porre in essere atti urgenti che siano necessari per l'amministrazione, la conservazione e la tutela del patrimonio della Società, riferendo tempestivamente al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta.

3. Rappresentanza

(i) rappresentare la Società in tutte le relazioni ed i rapporti con gli uffici fiscali, finanziari, amministrativi, politici, militari, sindacali e giudiziari dello Stato e delle amministrazioni dipendenti, locali o parastatali, enti previdenziali, assicurativi o mutualistici, con facoltà di concordare redditi, rilasciare attestazioni e certificati, promuovere giudizi avanti a tutte le autorità amministrative e giudiziarie della Repubblica Italiana; presentare denunce, querele, fare reclami contro qualsiasi provvedimento delle autorità ed uffici di cui sopra e firmare i relativi documenti e/o conseguenti atti;

(ii) rappresentare la Società in giudizio avanti a tutte le autorità della Repubblica Italiana e degli Stati esteri, nonché le autorità sovranazionali, nominare avvocati e procuratori alle liti, anche per arbitrati, per giudizi di appello, di revocazione, di cassazione e davanti alla Corte Costituzionale;

(iii) rappresentare la Società in qualsiasi procedura concorsuale con tutti gli occorrenti poteri; promuovere e/o richiedere dichiarazioni di fallimento, assistere ad adunanze di creditori, accettare ed esercitare l'ufficio di membro del comitato dei creditori, qualora la nomina cada sulla Società; dichiarare i crediti affermandone la realtà e la sussistenza; accettare e respingere proposte di concordato e fare quant'altro necessario e/o utile per le procedure stesse.

4. Operazioni bancarie e finanziarie:

(i) operare sui conti bancari della società, depositare ed effettuare prelievi;

(ii) emettere o girare assegni bancari, emettere o girare vaglia cambiari, trarre, accettare o girare cambiali tratte ed altri titoli di credito all'ordine o al portatore, richiedere assegni circolari;

(iii) svolgere ogni pratica e firmare ogni documento e contratto per l'assicurazione e il finanziamento dei crediti, anche in valuta estera, derivanti dall'esportazione;

(iv) l'assunzione di indebitamento o passività od obbligazioni, in ogni caso tramite prestito di somme (anche tramite l'emissione di titoli di debito) per importi non superiori a Euro 10 milioni; e

(v) richiedere fidejussioni, funzionali alla partecipazione a gare d'appalto, di importo non superiore a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) per singola fidejussione.

5. Riscossione pagamenti e quietanze:

(i) esigere e riscuotere qualsiasi somma dovuta alla Società da chiunque a qualsiasi titolo e per qualsiasi ragione (Stato, enti pubblici e privati, imprese e persone fisiche e/o giuridiche), rilasciando le relative ricevute e quietanze.

(ii) ricevere dagli uffici postali e telegrafici, dalle compagnie di navigazione e da ogni altra impresa di trasporto, lettere e pacchi, tanto ordinari che raccomandati e/o assicurati; riscuotere vaglia postali e telegrafici, buoni cheques ed assegni di qualunque specie e qualsiasi ammontare; richiedere e ricevere somme, titoli, merci e documenti, firmando le relative quietanze, liberazioni ed esoneri di responsabilità, presso qualsiasi amministrazione pubblica e/o privata, tra le altre, presso qualsiasi cassa pubblica e/o privata, compresa la Tesoreria dello Stato, la Cassa Depositi e Prestiti, il debito pubblico, gli uffici doganali e le ferrovie dello Stato e private, sia nelle sedi centrali che in quelle regionali e/o periferiche, e comprese le direzioni regionali delle entrate e le loro sezioni staccate locali; compiere ogni altro atto ed operazione con le amministrazioni sopra indicate;

(iii) firmare tratte come traente sui clienti della Società, quietanzare cambiali e titoli all'ordine, girare assegni, tratte e cambiali, ma comunque per riscuoterli e versarli nei conti correnti della Società o protestarli, offrire per lo sconto cambiali emesse dai clienti della Società all'ordine di quest'ultima e tratte emesse della Società sui propri clienti;

(iv) ricevere, costituire e liberare depositi, anche a titolo di cauzione e consentire vincoli di ogni genere, purché di valore unitario non superiore ad Euro 10.000.000,00 (Euro dieci milioni/00).

1. Procuratori speciali:

Nominare procuratori speciali per il conseguimento di determinati atti o categorie di atti nei limiti e nell'ambito dei poteri delegati.

7. Nomina o revoca di consulenti:

Nomina o revoca di consulenti legali, procuratori, consulenti tecnici ed esperti.

8. Miscellanea:

Compiere in genere ogni operazione di ordinaria amministrazione nei limiti dei poteri sopra conferiti, anche se non innanzi elencata, e fare quant'altro opportuno nell'interesse della Società, salvo quanto

espressamente di spettanza del Consiglio di Amministrazione o dell'Assemblea, per il buon fine del mandato, dovendosi intendere la su estesa elencazione di poteri come esemplificativa e non tassativa.

L'Amministratore Emidio Zorzella è indicato anche come Chief Executive Officer e non riveste l'incarico di Amministratore in altro emittente quotato di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore della Società.

Informativa al Consiglio

Il Presidente e l'Amministratore Delegato hanno fornito, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Gli Amministratori hanno riferito al Collegio Sindacale tempestivamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, allo scopo di porre il Collegio Sindacale nella condizione di poter valutare se le operazioni deliberate e poste in essere siano conformi alla legge e allo Statuto e non siano, invece, manifestamente imprudenti o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

In particolare, gli Amministratori riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, e sulle eventuali operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate.

Altri consiglieri delegati

In data 22 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione di Antares Vision ha conferito all'Amministratore Alioscia Berto, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, i seguenti poteri (che prevedono soglie inferiori rispetto a quelle previste per i poteri conferiti al Presidente e all'Amministratore Delegato), da intendersi soggetti alla riserva generale di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione per qualsiasi atto e/o contratto con società controllate il cui valore sia superiore ad Euro 1.000.000,00 (un milione) e con parti correlate diverse da società controllate il cui valore sia superiore ad Euro 150.000,00 (centocinquanta mila):

1. Corrispondenza:

Firmare la corrispondenza della Società ed ogni altro documento che richieda l'apposizione della firma della Società in relazione al, e ai fini del, esercizio dei poteri delegati.

2. Locazioni, garanzie, diritti reali e convenzioni:

(i) stipulare, modificare e risolvere contratti di locazione di immobili, autoveicoli ed altri beni mobili, comprese locazioni di durata superiore a nove anni, locazioni finanziarie e contratti di concessione in comodato che prevedano un canone annuale non superiore a Euro 100.000,00 (quanto agli immobili) e non superiore a Euro 100.000,00 (quanto ai beni mobili);

(ii) concedere, modificare o estinguere garanzie, sia mobiliari che immobiliari, anche a favore di terzi, necessarie per l'ordinaria gestione della società, di importo unitario non superiore a Euro 500.000,00;

(iii) costituire, modificare o estinguere servitù o altri diritti reali di godimento o di garanzia, necessari per l'ordinaria gestione della società, di valore unitario pari a Euro 500.00,00;

(iv) eseguire registrazioni, cancellazioni, rinunce, rinnovi e riduzioni di grado di ipoteche, anche legali, su immobili e motoveicoli, necessarie per l'ordinaria gestione della società, di valore unitario non superiore a Euro 500.000,00; e

(v) richiedere iscrizioni di ipoteche necessarie per l'ordinaria gestione della società a garanzia di importi non superiori, per ciascuna ipoteca, a Euro 500.000,00.

3. Operazioni bancarie e finanziarie:

(i) stipulare aperture di conto corrente presso qualsiasi banca o altro istituto di credito, incluso Poste Italiane S.p.A., in Italia e all'estero;

(ii) nella misura in cui non siano già previste nel budget ovvero nel business plan della Società, senza pregiudizio per la libera operatività delle linee di credito esistenti assumere e/o gestire e/o richiedere fidi bancari, mutui e finanziamenti, determinandone termini e condizioni, purché di importo non superiore (i) a Euro 1.000.000,00 per singola operazione, oppure (ii) a Euro 2.000.000,00 in totale, nel medesimo esercizio sociale;

(iii) compiere tutte le operazioni inerenti alle cassette di sicurezza da costituire o da estinguere presso istituti di credito;

(iv) operare sui conti bancari della società, depositare ed effettuare prelievi, in ogni caso di importo unitario non superiore a Euro 500.000,00 per ciascuna operazione;

(v) emettere o girare assegni bancari, emettere o girare vaglia cambiari, trarre, accettare o girare cambiali tratte ed altri titoli di credito all'ordine o al portatore, richiedere assegni circolari, per importi non superiori, singolarmente considerati, a Euro 500.000,00;

(vi) svolgere ogni pratica e firmare ogni documento e contratto per l'assicurazione e il finanziamento dei crediti, anche in valuta estera, derivanti dall'esportazione, di importo non superiore a Euro 1.000.000,00; e

(vii) richiedere fidejussioni, funzionali alla partecipazione a gare d'appalto, di importo non superiore (x) a Euro 1.000.000,00 (un milione) per singola fidejussione o (y) a Euro 2.000.000,00 (due milioni) per ciascun esercizio sociale.

4. Riscossioni:

(i) esigere qualunque somma a qualsiasi titolo dovuta alla Società, rilasciando a seconda del caso, le relative ricevute e quietanze sia in acconto che a saldo; e

(ii) cedere qualsiasi somma od altri valori riferentisi a crediti, interessi o depositi di qualsiasi natura verso ogni ufficio pubblico, istituto o società, enti pubblici o privati, nonché verso singoli individui, di valore unitario non eccedente (i) Euro 1.000.000,00 per ogni singola operazione, oppure (ii) Euro 2.000.00,00 in totale nel medesimo esercizio sociale.

5. Assicurazioni:

(i) stipulare contratti di assicurazione sia connessi all'operatività della Società, che alle politiche del lavoro, firmando le relative polizze, purché prevedano il pagamento di un premio annuo non superiore a Euro 500.000,00; e

(ii) modificare i contratti di assicurazione, recedere da essi, concordare, in caso di sinistro, l'indennità dovuta dall'assicuratore, rilasciando quietanza per l'importo riscosso.

6. Operatività:

Stipulare e recedere da contratti relativi alla fornitura e somministrazione di servizi essenziali per l'operatività della Società, quali contratti per la fornitura di luce, gas, acqua, linea telefonica, trattamento dei rifiuti, servizi di pulizia e servizi di vigilanza, che prevedano (ciascuno) il pagamento di un corrispettivo annuo non superiore a Euro 100.000,00.

7. Procedimenti giudiziari:

(i) rappresentare la Società in giudizio dinanzi a qualsiasi magistratura in Italia o all'estero, per controversie di valore non superiore a Euro 100.000,00;

(ii) con riferimento alle controversie di cui al precedente punto (i), decidere se accettare, deferire, riferire e prestare giuramenti, anche decisori;

(iii) con riferimento alle controversie di cui al precedente punto (i), richiedere pignoramenti e sequestri, conservativi o giudiziari, a mano di debitori o di terzi, rendere dichiarazioni a norma dell'art. 547 c.p.c., curare l'esecuzione dei giudicati;

(iv) rappresentare la Società in procedure di fallimento, liquidazione coatta amministrativa, concordato preventivo ed altre procedure di composizione della crisi d'impresa, fino alla definizione delle medesime, riscuotendo somme in acconto o a saldo e rilasciando quietanza;

(v) proporre istanze e impugnazioni e votare in dette procedure, nei limiti di valore del credito eventualmente vantato dalla Società di Euro 200.000,00;

(vi) rappresentare la Società avanti la Magistratura del Lavoro in ogni sede e grado, come pure in sede stragiudiziale, sindacale, arbitrale ed ogni altra competente sede nelle controversie di lavoro, con tutti i più ampi poteri compresi quelli di nominare e revocare avvocati, procuratori, e periti, transigere controversie, curare l'esecuzione dei giudicati e di compiere quant'altro necessario ed opportuno per la integrale e migliore definizione e transazione di tali vertenze, anche con specifico riferimento agli artt. 410, 411, 412 e 420 c.p.c., per controversie di valore unitario non superiore a Euro 150.000,00; restando in ogni caso riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione le controversie riguardanti i dirigenti della Società.

8. Procuratori speciali:

Nominare procuratori speciali per il conseguimento di determinati atti o categorie di atti nei limiti e nell'ambito dei poteri delegati.

9. Nomina o revoca di consulenti:

Nomina o revoca di consulenti legali, procuratori, consulenti tecnici ed esperti per valore non superiore a Euro 200.000,00 per operazione.

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori Indipendenti

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera m), del Regolamento Borsa e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento Borsa, nonché in ottemperanza a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione 3 Amministratori indipendenti, nelle persone di Marco Claudio Vitale, Cristina Spagna e Fabiola Mascardi. La Società ritiene che il numero di amministratori indipendenti in carica sia adeguato alle esigenze di impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi Comitati.

Gli Amministratori indipendenti hanno dichiarato alla loro nomina di possedere i requisiti d'indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF, nonché dall'art. 2, Raccomandazione n. 7, del Codice di Corporate Governance. In sede di approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione rinnova la richiesta agli Amministratori interessati di confermare la sussistenza dei requisiti, quali previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance. Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale procedono rispettivamente, alla verifica del contenuto di tali dichiarazioni e alla verifica della corretta applicazione dei requisiti e della procedura predetti.

La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'Amministratore in occasione della presentazione delle candidature nonché all'atto dell'accettazione della nomina, e che sia successivamente accertata dal Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio ha ritenuto che gli elementi informativi richiesti agli Amministratori indipendenti al momento dell'accettazione della carica, con la compilazione di una apposita scheda all'atto della sottoscrizione dell'attestazione di indipendenza (che viene richiesto di aggiornare almeno una volta all'anno), siano sufficientemente analitici per consentire al Consiglio di svolgere le opportune valutazioni circa la sussistenza o meno del requisito. Ai fini di tali valutazioni, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di fissare i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività (i) delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali con la Società o con le società del Gruppo - o i relativi amministratori esecutivi o il top management – ovvero con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società (o con i relativi amministratori esecutivi o il top management); (ii) della eventuale remunerazione aggiuntiva, preferendo piuttosto esaminare le relazioni commerciali, finanziarie e professionali eventualmente intrattenute e l'eventuale remunerazione aggiuntiva sulla base della loro effettiva rilevanza caso per caso, anche tenuto conto della situazione economico-finanziaria dell'interessato.

Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale hanno verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai citati Amministratori, nella prima occasione utile dopo la nomina degli stessi, anche sulla base delle dichiarazioni dagli stessi allo scopo rilasciate ai sensi dell'art. 148 TUF applicando, inter alia, tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in data 7 marzo 2022, ha provveduto a svolgere le opportune verifiche in merito ai requisiti di indipendenza in capo a ciascun Amministratore indipendente, sulla base anche dell'informativa fornita dagli interessati. L'esito di tali valutazioni è stato reso noto al mercato con comunicato stampa diffuso in pari data, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.antaresvision.com.

In tale sede, il Collegio Sindacale ha confermato di aver svolto tutte le verifiche necessarie circa la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare

l'indipendenza dei propri membri. I risultati di tali verifiche saranno resi noti nella relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea ai sensi dell'art. 153 TUF.

Gli Amministratori indipendenti si sono riuniti (i) nel corso dell'Esercizio in assenza degli altri Amministratori esecutivi in occasione delle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, di cui gli stessi sono membri, nonché (ii), prima della data di approvazione della presente Relazione, in occasione di una riunione convocata ad hoc - coordinata dal Lead Independent Director - separata e diversa dalle riunioni dei Comitati consiliari, in linea con quanto prescritto dall'art. 2, Raccomandazione n. 5, del Codice di Corporate Governance, svolgendo le verifiche ad essi attribuite dal Codice di Corporate Governance stesso.

Lead Independent Director

Secondo quanto previsto ai sensi dell'art. 3, Raccomandazione n. 13, del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere a designare un amministratore indipendente quale Lead Independent Director anche nei casi in cui il presidente del Consiglio di Amministrazione sia titolare di rilevanti deleghe gestionali.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Emidio Zorzella, è titolare di deleghe gestionali e pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Fabiola Mascardi quale lead independent director ai sensi della raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance.

Il Lead Independent Director, il cui ruolo è disciplinato nell'ambito del regolamento consiliare, rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti. Egli può convocare – autonomamente o su richiesta di altri consiglieri – apposite riunioni di soli amministratori indipendenti, che in tal caso coordina, per la discussione di tematiche di volta in volta giudicate di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione della Società. Inoltre, egli collabora con il Presidente del Consiglio al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

5. Gestione delle informazioni societarie

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato la "Procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate e per l'istituzione e la tenuta del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate" (la Procedura Informazioni Privilegiate) approvata dal Consiglio medesimo in data 22 febbraio 2021, in conformità alla normativa comunitaria e nazionale applicabile in materia di prevenzione e repressione degli abusi di mercato e comunicazioni al pubblico, nonché in adesione a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance al fine di disciplinare la gestione e il trattamento delle informazioni societarie e le procedure da osservare per la comunicazione all'esterno della Società di documenti ed informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui all'art. 7 della Market Abuse Regulation. Ai fini dell'applicazione della Procedura Informazioni Privilegiate, la Società tiene conto delle indicazioni interpretative e applicative contenute nelle Linee Guida Consob sulla gestione delle informazioni privilegiate n. 1/2017 (Ottobre 2017).

La Società ha inoltre adottato, sempre in data 22 febbraio 2021, il codice di comportamento in materia di Internal Dealing di cui all'art. 19 della MAR, volto a regolamentare gli obblighi informativi nei confronti della CONSOB e del pubblico connessi al compimento da parte dei "soggetti rilevanti" e delle "persone ad essi

strettamente legate", individuati ai sensi della MAR, di operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società.

Le descritte procedure sono disponibili sul sito internet della Società www.antaresvision.com nella sezione "Governance/Procedure e Regolamenti", a cui si rimanda per ogni dettaglio.

Inoltre, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione approvato in data 22 febbraio 2021 specifica i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite agli Amministratori e ai Sindaci in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. Tale Regolamento, in particolare, prevede che:

• gli amministratori e i sindaci siano soggetti a specifici obblighi e divieti derivanti dall'accesso a informazioni interne, soprattutto quando si qualifichino come privilegiate secondo le modalità previste dalla procedura in materia di gestione delle informazioni privilegiate adottata dalla Società ai sensi delle previsioni di cui al Regolamento UE 596/2014, dei relativi regolamenti di esecuzione e delegati nonché in ottemperanza alle vigenti disposizioni di legge e di quelle regolamentari emanate da Consob;
• i rapporti e le relazioni della Società verso l'esterno siano riservati agli amministratori a cui tale compito sia stato delegato, nei limiti dei poteri agli stessi conferiti dal Consiglio. È fatto esplicito divieto ai restanti amministratori e ai sindaci di commentare all'esterno, incluso verso gli organi di stampa, le attività e le determinazioni degli organi collegiali senza esplicita autorizzazione del Presidente;
• sia competenza del Presidente, con il supporto del Segretario del Consiglio, individuare le modalità operative più idonee per contemperare le esigenze di accessibilità, confidenzialità e integrità delle informazioni e della documentazione relative alle attività consiliari.

6. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), del TUF)

In conformità a quanto disposto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha previsto al proprio interno due comitati: il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, in relazione al quale si rinvia più specificatamente al paragrafo 9.2 della Relazione, sono state attribuite anche funzioni e compiti in materia di operazioni con parti correlate.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione svolge sia le funzioni di comitato per le nomine sia le funzioni di comitato per la remunerazione, ed è stato costituito nel rispetto delle condizioni al riguardo previste dal Codice di Corporate Governance. Tale scelta è stata effettuata in considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del Consiglio di Amministrazione. In relazione alla composizione e al funzionamento del Comitato si rinvia più specificatamente al paragrafo 7.2 della presente Relazione.

I singoli amministratori chiamati a far parte dei Comitati sono stati individuati dal Consiglio in funzione della loro competenza ed esperienza in relazione alle materie e attività demandate a ciascun Comitato, evitando una eccessiva concentrazione di incarichi. Non vi sono Comitati che abbiano un numero di componenti

inferiore a 3 e i lavori di ciascuno di essi sono coordinati da un Presidente. I compiti e le regole di funzionamento di ciascun Comitato sono contenuti in un regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione. Ogni Comitato può svolgere le proprie riunioni anche in audio/video conferenza ed è assistito, nella sua organizzazione, da una specifica funzione aziendale. Delle riunioni dei singoli Comitati viene redatto un verbale a cura del segretario del Comitato. Ciascun Comitato riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività svolte.

I Comitati rappresentano un'articolazione del Consiglio di Amministrazione con finalità consultive e propositive, in quanto finalizzati a migliorare la funzionalità e la capacità di indirizzo strategico del Consiglio di Amministrazione.

Alla Data di Riferimento non risultano costituiti comitati ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice di Corporate Governance.

7. Autovalutazione e successione degli Amministratori – Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

In conformità al Principio XIV e alle Raccomandazioni n. 21 e 22 del Codice di Corporate Governance, anche tenuto conto della recente Data di Avvio delle Negoziazioni il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di effettuare un'autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati rimandando tale valutazione alla fine del triennio di carica, come raccomandato dalle disposizioni citate per le società che non rientrano nella definizione di "società grande".

Piani di successione

In conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 24 del Codice di Corporate Governance, la Società - non rientrando nella definizione di società "grande" – ha ritenuto di non dotarsi di un piano di successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi, anche tenuto conto dell'esistenza, nell'ambito del Gruppo, di meccanismi in forza dei quali sono previsti premi globali di crescita in favore di talune risorse particolarmente significative all'interno del Gruppo stesso, a fronte del raggiungimento di determinati risultati finalizzati allo sviluppo di tali risorse.

7.2 Comitato nomine e remunerazioni

Composizione e funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 22 febbraio 2021 e con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, ha nominato i consiglieri Marco Claudio Vitale, Cristina Spagna e Fabiola Mascardi, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, come membri del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e Cristina Spagna quale suo Presidente. Al riguardo, l'Emittente ritiene che tale nomina sia in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance in ragione delle specifiche conoscenze possedute dai soggetti nominati. In particolare, il consigliere Cristina Spagna possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

In conformità a quanto indicato nella raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance, nonché in considerazione delle esigenze organizzative dell'Emittente, delle modalità di funzionamento e della

dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo ha istituito un unico Comitato avente le funzioni sia del comitato nomine che del comitato remunerazione di cui al Codice di Corporate Governance.

Conformemente a quanto previsto dall'art. 4 del Codice di Corporate Governance, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle attività di:

a) autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati;

b) definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati;

c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;

d) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.

Inoltre, ai sensi dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha il compito di:

a) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;

b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

In linea con la Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, nessun amministratore può prendere parte alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, coordinate dal proprio Presidente, prende parte il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro Sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci. Il Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha la facoltà di invitare alle riunioni del Comitato il Segretario del Consiglio di Amministrazione, gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione nonché, informandone i CEOs, i responsabili delle funzioni aziendali della Società e delle società controllate o altri soggetti con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza o la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Le riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono verbalizzate. I verbali delle riunioni vengono conservati in ordine cronologico e trasmessi in copia ai componenti del Comitato nonché al Presidente del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione approva, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il budget necessario per dotare il Comitato per le Nomine e la Remunerazione delle risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti.

Il Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (i) informa il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito alle proprie riunioni e riferisce con cadenza annuale in merito all'attività svolta, e (ii) riferisce all'Assemblea, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio circa le modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Nel corso dell'Esercizio, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni si sono tenute 4 riunioni del Comitato con una partecipazione complessiva del 100%. La durata media di tali riunioni è stata di circa 53 minuti.

Per l'esercizio 2022 sono programmate almeno 5 riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, di cui 3 già tenutesi alla data della Relazione

Nel corso delle riunioni, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nell'esercizio delle funzioni ad esso attribuite, ha inter alia:

• (a) verificato il raggiungimento degli obiettivi legati alla corresponsione della parte variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi per il 2021 e stabilito gli obiettivi per il 2022;
• (b) supportato il Consiglio di Amministrazione relativamente alle deliberazioni assunte con riferimento ai piani di incentivazione in essere;
• (c) valutato l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione adottata dalla Società;
• (d) espresso il proprio parere sulla relazione in materia di remunerazione ex art. 123-ter del TUF e sulla relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-bis del TUF;
• (e) valutato le attività svolte nell'Esercizio e esaminato la programmazione delle attività per l'esercizio 2022 e infine
• (f) preso atto delle raccomandazioni in materia di corporate governance del Comitato per la Corporate Governance.

8. Remunerazione degli Amministratori – Comitato

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Per tutte le informazioni riguardanti la remunerazione degli Amministratori, si rinvia a quanto esposto nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti, disponibile sul sito internet della Società www.antaresvision.com, nella sezione "Investitori/Governance/Documenti societari" e in particolare

• in merito alla Politica per la Remunerazione, si veda il paragrafo 2 "Finalità, principi e processo per la definizione ed approvazione della Politica sulla Remunerazione";
• in merito alla remunerazione degli Amministratori esecutivi e non esecutivi, alle componenti della remunerazione, ai piani di remunerazione basati su azioni e altri strumenti finanziari, alle tempistiche

di maturazione ed erogazione della remunerazione, si vedano il paragrafo 3 "La remunerazione degli Amministratori" e il paragrafo 7 "Piani di incentivazione a base azionaria";

• in merito alla remunerazione del top management, si veda il paragrafo 5 "Direttori generali e dirigenti con responsabilità strategica";
• in merito alle indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto, si veda il paragrafo 6 "Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto".

Tutte le ulteriori informazioni relative ai compiti ed al funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in relazione alla predisposizione, approvazione, eventuale revisione e attuazione della Politica sulla Remunerazione sono reperibili al paragrafo 1 "Procedura per la predisposizione, approvazione, eventuale revisione ed attuazione della Politica sulla Remunerazione" della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti (disponibile sul sito internet della Società www.antaresvision.com, nella sezione "Investitori/Governance/Documenti societari").

9. Sistema di controllo interno e gestione dei rischi - Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Composizione e funzionamento

Principi generali di indirizzo

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nel mese di dicembre ha definito le linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate possano essere correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

* * *

Principali caratteristiche del SCIGR

Il SCIGR è conforme ai principi contenuti nel Codice di Corporate Governance. Il SCIGR è costituito da un insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a contribuire in modo proattivo - attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi - alla salvaguardia del patrimonio sociale del Gruppo Antares Vision, a una efficiente ed efficace conduzione del Gruppo in linea con le strategie aziendali definite dal Consiglio di Amministrazione, all'attendibilità, accuratezza e affidabilità e la tempestività dell'informativa (non solo finanziaria) e, più in generale, al rispetto delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Tale sistema, quale parte integrante dell'attività di impresa, coinvolge e si applica, pertanto, a tutta la struttura organizzativa del Gruppo Antares Vision: dal Consiglio di Amministrazione di Antares Vision e delle società dalla stessa controllate, al management di Gruppo e al personale aziendale.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha valutato l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. Tale valutazione è altresì supportata dai flussi informativi attivati nel corso dell'Esercizio tra il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, l'Organismo di Vigilanza, il Collegio Sindacale, la funzione di internal audit e l'Amministratore Incaricato del SCIGR.

In generale, il modello di controllo del Gruppo Antares Vision prevede attualmente il coinvolgimento, oltre che del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, dei soggetti di seguito identificati:

• l'Amministratore Incaricato del SCIGR, deputato alla verifica della corretta funzionalità e dell'adeguatezza complessiva del SCIGR;
• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, incaricato di implementare le procedure amministrativo-contabili che regolano la formazione dell'informazione finanziaria periodica;
• il Collegio Sindacale incaricato di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull' adeguatezza del SCIGR;
• l'Organismo di Vigilanza incaricato di vigilare sull'adeguatezza delle soluzioni organizzative adottate per l'attuazione del SCIGR con particolare riferimento al modello organizzativo ex. D. Lgs. 231/01;
• il Responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare l'operatività e l'idoneità del SCIGR.

Il sistema di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria

In particolare, nel Gruppo Antares Vision è presente un sistema di controllo interno per il presidio del processo di formazione dell'informativa finanziaria che si inserisce nel contesto del più ampio SCIGR. Tale sistema è volto a garantire che la gestione dei processi amministrativo-contabili sia adeguata ad assicurare, con ragionevole certezza, l'attendibilità dell'informativa finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio di produrre tempestiva e affidabile informativa contabile e finanziaria, secondo i principi contabili di riferimento adottati.

Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono infatti elementi del medesimo sistema.

Di seguito si descrivono brevemente la struttura e le modalità operative del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria adottato dall'Emittente, con particolare riferimento alla sua articolazione e ai ruoli e alle funzioni coinvolte.

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria.

La Società, nell'ambito di un più ampio processo di adeguamento del quadro dispositivo aziendale, ha avviato l'attività di razionalizzazione delle procedure contabili ed amministrative che supportano il processo di

formazione dell'informativa finanziaria attraverso la definizione di un modello di compliance (Modello L262) ispirato alle best practice nazionali ed internazionali in ossequio a quanto richiesto dalla Legge 262/2005 (c.d. Legge sul Risparmio) e all'avvio di un programma annuale di aggiornamento e verifica del sistema dei controlli che coinvolga progressivamente le principali controllate del Gruppo Antares.

Nel corso dell'esercizio, le attività possono essere sintetizzate come nel seguito:

• redigere e diffondere a tutte le società controllate il manuale contabile di Gruppo, nonché la FSCP Policy per l'effettuazione delle chiusure contabili periodiche, il consolidamento dei dati contabili e la produzione dei fascicoli di bilancio;
• disamina delle società del Gruppo per l'identificazione di quelle che rivestono un peso notevole rispetto all'informativa finanziaria consolidata e, con riferimento all'Emittente, identificazione dei conti contabili significativi, dei correlati rischi per l'informativa finanziaria nonché dei processi attraverso i quali sono originati i dati contabili, al fine di focalizzare le analisi successive sui rischi ritenuti significativi (processo di scoping);
• analisi dei controlli generali IT ed in particolare delle policy e delle procedure utilizzate dalla funzione IT per gestire le proprie attività nonché organizzare l'ambiente di elaborazione, le applicazioni e la sicurezza dei dati contabili. Tali controlli sono riferiti specificatamente alle applicazioni significative per la formazione dei dati contabili, supportano l'efficace funzionamento dei controlli applicativi e contribuiscono a verificare la continuità operativa del sistema informativo aziendale coinvolto nell'informativa finanziaria;
• mappatura dei processi amministrativo contabili aziendali dell'Emittente ed individuazione delle procedure e dei controlli di processo che il management ha adottato a mitigazione dei rischi identificati nella fase di scoping;
• verifica dell'efficienza dei controlli manuali ed applicativi mappati nell'attività precedente, nonché dei controlli generali IT ed identificazione di aree di miglioramento a fronte delle quali il management, in accordo con il Dirigente Preposto, ha avviato la definizione di piani di azione finalizzati all'irrobustimento del sistema di controllo interno.

Le attività avviate nell'esercizio proseguiranno nel 2022 con le verifiche di efficacia operativa del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria e con il progressivo coinvolgimento delle controllate ritenute rilevanti.

9.1 Chief Executive Officer– Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del SCIGR

L'incarico dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi dell'art. 6 del Codice di Corporate Governance è stato affidato dal Consiglio di Amministrazione in data 22 febbraio 2021 all'Amministratore Delegato e Chief Executive Officer Massimo Bonardi (sul ruolo e sui poteri allo stesso attribuiti si veda più diffusamente il paragrafo 9.3 della Relazione).

In particolare, in forza della delibera di cui sopra, al Massimo Bonardi, nell'ambito delle sopra citate funzioni, sono stati conferiti i seguenti poteri:

• curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e a sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;

• dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e alla gestione del SCIGR, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva e l'efficacia;
• occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• richiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferire tempestivamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

L'Amministratore Delegato si è occupato dell'adattamento del SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare, nonché, nel mese di ottobre, ha avviato l'esecuzione delle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo in particolare all'identificazione dei principali rischi ed incertezze del Gruppo in relazione agli obiettivi strategici in un orizzonte temporale di medio periodo, coinvolgendo il management dell'Emittente ed i principali general manager delle controllate. A seguito del consolidamento dei rischi identificati in questa prima fase, sarà possibile effettuare una valutazione di tali rischi e definire adeguati piani di risposta finalizzati ad riportare i rischi ad un livello ritenuto accettabile.

Su suggerimento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, sulla scorta dell'esperienza ottenuta in tale primo passo nella formalizzazione di un'analisi dei rischia livello di Gruppo, dovrà essere definito un percorso da sviluppare nei prossimi esercizi al fine di consolidare un processo strutturato di identificazione, valutazione e gestione dei rischi del Gruppo Antares che sia anche raccordato con le diverse attività di analisi rischi già svolti dall'Emittente, sia a fini delle compliance a leggi e regolamenti, sia per la strutturazione dei sistemi di qualità e la gestione dei prodotti e dei processi operativi.

In tale compito, il Massimo Bonardi viene supportato dal Dirigente Preposto, dal responsabile della funzione di internal audit e dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Il percorso seguito, i primi risultati ottenuti ed i principali rischi identificati sono stati portati all'attenzione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità attraverso le relazioni periodiche del responsabile della funzione internal audit e saranno presentati al Consiglio di Amministrazione nei primi mesi del 2022.

9.2 Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 22 febbraio 2021 e con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, ha nominato i consiglieri Marco Claudio Vitale, Cristina Spagna e Fabiola Mascardi, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, come membri del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e l'Amministratore Marco Claudio Vitale quale suo Presidente. Al riguardo, l'Emittente ritiene che tale nomina sia in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance in ragione delle specifiche conoscenze possedute dai soggetti nominati nel settore di

attività in cui opera la Società. Inoltre, i consiglieri Marco Claudio Vitale e Fabiola Mascardi possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario, anche al fine di contribuire al successo sostenibile della Società; in particolare, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 6 del Codice di Corporate Governance, il Comitato:

a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis del TUF, la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;

c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;

f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;

h) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Come anticipato, al Comitato sono state altresì attribuite le funzioni e i compiti in materia di operazioni con parti correlate; pertanto, ai sensi di quanto previsto dal Regolamento Consob OPC, le delibere sulle procedure e sulle relative modifiche dovranno essere approvate previo parere favorevole del Comitato, e il Comitato composto esclusivamente da amministratori non esecutivi e che non siano correlati, tutti indipendenti - dovrà esprimere, prima dell'approvazione dell'operazione da parte del Consiglio di Amministrazione, un parere motivato non vincolante (anche per operazioni di "maggiore rilevanza", avvalendosi la Società dell'esenzione prevista per le società di minore dimensione) sull'interesse della Società stessa al compimento dell'operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. A detto Comitato dovranno essere fornite con congruo anticipo informazioni complete e adeguate in merito a ciascuna operazione in approvazione.

Alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, coordinate dal proprio Presidente, prende parte il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro Sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità altri componenti del Consiglio d'Amministrazione, nonché l'Amministratore Incaricato di sovraintendere alla funzionalità del SCIGR, il Dirigente Preposto/Chief Financial Officer, il Segretario del Consiglio di Amministrazione, il Presidente o altro componente designato dell'Organismo di Vigilanza costituito ai sensi del Decreto 231, il responsabile della funzione di internal audit così come i responsabili delle funzioni aziendali della Società e delle società controllate nonché altri soggetti con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza o la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono verbalizzate. I verbali delle riunioni vengono conservati in ordine cronologico e trasmessi in copia ai componenti del Comitato nonché al Presidente del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è riunito 5 volte e in tali riunioni si è registrata una partecipazione del 100% dei membri del Comitato; ogni riunione è durata in media circa 90 minuti. Per l'esercizio 2022 sono programmate almeno 6 riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, di cui 3 si sono già tenute. Nell'esercizio delle funzioni ad esso attribuite, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha inter alia:

• (a) esaminato le procedure amministrativo contabili in corso di definizione e formalizzazione da parte del Dirigente Preposto per la raccolta delle informazioni finanziarie;
• (b) esaminato la situazione dei rapporti e delle operazioni con parti correlate per valutare la rilevanza delle stesse ai fini dell'applicabilità delle disposizioni di cui al Regolamento Consob OPC e alla procedura adottata dalla Società in materia;
• (c) esaminato lo status dell'attività di internal audit e dei relativi risultati;
• (d) formulato le proprie valutazioni sull'adeguatezza del SCIGR, conformemente a quanto previsto dall'art. 6, Raccomandazione n. 35, lett. h,) del Codice di Corporate Governance;
• (e) analizzato le attività di aggiornamento relativamente alla raccolta dei dati necessari ai fini della redazione della Dichiarazione Non Finanziaria.

C.d.A.		Comitato Esecutivo		Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e OPC		Comitato Nomine e Remunerazioni		Altro comitato		Altro comitato
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice di Corporate Governance	Marco Claudio Vitale	NA	NA	5/5	P	4/4	M	NA	NA	NA	NA
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice di Corporate Governance	Cristina Spagna	NA	NA	5/5	M	4/4	P	NA	NA	NA	NA
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice di Corporate Governance	Fabiola Mascardi	NA	NA	5/5	M	4/4	M	NA	NA	NA	NA
					--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DALLA DATA DI AVVIO DELLE NEGOZIAZIONI --------------------------------
Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice di Corporate Governance /non indipendente	Cognome Nome
--------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI --------------------------------
Dirigente dell'Emittente/ Altro	Cognome Nome
N. riunioni svolte dalla Data di Avvio delle Negoziazioni:			NA	5		4		NA		NA
NOTE () In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit

In data 22 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha istituito, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, la funzione internal audit di cui all'art. 6 del Codice di Corporate Governance; con delibera del 28 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato Athena Professionisti e Consulenti Associati, nella persona di Francesca Marino, quale responsabile di tale funzione, rilevando il possesso in capo a tale società di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

La scelta della Società di esternalizzare la funzione di internal audit è stata presa in considerazione delle maggiori competenze ed efficienza che consulenti esterni specializzati in tematiche di controllo interno possono garantire, tenuto conto delle dimensioni del Gruppo Antares Vision e della sua sempre crescente internazionalità.

La remunerazione della funzione di internal audit è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, sulla base di una proposta economica presentata dall'outsourcer e delineata nell'ipotesi delle prime attività operative della funzione. Il Consiglio inoltre assicura che il responsabile della funzione di internal audit sia dotato di risorse adeguate per l'espletamento delle proprie responsabilità.

Il responsabile della funzione di internal audit, per maggiore efficienza del SCIGR, come definito dal mandato dell'internal audit approvato dal Consiglio di Amministrazione nel mese di luglio, riporta direttamente al Consiglio, è indipendente dai responsabili delle aree operative, ivi inclusa l'area Amministrazione e Finanza della Società, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico sia presso l'Emittente, sia presso le società controllate e riferisce periodicamente sul proprio operato ai presidenti del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del SCIGR.

Il responsabile della funzione di internal audit:

• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso un piano di audit, con cadenza annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentiti il Collegio Sindacale e i CEOs, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del SCIGR e le trasmette ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del SCIGR;
• predispone tempestivamente, anche su richiesta del Collegio Sindacale, relazioni su eventi di particolare rilevanza e le trasmette ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nonché all'amministratore incaricato del SCIGR;
• verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Consiglio di Amministrazione, nel mese di luglio, ha approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del SCIGR.

L'attività della funzione, coerentemente al Piano di Internal Audit approvato, per i suoi primi sei mesi di funzionamento si è concentrata su:

• supporto Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del SCIGR ed il Dirigente Preposto per le attività di identificazione dei principali rischi ed incertezze del Gruppo;
• supporto il Dirigente Preposto nel consolidamento e nell'avvio delle prime verifiche di efficacia del sistema di controllo ai fini dell'informativa finanziaria (Modello L262), nonché nell'individuazione di aree di miglioramento e nella definizione di piani di azione conseguenti;
• supporto all'Organismo di Vigilanza nell'analisi di alcune criticità identificate in anni precedenti ed avvio di verifiche di follow up;
• verifiche sull'applicazione di procedure di recente introduzione.

Il budget messo a disposizione della funzione di audit è da intendersi ricompreso nel compenso deliberato in favore di tale funzione.

9.4 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 e Organismo di Vigilanza

L'Emittente ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001 (il Modello 231) e conseguentemente ha nominato l'Organismo di Vigilanza con il compito di vigilare sull'osservanza del modello e di curarne l'aggiornamento.

Il Modello 231 si compone di: (a) una parte generale, relativa a tematiche inerenti, tra l'altro, alla vigenza e l'applicazione del Decreto Legislativo n. 231/2001, alla composizione ed al funzionamento dell'organismo di vigilanza, nonché il codice sanzionatorio da applicarsi in caso di violazioni dei canoni di condotta del Modello 231; e (b) le parti speciali, contenenti i principi generali di comportamento ed i protocolli di controllo per ciascuna delle seguenti fattispecie di reato presupposto considerate rilevanti per la Società:

• reati contro la pubblica amministrazione;
• reati societari e di corruzione fra privati;
• reati contro la persona e in materia di immigrazione clandestina;
• reati transnazionali;
• reati in materia di sicurezza e igiene sui luoghi di lavoro;
• reati informatici;
• reati ambientali;
• reati contro il commercio e market abuse.

Copia del Modello 231, per la parte ostensibile ai terzi, è disponibile sul sito dell'Emittente all'indirizzo https://it.antaresvision.com/upload/blocchi/X3316allegato1-2X\_Modello-231-Antares-Vision.pdf.

L'osservanza del Modello 231 deve considerarsi parte integrante delle obbligazioni contrattuali assunte da tutti gli outsourcer, i consulenti e i partner commerciali di Antares Vision.

Alla Data di Riferimento, l'Organismo di Vigilanza è composto dai seguenti 3 membri effettivi: Silvia Baresi, Martina Paola Alessandra Monico, e Francesco Menini. Solo quest'ultimo risulta essere soggetto esterno alla Società e al Gruppo Antares Vision, mentre Silvia Baresi, già membro del precedente Organismo di Vigilanza, è responsabile della divisione "Qualità" della Società, e Martina Paola Alessandra Monico è responsabile affari legali e societari della Società nonché membro del Consiglio di Amministrazione senza deleghe operative e Segretario del Consiglio stesso. L'Organismo di Vigilanza così composto possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione applicabili.

L'Organismo di Vigilanza è stato nominato in data 29 marzo 2021 con il compito di vigilare: (i) sull'effettività del Modello 231, affinché i comportamenti posti in essere all'interno di Antares Vision corrispondano al modello predisposto; (ii) sull'efficacia del Modello 231, al fine di verificare che lo stesso sia concretamente idoneo a prevenire il verificarsi di reati previsti dal Decreto Legislativo n. 231/2001 e dalle successive leggi che ne estendono il campo di applicazione; (iii) sull'opportunità di aggiornamento del Modello 231, al fine di adeguarlo ai mutamenti ambientali ed alle modifiche della struttura aziendale (anche organizzativa) dell'Emittente. L'Organismo di Vigilanza rimarrà in carica fino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

La controllata FT System ha adottato un proprio modello 231 e si è dotata di un proprio organismo di vigilanza.

Il sistema di controllo interno delineato dal Modello 231 è completato dal Codice Etico della Società, in cui sono individuati i valori aziendali di riferimento, evidenziando l'insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità di tutti coloro che, a qualsiasi titolo, operano al suo interno o collaborano con la stessa, siano essi dipendenti, interlocutori, partner, pubblica amministrazione, pubblici dipendenti, azionisti e più in generale, ogni altro soggetto con il quale sia instaurato un contatto.

Il Codice Etico è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.antaresvision.com, nella sezione "Investitori/Governance/Documenti societari".

9.5 Società di Revisione

La società di revisione ha il compito di effettuare il controllo contabile, di valutare l'attendibilità del bilancio, nonché di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio stesso al quadro normativo di riferimento.

L'Assemblea degli azionisti di Antares Vision in data 22 febbraio 2021 (con effetti dalla Data di Avvio delle Negoziazioni) ha nominato EY S.p.A., con sede legale in Roma, Via Lombardia n. 31, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 00434000584 e al n. 70945 del Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze di cui agli artt. 6 e seguenti del D.Lgs. n. 39/2010, come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, quale società incaricata dalla revisione dei conti per gli esercizi dal 2021 al 2029 e della revisione limitata del bilancio consolidato abbreviato semestrale dell'Emittente per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2021-2029, nonché della verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso di detti esercizi.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, si è confrontato con il Collegio Sindacale per verificare i riscontri forniti dai revisori nel corso del processo di revisione; i risultati dell'attività svolta con riferimento all'Esercizio saranno esposti dal revisore legale nella lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

9.6 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 22 febbraio 2021, ha nominato quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari il Consigliere Alioscia Berto, la cui nomina ha avuto efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni (il Dirigente Preposto).

In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto in Alioscia Berto un soggetto idoneo a ricoprire tale funzione, anche in considerazione dei requisiti di professionalità disposti dall'art. 14.4 dello Statuto, ai sensi del quale il Dirigente Preposto, necessariamente in possesso dei requisiti di onorabilità previsti per gli amministratori, deve essere scelto tra candidati che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno tre anni in funzioni amministrative presso imprese, società di consulenza, istituti finanziari o studi professionali. Il Dirigente Preposto è dotato di tutti i poteri ed i mezzi per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti dalla vigente normativa e dallo Statuto, ivi incluso l'accesso diretto a tutte le funzioni, uffici e informazioni necessarie per la produzione e la verifica dei dati contabili, finanziari ed economici, senza necessità di autorizzazione alcuna.

Il Dirigente Preposto, ai sensi dell'art. 154-bis TUF, provvede a:

(i) redigere dichiarazioni scritte di accompagnamento per gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale;

(ii) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;

attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato (a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio; (b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; (c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; (e) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; (f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154 ter, comma 4, TUF.

Il Dirigente Preposto è supportato nello svolgimento delle proprie attività dalla funzione internal audit che è stata ritenuta indipendente, competente ed imparziale nel giudizio, nonché dotata di sufficienti risorse economiche ed operative.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

L'Emittente ha formalizzato modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel SCIGR nelle Linee di indirizzo del sistema di controllo interno, , imponendo flussi di comunicazione periodica tra gli organi e le diverse funzioni affinché siano efficientemente coordinati tra loro ed interagiscano in maniera costruttiva su base continuativa.

Nella tabella seguente sono esemplificati i flussi informativi previsti nelle Linee di indirizzo del sistema di controllo interno di Antares:

	Responsabile	Frequenza	CdA	AD	CCRS	Collegio Sindacale	OdV	Interna Audit
Piano di Audit	Internal Audit	Annuale	V
Audit Report	Internal Audit	Trimestrale	S				>
Relazione del Dirigente Preposto	CFO e AD	Semestrale	V				>
Gestione dei principali rischi ed incertezze del Gruppo	AD	Trimestrale	V			S
Piano pluriennale, Budget e analisi degli scostamenti	CFO	Trimestrale	V
Relazione dell'Organismo di Vigilanza	OdV	Trimestrale	V			V
Relazione del Comitato di Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità	CCRS	Semestrale	V
Informativa sulle Parti Correlate	Ufficio Legale	Annuale
Informativa sulle Parti Correlate	Ufficio Legale	Trimestrale	1
Report controllo Qualità di processo	Funzione Qualità	Semestrale

10. Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 22 febbraio 2021 e con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, ha (i) nominato i consiglieri Marco Claudio Vitale, Cristina Spagna e Fabiola Mascardi, tutti non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, come membri del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, cui sono stati affidate le funzioni tipiche del comitato per le operazioni con parti correlate di cui al Regolamento Parti Correlate; (ii) deliberato di nominare il consigliere Marco Claudio Vitale come Presidente di tale Comitato e (iii) adottato una procedura interna per le operazioni con parti correlate, volta a disciplinare le modalità di individuazione, approvazione e gestione delle operazioni con parti correlate della Società.

In conformità al Regolamento Consob OPC, la Procedura OPC disciplina, tra l'altro, le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con parti correlate definite di "maggiore rilevanza" sulla base dei criteri indicati dal Regolamento Consob OPC e delle operazioni con parti correlate definite di "minore rilevanza", per tali intendendosi quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di "importo esiguo". Queste ultime sono quelle operazioni con parti correlate attive o passive in cui il prevedibile ammontare massimo del corrispettivo o il prevedibile valore massimo delle prestazioni a carico della Società non superi, per ciascuna operazione, l'importo di Euro 100.000,00, qualora la controparte sia una persona fisica, e di Euro 200.000,00 qualora la controparte sia una persona giuridica, anche per il caso di operazioni con parti correlate concluse con una medesima parte correlata tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, cumulativamente considerate.

In quanto "società di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lettera f) del Regolamento Consob OPC, l'Emittente si avvale della facoltà di cui all'art. 10 del Regolamento Consob OPC che prevede la possibilità di applicare alle operazioni di "maggiore rilevanza" la procedura stabilita per le operazioni di "minore rilevanza". In particolare, in conformità al Regolamento Consob OPC, la procedura per le operazioni di "minore rilevanza"

prevede che prima dell'approvazione di un'operazione con parti correlate, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (al quale, come sopra indicato, sono altresì attribuite le funzioni tipiche del Comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura OPC) esprima un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al suo compimento nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni previste.

Le regole previste dalla Procedura OPC non trovano applicazione nei seguenti casi di esenzione:

(i) deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile, nonché deliberazioni sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche inclusa nell'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile;

(ii) deliberazioni, diverse da quelle indicate sub (i), in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:

a. la Società abbia in essere una politica di remunerazione, nella cui definizione sia stato coinvolto il Comitato per le Nomine e la Remunerazione;

b. sia stata sottoposta all'approvazione o al voto consultivo dell'Assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione; e

c. la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica;

(iii) operazioni di "importo esiguo";

(iv) piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive;

(v) operazioni ordinarie (vale a dire le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria della Società o della Società Controllata che compie l'operazione) che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;

(vi) operazioni compiute dalla Società con Società Controllate dalla medesima ovvero operazioni compiute tra tali Società Controllate, nonché quelle con società collegate, qualora nelle Società Controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della Società; e

(vii) deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile.

La Procedura OPC è consultabile sul sito internet della Società www.antaresvision.com nella sezione "Investitori/Governance/Procedure e Regolamenti", a cui si rinvia per ogni dettaglio.

Alla Data di Riferimento, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare, in aggiunta alla Procedura OPC e agli obblighi di informativa previsti dall'art. 2391 del Codice Civile, una procedura specifica per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

11. Collegio Sindacale

11.1 Nomina dei sindaci

La gestione sociale è controllata dal Collegio Sindacale, costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.

I sindaci devono possedere i requisiti di legge. Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono stabiliti per legge, nonché contenuti nel Codice di Corporate Governance.

I sindaci vengono nominati sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti. Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i titolari di Azioni che, al momento della presentazione della lista, detengano - singolarmente o congiuntamente - un numero di Azioni almeno pari alla quota stabilita da CONSOB ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari (attualmente pari al 2,5% del capitale sociale, come stabilito da Consob nella determinazione n. 60 del 28 gennaio 2022).

Ogni lista è presentata nel rispetto della disciplina prevista dalla legge, dai regolamenti e dai codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società di tempo in tempo vigente, nonché in applicazione della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Ciascuna lista presentata dai soci deve essere articolata in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. In ciascuna sezione i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro di cui all'art. 2397 del Codice Civile.

Inoltre, ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo tale che appartengano al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme alla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente in relazione all'equilibrio tra i generi, sia quanto ai candidati alla carica di sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione del numero di Azioni complessivamente detenute, comprovata da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario; (ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iv) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione sotto la propria responsabilità circa l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti previsti per la carica, ivi inclusi quelli relativi al cumulo degli incarichi; (v) ogni altra dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

La lista per cui non siano state rispettate le previsioni di cui ai precedenti commi si considera come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi sino al giorno di effettivo svolgimento dell'assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente (di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione dell'assemblea) presso la sede della Società ovvero anche mediante un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e

messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Ciascun socio, i soci aderenti a un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente non possono presentare – o concorrere alla presentazione di, neppure per interposta persona o società fiduciaria – più di una lista né possono votare più di una lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

(a) dalla lista che abbia ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) sindaci effettivi ed 1 (uno) sindaco supplente;

(b) dalla 2 (seconda) lista che abbia ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 1 (uno) sindaco effettivo ed 1 (uno) sindaco supplente.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista di cui alla lettera (b) che precede.

Qualora con le modalità sopra indicate non risultino rispettate le disposizioni in materia di equilibrio tra generi stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che abbia ottenuto la maggioranza dei voti sarà sostituito con il primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Nell'ipotesi in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza richiesta dall'art. 2368 del Codice Civile e seguenti, risultano eletti sindaci effettivi i 3 (tre) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i 2 (due) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dallo Statuto, il Collegio Sindacale viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'assemblea con le maggioranze di legge.

In caso di cessazione di un sindaco, qualora siano state presentate più liste, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato purché risultino rispettate le disposizioni in materia di equilibrio tra generi stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In ogni altro caso, così come in caso di mancanza di candidati nella lista medesima, l'assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi o supplenti, necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale, con votazione a maggioranza

relativa senza vincolo di lista. In ipotesi di sostituzione del presidente del Collegio Sindacale, il sindaco subentrante assume anche la carica di presidente del Collegio Sindacale, salvo diversa deliberazione dell'assemblea a maggioranza assoluta.

Lo Statuto non contiene previsioni ulteriori rispetto a quelle sopra riportate con riferimento alla nomina dei sindaci (nemmeno con riferimento alla possibilità di trarre dalla lista di minoranza ulteriori sindaci destinati a sostituire il componente di minoranza uscente o di nominare più di un sindaco di minoranza).

La Società non è soggetta a ulteriori norme in materia di composizione del Collegio Sindacale (in particolare, con riferimento alla rappresentanza delle minoranze azionarie e/o al numero e caratteristiche degli amministratori).

11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), del TUF)

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali; controlla l'adeguatezza della struttura organizzativa del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società.

Inoltre, ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile". In tale veste, il Collegio Sindacale vigila su:

• il processo di informativa finanziaria;
• l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;
• la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Come già previsto dal TUF ed attualmente disciplinato dall'art. 13 del D. Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale formula la proposta motivata all'Assemblea relativamente al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e alla determinazione del compenso da riconoscere al revisore. Inoltre, ai sensi dell'art. 19, comma 1, lettere c) e d), del citato decreto, il Collegio Sindacale vigila sulle attività di revisione legale nonché sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati al Gruppo direttamente e tramite società appartenenti alla sua rete. L'esito dell'attività di vigilanza svolta è riportato nella Relazione predisposta ai sensi dell'art. 153 del TUF.

L'Assemblea tenutasi in data 22 febbraio 2021 ha nominato il Collegio Sindacale in carica alla Data di Riferimento sulla base di una sola lista, depositata dall'azionista Regolo - titolare, al momento della presentazione della lista stessa, di n. 42.917.802 Azioni Ordinarie, pari a circa il 72,05% del capitale sociale dell'Emittente e a circa il 73,83% del capitale con diritto di voto (la Lista Collegio). La Lista Collegio indicava i seguenti candidati: Enrico Broli (Presidente), Germano Giancarli (Sindaco Effettivo), Stefania Bettoni (Sindaco Effettivo), Paolo Belleri (Sindaco Supplente) e Ramona Corti (Sindaco Supplente).

La Lista ha ottenuto la maggioranza dei voti e, precisamente, n. 51.278.505 voti.

La tabella che segue contiene l'elenco dei membri del Collegio Sindacale in carica alla Data di Riferimento:

Sindaco	Luogo e data di nascita
Enrico Broli (Presidente)	Bovezzo, 14/12/1944
Stefania Bettoni (Sindaco Effettivo)	Brescia, 03/02/1969
Germano Giancarli (Sindaco Effettivo)	Montichiari, 13/02/1960
Ramona Corti (Sindaco Supplente)	Giussano, 12/08/1983
Paolo Belleri (Sindaco Supplente)	Brescia, 16/06/1968

Il Collegio Sindacale così costituito è in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Il Collegio Sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente, dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio.

Collegio sindacale (in carica dalla Data di Avvio delle Negoziazioni)
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Enrico Broli	14/12/1944	19/07/2012	Data di Avvio delle Negoziazioni	Appr. Bil. 2023	Presentata una sola lista	SI	3/3	13
Sindaco effettivo	Stefania Bettoni	03/02/1969	22/02/2021	Data di Avvio delle Negoziazioni	Appr. Bil. 2023	Presentata una sola lista	SI	3/3	42
Sindaco effettivo	Germano Giancarli	13/02/1960	19/07/2012	Data di Avvio delle Negoziazioni	Appr. Bil. 2023	Presentata una sola lista	SI	3/3	5
Sindaco supplente	Ramona Corti	12/08/1983	22/02/2021	Data di Avvio delle Negoziazioni	Appr. Bil.2023	Presentata una sola lista	SI	-	-
Sindaco supplente	Paolo Belleri	16/06/1968	03/08/2018	Data di Avvio delle Negoziazioni	Appr. Bil. 2023	Presentata una sola lista	SI	-	-
SINDACI CESSATI DALLA DATA DI AVVIO DELLE NEGOZIAZIONI
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Numero riunioni svolte dalla Data di Avvio delle Negoziazioni: 3
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 del TUF): 2,5%

NOTE

• (*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.
• (**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").
• (***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
• (****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob .

Di seguito sono riassunte le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco ai sensi dell'art. 144decies del Regolamento Emittenti.

Enrico Broli

Laureato nel 1969 in Economia e Commercio, si iscrive all'Ordine Dottori Commercialisti di Brescia nel 1970. È revisore speciale dei conti dal 1995. Esercita la professione a Brescia, svolgendo consulenza societaria, fiscale, finanziaria e concorsuale per imprese ed enti. Ha assistito numerosi processi di ristrutturazione aziendale e societaria. È stato Presidente del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Poliambulanza, membro della Fondazione Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, della Diocesi di Brescia e della Fondazione Civiltà Bresciana. È stato altresì membro del Consiglio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Brescia dal 1989 al 1992 e dal 1995 al 1998, nonché consigliere dal 1997 al 2000 e presidente sino al 2003 della Fondazione Bresciana per gli Studi Economico Giuridici di Brescia.

Germano Giancarli

Laureato nel 1989 in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Parma, è iscritto all'Ordine Dottori Commercialisti di Brescia dal 1992. È inoltre iscritto al Registro dei Revisori Contabili del Ministero della Giustizia dal 1995. Dopo la pratica professionale in uno studio di Brescia, è stato amministratore unico della Full Data S.r.l., per divenire poi Presidente del Collegio dei Revisori del Comune di Montichiari. Svolge a tutt'oggi il ruolo di sindaco e di revisore contabile in numerose società industriali. Oltre alla libera professione, ha ricoperto sino alla fine del 2019 il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Centro Fiera S.p.A. e, ad oggi, è membro del Collegio Sindacale di Tecnopress S.p.A. e B.G.P. Pressofusione S.p.A.

Stefania Bettoni

Laureata in Discipline Economiche e Sociali presso l'Università Commerciale L. Bocconi, svolge da sempre attività di consulenza fiscale e contabile per realtà societarie italiane complesse, tra cui holding e società vigilate, a partire dal 2007 anche in qualità di socia dello Studio Spada Partners. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1998 e al Registro dei Revisori Contabili di Milano dal 1999. Dal 2002 è altresì iscritta all'albo dei consulenti tecnici del giudice del Tribunale di Milano. All'attività di consulenza ha affiancato negli anni numerosi incarichi di sindaco ed amministratore indipendente in società industriali e finanziarie, anche quotate. Ad oggi, riveste fra l'altro il ruolo di sindaco effettivo in Essilor S.p.A., di amministratore indipendente in Polis Fondi SGR, di sindaco effettivo e membro dell'OdV in ePrice S.p.A., di sindaco effettivo nel Gruppo Editoriale Mauri Spagnol S.p.A..

Paolo Belleri

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Brescia nel 1992, è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Brescia dal 1995, città dove esercita l'attività di libero professionista e di revisore di aziende private. Riveste la carica di sindaco di Styledil S.p.A. e Soluzioni Casa Concesio S.p.A.. È amministratore unico di Intconsulting S.r.l.s., revisore legale di Ecopolis ONLUS e Andropolis Ambiente ONLUS.

Ramona Corti

Dopo la laurea triennale in operatore giuridico d'impresa presso l'Università degli Studi di Bergamo, ha proseguito il proprio percorso accademico presso l'Università di Milano Bicocca, ove ha conseguito una laurea specialistica in Scienze Economico-Aziendali con il massimo dei voti e, successivamente, anche un dottorato di ricerca in Economia aziendale, management ed economia del territorio. È dottore commercialista dal 2011,

nonché revisore dei conti dal 2012. Ha ricoperto numerosi incarichi, in qualità di consigliere e sindaco, in società italiane ed estere, anche quotate. Ad oggi, tra gli altri, è sindaco effettivo di FS International S.p.A. (Gruppo Ferrovie dello Stato), consigliere indipendente di Planetel S.p.A., quotata su AIM, nonché consigliere indipendente di Triboo S.p.A., società quotata sul MTA, di cui è anche membro del Comitato Nomine e Remunerazione e Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e Operazioni con Parti Correlate. È stata relatrice in numerosi convegni e svolge continuativamente attività accademica.

Nella tabella che segue sono riportati gli incarichi ricoperti dai membri del Collegio Sindacale alla Data di Riferimento, aggiuntivi a quelli ricoperti nell'Emittente.

Nome	Società	Carica	Quotata
Enrico Broli	Banca Passadore & C. S.p.A.	Sindaco effettivo	NO
	Brawo S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	NO
	Cepal S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	NO
	Commerciale Siderurgica Bresciana S.p.A.	Sindaco effettivo	NO
	Centro Siderurgico Bresciano S.p.A.	Sindaco effettivo	NO
	Duraldur S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	NO
	Fingefran S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	NO
	Francesco Franceschetti Elastomeri S.r.l. Socio	Sindaco unico	NO
	Unico
	Montebaldo S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	NO
	Società Elettrica Vezza S.r.l.	Sindaco effettivo
	R.M.G. Raffineria Metalli Guizzi S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	NO
	Tipografia Camuna S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	NO
	Fondazione Scuola Cattolica Santa Maria degli	Presidente del Consiglio di	NO
	Angeli	Amministrazione
Germano	B.G.P. Pressofusione S.p.A.	Sindaco effettivo	NO
Giancarli	Tecnopress S.p.A.	Sindaco effettivo	NO
	La Sorgente società cooperative sociale Onlus	Sindaco effettivo	NO
	Full Data S.r.l.	Amministratore unico	NO
	Effediemme S.r.l.	Amministratore unico	NO
Stefania	ACM Servizi Assicurativi S.p.A.	Sindaco effettivo	NO
Bettoni	A.C.M. Services s.r.l.	Sindaco unico	NO
	Areco Italia S.p.A.	Sindaco effettivo	NO
	Cuneo e Associati S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	NO
	Design Value s.r.l.	Sindaco effettivo	NO
	ECS s.r.l.	Sindaco unico	NO
	Elettra One S.p.A.	Sindaco effettivo	NO
	Eprice S.p.A.	Sindaco effettivo	SI
	Eprice S.p.A.	ODV	SI
	Eprice S.r.l.	ODV	NO
	Essilor Italia S.p.A.	Sindaco effettivo	NO
	Fiocchibi S.p.A.	Sindaco effettivo	NO
	Fondazione Gianfranco Ferré	Revisore	NO
	Fuckmatié World Rally Team s.r.l.	Amministratore unico	NO
	Gilda Holding S.r.l.	Procuratore	NO
	GN Technonomy S.r.l.	Sindaco unico	NO
	Gruppo Editoriale Mauri Spagnol S.p.A.	Sindaco effettivo	NO
	Immobiliare Automobile Club di Milano S.p.A.	Sindaco effettivo	NO
	Installo S.r.l.	ODV	NO
	Macap s.r.l.	Consigliere	NO
	M.V.E. 1 S.p.A.	Sindaco effettivo	NO
	M.V.E. 2 S.p.A.	Sindaco effettivo	NO
	Mikla s.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	NO
	OCS S.p.A.	Sindaco effettivo	NO
	OCSBI S.p.A.	Sindaco effettivo	NO
	P101 SGR S.p.A. Euveca	Sindaco effettivo	NO
	Pigreco Capital 2 S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	NO
	Poste AIR Cargo S.r.l.	Sindaco effettivo	NO
	Programma 101 SICAF S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	NO
	Raccortubi Zero S.r.l. in liquidazione	Liquidatore	NO
	Robilant e Associati S.p.A.	Sindaco effettivo	NO
	Sant'Eufemia S.p.A.	Amministratore unico	NO
	San Luca S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	NO

	San Primo 6 S.r.l. In liq.ne	Liquidatore
	SI2 S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	NO
	Speira Uno S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	NO
	Speira Due S.p.A.	Presidente del Consiglio di	NO
		Amministrazione
	Stand Holding di Giorgio Chiarva S.a.p.a.	Sindaco effettivo	NO
	Stand Partecipazioni di Giorgio Chiarva S.a.p.a.	Sindaco effettivo	NO
	Stella S.p.A.	Sindaco effettivo	NO
	Waste Italia Zero S.r.l. in liquidazione	Liquidatore	NO
	ZD s.r.l.	Amministratore unico	NO
Paolo Belleri	Intconsulting S.r.l.s.	Amministratore unico e socio	NO
	Ecopolis società cooperative sociale Onlus	Revisore legale	NO
	Andropolis ambiente società cooperative	Revisore legale	NO
	sociale Onlus
	Styledil S.p.A.	Sindaco effettivo	NO
	Soluzione Casa Concesio S.p.A.	Sindaco effettivo	NO
	Lux Italia S.r.l.	Revisore legale	NO
Ramona Corti	BRW S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	NO
	Satispay S.p.A.	Sindaco effettivo	NO
	PUD S.r.l.	Sindaco effettivo	NO
	Boom Image Studio S.p.A.	Sindaco effettivo	NO
	FS International S.p.A.	Sindaco effettivo	NO
	Eurogateway S.r.l.	Sindaco effettivo	NO
	IS Media S.r.l.	Consigliere	NO
	Planetel S.p.A.	Consigliere indipendente	NO
	Triboo S.p.A.	Consigliere indipendente (membro	SI
		Comitato nomine e remunerazioni e
		Presidente del Comitato controllo e
		rischi e operazioni con parti correlate)
	Simon S.r.l.	Presidente del Consiglio di	NO
		Amministrazione e consigliere
	M&R management & research S.r.l.	Amministratore Unico	NO
	CF Holding S.r.l.	Amministratore Unico	NO
	CFT Investments S.r.l.	Amministratore Unico	NO
	Six Capital S.r.l.	Presidente del Consiglio di	NO
		Amministrazione/Amministratore
	Sierra Italy S.r.l.	Delegato Revisore unico	NO
	Meglioquesto S.p.A.	Sindaco supplente	SI
	Redeal S.r.l.	Sindaco effettivo	NO
	La Galleria S.r.l.	Sindaco effettivo	NO
	SITA S.p.A. in liquidazione	Sindaco supplente
	Flui4engineering S.r.l.	Amministratore Unico	NO

Si segnala che nessuno dei componenti del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con i componenti del Consiglio di Amministrazione o con gli alti dirigenti della Società.

La Società ritiene che la composizione del Collegio Sindacale sia adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della sua funzione.

Nel corso dell'Esercizio, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni si sono tenute n. 3 riunioni del Collegio Sindacale della durata media di 1 ora ciascuna. La percentuale di partecipazione complessiva è stata del 100% per tutti i Sindaci Effettivi. Per l'esercizio in corso sono previste almeno 4 riunioni del Collegio Sindacale.

In conformità a quanto prescritto dal Principio VIII del Codice di Corporate Governance, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci ottenessero un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del relativo quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. In particolare, durante gli incontri del Consiglio che si sono svolti presso la sede della Società nel corso dell'Esercizio, i Sindaci hanno ricevuto costanti approfondimenti su ciascun specifico settore in cui l'Emittente svolge la propria attività al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi intercorsi durante l'Esercizio.

Criteri e politiche di diversità

I membri del Collegio Sindacale presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale. In particolare, il Collegio è composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti; il genere meno rappresentato esprime il 40% dei membri del Collegio, la cui età media è per il 20% sotto i 40 anni, per il 40% tra i 50 e i 60 anni e per il restante 40% superiore ai 60 anni. La diversità dei profili professionali e dei percorsi formativi dei Sindaci (sopra illustrati) assicurano al Collegio Sindacale le competenze necessarie ed opportune per svolgere le proprie funzioni.

Nonostante il rispetto, da un punto di vista sostanziale, di politiche di diversità in relazione alla composizione del Collegio Sindacale, in considerazione della recente Data di Avvio delle Negoziazioni è previsto che la Società si doti quanto prima di apposite politiche relativamente ad aspetti quali l'età, il genere e il percorso formativo e professionale dei membri del Collegio.

Indipendenza

All'atto della loro nomina i membri del Collegio Sindacale hanno dichiarato sotto la propria responsabilità di possedere i requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili norme legislative e regolamentari. Il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la loro nomina riferendone, da ultimo, al Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 7 marzo 2022. Nel corso di quest'ultima riunione, sono stati concretamente applicati tutti i criteri previsti dal TUF, dal Regolamento Emittenti e dal Codice di Corporate Governance. L'esito di tali valutazioni è stato reso noto al mercato con comunicato stampa diffuso in pari data disponibile sul sito internet dell'Emittente www.antaresvision.com.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando il rispetto delle disposizioni normative in materia, e ha altresì riscontrato l'assenza di servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima, fatta eccezione per l'incarico volto al rilascio dell'attestazione di conformità della Dichiarazione Non Finanziaria, in merito al quale il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, con l'Organismo di Vigilanza e con la funzione di internal audit attraverso la partecipazione a tutte le riunioni tenute da detto Comitato e l'organizzazione di periodici incontri con l'Organismo di Vigilanza e la funzione di internal audit. Il Collegio non ha ritenuto di fissare i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività (i) delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali con la Società o con le società del Gruppo – o i relativi amministratori esecutivi o il top management – ovvero con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società (o con i relativi amministratori esecutivi o il top management); (ii) della eventuale remunerazione aggiuntiva per i propri membri, preferendo piuttosto esaminare le relazioni commerciali, finanziarie e professionali eventualmente intrattenute e

l'eventuale remunerazione aggiuntiva sulla base della loro effettiva rilevanza caso per caso, anche tenuto conto della situazione economico-finanziaria dell'interessato.

Remunerazione

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Per tutte le informazioni riguardanti la remunerazione dei Sindaci, si rinvia a quanto esposto nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti, disponibile sul sito internet della Società www.antaresvision.com, nella sezione "Investitori/Governance/Documenti societari" e in particolare al paragrafo 4 della suddetta relazione.

Gestione degli interessi

Secondo quanto previsto dall'art. 6, Raccomandazione n. 37, del Codice di Corporate Governance, è previsto che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente debba informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

12. Rapporti con gli azionisti

Accesso alle informazioni

La Società è dotata del sito web istituzionale www.antaresvision.com e, nell'apposita sezione relativa alle informazioni finanziarie (Investors), facilmente individuabile ed accessibile tramite link diretto dalla pagina principale del sito web, ha messo a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, affinché questi ultimi possano esercitare consapevolmente i propri diritti. In particolare, l'apposita sezione del sito contiene i comunicati stampa, le situazioni contabili di periodo, i bilanci d'esercizio e consolidato, i documenti oggetto di deposito presso Consob, lo Statuto e altri documenti societari.

In conformità con quanto previsto dal Principio IV del Codice di Corporate Governance, il Consiglio promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società. In questo senso è stata valutata la costituzione di una struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti, ma si è ritenuto che - avuto riguardo alle caratteristiche della Società - le funzioni relative all'informazione societaria e alla gestione dei rapporti con gli azionisti potessero essere svolte in modo efficiente ed efficace da un unico soggetto responsabile, l'Investor Relator.

Alla Data di Riferimento, il titolare della funzione di Investor Relator è Alessandro Baj Badino.

L'Investor Relator si avvale del supporto di una società specializzata in consulenza strategica e nella comunicazione istituzionale. La Società si attiva per mantenere un costante dialogo con il mercato, nel rispetto delle norme sulla circolazione delle informazioni privilegiate. I comportamenti e le procedure aziendali sono volti, tra l'altro, ad evitare asimmetrie informative.

Dialogo con gli Azionisti

In data 28 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione – su proposta del proprio Presidente formulata d'intesa con il Chief Executive Officer Massimo Bonardi e con il CFO - ha adottato una propria politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, tenendo in considerazione le politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi, conformemente a quanto previsto dall'art. 1, Raccomandazione n. 3, del Codice di Corporate Governance.

Tale politica mira a disciplinare il dialogo con la generalità degli azionisti in relazione a tematiche di competenza consiliare, definendone i principi e individuando gli interlocutori, gli argomenti oggetto di discussione, le tempistiche e i canali di interazione. La politica, così come tutta l'attività di gestione del dialogo, mira a favorire la trasparenza della Società verso la comunità finanziaria e i mercati, attraverso la costruzione, il mantenimento e lo sviluppo di un rapporto attivo di fiducia con gli azionisti. Le informazioni fornite agli azionisti nell'ambito del dialogo con la Società dovranno infatti essere chiare, complete, corrette e veritiere e non fuorvianti o confuse, consentendo agli investitori di sviluppare una valutazione informata di Antares Vision. La politica si prefigge inoltre di salvaguardare, in ogni momento, i legittimi interessi e istanze, di cui il Consiglio di Amministrazione della Società è in grado di poter tener conto nel perseguimento del proprio ruolo di indirizzo strategico e di monitoraggio sull'andamento della gestione.

In particolare, gli argomenti di discussione oggetto di dialogo con gli azionisti riguardano, tra gli altri, questioni attinenti:

• al perseguimento del successo sostenibile;
• alle tematiche ambientali, sociali e di governance (c.d. tematiche ESG);
• alla performance economico-finanziaria / operativa (risultati finanziari e non-finanziari e target);
• alla strategia aziendale;
• alla struttura del capitale;
• alla corporate governance (e.g. aspetti relativi alla nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione, anche in termini di dimensione, professionalità, onorabilità, indipendenza e diversità, ai compiti e alle funzioni dei comitati consiliari, etc.);
• alle politiche sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alla loro attuazione;
• al sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Si rimanda alla politica di dialogo con gli azionisti, consultabile al seguente indirizzo: https://it.antaresvision.com/upload/blocchi/X8463allegato1-1X\_AVG\_POLITICA-PER-LA-GESTIONE-DIALOGO-CON-GLI-AZIONISTI.pdf

13. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 1 lettera l) e comma 2, lett. c), del TUF)

L'assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge, dai regolamenti e dallo Statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e allo Statuto, obbligano tutti i soci, compresi quelli assenti e dissenzienti. Sono riservate alla competenza dell'Assemblea le seguenti materie: (a) la decisione di compiere operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale; (b) aumenti e

riduzioni del capitale sociale, ad eccezione degli aumenti e riduzioni ai sensi degli artt. 2446 e 2447 c.c. e nei limiti della ricostituzione del capitale sociale minimo richiesto dalla legge (indipendentemente dal fatto che, in tali ipotesi, l'assemblea deliberi prima una riduzione poi un aumento del capitale sociale, ovvero solo un aumento dello stesso); (c) deliberazioni relative a fusioni, scissioni o trasformazioni; (d) deliberazioni di messa in liquidazione della Società ai sensi del numero 6) dell'art. 2484 c.c.; (d) distribuzione di riserve; (e) decisioni in ordine alla nomina o revoca della società di revisione.

L'assemblea si costituisce e delibera in più convocazioni, con le maggioranze previste dalla legge.

L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, del Codice Civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri paesi dell'Unione Europea o in Svizzera o nel Regno Unito.

L'assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti pro tempore applicabili, contenente le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.

Hanno diritto di intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto, nonché i titolari di Azioni C.

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. La comunicazione è effettuata dall'intermediario abilitato sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea. Le comunicazioni effettuate dall'intermediario abilitato devono pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione ovvero entro il diverso termine stabilito dalla CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia, con regolamento. Resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di intervento possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

La Società può designare, per ciascuna assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto in assemblea possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'assemblea con mezzi elettronici, a condizione che siano rispettate le disposizioni di legge dettate al riguardo. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà le predette modalità di partecipazione.

Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla normativa tempo per tempo vigente.

Quanto all'esistenza di azioni con maggiorazione del diritto di voto si rinvia a quanto esposto al paragrafo 2, lett. d), della Relazione.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dal vice-presidente o, in assenza o impedimento, da una persona designata a tal fine dall'assemblea. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, designato su sua proposta a maggioranza degli intervenuti. Nelle assemblee straordinarie e, in ogni caso, quando il presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato a tal fine dal presidente.

Le deliberazioni dell'assemblea sono fatte constatare mediante verbale firmato dal presidente dell'assemblea e dal segretario.

Il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione è garantito grazie al coordinamento degli interventi e dello svolgimento dei lavori assembleari effettuato da parte del Presidente dell'Assemblea.

Si precisa che, in considerazione della recente ammissione a quotazione degli strumenti finanziari della Società sull'Euronext STAR Milan, dalla data di efficacia della nomina del Consiglio di Amministrazione in Carica sino alla data di approvazione della presente Relazione non si sono ancora tenute assemblee dei soci dell'Emittente.

La Società, al fine di assicurare il corretto svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria, rispetta un proprio regolamento (il Regolamento), approvato con delibera dell'Assemblea del 24 marzo 2021 e a disposizione sul sito internet della Società www.antaresvision.com.

Il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione è garantito dalle seguenti previsioni del Regolamento:

• a) il Presidente regola la discussione dando la parola ai legittimati all'intervento che l'abbiano richiesta, agli amministratori, ai sindaci ed al Segretario;
• b) nell'esercizio di tale funzione, il Presidente si attiene al principio secondo cui tutti i legittimati all'intervento hanno diritto di esprimersi liberamente su materie di interesse assembleare, nel rispetto delle disposizioni di legge, di statuto e del Regolamento;
• c) i Legittimati all'intervento hanno il diritto di ottenere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione e di formulare proposte attinenti agli stessi;
• d) i legittimati all'intervento che intendono parlare devono farne richiesta al Presidente, dopo che sia stata data lettura dell'argomento posto all'ordine del giorno al quale si riferisce la domanda di intervento e che sia stata aperta la discussione e prima che il Presidente abbia dichiarato la chiusura della discussione sull'argomento in trattazione;
• e) i legittimati all'intervento hanno diritto di svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, indica, in misura di norma non inferiore a 5 (cinque) minuti e non superiore a 10 (dieci) minuti, il tempo a disposizione di ciascun legittimato all'intervento per svolgere il proprio intervento. Trascorso il tempo stabilito, il Presidente può invitare il legittimato all'intervento a concludere nei 5 (cinque) minuti seguenti.

Come già esposto al paragrafo 4.1, si evidenzia che, in relazione a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario sottoporre ad una assemblea dei soci specifiche proposte in merito a scelta e caratteristiche del modello societario applicato, ovvero alla dimensione, composizione e nomina del Consiglio e alla durata in carica dei suoi componenti; all'articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni e alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutele delle minoranze, avendo valutato come il sistema di governo societario attuale sia adeguato e funzionale alle esigenze dell'impresa.

14. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), seconda parte, del TUF)

L'Emittente non ha ritenuto di applicare ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti e contenute in specifici obblighi previsti da norme legislative e/o regolamentari.

15. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Dalla chiusura dell'Esercizio alla data della presente Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance, salvo quanto già riportato nella presente Relazione.

16. Considerazioni sulla lettera del 3 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 3 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione (i) del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione nella riunione del 23 febbraio 2022 e (ii) del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 febbraio 2022 e, in occasione di tale riunione, sono state sottoposte anche al Collegio Sindacale per quanto di competenza.

Le stesse raccomandazioni sono state considerate al fine di verificare l'efficacia di adesione al Codice di Corporate Governance ed individuare le eventuali azioni di miglioramento nell'ambito delle aree rispetto alle quali il Comitato per la Corporate Governance ha sollecitato una migliore adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice stesso.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente