Antares Vision — Capital/Financing Update 2021

Jan 21, 2021

NON DESTINATO ALLA DISTRIBUZIONE, COMUNICAZIONE O PUBBLICAZIONE, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, CANADA O GIAPPONE O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE OVE TALE DISTRIBUZIONE, COMUNICAZIONE O PUBBLICAZIONE NON SIA CONSENTITA IN BASE ALLA NORMATIVA IVI APPLICABILE

ANTARES VISION: IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELIBERA DI PROSEGUIRE CON LE ATTIVITÀ FUNZIONALI AL PASSAGGIO SUL MTA

DELIBERATA LA CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Travagliato (BS), 21 gennaio 2021 – Facendo seguito a quanto comunicato in data 13 gennaio 2021 in relazione al progetto di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant di Antares Vision S.p.A. ("Antares Vision" o la "Società") sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente segmento STAR (la "Quotazione"), la Società rende noto che in data odierna il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre tale progetto di Quotazione all'approvazione dell'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci, che si terrà entro la fine del mese di febbraio 2021 e che sarà convocata nei modi e nei termini di legge.

In particolare, l'assemblea sarà chiamata ad approvare il progetto di Quotazione e, tra le altre cose:

• a conferire l'incarico di revisione novennale ai sensi della normativa applicabile alle società quotate su mercati regolamentati (enti di interesse pubblico) ai sensi del combinato disposto degli art. 13 e 16 del D.lgs. 39/2010;
• a nominare i nuovi organi sociali (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale), al fine di consentire alla Società di dotarsi, in vista della prospettata Quotazione, di organi la cui composizione sia in linea con le disposizioni applicabili alle società quotate su mercati regolamentati e con le best practice di mercato;
• ad approvare una nuova bozza di statuto sociale conforme alle disposizioni applicabili alle società quotate su mercati regolamentati.

L'efficacia delle delibere che precedono (ove approvate) sarà subordinata all'inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant della Società sul MTA.

Ai fini di creare il flottante necessario a garantire la sufficiente diffusione delle azioni della Società sul mercato, a sua volta presupposto necessario per la negoziazione sul MTA, sarà effettuato un collocamento privato riservato ad investitori istituzionali qualificati (qualified institutional buyers) negli Stati Uniti d'America, come definiti dalla Sezione 144/A (Rule 144/A) del Securities Act del 1933, come di volta in volta modificato (il "Securities Act"), nonché ad investitori qualificati al di fuori degli Stati Uniti d'America e altri Paesi, ai sensi della Regulation S di cui al Securities Act e in conformità a ogni applicabile restrizione o limitazione prevista dalla legge (il "Collocamento Istituzionale"), oltre ad un'eventuale contestuale offerta al pubblico in Italia, con esclusione degli investitori professionali (l'"Offerta Globale").

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di sottoporre all'approvazione dell'assemblea straordinaria della Società la proposta di attribuzione di una delega ex Articolo 2443 del Codice civile, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5 e 8, del Codice Civile e/o dell'articolo 44 del Decreto Legge n. 76 del 16 luglio 2020 (convertito con

modificazioni dalla Legge n. 120 dell'11 settembre 2020), in una o più tranche, per un importo massimo di complessivi nominali Euro 48.000,00 e mediante emissione di massime n. 20.000.000 azioni ordinarie, al servizio della Quotazione e/o di possibili operazioni straordinarie o aggregazioni industriali e/o di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari a favore di dipendenti e/o amministratori muniti di delega, consulenti o altri soggetti equiparabili di Antares Vision e/o di società appartenenti al gruppo alla stessa facente capo.

Per maggiori informazioni sugli argomenti all'ordine del giorno della convocanda assemblea si rimanda alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, che sarà pubblicata sul sito internet della Società www.antaresvision.com nei modi e nei termini di legge, unitamente all'ulteriore documentazione relativa all'assemblea.

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L'avviso di convocazione dell'Assemblea verrà pubblicato sul sito internet della Società (www.antaresvision.com) e sul quotidiano "Italia Oggi", nonché diffuso tramite il sistema di diffusione " SDIR", nei termini e secondo le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente.

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Per maggiori informazioni

EMITTENTE ANTARES VISION S.P.A. VIA DEL FERRO, N. 16 25039 – TRAVAGLIATO (BS) ALIOSCIA BERTO (CFO E INVESTOR RELATOR) TEL.: +39 030 72 83 500 E-MAIL: INVESTORS@ANTARESVISION.COM

IR ADVISOR

IR TOP CONSULTING VIA BIGLI, N. 19 20121 – MILANO TEL.: +39 02 45473884 MARIA ANTONIETTA PIREDDU E-MAIL: M.PIREDDU@IRTOP.COM ANTONIO BUOZZI E-MAIL: A.BUOZZI@IRTOP.COM

NOMINATED ADVISER E SPECIALISTA

EQUITA SIM S.P.A. VIA FILIPPO TURATI, N. 9 20121 – MILANO MARCELLO DAVERIO TEL.: +39 02 6204 1 E-MAIL: M.DAVERIO@EQUITA.EU

Chi è Antares Vision

Società quotata da aprile 2019 su AIM Italia, il Gruppo Antares Vision garantisce la protezione di prodotti, persone e brand attraverso sistemi d'ispezione per il controllo qualità, soluzioni di

tracciatura per l'anticontraffazione e la trasparenza della filiera, gestione intelligente dei dati per l'efficienza produttiva e la digitalizzazione della filiera, dalle materie prime fino al consumatore finale. Il Gruppo Antares Vision è attivo nel settore farmaceutico e in generale nel life science (dispositivi biomedicali e Ospedali), nel beverage e nell'alimentare, nel cosmetico e nei prodotti confezionati di largo consumo. Il Gruppo raggiunge oltre 60 Paesi nel mondo con soluzioni complete e flessibili, hardware e software, con relativi servizi e conta 5 sedi in Italia (Brescia, Parma, Piacenza, Latina e Vicenza), 15 filiali estere (Germania [2], Francia [2], USA [3], Brasile [2], India, Russia, Hong Kong, Cina, Croazia e Serbia), 3 Centri di Innovazione e Ricerca (Italia), oltre a una rete di oltre 60 Partners in tutto il mondo. Grazie all'esperienza ventennale dei due soci fondatori nelle tecnologie di visione, il Gruppo Antares Vision è fornitore di 10 tra le 20 principali aziende farmaceutiche mondiali: sono oltre 25.000 i sistemi d'ispezione che assicurano ogni giorno la sicurezza e la qualità del prodotto, con 6.500 controlli di qualità e oltre 3.500 moduli di serializzazione su linee installate in tutto il mondo. Con l'obiettivo di continuare e sostenere la strategia di crescita e sviluppo, nel 2019 sono stati perfezionati accordi di partecipazione con T2 Software, azienda brasiliana specializzata nelle soluzioni per la gestione intelligente dei dati, e Orobix, azienda italiana leader nei servizi di intelligenza artificiale, oltre all'acquisizione del 100% di FT System, leader del controllo e ispezione nel settore beverage. Nel 2020, Antares Vision ha acquisito l'82,83% di Tradeticity, azienda croata specializzata nella gestione software dei processi di tracciabilità e serializzazione, il 100% di Convel, azienda italiana specializzata nelle macchine di ispezione automatizzata per l'industria farmaceutica, gli assets di Adents High Tech International, azienda francese specializzata nei software per la serializzazione e la tracciabilità, il 100% di Applied Vision, leader globale nei sistemi di ispezione per contenitori in vetro e metallo nel food & beverage. Nel 2019, Emidio Zorzella e Massimo Bonardi sono stati insigniti del premio "Miglior imprenditore dell'anno" di Ernst & Young per l'innovazione.

Per maggiori informazioni: www.antaresvision.com

Le informazioni contenute nel presente comunicato non costituiscono né formano parte di, e non devono essere interpretate come, alcuna offerta, invito o raccomandazione all'acquisto, la vendita o la sottoscrizione di strumenti finanziari in qualsiasi giurisdizione e né la diffusione delle informazioni né nulla di quanto contenuto nel presente comunicato potrà costituire base, essere fonte di affidamento, o fungere da incentivo a intraprendere qualsiasi attività di investimento.

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I prodotti finanziari cui si fa riferimento nel presente comunicato stampa non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modifiche (il "Securities Act") o offerti in un'operazione non soggetta ai requisiti di registrazione richiesti dal Securities Act. I prodotti finanziari di cui al presente comunicato non sono stati registrati e non saranno oggetto di registrazione ai sensi del Securities Act o ai sensi della legge applicabile in Australia, in Canada o in Giappone. Non vi sarà alcuna offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti, Australia, Canada o Giappone e Antares Vision S.p.A. ("Antares Vision" o la "Societá") non intende registrare alcuna parte dell'offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti. Copie del presente comunicato stampa non vengono rese disponibili e non possono essere distribuite o inviate negli Stati Uniti, in Australia, in Canada o in Giappone.

Qualsiasi offerta pubblica sarà condotta in Italia ai sensi del prospetto che sarà pubblicato in seguito all'approvazione da parte di CONSOB (il "Prospetto") in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili. Nel Regno Unito, questo comunicato viene distribuito a, ed è indirizzato esclusivamente a, soggetti che: (i) abbiano l'esperienza professionale in materia di investimenti di cui all'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (come successivamente modificato, l'"Ordine"); (ii) che rientrano nell'articolo 49(2), lettere da a) a e) ("società con un patrimonio netto elevato, associazioni non costituite, etc.") dell'Ordine; o (iii) sono soggetti a cui potrebbe altrimenti essere legalmente comunicato o fatto comunicare (tutte queste persone insieme sono indicate come "Soggetti Rilevanti"). Il presente comunicato è rivolto ai Soggetti Rilevanti e non deve essere interpretato o invocato da soggetti che non siano Soggetti Rilevanti. Qualsiasi investimento o attività di investimento a cui si riferisce il presente comunicato è disponibile nel Regno

Unito solo a Soggetti Rilevanti e solo i Soggetti Rilevanti potranno intraprenderle. Il presente comunicato è stato preparato sulla base del fatto che qualsiasi offerta di azioni o altri strumenti finanziari nel Regno Unito sarà effettuata in virtù di un'esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto per le offerte di azioni o titoli ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 che è parte del diritto interno del Regno Unito in virtù del European Union (Withdrawal) Act 2018 (il "Regolamento Prospetto del Regno Unito"). Di conseguenza, chiunque promuova o intenda promuovere un'offerta nel Regno Unito di prodotti finanziari di cui al presente comunicato, potrà farlo solo in circostanze in cui non sussista alcun obbligo per la Società o per i sottoscrittori di pubblicare un prospetto ai sensi della sezione 85 del Financial Services and Markets Act 2000 o di integrare un prospetto ai sensi dell'articolo 23 del Regolamento Prospetto del Regno Unito, in ogni caso, in relazione a tale offerta. Né Antares Vision, né i sottoscrittori hanno autorizzato, né autorizzano, l'offerta di strumenti finanziari in circostanze in cui sussista l'obbligo per la Società o per i sottoscrittori di pubblicare o integrare un prospetto per tale offerta.

Il presente comunicato è stato preparato sulla base del fatto che qualsiasi offerta di azioni o altri strumenti finanziari in qualsiasi Stato membro dello Spazio economico europeo, diverso dall'Italia (ciascuno uno "Stato Membro"), sarà effettuata in virtù di un'esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto per le offerte di azioni o titoli ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetto"). Di conseguenza, chiunque promuova o intenda promuovere un'offerta in uno Stato Membro di prodotti finanziari di cui al presente comunicato, potrà farlo solo in circostanze in cui non sussista alcun obbligo per la Società o per i sottoscrittori di pubblicare un prospetto ai sensi dell'articolo 1 del Regolamento Prospetto o integrare un prospetto ai sensi dell'articolo 23 del Regolamento Prospetto, in ogni caso, in relazione a tale offerta. Né Antares Vision, né i sottoscrittori hanno autorizzato, né autorizzano, l'offerta di strumenti finanziari in circostanze in cui sussista l'obbligo per la Società o per i sottoscrittori di pubblicare o integrare un prospetto per tale offerta.

Il presente comunicato è un "annuncio pubblicitario" ai sensi (i) del Regolamento Prospetto, (ii) del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (e successive modifiche) e del Regolamento CONSOB 11971/1999 (e successive modifiche), attuativi del Regolamento Prospetto, e (iii) del Regolamento Prospetto del Regno Unito. Il presente comunicato non pretende di contenere tutte le informazioni che potrebbero essere necessarie per valutare un investimento nella Società o in uno dei suoi strumenti finanziari e non vi si può fare affidamento in relazione a, né può costituire la base per, qualsiasi contratto, impegno o decisione di investimento di sorta. Il presente comunicato ha lo scopo di presentare informazioni di base relativamente alla Società, alle sue attività e al settore in cui opera e non è destinato a fornire una divulgazione completa su quale potrebbe essere presa una decisione di investimento. Il merito e l'idoneità degli investimenti nella Società devono essere valutati e determinati in modo indipendente dagli investitori. Le analisi contenute nel presente comunicato non costituiscono, e non pretendono di essere, valutazioni dei beni, delle azioni o degli affari della Società e non formano alcun materiale pubblicitario relativo agli strumenti finanziari. In relazione all'offerta pubblica di strumenti finanziari di Antares Vision in Italia oggetto del Prospetto, ogni decisione in merito all'esercizio dei diritti e alla sottoscrizione di strumenti finanziari di Antares Vision nel contesto dell'offerta deve essere fatta esclusivamente sulla base delle informazioni che saranno contenute nel Prospetto. Si raccomanda a chiunque consideri un investimento nella Società di ottenere una consulenza indipendente in merito a questioni legali, fiscali, contabili, normative, finanziarie, creditizie e di altro tipo prima di effettuare un investimento. Il Prospetto sarà disponibile presso la sede legale di Antares Vision e sul sito internet www.antaresvision.com/investors/1857/investor-relations dopo la sua approvazione da parte di CONSOB.

Alcune dichiarazioni contenute nella presente comunicazione, in particolare per quanto riguarda i possibili o presunti risultati futuri della Società e la liquidità dei suoi titoli, sono o possono essere dichiarazioni previsionali basate sulle attuali aspettative e proiezioni della Società in merito a eventi futuri. In alcuni casi, le dichiarazioni previsionali possono essere identificate dall'uso di una terminologia previsionale, inclusi i termini "crede", "intende", "può", "farà" o "dovrebbe" o, in ogni caso, le loro declinazioni negative o varianti comparabili.

Le dichiarazioni contenute nella presente comunicazione non rappresentano fatti storici e sono "previsionali" ai sensi della Sezione 27A dello U.S. Securities Act e del 2(1)(e) dello U.S. Securities Exchange Act del 1934. Le dichiarazioni previsionali non sono garanzie o previsioni di prestazioni future e si riferiscono solo alla data della presente comunicazione. Per loro natura, le dichiarazioni previsionali comportano rischi noti e ignoti, incertezze, presupposti e altri fattori, molti dei quali sono al di fuori del nostro controllo, e che possono far sì che i risultati, le prestazioni o i risultati effettivi differiscano materialmente da quelli espressi o impliciti nelle dichiarazioni previsionali contenute nella presente comunicazione (e dai risultati, dalle prestazioni e dai traguardi passati). La Società e il suo management non forniscono alcuna garanzia circa l'accuratezza futura delle stime delle prestazioni future contenute nella presente comunicazione o l'effettivo verificarsi degli sviluppi previsti. I lettori sono avvertiti di non fare indebito affidamento sulle dichiarazioni previsionali.

Le dichiarazioni previsionali includono dichiarazioni riguardanti i nostri piani, le aspettative, le proiezioni, gli obiettivi, i traguardi, le strategie, gli eventi futuri, i ricavi o le prestazioni future, le spese in conto capitale, le esigenze di finanziamento,

i piani o le intenzioni relative alle acquisizioni, i nostri punti di forza e di debolezza, i piani o gli obiettivi relativi alla produzione prevista, le riserve, la posizione finanziaria e le operazioni e lo sviluppo futuri, la nostra strategia aziendale e le tendenze che prevediamo nei settori e nell'ambiente politico e legale in cui operiamo, e altre informazioni che non sono informazioni storiche.

I dati e le informazioni contenute nella presente comunicazione sono soggetti a modifiche. Sebbene la Società si riservi il diritto di apportare tali modifiche qualora lo ritenga necessario o opportuno, non si assume alcun obbligo di aggiornare, modificare o rivedere la presente comunicazione o qualsiasi dichiarazione previsionale contenuta nella presente comunicazione, ad eccezione di quanto previsto dalla legge.

Qualsiasi riferimento ai risultati passati della Società non deve essere considerato come un indicatore di risultati futuri.