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Antares Vision — Capital/Financing Update 2021
Mar 29, 2021
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Capital/Financing Update
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PRESS RELEASE
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ESERCITA PARZIALMENTE LA DELEGA ATTRIBUITA DALL'ASSEMBLEA DEI SOCI DEL 22 FEBBRAIO 2021 E DELIBERA UN AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO NEL CONTESTO DELL'OPERAZIONE RFXCEL
Travagliato (BS), 29 marzo 2021 – Antares Vision S.p.A. ("Il Gruppo Antares Vision" o la "Società"), società quotata su AIM Italia, rende noto che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data odierna, in parziale esercizio della delega conferita dall'assemblea straordinaria del 22 febbraio 2021 ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 1.656,00, mediante emissione di massime n. 690.000 azioni ordinarie con godimento regolare, senza indicazione del valore nominale espresso e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile (l' "Aumento di Capitale").
L'Aumento di Capitale si inserisce nel contesto dell'esecuzione degli accordi sottoscritti il 16 febbraio 2021 per l'acquisizione da parte della Antares Vision Inc., società posseduta al 100% da Antares Vision, del 100% del capitale sociale di rfXcel Corporation ("rfXcel"), una delle principali società di Software-as-a-Service ("SaaS") con sede negli Stati Uniti, per i settori Life Science e Food & Beverage ad ulteriore rafforzamento delle capacità software del Gruppo Antares Vision. L'Aumento di Capitale è infatti riservato alla sottoscrizione di alcuni soci ed esponenti chiave del management di rfXcel, i quali reinvestiranno nel Gruppo Antares Vision il controvalore in Euro dell'importo di USD 7,994,400.84, pari ad una porzione corrispondente al 40% dei proventi netti a loro rivenienti in relazione alla cessione delle rispettive azioni di rfXcel.
Il numero delle azioni ordinarie della Società da emettersi sarà determinato in via definitiva dagli amministratori a tal fine delegati dal Consiglio di Amministrazione, sulla base del rapporto tra l'effettivo controvalore in Euro del predetto importo di USD 7,994,400.84 calcolato in applicazione del rapporto di cambio Euro Exchange pubblicato dalla Banca Centrale Europea il giorno precedente quello della effettiva sottoscrizione - ed Euro 10,19, importo quest'ultimo corrispondente alla media ponderata dei prezzi di quotazione delle azioni della Società nei 30 giorni precedenti la predetta data del 16 febbraio 2021.
Ai medesimi amministratori è stata altresì delegata la determinazione del prezzo di sottoscrizione sulla base del rapporto di conversione tra USD e Euro del giorno di effettiva sottoscrizione che avverrà in concomitanza con l'effettiva esecuzione del trasferimento delle azioni rappresentative del capitale di rfXcel in capo ad Antares Vision Inc. per mezzo della fusione di rfXcel con Antares Vision Acquisition Corporation, veicolo interamente detenuto da Antares Vision Inc.
L'Aumento di Capitale è stato deliberato previo parere favorevole del Collegio Sindacale della Società a norma dell'art. 2441, commi 5 e 6, codice civile sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni indicato dal Consiglio di Amministrazione in un minimo di Euro 9,50 sulla base di una stima prudenziale per tener conto di eventuali oscillazioni del tasso di cambio, fermo restando che, per le ragioni di cui sopra, l'eventuale maggior prezzo definitivo, che verrà imputato a capitale sociale per Euro 0,0024 e a sovrapprezzo per la differenza, potrà essere definitivamente accertato solo sulla base del rapporto di conversione da USD a Euro del giorno di effettiva sottoscrizione.
Il Gruppo Antares Vision rende noto che non procederà a pubblicare un prospetto tenuto conto che l'offerta delle nuove azioni ordinarie è rivolta a meno di 150 persone fisiche o giuridiche, diverse dagli investitori qualificati e che pertanto è applicabile l'esenzione prevista dall'art. 1, par. 4, lett. b), del
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Reg. UE 2017/1129. Il Gruppo Antares Vision rende altresì noto che l'aumento di capitale è rivolto a soggetti con la qualifica di "accredited investor" ai sensi della Rule 501 della Regulation D del US Securities Act del 1933.
La Società provvederà a pubblicare nei termini di legge il comunicato di variazione del capitale sociale a seguito degli occorrenti adempimenti.
Per maggiori informazioni
| EMITTENTE | NOMINATED ADVISER E SPECIALISTA |
|---|---|
| ANTARES VISION S.P.A. | EQUITA SIM S.P.A. |
| VIA DEL FERRO, N. 16 |
VIA FILIPPO TURATI, N. 9 |
| 25039 – TRAVAGLIATO (BS) |
20121 – MILANO |
| ALIOSCIA BERTO (CFO E INVESTOR RELATOR) | MARCELLO DAVERIO |
| TEL.: +39 030 72 83 500 |
TEL.: +39 02 6204 1 |
| E-MAIL: [email protected] |
E-MAIL: [email protected] |
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IR TOP CONSULTING VIA BIGLI, N. 19 20121 – MILANO TEL.: +39 02 45473884 MARIA ANTONIETTA PIREDDU E-MAIL: [email protected] ANTONIO BUOZZI E-MAIL: [email protected]
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Chi è il Gruppo Antares Vision
Società quotata da aprile 2019 su AIM Italia, il Gruppo Antares Vision garantisce la protezione di prodotti, persone e brand attraverso sistemi d'ispezione per il controllo qualità, soluzioni di tracciatura per l'anticontraffazione e la trasparenza della filiera, gestione intelligente dei dati per l'efficienza produttiva e la digitalizzazione della filiera, dalle materie prime fino al consumatore finale. Il Gruppo Antares Vision è attivo nel settore farmaceutico e in generale nel life science (dispositivi biomedicali e Ospedali), nel beverage e nell'alimentare, nel cosmetico e nei prodotti confezionati di largo consumo. Il Gruppo raggiunge oltre 60 Paesi nel mondo con soluzioni complete e flessibili, hardware e software, con relativi servizi e conta 5 sedi in Italia (Brescia, Parma, Piacenza, Latina e Vicenza), 15 filiali estere (Germania [2], Francia [2], USA [3], Brasile [2], India, Russia, Hong
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Kong, Cina, Croazia e Serbia), 3 Centri di Innovazione e Ricerca (Italia), oltre a una rete di oltre 40 Partners in tutto il mondo. Grazie all'esperienza ventennale dei due soci fondatori nelle tecnologie di visione, il Gruppo Antares Vision è fornitore di 10 tra le 20 principali aziende farmaceutiche mondiali: sono oltre 25.000 i sistemi d'ispezione che assicurano ogni giorno la sicurezza e la qualità del prodotto, con 6.500 controlli di qualità e oltre 3.500 moduli di serializzazione su linee installate in tutto il mondo. Con l'obiettivo di continuare e sostenere la strategia di crescita e sviluppo, nel 2019 sono stati perfezionati accordi di partecipazione con T2 Software, azienda brasiliana specializzata nelle soluzioni per la gestione intelligente dei dati, e Orobix, azienda italiana leader nei servizi di intelligenza artificiale, oltre all'acquisizione del 100% di FT System, leader del controllo e ispezione nel settore beverage. Nel 2020, Antares Vision ha acquisito l'82,83% di Tradeticity, azienda croata specializzata nella gestione software dei processi di tracciabilità e serializzazione, il 100% di Convel, azienda italiana specializzata nelle macchine di ispezione automatizzata per l'industria farmaceutica, gli assets di Adents High Tech International, azienda francese specializzata nei software per la serializzazione e la tracciabilità, il 100% di Applied Vision, leader globale nei sistemi di ispezione per contenitori in vetro e metallo nel food & beverage. Nel 2021 ha raggiunto un accordo per l'acquisizione del 100% di rfXcel Corporation, una delle principali società di "SaaS" con sede negli USA e che serve i settori Life Science e Food & Beverage e, tramite FT System, l'acquisizione del 100% di Pen-Tec e di Tecnel, aumentando la specializzazione nel settore dell'ispezione nel Food&Beverage. Nel 2019, Emidio Zorzella e Massimo Bonardi sono stati insigniti del premio "Miglior imprenditore dell'anno" di Ernst & Young per l'innovazione.