Antares Vision — Board/Management Information 2022

Sep 14, 2022

Repertorio n. 86601 Raccolta n. 18597 VERBALE DI RIUNIONE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

REPUBBLICA ITALIANA Il giorno sette settembre duemilaventidue, alle ore 14,40 in Tra va glia to, via del Ferro n. 16, avan ti a me Manue la Agostini, no taio in Mi lano, iscrit to nel Col le gio No ta ri le del Di stretto di Milano, è presente il si gnor

EMIDIO ZORZELLA, nato a Brescia (BS) il 16 luglio 1971, domiciliato per la carica ove appresso, il qua le dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione della

"ANTARES VISION S.P.A."

con sede in Travagliato (BS), via del Ferro n. 16, ca pi ta le Eu ro 169.452,91, iscritta nel Re gi stro del le Impre se di Brescia al n. 02890871201, R.E.A. BS-523277, C.F. 02890871201, P.I VA 02890871201.

Detto comparente, della cui identità personale io notaio so no certo,

premesso

che, in questo luogo e giorno alle ore 14,30, è stato convoca to, me diante avviso inviato ai sensi dell'art. 15 dello sta tu to so ciale, il consiglio di ammini stra zione del la so cietà sud detta per deliberare sul seguente

ordine del giorno:

"1. decisione in ordine alla fusione per incorpora zione del la società interamente controllata Convel S.r.l. nella Società; de li bere inerenti e conseguenti; omissis";

tutto ciò premesso

mi chiede di redigere il verbale di quanto verrà deliberato dal consiglio di amministrazione, relativamente al primo punto dell'ordine del giorno.

Io notaio, aderendo a tale richiesta, dò atto di quanto segue.

Il comparente, per designazione degli intervenuti, as su me la pre si den za e dichiara che i consiglieri e i sindaci intervenuti e assenti risultano dall'elenco che ver rà allegato al verbale della riunione sotto la lettera "A".

Il comparente dichiara quindi la riunione del con si glio di amministrazione va li da men te co sti tuita ed atta a de li be ra re sul l'or dine del giorno sopra ri por tato.

Il presidente passa alla trattazione del primo punto del l'ordi ne del gior no e ricorda agli intervenuti:

• che lo stesso consiglio di amministrazione, nella riunione del 20 giugno 2022, ha ap pro vato un progetto di fusione per in cor po ra zione della "CONVEL S.R.L.", con sede in Dueville (VI), via Prati n. 11, capi tale Euro 24.000,00, iscritta nel Re gi stro delle Impre se di Vicenza al n. 02435850249, R.E.A. VI-231003, C.F. 02435850249 ("incorporan da");

Registrato a Milano 6 il Registrato a Milano TP3 il 09/09/2022 n. 91797 serie 1T esatti euro 356,00

Iscritto nel esatti euro Iscritto nel Reg. Imprese il 09/09/2022 protocollo 114336/2022

Reg. Imprese

protocollo

Trascritto a

di il

il R.G. R.P. esatti euro

n. serie - che tale progetto, ai sensi dell'art. 2501 ter codice ci vile, è stato inviato telematicamente al Registro delle Im prese in data 21 giugno 2022 (ricevuta n. 83112 del 21 giu gno 2022) ed è sta to iscrit to in data 22 giugno 2022;

• che tale progetto è stato depositato presso la sede sociale in data 21 giugno 2022;

• che non è stata predisposta alcuna situazione patrimoniale, trattandosi di incorporazione di società posseduta almeno per il novanta per cento dalla società incorporante, essendo in ogni ca so disponibile il bilancio chiuso al 31 dicembre 2021 rego lar mente approvato dall'assemblea del 22 aprile 2022;

• che, ai sensi dell'art. 2501 septies codice civile, sono rimasti depositati presso la sede della società, nei trenta giorni precedenti l'odierna riunione, gli altri do cu men ti previsti nell'articolo stesso, precisandosi che "AN TA RES VISION S.P.A." ("incorporante") possiede l'intero ca pi ta le sociale del la "CONVEL S.R.L." e che per tanto il pro get to di fusio ne non prevede con cambio né aumento del ca pi tale del la "in cor poran te" e non so no state predispo ste le re lazio ni dell'or gano am ministrati vo e degli esper ti;

• che l'art. 16.2 dello statuto sociale, ai sensi dell'art. 2365 comma 2 codice civile, con sen te al con si glio di amministra zio ne di de li be ra re la fu sione nei ca si previsti dalla legge;

• che non ricorre la fattispecie di cui all'art. 2501 bis codice civile;

• che "ANTARES VISION S.P.A." non ha emesso obbligazioni converti bili in azio ni;

• che nessuna delle società si trova nelle situazioni di cui agli artt. 2446 e 2447 ovvero 2482 bis e 2482 ter codice civile;

• che non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo della società tra la data di deposito del progetto di fusione presso la sede sociale e la da ta odierna;

• che sono stati attuati gli adempimenti di cui all'art. 70 comma 7 del Regolamento Consob 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, ed in particolare:

* che il progetto di fusione è stato messo a disposizione del pubblico a decorrere dal 20 giugno 2022 presso il meccani smo di stoc cag gio autorizzato () e sul si to in ter net del la società (www.antaresvision.com) Se zio ne Go vernance;

* che, con comunicato del 24 giugno 2022, diffuso tramite il mec ca ni smo di stoccaggio autorizzato , è stata data infor ma tiva in me rito all'avvenuta messa a disposizione dei docu men ti inerenti alla fusione;

• che non è pervenuta alcuna domanda volta a chie de re che la deci sione di approvazione della fu sione da parte della società "incorporante" fos se adot tata in se de as sem bleare.

Il consiglio di amministrazione, su pro po sta del pre si den te, con di chiarazione espressa di vo to fa vo revole da parte di tutti i consiglieri, all'unanimità de li be ra:

a) di approvare nuovamente il progetto di fusione succitato;

b) di addivenire pertanto alla fusione della società con la "incorporanda", alle condizioni del citato progetto; di conseguenza:

• la fusione avverrà mediante incorporazione della "CONVEL S.R.L." nel la "ANTARES VISION S.P.A.";

• dato che la "incorporante" ha attualmente e conserverà fi no alla fusione la proprietà ed il possesso dell'intero capi tale sociale della "incorporanda", la fusione avverrà senza concambio e quindi senza che la "incorporante" proceda ad al cun aumento di capitale;

• per effetto della fusione, la "incorporante" subentrerà di pieno diritto in tutte le attività, diritti, ragioni ed azioni nonché nelle passività, obblighi ed impegni, nulla esclu so od eccettuato, della "incorporanda";

c) di conferire i più ampi poteri a tutti i componenti del consiglio di amministrazione affinché, anche disgiuntamente e con facoltà di nomina di procuratori speciali, diano esecuzione alle delibere di cui sopra e compiano tutti gli atti a tal fine occorrenti, com presa la stipula dell'atto di fusione, con facoltà di inter venire anche in rappresentanza della "incorporanda".

Null'altro es sendovi da deliberare relativamente al primo pun to dell'ordine del giorno, il presidente ne di chiara chiusa la trattazione alle ore 14,48 dandosi atto che la riu nione prosegue con separata verbalizzazione per la tratta zione degli ulteriori argomenti all'ordine del giorno.

Il comparente mi esonera dalla lettura dell'allegato.

Richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto, scritto con mezzi meccanici da persona di mia fiducia ed in parte da me a mano per tre facciate di due fogli e da me letto al com pa rente che lo approva.

Sottoscritto alle ore 14,48

Firmato: Emidio Zorzella Manuela Agostini notaio

studio notarile Agostini Chibbaro

Società "ANTARES VISION S.P.A."

Elenco dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale intervenuti o assenti alla riunione del consiglio di amministrazione del 7 settembre 2022

Nominativo	Carica	Presente	Intervenuto in audio/video conferenza	giustificato Assente
EMIDIO ZORZELLA	del consiglio di amministrazione Presidente
MASSIMO BONARDI	Amministratore delegato
ALIOSCIA BERTO	Amministratore delegato	1
MARCO CLAUDIO VITALE	Consigliere	16
FABIOLA MASCARDI	Consigliere	છેટ
CRISTINA SPAGNA	Consigliere		×
FABIO FORESTELLI	Consigliere
ALESSANDRA MONICO MARTINA PAOLA	Consigliere
FIAMMETTA ROCCIA	Consigliere		X
ENRICO BROLI	Presidente del collegio sindacale		X
GERMANO GIANCARLI	Sindaco effettivo
STEFANIA BETTONI	Sindaco effettivo

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il presidente