Antares Vision — Audit Report / Information 2021

Mar 31, 2022

Antares Vision S.p.A. Sede legale in Travagliato [BS] - Via del Ferro, 16 Capitale sociale deliberato euro 171.806, sottoscritto e versato euro 169.453 Iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia, Codice Fiscale e Partiva IVA n, 02890871201

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI ai sensi dell'art. 1S3 del d.lgs. n. 58/1998

Signori Azionisti,

con la presente relazione [di seguito anche la "Relazione") il Collegio Sindacale di Antares Vision S.p.A. (di seguito anche la "Società"), Vi riferisce sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2021 e sui relativi esiti, secondo quanto prescritto dalla legge e dai principi di riferimento.

Il bilancio al 31 dicembre 2021 della Società rappresenta il primo bilancio annuale redatto dopo il passaggio al Mercato Telematico Azionario ("MTA") - oggi Euronext Star Milan - di Borsa Italiana S.p.A., avvenuto in data 14 maggio 2021.

Il sottoscritto Collegio Sindacale premette che è stato nominato - ai sensi di legge e di Statuto, in base a liste presentate dagli Azionisti, tenuto conto anche delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi, dall'Assemblea degli azionisti di Antares Vision S.p.A. in data 22 febbraio 2021 (con effetti dalla data di avvio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, oggi Euronext Star Milan). Lo scrivente Collegio Sindacale, composto di tre membri effettivi e due membri supplenti, rimarrà in carica per tre esercizi, pertanto fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023,

L'Assemblea degli azionisti di Antares Vision S.p.A. in data 22 febbraio 2021 (con effetti dalla data di avvio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, oggi Euronext Star Milan) ha nominato EY S.P.A., con sede legale in Roma, Via Lombardia n. 31, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 00434000584 e al n. 70945 del Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze di cui agli artt. 6 e seguenti del D.Lgs. n. 39/2010,

come modificato dal D.Lgs, n. 135/2016, quale società incaricata dalla revisione dei conti per gli esercizi dal 2021 al 2029.

Il Collegio ha esaminato il bilancio d esercizio al 31 dicembre 2021, composta dai seguenti documenti che sono stati predisposti dagli Amministratori e trasmessi al Collegio Sindacale:

• Progetto di Bilancio al 31/12/2021;
• Bilancio consolidato al 31/12/2021 [formato ESEF);
• Dichiarazione Non Finanziaria ex D.Lgs. 30/12/2016 n.254

Nel corso dell'eserdzio 2021 il Collegio ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla normativa vigente con particolare riferimento all'art. 2403 del Codice Civile e - per quanto applicabile - all'art. 149 del D. Lgs. 58/98 1° e 2° comma e successive modifiche o integrazioni, vigilando, per gli aspetti di competenza, sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione e sulle modalità di concreta attuazione delle regole del governo societario. Il Collegio ha quindi svolto la propria attività istituzionale in ossequio alle norme e ai principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e redige la presente Relazione tenendo conto anche delle indicazioni fornite dalla Comunicazione Consob n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, e successive integrazioni, in considerazione del fatto che le azioni della Società sono quotate sul Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR.

l Attività del Colleeio Sindacale

1.1. Modalità di svolgimento e partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari

Il Collegio ha programmato le proprie attività alla luce del quadro normativo di riferimento, nonché dando corso alle verifiche ritenute più opportune in relazione alle dimensioni strutturali della Società e alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale.

L'esercizio delle attività di controllo è avvenuto anche attraverso;

• incontri periodici con i responsabili delle funzioni aziendali, organizzati al fine di acquisire le informazioni e i dati di volta in volta utili e opportuni;
• la partecipazione alle riunioni dell'Assemblea degli Azionisti e alle adunanze del Consiglio di

Amministrazione e dei comitati endoconsiliari;

• lo scambio informativo periodico con la società di revisione, anche in ossequio a quanto previsto dalla normativa;
• lo scambio di informazioni con l'Organismo di Vigilanza e con la Funzione di Internai Audit.

Più in dettaglio, dal 5 marzo 2021, data del rilascio delle nostre relazioni sul bilancio ordinario e consolidato chiusi al 31/12/2020, il Collegio Sindacale:

• ha partecipato a 15 riunioni del Consiglio di Amministrazione e a una Assemblea degli Azionisti ottenendo, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2381, comma 5 del Codice Civile e dallo Statuto, idonee informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società;
• ha svolto l'attività di vigilanza attraverso 7 riunioni del Collegio Sindacale (compresa l'attività sul bilancio di esercizio);
• ha partecipato a 7 riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
• ha partecipato a 5 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione.

Il Collegio Sindacale ha svolto le proprie attività con un approccio risk-based finalizzato a individuare e valutare gli eventuali elementi di maggiore criticità con una frequenza di intervento graduato secondo la rilevanza del rischio percepito.

Antecedentemente alla redazione della presente Relazione, il Collegio Sindacale ha effettuato l'autovalutazione del proprio operato, ravvisando in capo ai singoli suoi componenti l'idoneità a svolgere le funzioni assegnate in termini di professionalità, competenza, disponibilità di tempo e indipendenza, nonché dandosi reciprocamente atto dell'assenza in capo agli stessi di prestazione d'opera retribuita e di alfa"! rapporti patrimoniali in genere, tali da costituire un effettivo rischio per l'indipendenza.

1,2. Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e sulla loro conformità alla legge e all'atto costitutivo

Le informazioni acquisite sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, poste in essere dalla Società, hanno consentito al Collegio di accertarne la conformità alla legge e allo statuto e la rispondenza all'interesse sociale.

Al riguardo si ritiene che tali operazioni siano state esaurientemente descritte nella Relazione sulla gestione. Trattasi nello specifico di quanto segue:

In data 4 gennaio 2021 Antares Vision ha avviato il programma di acquisto di azioni proprie secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 20 maggio 2020.

In data 4 marzo 2021 si è perfezionata l'acquisizione del 100% di Pen-Tec S.r.l. ("Pen-Tec"] e del 100% di Tecnel S.r.l. ["Tecnel"], da parte di FT System S.r.l. ("FT System"], società interamente controllata da Antares Vlsion S.p.A..

In data 31 marzo 2021 la controllata Antares Vision Ine. ("AV US"J ha perfezionato l'acquisizione del 100% di rfXcel Corporation ("rfXcel"), già precedentemente comunicata al mercato in data 16 febbraio 2021. rfXceI è specializzata nella realizzazione di software per il settore Life Science e Food & Beverage, per garantire la sicurezza dei medicinali e dei prodotti lungo la catena distributiva, la compliance delle normative applicabili in materia e l'acquisizione e l'elaborazione di dati in tempo reale. rfXcel opera sia a livello governativo Cc.d. Livello 5J e corporate Cc.d. Livello 4), sia a livello di gestione della supply chain attraverso un modello di business interamente SaaS ("Software-as-a-service"], con una parte significativa dei ricavi derivanti da contratti di abbonamento a lungo termine, in gran parte ricorrenti. A fronte di un prezzo di acquisto pari a 121.091 migliala di dollari1, Mediobanca S.p.A. ha fornito ad Antares Vision una linea di credito bancario di 100 milioni di euro, estinta nel corso del mese di maggio 2021 grazie alla liquidità raccolta con il translisting dal mercato AIM Italia (oggi Euronext Growth) al Mercato Telematico Azionario C°ggi Euronext Milan), e i fondi sono stati trasferiti da Antares Vision ad AV US tramite la sottoscrizione, da parte della prima, di un aumento di capitale nella holding americana. Un ulteriore corrispettivo differito, per un ammontare fino a 30 milioni di dollari statunitensi, sarà pagabile ai venditori per cassa nel primo trimestre del 2023 dal Gruppo, subordinatamente al raggiungimento di determinati target di incassi. Il pagamento déìYearn-out è legato all'incasso fino a 19 milioni di dollari statunitensi, connesso a specifici contratti che, già esistenti, sono alla base di ricavi ricorrenti ma non sono inclusi nell'attuale piano industriale di rfXcel. Alcuni membri chiave del management di rCXcel, incluso il GEO e fondatore Glenn Abood, hanno reinvestito in Antares Vision il 40% dei proventi netti derivanti dalla cessione delle loro partecipazioni, percentuale corrispondente a circa 8 milioni di dollari statunitensi. L'equivalente in euro di detto importo è stato versato nelle casse di Antares Vision quale prezzo di sottoscrizione di un aumento di capitale riservato ai Manager e deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società il 29 marzo 2021 in parziale esercizio della delega ad aumentare il capitale conferita dalI'Assemblea degli azionisti lo scorso 22 febbraio 2021.

L'importo indicato è già comprensivo del successivo aggiustamento di prezzo definito nell'agosto 2021 sulla base dei dati definitivi al 31 marzo 2021

Sempre nel marzo 2021, è stato perfezionato l'acquisto della quota di minoranza di Antares Vision India Private Limited ("Antares Vision India"), joint venture costituita in data 20 aprile 2019 con la società indiana Jay Instruments and Systems Private Limited e di cui la Società deteneva il 51%, Per effetto di tale operazione Antares Vision detiene il 99,998% in seguito al pagamento di 20,028 migliala di rupie e FT System detiene il restante 0,002% in seguito al pagamento di 0,8 migliala di rupie.

In data 14 maggio hanno avuto inizio le negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant di Antares Vision sul MTA, segmento STAR, oggi Euronext STAR Milan. In base alle richieste pervenute nell'ambito del Collocamento Istituzionale, sono state assegnate n. 19.550.000 azioni, in particolare: [i) n. 10,200.000 azioni rinvenienti da un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Antares Vision in data 3 maggio 2021, in esercizio della delega a tal fine conferita dall'Assemblea degli Azionisti in data 22 febbraio 2021; (ii) n. 6,800.000 azioni poste in vendita dagli azionisti della Società Regolo S.p.A, e Sargas S.r.l. (congiuntamente, gli "Azionisti Venditori"); (ili) n. 2.550,000 azioni sottostanti all'opzione di over-allotment (a servizio dell'eventuale esercizio dell'opzione greenshoé) concessa dagli Azionisti Venditori nell'ambito dell'offerta globale. Il prezzo di offerta delle azioni è stato fissato in euro 11,50 per Azione che ha determinato una capitalizzazione alla data di avvio delle negoziazioni pari a euro 793 milioni.

L'ammissione al segmento STAR ha comportato l'adozione anche da parte di Antares Vision degli International Financial Reportìng Standard [di seguito indicati come IFRS o IAS) emessi daìl'lnternational Accountìng Standards Board (IASB), così come interpretati daìì'International Financial Reporting Commitee [IFRICJ ed adottati daIl'Unione Europea, fino al 2020 applicati esclusivamente a livello consolidato.

Nel luglio 2021 Antares Vision ha sottoscritto un accordo con tre partner strategici (BF S.pA, il più importante gruppo agroindustriale italiano, Bluarancio S.p.A. società di Informatìon Technology leader nella realizzazione e gestione di piattaforme per il comparto agricolo italiano, e SDF S,p.A., tra i principali produttori al mondo di trattori, macchine da raccolta e motori dieseF) per l'awio di RurAll S.p.A., società di recente costituzione e pariteticamente posseduta dai partner.

Nel mese di agosto 2021 è stato deliberato e versato un aumento di capitale sociale in Antares Vision India per un valore complessivo di 10 milioni di rupie indiane [116 euro migliaia], al fine di dotare la filiale di una maggiore disponibilità finanziaria per lo sviluppo del business locale.

A partire dal 20 settembre 2021, le azioni ordinarie di Antares Vision sono state incluse nell'indice FTSE Italia Mid Gap, l'indice che raccoglie le prime 60 società italiane per capitalizzazione borsistica non ricomprese nell'indice FTSE MIB.

Nel settembre 2021 Antares Vision ha esercitato l'opzione per l'acquisfco di una quota partedpativa ulteriore in Siempharma S.r.L, quota che è quindi passata dal 10% acquisito nel gennaio 2019 al 30% con un esborso per cassa di 1.500 euro migliala.

In data 30 settembre 2021 Antares Vision ha perfezionato l'emissione e il collocamento di titoli obbligazionari unsecured e non convertibili [cosiddetto "US Private Placement"} presso Pricoa Capitai Group, società del gruppo statunitense Prudential Financial, Ine. (NYSE: PRU] e uno tra i principali player del mercato dei private placement, per l'importo di euro 40 milioni. I titoli sono stati emessi in un'unica tronche e hanno una durata di 12 anni, con 8 anni di preammortamento e con tasso fisso pari al 2,86%. I titoli obbligazionari emessi non hanno rating e non sono destinati alla quotazione su mercati regolamentati, L'emissione non è assistita da garanzie reali. E imposto ad Antares Vision il rispetto di vincoli di natura finanziaria ("fmancial covenants"] coerenti con la prassi di mercato e ampiamente rispettati alla data di predisposizione del presente documento.

In contemporanea con questa operazione, Antares Vision ha avviato un rifinanziamento del debito bancario in essere attraverso la sottoscrizione di nuovi prestiti bancari con una duratìon media di circa 5 anni, una maturìty tra i 7 e gli 8 anni e con un costo medio fisso (post-hedging} di circa 1,7%.

In data 19 novembre 2021 è stata esercitata l'opzione di acquisto del 30% di Antares Vision North America ["AVNA"] e che ha permesso ad AV US di detenere la totalità del capitale sociale di AVNA. Il corrispettivo, pari a 1.751 migliala di dollari, è stato versato per cassa grazie alla liquidità fornita da Antares Vision ad AV US attraverso un finanziamento infragruppo.

1.3. Operazioni con parti correlate

Il Collegio ha acquisito apposite informazioni sulle operazioni infragruppo e con parti correlate. Tali operazioni sono descritte nelle note esplicative "Rapporti con parti correlate".

Si da atto della loro conformità alla legge e allo statuto, della loro rispondenza all'interesse sociale,

nonché dell'assenza di situazioni che comportino ulteriori considerazioni e commenti. Le operazioni con parti correlate, come definite dallo IAS 24 e disciplinate dall'art. 4 del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 [e successive modifiche), poste in essere fino al 31 dicembre 2021, riguardano rapporti in prevalenza di natura commerciale relativi alla fornitura di beni e alla prestazione di servizi.

1.4. Adeguatezza delle informazioni rese, nella Relazione sulla Gestione degli Amministratori, In ordine alle operazioni atìpiche e/o inusuali, comprese quelle inft-agruppo e con parti correlate

Non ricorre la fattispecie.

l.S. Osservazioni e proposte sui rilievi e i richiami (informativa sui contenuti della relazione della società di revisione)

La società di revisione EY S.p.A. (di seguito anche "EY") ha rilasciato, in data odierna, le relazioni ai sensi dell'art, 14 del d.lgs. n. 39/2010 e dell'art, 10 del Regolamento UE n. 537/2014 nelle quali si attesta che il bilancio separato di Antares Vision S.p,A. e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2021 forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n.38. Nelle relazioni di revisione, i revisori danno evidenza degli aspetti chiave della revisione contabile e che riguardano ;

• valutazione delle partecipazioni in imprese controllate;
• valutazione dell'avviamento e delle aggregazioni aziendali;
• riconoscimento dei ricavi software as a service,

In data odierna, EY ha rilasciato la relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile sui risultati della revisione legale dei conti che include, anche, la dichiarazione relativa all'indipendenza del medesimo revisore legale.

La società di revisione ritiene, altresì, che la Relazione sulla Gestione e le informazioni della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del TUF siano coerenti con il bilancio d'esercizio di Antares Vision S.p.A. e con il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2021, e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Sempre in data odierna EY ha rilasciato la relazione sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi dell'art, 3 c.10 D.Lgs. 254/2016 e dell'art. 5 del regolamento Consob adottato con delibera n .20267 del 18 gennaio 2018.

Il Collegio Sindacale e la società di revisione hanno mantenuto continui scambi informativi nonostante le difficoltà operative oggettive che si sono manifestate, a causa dell'emergenza sanitaria Covid-19. La società di revisione ha riferito al Collegio Sindacale in merito al lavoro di revisione legale dei conti e all'assenza di situazioni di incertezza o di eventuali limitazioni nelle verifiche condotte.

1.6. Indicazione dell'eventuale presentazione di denunce ex art. 2408 c.c., delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Il Collegio segnala che nel corso dell'esercizio 2021 non ha ricevuto denunce ex art, 2408 del Codice Civile.

1.7. Indicazione di eventuale presentazione di esposti, delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Si da atto che nel corso dell'esercizio 2021 non sono pervenuti al Collegio Sindacale esposti da parte di alcun soggetto.

1.8. Indicazione dell'eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla società di revisione e dei relativi costi

La società nel corso del 2021, dalla data di quotazione, non ha conferito alla società di revisione ulteriori incarichi; rispetto all'incarico di revisione legale dei conti del bilancio di esercizio e consolidato e di verifica sulla regolare tenuta delle scritture contabili, civilistiche e fiscali.

1.9. Indicazione dell'eventuale conferimento di incarichi a soggetti legati alla società di revisione da rapporti continuativi e dei relativi costi

Nel corso dell'esercizio 2021 e nel periodo tra il l ° gennaio 2021 e la data della presente Relazione, non risultano conferiti ulteriori incarichi ai soci, agli amministratori, ai componenti degli organi di controllo e ai dipendenti della società di revisione stessa e delle società da essa controllate o ad essa collegate.

Il Collegio Sindacale conferma quindi che non sono emersi aspetti critici in ordine all'indipendenza della società di revisione.

1.10. Indicazione dell'esistenza di pareri, proposte ed osservazioni rilasciati, ai sensi di legge nel corso dell'esercizio

Il Collegio Sindacale da atto di aver rilasciato, nel corso del 2021, ai sensi della normativa vigente, la propria proposta in merito alla determinazione del compenso del Collegio Sindacale stesso all'Assemblea chiamata alla nomina, e un attestazione a norma dell'art. 2412 C.C. in merito al rispetto del limite dell'ammontare di un prestito obbligazionario non eccedente il doppio del Capitale Sociale, della Riserva Legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato, quello al 31/12/2020.

1.11. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sul rispetto del fondamentale criterio della prudente gestione della Società e del più generale principio di diligenza, il tutto sulla base della partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, della documentazione e delle informazioni direttamente ricevute dai diversi organi gestionali relativamente alle operazioni poste in essere dal Gruppo e con, ove opportuno, analisi e verifiche specifiche. Le informazioni acquisite hanno consentito di riscontrare la conformità alla legge e allo statuto sodale delle azioni deliberate e poste in essere e di verificare che le stesse non fossero manifestamente imprudenti o azzardate,

Il Collegio Sindacale ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società costituiscano nel complesso un presidio idoneo al rispetto dei principi di corretta amministrazione nella prassi operativa. Il Collegio Sindacale ha vigilato sui procedimenti deliberativi del Consiglio di Amministrazione e ha verificato che le scelte di gestione fossero conformi alla disciplina applicabile [legittimità sostanziale), adottate nell'interesse della Società, compatibili con le risorse e il patrimonio aziendale e adeguatamente supportate da processi di informazione, analisi e verifica, anche con il ricorso, quando ritenuto necessario, all'attività consultiva dei comitati e a professionisti esterni,

1.12. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Nel corso dell'esercizio in esame il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società in relazione alle dimensioni e alla natura dell'attività sociale non avendo, nella fattispecie, rilievi specifici da riferire. Il Collegio Sindacale evidenzia come il Consiglio di Amministrazione abbia istituito al proprio interno un Comitato per le Nomine e la Remunerazione, un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (che svolge anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) con funzioni consultive, propositive e istruttorie, secondo le disposizioni degli articoli 4, 5 e 6 del Codice di Auto disciplina.

1.13. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e in particolare sull'attività svolta dai preposti al controllo interno.

Ai fini dell'espressione del proprio giudizio sulla complessiva tenuta del sistema di controllo interno il Collegio Sindacale ha altresì monitorato le attività svolte dai principali attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Collegio Sindacale ha preso atto della valutazione complessiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi da parte del Responsabile della Funzione di Internai Audit, le cui conclusioni vengono di seguito riportate;

in accordo ai principi di revisione interna dell'AIA - Associazione Internai Audit (Standard 2130), si ritiene che il sistema di controllo interno di gestione dei rischi di Antares Vision S.p.A., limitatamente ai controlli oggetto del Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione ed eseguiti dalla funzione Internai audit sia efficace nella sua complessità, pur necessitando di adeguati interventi di miglioramento come già segnalato al management dell'Emittente.

In particolare, si evidenzia che;

• non sono emerse significative discrepanze o carenze di controllo;
• sono in corso di definizione da parte del management i Piani di Miglioramento a seguito dei gap evidenziati.
• Da quanto emerso e dalle relative potenziali conseguenze, si può concludere di essere in presenza di una generale condizione di rischio accettabile, rispetto ai livelli di rischio definiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale, ha valutato, per quanto di propria competenza, l'adeguatezza del sistema di controllo interno, e sulla base anche di quanto emerso nell'ambito degli scambi di informazione con la Funzione di Internai Audit e con il Comitato per il Controllo, Rischi e Sostenibilità e non ha riscontrato, sino ad oggi, elementi di particolare debolezza.

Il Collegio Sindacale ha altresì acquisito informazioni dall'Organismo di Vigilanza nel corso di specifici incontri, oltre che dall'esame delle relazioni semestrali da questo predisposte. Non sono state rilevate discrepanze fra quanto rappresentato nei documenti prodotti dal management, dall'Organismo di Vigilanza ex. D. Lgs. 231/2001 e dalla società incaricata della revisione legale dei conti.

1.14. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministra tivo/contabile e sull'affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Il Collegio Sindacale ha valutato, per quanto di propria competenza, l'affidabilità del sistema amministrativo e contabile a rilevare e rappresentare correttamente i fatti di gestione tramite l'ottenimento di informazioni direttamente dagli Amministratori, dai responsabili delle diverse funzioni e dalla società di revisione nel corso degli incontri avuti per l'esame del piano di lavoro svolto dalla stessa,

Il Collegio Sindacale ha vigilato altresì sul processo di informativa finanziaria.

Il Collegio Sindacale ha verificato, attraverso specifici incontri con le parti coinvolte e richieste di chiarimenti sulle modalità di applicazione delle metodologie adottate [metodi utilizzati e flussi previsionali), che il processo di impairment test (approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 febbraio 2022 ed eseguito con il supporto di un Esperto Contabile Indipendente) per il bilancio 2021 sia stato svolto adeguatamente e coerentemente con le prassi adottate.

L'impairment è stato effettuato sull'awiamento, rappresentato dal maggior prezzo pagato in sede di acquisizione delle società partecipate, rispetto al fair value delle attività e passività acquisite, e sul valore delle partecipazioni stesse, che sono iscritte al costo, da assoggettare ad impairment test nel caso di segnali di possibili perdite di valore.

Le verifiche effettuate sulle suddette poste di bilancio non hanno comportato la necessità di rilevare alcun impairment.

In merito a quanto previsto dall'art. 15, comma l, lett, c, punto ii], del Regolamento Mercati (Condizioni per la quotazione di azioni di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea), il Collegio Sindacale non ha constatato fatti e circostanze comportanti l'inidoneità del sistema amministratìvo-contabile delle società controllate a far pervenire regolarmente alla direziono e al revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato,

1.15. Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF

Nessuna osservazione.

1.16. Osservazioni sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con la società di revisione ai sensi dell'art, 150, comma 3, del TUF,

Il Collegio Sindacale, nel corso del 2021, ha tenuto appositi incontri con la società di revisione, nel corso dei quali sono stati scambiati i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il Collegio Sindacale ha analizzato l attività svolta dalla società di revisione, con particolare riferimento all'approccio e alla strategia di revisione per ['esercizio 2021, nonché alla definizione del piano di revisione. Sono state condivise le principali tematiche e i relativi rischi aziendali, potendo così apprezzare l'adeguatezza della risposta pianificata dal revisore.

Il Collegio Sindacale ha accertato, tramite informazioni assunte presso la società di revisione e il management della Società, l'osservanza dei principi IAS/IFRS, nonché delle altre disposizioni legislative e regolamentari inerenti alla formazione e all'impostazione del bilancio separato, del bilancio consolidato e della Relazione sulla gestione a corredo degli stessi.

Il Collegio Sindacale ha infine preso atto, come verificato dalla Società di Revisione e riportato nella relativa relazione, che la Società ha adottato i necessari accorgimenti ai fini della redazione del bilancio in formato elettronico, utilizzando la tecnologia XHTML, secondo quanto prescritto dal Regolamento ESEF.

1.17. Indicazione dell'eventuale adesione della Società al codice di autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate

La Società ha aderito nel corso dell'esercizio 2021 al Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria, come risulta dalla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari. A decorrere dal 14 maggio 2021, la Società applica il Codice di Corporate Governance e renderà informazioni sull'adeguamento allo stesso al mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022. La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari è stata redatta secondo le istruzioni del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e descrive dettagliatamente il sistema di governance adottato dalla Società e include considerazioni preliminari in ordine alle modalità di adeguamento, a partire dal 14 maggio 2021, al Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario in esso contenute. Tale sistema è conforme ed aderente alle regole del modello di governance prescritto dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e alla best practice internazionale ed i principi prescritti sono effettivamente e correttamente applicati.

La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2021 da conto delle conclusioni raggiunte dagli Amministratori in ordine alla conferma dell'adeguatezza e dell'efficacia dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali società controllate,

Si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietarì dell'esercizio 2021, rispetto alla quale il Collegio Sindacale esprime una valutazione nel complesso positiva.

1.18. Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta, nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa

Il Collegio da atto che l'attività di vigilanza si è svolta, nel corso dell'esercizio 2021, con carattere di normalità e che da essa non sono emersi fatti significativi tali da richiederne una specifica segnalazione nella presente Relazione,

1.19. Indicazione di eventuali proposte da rappresentare all'Assemblea ai sensi dell'art, 153, comma 2, del TUF nella materia di pertinenza del Collegio Sindacale

Oltre a quanto riportato al capo seguente, il Collegio Sindacale non ritiene di dover formulare ulteriori proposte o osservazioni,

2. OSSERVAZIONI E PROPOSTE IN ORDINE AL BILANCIO D'ESERCIZIO ED ALLA SUA APPROVAZIONE

Il bilancio della Società, redatto dall'Organo Amministrativo ai sensi di legge, è stato da questo regolarmente trasmesso e illustrato al Collegio Sindacale unitamente alla Relazione sulla Gestione, in data 7 marzo 2022 in occasione del Consiglio di Amministrazione tenutosi in tale data.

Per quanto riguarda il controllo della regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché le verifiche di corrispondenza tra le Informazioni di bilancio e le risultanze delle scritture contabili e di conformità del bilancio d'esercizio alla disciplina di legge, il Collegio Sindacale ricorda che tali compiti sono demandati alla società di revisione.

Segnatamente la società di revisione ha riferito al Collegio Sindacale che, sulla base delle procedure di revisione svolte in corso d'anno e sul bilancio dell'esercizio e consolidato chiuso al 31 dicembre 2021, non sono emerse situazioni di incertezza o limitazioni nelle verifiche condotte e che la relazione del revisore non reca rilievi.

Il Collegio ha vigilato sull'impostazione generale data al bilancio d'esercizio e precisa che la vigilanza sul processo di informativa finanziaria, attraverso l'esame del sistema di controllo e dei processi di

produzione di informazioni che hanno per specifico oggetto dati contabili in senso stretto, è stata da noi condotta avendo riguardo non al dato informativo ma al processo attraverso il quale le informazioni sono prodotte e diffuse.

In particolare, avendo preliminarmente constatato, mediante incontri con i responsabili delle funzioni interessate e con la società di revisione, l'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile a rilevare a rappresentare correttamente i fatti di gestione e a tradurli in sistemi affidabili di dati per la realizzazione dell'informazione esterna, il Collegio Sindacale da atto che:

• il bilancio d'esercizio è stato redatto, a partire dall'esercizio 2021, in conformità agli IFRS emessi dalì'InternationaìAccounting Standards Board;
• la formazione, l'impostazione e gli schemi del bilancio di esercizio sono conformi alle leggi e ai provvedimenti regolamentari;
• il bilancio è coerente con i fatti e le informazioni di cui siamo venuti a conoscenza a seguito della partecipazione alle riunioni degli Organi Sociali, che hanno permesso di acquisire informativa circa le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale svolte dalla Società;
• per quanto a conoscenza del Collegio Sindacale, gli Amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma cinque, del Codice Civile;
• il bilancio è stato redatto dal Consiglio di Amministrazione nel presupposto della continuità aziendale;
• sono state iscritte in modo corretto, nell'Attivo dello Stato Patrimoniale, i costi di sviluppo, con il nostro espresso consenso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2426, punto 5J, del Codice Civile.

Il Collegio ha accertato che:

• la Relazione sulla Gestione risulta conforme alle leggi vigenti, nonché coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e con le informazioni di cui dispone il Collegio stesso;
• l'informativa illustrata nel citato documento risponda alle disposizioni in materia e contenga una analisi complessiva della situazione della Società, dell'andamento e del risultato della gestione, nonché l'indicazione dei principali rischi ai quali la Società è esposta e rechi espressa evidenza degli elementi che possano incidere sull'evoluzione della gestione;
• la società ha provveduto a predisporre la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi dell' art, 4 del D.Lgs 254/2016; il Collegio Sindacale ha vigilato, nei termini previsti dalla legge, sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal Decreto.

Con riferimento al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 il Collegio Sindacale non ha ulteriori osservazioni o proposte da formulare.

L'attività di vigilanza e controllo svolta nel corso dell'esercizio, così come illustrata nella presente Relazione, non ha fatto emergere ulteriori fatti da segnalare all'Assemblea degli Azionisti.

Conclusioni

Ad esito dell'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio 2021 e tenuto conto anche delle risultanze dell'attività effettuata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, contenute nell'apposita relazione accompagnatoria del bilancio, il Collegio Sindacale:

• a) da atto dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo; amministrativo e contabile adottato dall'impresa e del suo concreto funzionamento nonché dell'efficienza e dell'efflcada del sistema dei controlli interni e di gestione del rischio;
• bj esprime, sotto i profili di propria competenza, parere favorevole all'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di destinare la perdita di esercizio, pari ad Euro 280.428 a riduzione della Riserva straordinaria.

Travagliato, 30 marzo 2022

Il Collegio Sindacale

dott. Enrico Broli ^ é.^-1, "/ /••^/J dott. Germano Giancarli ,,,^^''1is2^vc^ '^'^Ì^\ c' ^ dott.ssa Stefania Bettoni ^C^ /v- ^0 /L>^i