Antares Vision — AGM Information 2024

May 30, 2024

ANTARES VISION S.P.A.

Sede in Travagliato (BS), Via del Ferro 16 Capitale Sociale sottoscritto e versato Euro 172.788,42 Registro Imprese di Brescia, codice fiscale e partita I.V.A. 02890871201

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Antares Vision S.p.A. ("Antares" o la "Società"), redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del d.lgs. n. 58/1998 e ss. mm. e ii. (il "TUF") e dell'articolo 84-ter del regolamento Consob n. 11971/1999 e ss. mm. e ii. (il "Regolamento Emittenti"), sulle proposte di deliberazione poste ai punti n. 3 e 4 all'ordine del giorno dell'assemblea in sede ordinaria che si terrà in unica convocazione in data 10 luglio 2024 alle ore 10:00 (l'"Assemblea")

La presente relazione illustrativa è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.antaresvisiongroup.it (sezione "Investor Relations" - "Assemblee" – "2024"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS/Storage consultabile all'indirizzo internet .

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea, in sede straordinaria e ordinaria, per discutere e deliberare in merito al seguente ordine del giorno:

Parte straordinaria

1. Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato (modifica agli artt. 10 e 11 dello Statuto); deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio di Antares Vision S.p.A. al 31 dicembre 2023 corredato delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254. Presentazione all'Assemblea del bilancio consolidato di Antares Vision S.p.A. al 31 dicembre 2023.
• 2. Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.
• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 4. Nomina del Collegio Sindacale.
  • 4.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti.
  • 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
  • 4.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
• 5. Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
• 6. Deliberazioni sulla seconda sezione della relazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
• 7. Proposta di piano di incentivazione azionaria ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. N. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 8. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 28 aprile 2023 per quanto non utilizzato.

Punto n. 3 all'ordine del giorno:

• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per il prossimo 10 luglio 2024, Vi ricordiamo che, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, scade il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 22 febbraio 2021, come successivamente integrato; pertanto, l'Assemblea è chiamata, ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile e dell'art. 13 dello Statuto sociale (al quale si fa espresso rinvio per quanto di seguito non riportato) a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti, a determinare la durata del relativo incarico, a nominarne il Presidente e a fissarne il relativo compenso.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita pertanto ad assumere le determinazioni di competenza per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, a cui integralmente si rimanda, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di 9 (nove) sino ad un massimo di 11 (undici) membri, secondo quanto deliberato dall'Assemblea.

Inoltre, ai sensi di tale articolo dello Statuto sociale, gli amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto.

Ai sensi della normativa vigente, la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base del voto di lista, secondo quanto stabilito dall'articolo 13 dello Statuto sociale, a cui integralmente si rimanda.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i titolari di Azioni che, al momento della presentazione della lista, detengano – singolarmente o congiuntamente – un numero di Azioni almeno pari alla quota stabilita da Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari (2,5% come da determinazione dirigenziale Consob n. 92 del 31 gennaio 2024).

Ciascun socio, i soci aderenti a un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente non possono presentare – o concorrere alla presentazione di, neppure per interposta persona o società fiduciaria – più di una lista né possono votare più di una lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima (ossia entro mercoledì 19 giugno 2024).

Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società ovvero mediante invio a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo antares.vision@legalmail.it, corredate della relativa documentazione almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori (ossia entro sabato 15 giugno 2024).

Le liste presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicate sul sito della Società www.antaresvisiongroup.com nella sezione dedicata alla presente Assemblea, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS/Storage consultabile sul sito nei termini e secondo le modalità di legge, almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea (ossia entro mercoledì 19 giugno 2024).

Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza nella misura e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, inoltre, nel rispetto della disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente e delle disposizioni dettate dai codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società, relative all'equilibrio tra generi.

Gli amministratori vengono nominati sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti, nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non superiore a 11 (undici) mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Ogni lista che presenti un numero di candidati superiore a 3 (tre) deve includere un numero di soggetti – in conformità con quanto stabilito dalla normativa applicabile – in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari applicabili (ivi inclusi i regolamenti del mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) ed eventualmente dai codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società.

Si ricorda che almeno un amministratore (ovvero due amministratori se il consiglio sia composto da più di sette componenti) deve possedere i requisiti di indipendenza richiesti dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF.

Inoltre, ai sensi dell'articolo IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., ai fini del mantenimento dei requisiti previsti per gli emittenti STAR (quali la Società), qualora il Consiglio di Amministrazione fosse composto da un numero di membri non superiore a 8, lo stesso dovrà contenere almeno 2 consiglieri indipendenti; qualora il Consiglio di Amministrazione fosse composto da 9 a 14 membri, dovrà contenere almeno 3 consiglieri indipendenti; e, qualora il Consiglio di Amministrazione fosse composto da un numero di membri superiore a 14, dovrà contenere almeno 4 consiglieri indipendenti. Si ricorda inoltre che almeno 2 consiglieri indipendenti sono richiesti anche dal Codice di Corporate Governance al quale la Società dichiara di aderire.

Ai fini della presentazione delle candidature si invitano inoltre gli Azionisti a tenere conto delle raccomandazioni in materia di indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione previste dal Codice di Corporate Governance nonché dei criteri applicativi per la valutazione dell'indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance adottati dalla Società (come specificati nel documento qui accluso, al quale si rinvia per ogni informazioni di dettaglio).

Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi e in conformità a quanto previsto al riguardo dai codici di comportamento relativi al governo societario eventualmente adottati dalla Società, ciascuna lista che presenti un numero di candidati superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti al genere meno rappresentato, almeno nella proporzione minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente o dai citati codici di comportamento in materia di governo societario. A questo riguardo, si rileva che, in materia di equilibrio tra i generi, ai sensi del TUF, essendo questo il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, segmento STAR, la quota da riservare al genere meno rappresentato è di almeno un quinto degli Amministratori eletti; nel caso in cui, in considerazione del numero complessivo dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea, il numero di componenti del genere meno rappresentato da eleggere non risulti un numero intero, quest'ultimo, in conformità con quanto previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti sarà arrotondato all'unità superiore. Si rammenta che la Raccomandazione n. 8 del Codice di Corporate Governance suggerisce inoltre che almeno un terzo dell'organo di amministrazione, ove autonomo, sia costituito da componenti del genere meno rappresentato. Si rammenta che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione risulta già conforme alle previsioni di cui all'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF in materia di equilibrio tra i generi (appartenendo almeno i 2/5 degli amministratori eletti al genere meno rappresentato).

Le liste contengono inoltre, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione del numero di Azioni complessivamente detenute, comprovata da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario; (ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iv) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione sotto la propria responsabilità dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti previsti per la carica; (v) l'eventuale dichiarazione di idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti ai sensi della normativa vigente ed eventualmente dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società; (vi) ogni altra dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

La lista per cui non siano state rispettate le previsioni specificate dallo Statuto si considera come non presentata. Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la eventuale perdita dei requisiti di indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Qualora vengano presentate due o più liste, previa determinazione da parte dell'Assemblea del numero totale di consiglieri da eleggere, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, e risulteranno eletti nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti i candidati nel numero determinato dall'Assemblea, meno uno; dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto, e risulterà eletto tenuto conto dell'ordine progressivo contenuto nella lista stessa, il candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti prescritto dalla legge e dalle norme regolamentari di tempo in tempo applicabili, nonché dai codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista dotato dei requisiti di indipendenza richiesti dallo Statuto. Qualora detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, la sostituzione avverrà con deliberazione assunta dall'Assemblea con le maggioranze previste dalla legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei suddetti requisiti.

Se, con le modalità sopra indicate, non risultino rispettate le disposizioni in materia di equilibrio tra generi, ove applicabili, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla lista che abbia ottenuto la maggioranza dei voti saranno sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni sopra stabilite in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e le maggioranze previste dalla legge, senza applicazione del voto di lista.

In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea, che delibererà secondo le maggioranze di legge. Risulteranno eletti i candidati che abbiano ottenuto la maggioranza dei voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, solo qualora la stessa ottenga la maggioranza prevista per la relativa deliberazione assembleare, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari vigenti e dallo Statuto in materia di indipendenza degli amministratori e di equilibrio tra i generi.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero di consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge.

È eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o nell'unica lista presentata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge ovvero, in mancanza, dal Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per l'intera durata del mandato del Consiglio. Ove lo ritenga opportuno, il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare un Vicepresidente, con funzioni vicarie rispetto al Presidente.

Ai fini di quanto sopra previsto, si invitano i soci che intendano presentare una lista di minoranza a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 sulla "Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo".

Ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile, siete inoltre chiamati a determinare il compenso da corrispondere al Consiglio di Amministrazione. A tal riguardo, l'art. 17 dello Statuto sociale prevede quanto di seguito indicato. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa, nonché un gettone di presenza ovvero prevedere che la remunerazione sia costituita in tutto o in parte dalla partecipazione agli utili ovvero dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di nuova emissione ai sensi dell'articolo 2389, comma 2, del Codice Civile. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. L'Assemblea ha la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.

Vi ricordiamo che l'Assemblea del 22 aprile 2021 aveva deliberato, quanto ai compensi del Consiglio di Amministrazione, di riconoscere a ciascuno dei Consiglieri un emolumento annuo lordo pari ad Euro 25.000,00 (oltre oneri previdenziali, se dovuti), fermo restando che la quantificazione della remunerazione a favore dei Consiglieri investiti di particolari incarichi sarebbe stata stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile ed in conformità a quanto previsto dallo statuto della Società allora vigente.

Vi invitiamo quindi a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti, a determinare la durata del relativo incarico, a nominarne il Presidente e a fissarne il relativo compenso, sulla base di proposte che saranno presentate dai soci.

Nello specifico, con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad esprimere la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle previsioni statutarie e segnalando che, in caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Punto n. 4 all'ordine del giorno:

• 4. Nomina del Collegio Sindacale.
  • 4.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti.
  • 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
  • 4.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per il prossimo 10 luglio 2024, Vi ricordiamo che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 scade il mandato conferito al Collegio Sindacale attualmente in carica, nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 22 febbraio 2021, come successivamente integrato; pertanto, l'Assemblea è chiamata, ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile e dell'art. 18 dello Statuto sociale (al quale si fa espresso rinvio per quanto di seguito non riportato) a nominare il nuovo Collegio Sindacale, a nominarne il relativo Presidente e a fissarne il rispettivo compenso.

Il Collegio Sindacale così nominato rimarrà in carica per gli esercizi 2024-2025-2026 e più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2026.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita pertanto ad assumere le determinazioni di competenza per la nomina del Collegio Sindacale.

A norma dell'art. 18 dello Statuto sociale (ai quale si fa espresso rinvio per quanto di seguito non riportato), la gestione sociale è controllata da un Collegio Sindacale, costituito da 3 (tre) Sindaci Effettivi e 2 (due) Sindaci Supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.

I Sindaci restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

La nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base del voto di lista, secondo quanto stabilito dall'articolo 18 dello Statuto sociale, a cui integralmente si rimanda.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i titolari di Azioni che, al momento della presentazione della lista, detengano - singolarmente o congiuntamente - un numero di Azioni almeno pari alla quota stabilita da Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari (2,5% come da determinazione dirigenziale Consob n. 92 del 31 gennaio 2024).

Ciascun socio, i soci aderenti a un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente non possono presentare – o concorrere alla presentazione di, neppure per interposta persona o società fiduciaria – più di una lista né possono votare più di una lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima (ossia entro mercoledì 19 giugno 2024).

Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società ovvero mediante invio a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo antares.vision@legalmail.it, corredate della relativa documentazione almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci (ossia entro sabato 15 giugno 2024).

Le liste presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicate sul sito della Società www.antaresvisiongroup.com nella sezione dedicata alla presente Assemblea, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS/Storage consultabile sul sito almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea (ossia entro mercoledì 19 giugno 2024).

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale (ossia sabato 15 giugno 2024) sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste collegate tra loro, possono essere presentate ulteriori liste, sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia sino a martedì 18 giugno 2024), da parte di soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta (e quindi pari all'1,25%). Di ciò verrà data comunicazione sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

I sindaci devono possedere i requisiti di legge. Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono stabiliti per legge, nonché contenuti nei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società. Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, commi 2 e 3, del decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti al diritto commerciale, all'economia e alla finanza aziendale e le materie inerenti al settore di attività della Società, come identificate dall'articolo 3 dello Statuto.

Ai fini della presentazione delle candidature si invitano altresì gli azionisti a tenere conto delle raccomandazioni in materia di indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale previste dal Codice di Corporate Governance nonché dei criteri applicativi per la valutazione dell'indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance adottati dalla Società (come specificati nel documento qui accluso, al quale si rinvia per ogni informazioni di dettaglio).

Ogni lista è presentata nel rispetto della disciplina prevista dalla legge, dai regolamenti e dai codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società di tempo in tempo vigente, nonché in applicazione della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Ciascuna lista presentata dai soci deve essere articolata in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. In ciascuna sezione i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro di cui all'articolo 2397 del Codice Civile.

Inoltre, ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo tale che appartengano al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme alla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente in relazione all'equilibrio tra i generi, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco Effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco Supplente. A questo riguardo, si rileva che, in materia di equilibrio tra i generi, ai sensi del TUF, essendo questo il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, segmento STAR, la quota da riservare al genere meno rappresentato è di almeno un quinto dei membri effettivi del Collegio Sindacale. Si rammenta inoltre che la Raccomandazione n. 8 del Codice di Codice di Corporate Governance suggerisce che almeno un terzo dell'organo di controllo, ove autonomo, sia costituito da componenti del genere meno rappresentato. Conseguentemente, essendo il Collegio Sindacale della Società composto di tre membri effettivi e di due supplenti e dovendosi assicurare il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione di un sindaco, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta da almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato. Si rammenta che l'attuale composizione del Collegio Sindacale risulta già conforme alle previsioni di cui agli articoli 148 TUF e 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti in materia di equilibrio tra i generi (appartenendo almeno i 2/5 (arrotondati per difetto) dei sindaci effettivi al genere meno rappresentato).

Le liste contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione del numero di Azioni complessivamente detenute, comprovata da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario; (ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iv) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione sotto la propria responsabilità circa l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti previsti per la carica, ivi inclusi quelli relativi al cumulo degli incarichi; (v) ogni altra dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

La lista per cui non siano state rispettate le previsioni specificate dallo Statuto si considera come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: (a) dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) Sindaci Effettivi ed 1 (uno) Sindaco Supplente; (b) dalla 2° (seconda) lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 1 (uno) Sindaco Effettivo ed 1 (uno) Sindaco Supplente. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo della lista di cui alla lettera (b) che precede.

Qualora con le modalità sopra indicate non risultino rispettate le disposizioni in materia di equilibrio tra generi stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che abbia ottenuto la maggioranza dei voti sarà sostituito con il primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Nell'ipotesi in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza richiesta dall'articolo 2368 del Codice Civile e seguenti, risultano eletti Sindaci Effettivi i 3 (tre) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e Sindaci Supplenti i 2 (due) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo nella lista presentata.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dallo Statuto, il Collegio Sindacale viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Le liste di minoranza per la nomina del Collegio Sindacale devono essere corredate dalla dichiarazione attestante l'assenza dei rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti. Alle liste di minoranza relative alla nomina del Collegio Sindacale si applica l'art. 144-sexies, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti.

Ai fini di quanto sopra previsto, si invitano i soci a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 sulla "Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo".

Ai sensi dell'articolo 2402 del Codice Civile, all'atto della nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvede a determinare il compenso annuale spettante ai sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.

Vi ricordiamo che l'Assemblea del 22 febbraio 2021 aveva deliberato, quanto ai compensi del Collegio Sindacale, di riconoscere al Presidente del Collegio Sindacale un compenso annuo lordo pari ad Euro 24.000,00 (oltre oneri previdenziali, se dovuti) ed a ciascun Sindaco Effettivo un compenso annuo lordo pari ad Euro 18.000,00 (oltre oneri previdenziali, se dovuti).

Ricordiamo, inoltre, che il Collegio Sindacale da Voi nominato resterà in carica per gli esercizi 2024, 2025 e 2026 e scadrà alla data dell'Assemblea ordinaria che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

Vi invitiamo quindi a nominare il nuovo Collegio Sindacale, a nominarne il relativo Presidente e a fissarne il rispettivo compenso, sulla base di proposte che saranno presentate dai soci.

Nello specifico, con riferimento alla nomina dei componenti il Collegio Sindacale in numero pari a 3 (tre) Sindaci Effettivi e 2 (due) Sindaci Supplenti, Vi invitiamo ad esprimere la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle previsioni di legge e statutarie.

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Travagliato, 30 maggio 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Emidio Zorzella

ANTARES VISION S.P.A.

CRITERI APPLICATIVI PER LA VALUTAZIONE DELL'INDIPENDENZA AI SENSI DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

Approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2024

1. PREMESSA

Il presente documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Antares Vision S.p.A. (la "Società") in data 15 aprile 2024, contiene i criteri applicativi per la valutazione dell'indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi delle Raccomandazioni 6, 7, 9 e 10 del Codice di Corporate Governance approvato e pubblicato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, nonché delle "Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance – Edizione 2020" (il "Codice di Corporate Governance" o il "Codice").

2. CRITERI DI VALUTAZIONE

L'indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi del Codice è effettuata, secondo il principio della "prevalenza della sostanza sulla forma", tenendo presente che le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un Amministratore sono di norma le seguenti:

• a) se è un azionista significativo della Società, dove per "azionista significativo" si intende un soggetto che, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla Società;
• b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un Amministratore esecutivo o un dipendente:
  • − della Società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; ovvero
  • − di un azionista significativo della Società (secondo la definizione di "azionista significativo" riportata nella precedente lett. a);
• c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
  • (i) con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi Amministratori esecutivi o il top management. Ai fini di quanto precede, per top management si intendono gli alti dirigenti che non sono membri del Consiglio di Amministrazione della Società e hanno il potere e le responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo ad essa facente capo; tali dirigenti coincidono con i "Dirigenti con responsabilità strategiche" individuati come tali all'interno della Relazione in materia di politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
  • (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società ovvero, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management.

Ai fini della presente lettera c), sono di regola ritenute significative, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto, su base individuale, con riferimento a ciascun Amministratore, le relazioni commerciali, finanziarie o professionali il cui corrispettivo superi, anche in un solo esercizio di riferimento, almeno uno dei seguenti parametri:

− in caso di relazione commerciale, finanziaria e/o professionale intrattenuta direttamente tra l'Amministratore interessato e uno o più dei soggetti indicati nei precedenti punti (i) e (ii), il 5% del reddito dell'amministratore, come risultante dall'ultima dichiarazione dei redditi;

• − il 5% del fatturato annuo del gruppo cui appartiene l'impresa o l'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o di cui sia Amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner;
• − il 5% dei costi annui sostenuti dalla Società, dalla sua controllante e/o da sue controllate in relazione ai rapporti della medesima natura commerciale, finanziaria o professionale nell'esercizio di riferimento.

Fermo quanto precede, nel caso in cui l'Amministratore sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, il Consiglio valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società, della sua controllante e/o delle sue controllate, anche indipendentemente dai parametri quantitativi;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

Ai fini di quanto precede, per "compenso fisso per la carica" si intende:

• − la remunerazione determinata dall'Assemblea per tutti gli Amministratori o stabilita dal Consiglio di Amministrazione per tutti gli Amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo eventualmente deliberato dall'Assemblea per l'intero Consiglio di Amministrazione;
• − l'eventuale compenso attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo Amministratore non esecutivo all'interno Consiglio (Presidente, Vicepresidente, Lead Independent Director), definito secondo le pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di dimensioni analoghe a quelle della Società, considerando anche le esperienze estere comparabili.

Per "compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice" si intendono i compensi che il singolo Amministratore riceve in ragione della sua partecipazione ai comitati endoconsiliari, aventi competenze funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance, incluso l'eventuale comitato istituito ai sensi della Raccomandazione 1, lett. a), del Codice medesimo, purché non sia un comitato esecutivo. Sono inoltre assimilabili ai compensi da "comitati raccomandati dal Codice", e dunque rientrano nel "compenso fisso per la carica" anche i compensi per la partecipazione ai comitati o organismi previsti dalla normativa vigente, come ad esempio il comitato per le operazioni con parti correlate e l'organismo di vigilanza, escluso l'eventuale comitato esecutivo.

Al contrario, il compenso ricevuto dall'Amministratore della Società per gli incarichi nella società controllante o nelle società controllate è considerato quale "remunerazione aggiuntiva" ed è pertanto valutato nella sua "significatività" ai fini della presente lettera d).

In particolare, si considera a questi fini significativa la remunerazione aggiuntiva corrisposta all'Amministratore dalla Società, da una sua controllata o dalla società controllante che superi del 30% il "compenso fisso per la carica" spettante all'Amministratore, calcolato secondo quanto sopra precisato;

• e) se è stato Amministratore della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
• f) se riveste la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
• g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;

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h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. Ai fini di quanto precede, per "stretti familiari" si intendono il coniuge non legalmente separato, i parenti e gli affini entro il quarto grado (per gli Amministratori esecutivi e/o gli azionisti significativi) ed entro il primo grado per gli altri soggetti e i conviventi

I criteri di cui sopra si applicano anche, mutatis mutandis, per la valutazione dell'indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale, di competenza di quest'ultimo.