Antares Vision — AGM Information 2024

Jun 7, 2024

ANTARES VISION S.P.A.

Sede in Travagliato (BS), Via del Ferro 16 Capitale Sociale sottoscritto e versato Euro 172.788,42 Registro Imprese di Brescia, codice fiscale e partita I.V.A. 02890871201

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Antares Vision S.p.A. ("Antares" o la "Società"), redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del d.lgs. n. 58/98 e ss. mm. e ii. (il "TUF") e dell'articolo 84-ter del regolamento Consob n. 11971/1999 e ss. mm. e ii. (il "Regolamento Emittenti"), sulle proposte di deliberazione poste ai punti nn. 1, 2, 5, 6, 7 e 8 all'ordine del giorno dell'assemblea in sede ordinaria che si terrà in unica convocazione in data 10 luglio 2024 alle ore 10:00 (l'"Assemblea").

La presente relazione illustrativa è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.antaresvisiongroup.it (sezione "Investor Relations" - "Assemblee" – "2024"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS/Storage consultabile all'indirizzo internet .

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea, in sede straordinaria e ordinaria, per discutere e deliberare in merito al seguente ordine del giorno:

Parte straordinaria

1. Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato (modifica agli artt. 10 e 11 dello Statuto); deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio di Antares Vision S.p.A. al 31 dicembre 2023 corredato delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254. Presentazione all'Assemblea del bilancio consolidato di Antares Vision S.p.A. al 31 dicembre 2023.
• 2. Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.
• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 4. Nomina del Collegio Sindacale.
  • 4.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti.
  • 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
  • 4.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
• 5. Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
• 6. Deliberazioni sulla seconda sezione della relazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
• 7. Proposta di piano di incentivazione azionaria ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. N. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 8. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 28 aprile 2023 per quanto non utilizzato.

Punto n. 1 all'ordine del giorno:

1. Approvazione del bilancio di esercizio di Antares Vision S.p.A. al 31 dicembre 2023 corredato delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254. Presentazione all'Assemblea del bilancio consolidato di Antares Vision S.p.A. al 31 dicembre 2023.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per il prossimo 10 luglio 2024, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi di legge, il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (composto da Situazione patrimoniale - finanziaria, Conto Economico, Conto Economico Complessivo, Variazioni del Patrimonio Netto, Rendiconto Finanziario e Note di commento ai prospetti contabili), corredato dalla relativa Relazione sulla Gestione, nonché presentare il bilancio consolidato del Gruppo Antares Vision relativo al medesimo esercizio. Si ricorda che la dichiarazione di carattere non finanziario, di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254, contenente informazioni su temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione, viene presentata all'Assemblea a soli fini informativi, non essendo sottoposta all'approvazione di quest'ultima, in quanto atto di competenza del Consiglio di Amministrazione.

Tali documenti, entro i termini previsti ed ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.antaresvisiongroup.com, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS/Storage consultabile sul sito , unitamente alla relazione del Collegio Sindacale, alla relazione della società di revisione legale dei conti relativa al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, nonché al bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.

Il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 chiude con una perdita pari ad Euro 43.544.450,00 ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 chiude con una perdita pari ad Euro 99.883.918,00, di cui Euro 99.647.074,00 di pertinenza del Gruppo.

La Relazione Finanziaria Annuale è stata predisposta ai sensi della Direttiva Transparency secondo il formato elettronico unico di comunicazione (ESEF) in base ai principi dettati dal Regolamento Delegato UE 2019/815. Tale relazione sarà tuttavia pubblicata anche in versione PDF per agevolarne la lettura, fermo restando che solo la versione in formato ESEF avrà valore legale.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Antares Vision S.p.A.:

• vista la Relazione sulla Gestione e la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione;
• esaminato il bilancio della Società al 31 dicembre 2023 ed il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023;
• preso atto della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254;
• viste le proposte del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

di approvare il bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2023, così come proposto ed illustrato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla Relazione sulla Gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, relativa al medesimo bilancio, dal quale emerge una perdita pari ad Euro 43.544.450,00, nonché di prendere atto del bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2023 dal quale emerge una perdita pari ad Euro 99.883.918,00, di cui Euro 99.647.074,00 di pertinenza del Gruppo, e della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 25."

Punto n. 2 all'ordine del giorno:

2. Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per il prossimo 10 luglio 2024, il Consiglio di Amministrazione propone di destinare il risultato di esercizio risultante dal bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2023, e pari ad una perdita di Euro 43.544.450,00, interamente a deduzione della riserva straordinaria.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Antares Vision S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

di destinare il risultato di esercizio risultante dal bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2023 e pari ad una perdita di Euro 43.544.450,00 interamente a deduzione della riserva straordinaria."

Punto n. 5 all'ordine del giorno:

5. Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per il prossimo 10 luglio 2024, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra attenzione, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF, la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Antares Vision, predisposta ai sensi del sopracitato articolo del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità̀ strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Si rinvia al testo integrale della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" che, nel rispetto della normativa vigente, sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.antaresvisiongroup.com, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS/Storage consultabile sul sito , almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea.

Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione con voto vincolante. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2, del TUF.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Antares Vision S.p.A., esaminata la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile,

DELIBERA

di approvare la Sezione I della Relazione che illustra la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione."

Punto n. 6 all'ordine del giorno:

6. Deliberazioni sulla seconda sezione della relazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

con riferimento al sesto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per il prossimo 10 luglio 2024, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra attenzione, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Antares Vision, predisposta ai sensi del sopracitato articolo del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti.

La seconda sezione della relazione, in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e i direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche deve (i) fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento; (ii) illustrare analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento; (iii) illustrare come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione. Sono infine indicate nella relazione le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati nella Società e nelle società da questa controllate.

Si rinvia al testo integrale della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" che, nel rispetto della normativa vigente, sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.antaresvisiongroup.com, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS/Storage consultabile sul sito , almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea.

Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione II della Relazione con voto favorevole o contrario. La deliberazione non è vincolante. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2, del TUF.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Antares Vision S.p.A., esaminata la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile

DELIBERA

di esprimere parere favorevole sulla Sezione II della Relazione, che illustra i compensi corrisposti dalla Società."

Punto n. 7 all'ordine del giorno:

7. Proposta di piano di incentivazione azionaria ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. N. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al settimo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per il prossimo 10 luglio 2024, siete chiamati a votare la proposta del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, di un piano di incentivazione in favore degli amministratori esecutivi e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei prestatori di lavoro dipendenti, con qualifica di quadro o dirigente, della Società o di società controllate per l'importanza strategica dei ruoli (il "Piano di Incentivazione" o il "Piano").

Il Piano è quindi da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

La proposta relativa al Piano di Incentivazione prevede che i destinatari siano beneficiari di un sistema di incentivazione azionaria, avente durata di 5 anni – strettamente connesso agli obiettivi annuali di performance (per l'80% legati a obbiettivi di performance finanziari e per il 20% ad obbiettivi di performance non finanziari) che dovranno essere conseguiti nel suddetto arco temporale, secondo un piano strategico / industriale di durata triennale approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nonché, per il restante periodo, ulteriori obiettivi annuali per il quarto e quinto anno di durata del Piano sempre approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Per maggiori informazioni in merito al Piano di Incentivazione, si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, che è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.antaresvisiongroup.it (sezione "Investor Relations" - "Assemblee" – "2024"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS/Storage consultabile all'indirizzo internet , nei termini previsti dalla normativa vigente

*****

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Antares Vision S.p.A.

• esaminato il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi del combinato disposto degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF;

DELIBERA

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione azionaria, in conformità a quanto indicato nella relazione illustrativa e nel relativo documento informativo;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno al fine di a) gestire, amministrare e dare completa e integrale attuazione al piano; b) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione all'attuazione del piano; c) apportare al piano e alla documentazione ad esso relativa le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune ai fini del miglior perseguimento delle finalità del piano medesimo, anche in caso di mutamento della normativa applicabile; nonché d) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano, ivi inclusa l'informativa al mercato, ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, nonché in generale all'esecuzione della presente delibera."

Punto n. 8 all'ordine del giorno:

8. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 28 aprile 2023 per quanto non utilizzato.

Signori Azionisti,

con riferimento all'ottavo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per il prossimo 10 luglio 2024, il Consiglio di Amministrazione vi ha convocati per sottoporre alla vostra approvazione l'attribuzione all'organo amministrativo, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'autorizzazione a procedere ad operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie come segue, anche in funzione delle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti e del capitale sociale esistente al momento di ogni acquisto.

A tale riguardo, si ricorda preliminarmente che l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società, in data 28 aprile 2023, ha approvato, su proposta del Consiglio di Amministrazione, il piano di acquisto e alienazione di azioni ordinarie della Società con durata pari a 18 mesi dalla data della delibera di autorizzazione (quindi con scadenza al 28 ottobre 2024).

In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, per le ragioni e nei termini di seguito illustrati, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione concessa con delibera del 28 aprile 2023 per la parte ancora non eseguita e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società nei termini seguenti.

Si precisa che, sulla base della precedente autorizzazione, fino alla data odierna, non sono state acquistate azioni proprie.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione (da intendersi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quale alienazione, permuta, conferimento e/o utilizzo) di azioni proprie è motivata dall'opportunità di consentire la Società di:

• (i) utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società;
• (ii) procedere ad acquisti di azioni proprie per implementare piani di incentivazione in qualunque forma essi siano strutturati, ovvero procedere ad assegnazioni gratuite ai soci o adempiere ad obbligazioni derivanti da warrant, strumenti finanziari convertibili, a conversione obbligatoria con azioni (sulla base di operazioni in essere o da deliberare/implementare);
• (iii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari, con l'obiettivo principale di perfezionare quindi l'operazione di integrazione societaria con potenziali partner strategici; nonché
• (iv) intervenire, anche per il tramite di intermediari, con operazioni di sostegno della liquidità del mercato, così da facilitare gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni, in conformità con le disposizioni di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato (il "Regolamento MAR") e alla relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione (insieme al Regolamento MAR, la "Normativa sugli Abusi di Mercato"), e alle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento MAR (le "Prassi di Mercato Ammesse").

Si precisa che, allo stato, la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

Per tutte le ragioni sopra delineate, il Consiglio ritiene opportuno proporre all'Assemblea di autorizzare il Consiglio stesso all'acquisto, per un periodo di 18 mesi decorrente dalla data di autorizzazione da parte dell'Assemblea, e alla successiva disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2357 e 2357-ter Codice Civile.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

La proposta è di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni ordinarie (interamente liberate) della Società, in una o più volte, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a un numero massimo tale da non eccedere il 2% del capitale sociale, avuto riguardo alle azioni proprie possedute dalla Società sia direttamente sia indirettamente tramite le sue controllate. In ogni caso, gli acquisti saranno effettuati – in conformità a quanto disposto dall'articolo 2357, primo comma, del Codice Civile – nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato.

Si precisa che, in occasione di operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuare le opportune appostazioni contabili. In caso di disposizione o svalutazione, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto fino allo spirare del termine ultimo dell'autorizzazione assembleare di cui infra, fermi restando i limiti quantitativi di legge, anche relativi al numero di azioni proprie che, tempo per tempo, possono essere detenute dalla Società o da sue controllate, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

3. Indicazioni relative al rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, primo e terzo comma, cod. civ.

Alla data odierna il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro 172.788,42, suddiviso in n. 70.753.559 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Si precisa che, alla data odierna, la Società detiene n. 33.916 azioni proprie, rappresentanti lo 0,05% del capitale sociale.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 2357, primo comma, Codice Civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio dell'esercizio regolarmente approvato, dovendosi inoltre considerare anche gli eventuali vincoli di indisponibilità insorti successivamente e fino alla data della relativa delibera. Il Consiglio è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'articolo 2357, primo comma, Codice Civile per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisizione autorizzata.

Si precisa inoltre che, ai sensi delle applicabili disposizioni normative, l'acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia conferita per la durata massima consentita dall'articolo 2357, comma 2, del Codice Civile e quindi per un periodo massimo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione. Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento in cui ne ravvisasse l'opportunità, nei limiti dell'autorizzazione assembleare.

Il predetto limite temporale di 18 mesi si riferisce alle sole operazioni di acquisto e non si applica pertanto alle successive eventuali operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate in virtù dell'autorizzazione assembleare.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo unitario d'acquisto delle azioni proprie sia stabilito di volta in volta per ciascuna operazione, in considerazione dell'ammontare del capitale sociale e del patrimonio netto della Società, tenuto anche conto della flessibilità necessaria in questo genere di operazioni, in misura non inferiore al 10% e non superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato aperto del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene tale criterio oggettivo ed idoneo a consentire un'univoca individuazione dei corrispettivi minimi e massimi delle operazioni di acquisto e/o alienazione.

Il limite di corrispettivo in caso di acquisto non troverà applicazione qualora sul mercato si verifichino circostanze di carattere straordinario.

Il Consiglio di Amministrazione potrà disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, accelerated book building, ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli). Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari (nonché, in ogni caso, nel rispetto e con le modalità operative previste ai sensi delle disposizioni del Regolamento (UE) n. 596/2014, della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione e delle prassi di mercato pro tempore vigenti come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014), i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, al prezzo o al valore o, comunque, secondo criteri e condizioni, che risulteranno congrue e in linea con l'operazione, tenuto anche conto dell'andamento del mercato e dei prezzi delle azioni e/o delle prospettive di sviluppo della Società ovvero della convenienza economica al perfezionamento dell'operazione in relazione allo scenario di mercato o dell'operazione (anche di integrazione) da porsi in essere, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante il perfezionamento di operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione di acquisti di azioni proprie sui mercati regolamentati, in una o più volte, secondo qualsivoglia delle modalità, consentite dalla normativa vigente, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione (ovvero del soggetto a ciò delegato), e pertanto, tramite offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti oppure tramite modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati e concordate con Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, in conformità a quanto indicato all'articolo 132 del TUF e all'articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti. Sempre dal punto di vista delle modalità operative, si propone che venga riconosciuta una ampia libertà di azione – al fine del migliore perseguimento delle finalità dei piani di riacquisto – includendo tutte le possibilità previste dall'ordinamento, il tutto secondo modalità di volta in volta valutabili in relazione alla migliore realizzazione della delega assembleare in tal senso.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in funzione delle finalità perseguite – ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie a servizio di piani di incentivazione azionaria o per assegnazioni gratuite ai soci – da eseguirsi anche per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia. In particolare, per quanto attiene alle modalità operative di disposizione delle azioni proprie, le stesse potrebbero essere poste in essere, tra l'altro, mediante alienazione delle azioni proprie sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, accelerated bookbuilding, ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle azioni proprie stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli) attribuendo al Consiglio di Amministrazione (ovvero per esso a suo delegato), il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società.

Le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le quali si richiede l'autorizzazione saranno eseguite nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, ivi inclusa la Normativa sugli Abusi di Mercato. Si chiede quindi all'Assemblea che attribuisca al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, i termini, le modalità e le condizioni degli atti di disposizione che verranno ritenuti più opportuni.

Il Consiglio di Amministrazione agirà nel rispetto degli obblighi informativi di cui all'articolo 144-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, nonché degli obblighi informativi previsti dalla Normativa sugli Abusi di Mercato e dalle citate Prassi di Mercato Ammesse.

7. Informazioni ulteriori

Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono di norma escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria, previsto dall'art. 106 del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto. Tale previsione, tuttavia, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, non si applica qualora il superamento delle soglie di cui all'art. 106 del TUF consegua ad acquisti di azioni proprie effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera assembleare che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengano, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% del capitale sociale (c.d. whitewash).

Pertanto si informa che, nel caso in cui la delibera assembleare di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società fosse approvata con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 TUF, con conseguente efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista.

8. Proposta di deliberazione

Ove siate d'accordo con la proposta come sopra formulata, Vi invitiamo ad approvare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli azionisti di Antares Vision S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• 1. di revocare, per la parte non ancora eseguita, la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea Ordinaria in data 28 aprile 2023, a far tempo dalla data della presente delibera;
• 2. di autorizzare l'organo amministrativo a compiere operazioni di acquisto e di diposizione di azioni proprie ai fini di:
• (i) utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società;
• (ii) procedere ad acquisti di azioni proprie per implementare piani di incentivazione in qualunque forma essi siano strutturati, ovvero procedere ad assegnazioni gratuite ai soci o adempiere ad obbligazioni derivanti da warrant, strumenti finanziari convertibili, a conversione obbligatoria con azioni (sulla base di operazioni in essere o da deliberare/implementare);
• (iii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari, con l'obiettivo principale di perfezionare quindi l'operazione di integrazione societaria con potenziali partner strategici; nonché
• (iv) intervenire, anche per il tramite di intermediari, con operazioni di sostegno della liquidità del mercato, così da facilitare gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni, in conformità con le disposizioni di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato e alla relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione, e alle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014,

stabilendo che:

• a) l'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data di deliberazione, fino ad un ammontare massimo di azioni proprie che, tenuto conto delle azioni di volta in volta detenute in portafoglio dalla società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite del 2% del capitale sociale della Società, e comunque nel rispetto dei limiti di legge (nonché, in ogni caso, in conformità alle condizioni regolate dalla disciplina pro tempore vigente, recante le condizioni relative alle negoziazioni di azioni proprie, in termini di prezzi di acquisto e di volumi giornalieri, e nel rispetto del Regolamento (UE) n. 596/2014, della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione e delle prassi di mercato pro tempore vigenti come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014), ad un corrispettivo unitario non inferiore nel minimo del 10% e non superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato del giorno precedente di ogni singola operazione;
• b) l'acquisto potrà essere effettuato sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi e concordate con Borsa Italiana S.p.A., che consentano comunque il rispetto della parità di trattamento degli azionisti, nonché in conformità ad ogni altra applicabile normativa, ovvero con modalità diverse, ove consentito dall'articolo 132, comma 3, del citato D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, o da altre disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione, con una qualsiasi delle seguenti modalità:
  • (i) offerta pubblica di acquisto o di scambio, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Consob n. 11971/1999 citato, previa delibera del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente;
  • (ii) acquisti effettuati con modalità che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con determinate proposte di negoziazione in vendita, in conformità a quanto indicato all'articolo 132 del TUF e all'articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, ovvero
  • (iii) con ogni altra modalità prevista dall'ordinamento, come di volta in volta valutato in relazione alla migliore realizzazione della delega assembleare in tal senso;
• c) l'acquisto, anche in più tranche, dovrà essere effettuato nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società al

momento dell'effettuazione dell'operazione, costituendo una riserva azioni proprie e comunque procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e nei limiti di legge;

• d) potranno essere acquistate solo azioni interamente liberate;
• 3. di autorizzare l'organo amministrativo affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, possa disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, accelerated book building, ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), attribuendo altresì all'organo amministrativo ed ai suoi rappresentanti come sopra il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari (nonché, in ogni caso, nel rispetto e con le modalità operative previste ai sensi delle disposizioni del Regolamento (UE) n. 596/2014, della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione e delle prassi di mercato pro tempore vigenti come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014), i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, fermo restando che dette operazioni potranno avvenire al prezzo o al valore o, comunque, secondo criteri e condizioni, che risulteranno congrue e in linea con l'operazione, tenuto anche conto dell'andamento del mercato e dei prezzi delle azioni e/o delle prospettive di sviluppo dell'emittente ovvero della convenienza economica al perfezionamento dell'operazione in relazione allo scenario di mercato o dell'operazione (anche di integrazione) da porsi in essere avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate;
• 4. di conferire all'organo amministrativo il potere di effettuare, anche ai sensi dell'art. 2357-ter, terzo comma, del Codice Civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili;
• 5. di conferire all'organo amministrativo, con facoltà di subdelega ad uno o più dei suoi componenti, in via tra loro disgiuntiva, inclusiva della facoltà di ulteriore subdelega anche a terzi esterni al Consiglio di Amministrazione, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni delle azioni proprie che precedono – con facoltà di nominare procuratori speciali per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alla stessa relativa – con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo quanto consentito dalla vigente normativa, fermo restando il rispetto della parità di trattamento degli azionisti;
• 6. di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all'art. 44-bis, comma 2, Regolamento Consob n. 11971/1999, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto (e alla disposizione) di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del Testo Unico della Finanza".

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Travagliato, 7 giugno 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Emidio Zorzella