Antares Vision — AGM Information 2024

Jun 7, 2024

ANTARES VISION S.P.A.

Sede in Travagliato (BS), Via del Ferro 16 Capitale Sociale sottoscritto e versato Euro 172.788,42 Registro Imprese di Brescia, codice fiscale e partita I.V.A. 02890871201

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Antares Vision S.p.A. ("Antares" o la "Società"), redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del d.lgs. n. 58/98 e ss. mm. e ii. (il "TUF") e degli artt. 72 e 84-ter del regolamento Consob n. 11971/1999 e ss. mm. e ii. (il "Regolamento Emittenti"), sulle proposte di deliberazione poste ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria degli Azionisti che si terrà in unica convocazione in data 10 luglio 2024 alle ore 10:00 (l'"Assemblea")

La presente relazione illustrativa è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.antaresvisiongroup.it (sezione "Investor Relations" - "Assemblee" – "2024"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet .

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea, in sede straordinaria e ordinaria, per discutere e deliberare in merito al seguente ordine del giorno:

Parte straordinaria

1. Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato (modifica agli artt. 10 e 11 dello Statuto); deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio di Antares Vision S.p.A. al 31 dicembre 2023 corredato delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254. Presentazione all'Assemblea del bilancio consolidato di Antares Vision S.p.A. al 31 dicembre 2023.
• 2. Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.
• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 4. Nomina del Collegio Sindacale.
  • 4.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti.
  • 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
  • 4.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
• 5. Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
• 6. Deliberazioni sulla seconda sezione della relazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
• 7. Proposta di piano di incentivazione azionaria ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. N. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 8. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 28 aprile 2023 per quanto non utilizzato.

Primo e unico punto all'ordine del giorno :

1. Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato (modifica agli artt. 10 e 11 dello Statuto); deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. MOTIVAZIONI DELLE VARIAZIONI PROPOSTE

1.1 QUADRO NORMATIVO

La Legge 5 marzo 2024, n. 21 "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti" (la "Legge Capitali"), pubblicata in Gazzetta Ufficiale in data 12 marzo 2024 ed entrata in vigore in data 27 marzo 2024, contempla per le società quotate su un mercato regolamentato o ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione la possibilità di prevedere l'intervento e il voto in assemblea mediante il ricorso in via esclusiva al rappresentante designato.

In particolare, l'art. 11, comma 1, della Legge Capitali inserisce un nuovo articolo nel TUF – l'art. 135 undecies.1 – che consente alle predette società di prevedere nello statuto (c.d. opt-in) che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al rappresenta designato dalla società.

Tale disposizione rende quindi permanente la possibilità di svolgere le assemblee societarie ordinarie e straordinarie con le medesime modalità che sono state utilizzate negli ultimi 4 anni per consentire l'espressione del diritto di voto anche nel contesto della pandemia da COVID-19.

In particolare, nel corso dell'emergenza collegata alla pandemia, l'art. 106, comma 2, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, ha disciplinato, tra l'altro, la possibilità per le società per azioni di prevedere con l'avviso di convocazione delle assemblee ordinarie o straordinarie, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie:

• l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; e
• che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2370, comma 4, del Codice Civile, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio.

Lo stesso art. 11, comma 2, della Legge Capitali differisce il termine di cui all'articolo 106, comma 7, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, relativo alle predette modalità di svolgimento delle assemblee di società ed enti, al 31 dicembre 2024.

Nel corso dell'emergenza epidemiologica, il Consiglio di Amministrazione ha avuto modo di valutare positivamente il crescente utilizzo delle modalità "da remoto" e, alla luce del carattere generale che si ritiene abbiano assunto i principi ribaditi dal Consiglio Notarile di Milano (1) (la cui portata prescinde

¹ Cfr. Consiglio Notarile di Milano, con la Massima n. 187 del 12 marzo 2020 secondo la quale:

^- "L'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione – ove consentito dallo statuto ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., o comunque ammesso dalla vigente disciplina – può riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il presidente, fermo restando che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio, unitamente alla o alle persone incaricate dal presidente per l'accertamento di coloro che intervengono di persona (sempre che tale incarico non venga affidato al segretario verbalizzante o al notaio).

dalla situazione di emergenza epidemiologica), ritiene opportuno proporre le modifiche allo Statuto sociale in esame al fine di beneficiare di tali modalità di tenuta delle, e di partecipazione alle, riunioni assembleari.

Si segnala che il Consiglio Notarile di Milano ha, inoltre, ritenuto legittime le clausole statutarie di società per azioni che attribuiscano espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione o che prevedano la possibilità di tenere anche le riunioni del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale esclusivamente tramite mezzi di telecomunicazione (2) .

1.2 INTERVENTO IN ASSEMBLEA

La proposta di modifica agli artt. 10 e 11 dello Statuto è finalizzata ad introdurre, per il Consiglio di Amministrazione della Società, la facoltà di stabilire all'interno dell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al rappresentante designato, come consentito dall'art. 135-undecies.1 del TUF introdotto dalla Legge Capitali (il "Rappresentante Designato").

In particolare, alla luce dell'esperienza maturata in questi ultimi anni, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'utilizzo del Rappresentante Designato coniughi una ordinata ed efficiente gestione delle assemblee alla facilità, per tutti gli azionisti, di esprimere il proprio voto, senza che tale modalità di svolgimento delle assemblee comprima i diritti partecipativi riconosciuti dalla legge.

Alla luce dell'esperienza maturata dalla Società e delle novità introdotte dalla Legge Capitali, si propone, pertanto, di modificare gli artt. 10 e 11 dello Statuto per introdurre la possibilità che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato secondo quanto di seguito illustrato.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione potrà disporre, di volta in volta, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente per il tramite del Rappresentate Designato al quale potranno

² Cfr. Consiglio Notarile di Milano, con la Massima n. 200 del 23 novembre 2021 secondo la quale:

Le clausole statutarie che prevedono la presenza del presidente e del segretario nel luogo di convocazione (o comunque nel medesimo luogo) devono intendersi di regola funzionali alla formazione contestuale del verbale dell'assemblea, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario. Esse pertanto non impediscono lo svolgimento della riunione assembleare con l'intervento di tutti i partecipanti mediante mezzi di telecomunicazione, potendosi in tal caso redigere successivamente il verbale assembleare, con la sottoscrizione del presidente e del segretario, oppure con la sottoscrizione del solo notaio in caso di verbale in forma pubblica"; e

^- le riunioni del consiglio di amministrazione e degli altri organi collegiali delle società di capitali possono essere "indette senza indicazione di un luogo fisico presso il quale si svolgerà la riunione, bensì prevedendo esclusivamente la partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione" e, qualora a tali riunioni sia possibile intervenire solo mediante mezzi di telecomunicazione, "non è necessaria la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo, nonostante eventuali clausole statutarie che prevedono la presenza del presidente e del segretario nel medesimo luogo, [presenza] da intendersi [...] di regola funzional[e] solo alla formazione contestuale del verbale della riunione, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario"; in tale ipotesi "anche il segretario verbalizzante assiste alla riunione solo mediante mezzi di telecomunicazione e dà atto dell'intero procedimento decisionale sulla base di quanto percepito tramite gli stessi, fermo restando che, nei casi in cui il verbale sia redatto per atto pubblico, il notaio rogante deve comunque trovarsi in un luogo all'interno del proprio ambito territoriale ai sensi della legge notarile."

^- "Sono legittime le clausole statutarie di s.p.a. […] che, nel consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., attribuiscono espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione"; e

^- " […] può essere utile ribadire che quanto affermato nella massima per le assemblee dei soci deve ritenersi a fortiori applicabile anche per le riunioni degli altri organi sociali, con particolare riguardo al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, anche in mancanza di una clausola statutaria che preveda espressamente la possibilità di convocare l'organo collegiale solo mediante mezzi di telecomunicazione."

essere conferite deleghe (o sub-deleghe) ai sensi dell'art. 135-novies TUF, anche in deroga all'art. 135 undecies TUF.

In ossequio a quanto previsto dall'art. 135-undecies.1, comma 2, del TUF, e fermo quanto previsto dall'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, TUF in tema di integrazione dell'ordine del giorno, quando l'intervento nell'assemblea della Società si svolge esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato:

• i. ciascun avente diritto al voto potrà presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea della Società;
• ii. la Società metterà a disposizione del pubblico sul proprio sito internet le proposte di delibera entro i due giorni successivi alla scadenza del termine.

La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della Società della comunicazione prevista dall'art. 83-sexies TUF, con la quale è attestata la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

Per la medesima ragione, ai sensi dell'art. 135-undecies.1, comma 3, del TUF, il diritto di porre domande, di cui all'art. 127-ter del TUF, potrà essere esercitato unicamente prima dell'assemblea; la Società fornirà, a sua volta, le risposte alle domande pervenute almeno tre giorni prima dell'assemblea.

Per maggiore chiarezza, si precisa che resta in ogni caso salva la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire che l'intervento in assemblea avvenga nelle altre forme previste dalla legge.

La proposta di modifica ivi illustrata attribuisce al Consiglio di Amministrazione – qualora ciò sia previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti – anche la possibilità di prevedere nell'avviso di convocazione che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche, o unicamente, mediante idonei mezzi di telecomunicazione, senza necessità che il presidente, il segretario e/o il notaio si trovino nello stesso luogo, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di parità di trattamento dei soci. Come anticipato, il requisito della co-presenza di presidente e segretario non appare confacente ai casi in cui l'intervento dei partecipanti avvenga mediante mezzi di telecomunicazione, potendosi in tale ipotesi redigere il verbale in un momento successivo con la sottoscrizione del presidente e del segretario. Questa maggiore flessibilità per le riunioni assembleari, introdotta dalla richiamata disciplina emergenziale, ha in seguito trovato l'avallo della più importante prassi notarile e pertanto si ritiene opportuno recepirla nello Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere che l'intervento in assemblea avvenga mediante mezzi di telecomunicazione (come meglio illustrato nel precedente capoverso) anche in caso di ricorso "obbligatorio" al rappresentante designato.

La proposta di modifica all'art. 10 dello Statuto è resa necessaria dalla proposta di introduzione - nel successivo art. 11 – della possibilità, in determinate circostanze, di tenere l'assemblea unicamente a distanza: si tratta, dunque, di un mero coordinamento di testi.

2. MODIFICHE STATUTARIA

Si riporta di seguito il testo vigente degli artt. 10 e 11 dello Statuto sociale di Antares raffrontato con il testo nella versione che entrerà in vigore per effetto dell'eventuale delibera di modifica dello Statuto. Sono omesse le disposizioni rimaste invariate.

Testo attuale	Testo proposto
Articolo 10	Articolo 10
Convocazione	Convocazione

10.1 […omissis…]	10.1 […omissis…]
10.2 L'assemblea dei soci può essere convocata	10.2 Fatto salvo quanto previsto dall'art. 11,
in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la	lL'assemblea dei soci può essere convocata in
sede sociale, o in altri paesi dell'Unione Europea o	Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la
in Svizzera o nel Regno Unito.	sede sociale, o in altri paesi dell'Unione Europea
	o in Svizzera o nel Regno Unito.
10.3 […omissis…]	10.3 […omissis…]
Articolo 11	Articolo 11
Intervento, voto, svolgimento e verbalizzazione	Intervento, voto, svolgimento e
	verbalizzazione
11.1 […omissis…]	11.1 […omissis…]
11.2 […omissis…]	11.2 […omissis…]
11.3 Coloro ai quali spetta il diritto di intervento possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.	11.3 Ove il consiglio di amministrazione non abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ai sensi dei successivi commi del presente articolo, cColoro ai quali spetta il diritto di intervento possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
11.4 La Società può designare, per ciascuna assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto in assemblea possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea.	11.4 Il consiglio di amministrazionelaSocietà può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, uno o più soggetti soggetto con il ruolo di rappresentante designato, al quale i soggetti legittimati al ai quali i titolari del diritto di voto in assemblea possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea.
	11.5 Ove previsto e/o consentito dalla normativa pro tempore vigente, il consiglio di amministrazione può prevedere, nell'avviso di convocazione, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto possano avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub delega) di voto al rappresentante designato,

	con le modalità previste dalle medesima normativa pro tempore vigente.
11.5 Il consiglio di amministrazione può prevedere, in relazione a singole assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'assemblea con mezzi elettronici, a condizione che siano rispettate le disposizioni di legge dettate al riguardo. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà le predette modalità di partecipazione. 11.6 […omissis…]	11.5 6 Ove previsto e/o consentito dalla normativa pro tempore vigente, Il il consiglio di amministrazione, anche nel caso in cui la Società faccia ricorso alla facoltà di cui al precedente comma, può prevedere, nell'avviso di convocazione, che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati (e quindi, nel caso di ricorso alla facoltà di cui al precedente comma, amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione, notaio, rappresentante designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto) possa avvenire, anche o unicamente, mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il presidente, il segretario e/o il notaio, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno in relazione a singole assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'assemblea con mezzi elettronici, a condizione che siano rispettate le disposizioni di legge dettate al riguardo. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà le predette modalità di partecipazione. 11.6 7 […omissis…]
11.7 […omissis…]	11.78 […omissis…]
11.8 […omissis…]	11.89 […omissis…]

3. DIRITTO DI RECESSO

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che nessuna delle modifiche proposte allo Statuto sociale qui illustrate e motivate attribuisca il diritto di recesso agli Azionisti della Società, non ricorrendo alcuno dei presupposti di cui alle norme di legge.

4. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Antares Vision S.p.A., riunitasi in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo e unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria e condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute,

delibera

- di modificare il testo degli artt. 10 e 11 dello Statuto sociale e di approvarne il nuovo testo così come riportato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

- di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente e con facoltà di subdelega, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera che precede, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e di regolamento, ivi incluso ogni più ampio potere per apportare ai deliberati assembleari, al testo del presente verbale ed allegato statuto ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società."

***

Travagliato, 7 giugno 2024 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Emidio Zorzella