Antares Vision — AGM Information 2023

Mar 29, 2023

ANTARES VISION S.P.A.

Sede in Travagliato (BS), via del Ferro 16 Capitale Sociale sottoscritto e versato Euro 169.456,78 Registro Imprese di Brescia, codice fiscale e partita I.V.A. 02890871201

Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del d.lgs. n. 58/98 e ss. mm. e ii. (il TUF), sulle proposte di deliberazione poste ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti che si terrà in unica convocazione in data 28 aprile 2023 alle ore 10 (l'Assemblea)

La presente relazione viene inviata a Consob - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e a Borsa Italiana S.p.A., ed è altresì messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet di Antares Vision S.p.A. (Antares Vision o la Società) nei termini e nei modi di legge.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti al seguente ordine del giorno:

• 1) Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 della incorporata Convel S.r.l.;
• 2) Approvazione del bilancio di esercizio di Antares Vision S.p.A. al 31 dicembre 2022 corredato delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254. Presentazione all'Assemblea del bilancio consolidato di Antares Vision S.p.A. al 31 dicembre 2022;
• 3) Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022;
• 4) Proposta di nomina dell'amministratore cooptato ai sensi dell'articolo 2389 del codice civile; delibere inerenti e conseguenti;
• 5) Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• 6) Deliberazioni sulla seconda sezione della relazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• 7) Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 22 aprile 2022 per quanto non utilizzato.

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria che si terrà in unica convocazione in data 28 aprile 2023, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF

Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 della incorporata Convel S.r.l.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione il progetto di bilancio di esercizio della società incorporata Convel S.r.l. ("Convel") chiuso al 31 dicembre 2022, redatto in forma abbreviata ai sensi dell'articolo 2435-bis cod. civ. ed avvalendosi della facoltà di esonero della redazione della Relazione sulla gestione ai sensi dell'articolo 2435-bis, comma 7, cod. civ..

A tal riguardo si ricorda che, nell'ottica di procedere a una semplificazione della struttura del Gruppo, nel corso dell'esercizio 2022 è stato avviato il processo di fusione per incorporazione di Convel in Antares Vision, conclusosi con la stipula del relativo atto di fusione in data 25 novembre 2022 (la "Fusione"). Nello specifico, la Fusione intendeva perseguire i seguenti obiettivi:

• (a) consolidamento delle attività produttive e commerciali nell'ambito delle macchine di ispezione per il settore farmaceutico;
• (b) ottimizzazione della gestione delle risorse e dei flussi economico-finanziari infragruppo derivanti dalle attività attualmente frazionate in capo alle singole società;
• (c) maggiore flessibilità dei processi interni;
• (d) contenimento dei costi di gestione del business grazie al conseguimento di economie di scala ed alla massimizzazione delle sinergie nelle diverse attività, senza duplicazioni e sovrapposizioni societari e amministrative.

Si precisa che, in virtù di quanto disposto dall'articolo 2505 cod. civ., la Fusione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società e di Convel e gli effetti della stessa, ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, cod. civ., sono stati posticipati al 1° gennaio 2023.

Di seguito una breve rappresentazione degli steps del processo di Fusione:

N.	DATA	DESCRIZIONE
1.	20 giugno 2022	Approvazione Progetto di Fusione per Incorporazione da parte dei rispettivi Consigli di Amministrazione.
2.	7 settembre 2022	Approvazione della Fusione da parte dei rispettivi Consigli di Amministrazione.
3.	20 ottobre 2022	Comunicazione ai Sindacati ex art. 47 della L.428/1990 – almeno 25 giorni prima della stipula dell'atto di Fusione.
4.	25 novembre 2022	Stipula dell'atto di Fusione.
5.	1 gennaio 2023	Decorrenza degli effetti della Fusione.

Il bilancio di esercizio di Convel al 31 dicembre 2022 chiude con un utile netto pari ad Euro 293.187,93.

Si segnala che decorrendo gli effetti della fusione dalla data del 1° gennaio 2023, il bilancio della società incorporata Convel, chiuso al 31 dicembre 2022, viene ad essere redatto e presentato in epoca in cui Convel risulta ormai estinta ed i suoi organi sociali decaduti. Pertanto gli adempimenti amministrativi e di bilancio debbono essere eseguiti dagli organi della società incorporante, Antares Vision, che si devono quindi sostituire a quelli dell'incorporata, per l'esame ed approvazione del progetto di bilancio e la sottoposizione dello stesso all'approvazione dell'Assemblea.

Il Bilancio di Convel, chiuso al 31 dicembre 2022, è stato redatto in conformità ai principi contabili OIC.

In virtù di quanto più sopra indicato, l'Assemblea è chiamata ad esaminare e a deliberare ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 1), cod. civ. relativamente al bilancio relativo all'esercizio 2022 di Convel.

La documentazione relativa al bilancio di esercizio di Convel al 31 dicembre 2022 sarà depositata nei termini di legge presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo https://it.antaresvision.com/investitori/investor-relations/1921/assemblea

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Antares Vision S.p.A.:

• - vista la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
• - esaminato il progetto di bilancio di Convel al 31 dicembre 2022,
• - viste le proposte del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

di approvare il bilancio di Convel chiuso al 31 dicembre 2022, così come proposto ed illustrato dal Consiglio di Amministrazione, dal quale emerge un utile netto pari ad Euro 293.187,93".

Travagliato, 29 marzo 2023 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Emidio Zorzella