Antares Vision — AGM Information 2023

Mar 29, 2023

ANTARES VISION S.P.A.

Sede in Travagliato (BS), via del Ferro 16 Capitale Sociale sottoscritto e versato Euro 169.456,78 Registro Imprese di Brescia, codice fiscale e partita I.V.A. 02890871201

Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del d.lgs. n. 58/98 e ss. mm. e ii. (il TUF), sulle proposte di deliberazione poste ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti che si terrà in unica convocazione in data 28 aprile 2023 alle ore 10 (l'Assemblea)

La presente relazione viene inviata a Consob - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e a Borsa Italiana S.p.A., ed è altresì messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet di Antares Vision S.p.A. (Antares Vision o la Società) nei termini e nei modi di legge.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti al seguente ordine del giorno:

• 1. Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 della incorporata Convel S.r.l.;
• 2. Approvazione del bilancio di esercizio di Antares Vision S.p.A. al 31 dicembre 2022 corredato delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254. Presentazione all'Assemblea del bilancio consolidato di Antares Vision S.p.A. al 31 dicembre 2022;
• 3. Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022;
• 4. Proposta di nomina dell'amministratore cooptato ai sensi dell'articolo 2389 del codice civile; delibere inerenti e conseguenti;
• 5. Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• 6. Deliberazioni sulla seconda sezione della relazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• 1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 22 aprile 2022 per quanto non utilizzato.

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria che si terrà in unica convocazione in data 28 aprile 2023, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF

Proposta di nomina dell'amministratore cooptato ai sensi dell'articolo 2389 del codice civile; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione della Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per discutere e deliberare, inter alia, la proposta di conferma nella carica di Consigliere di Amministrazione del dott. Alberto Grignolo, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, nonché dell'art. 13 dello statuto.

Come noto, in data 14 dicembre 2022, il Prof. Marco Vitale, consigliere non esecutivo indipendente nominato nella Assemblea del 22 febbraio 2021 e tratto dall'unica lista presentata dal socio Regolo S.p.A., ha rassegnato le proprie dimissioni.

In data 25 gennaio 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, ha provveduto, ai sensi dell'art. 2386, comma primo, del codice civile e dell'art. 13 dello statuto, alla cooptazione del dott. Alberto Grignolo quale amministratore non esecutivo non indipendente. Il dott. Alberto Grignolo è stato inoltre nominato, in sostituzione del Prof. Marco Vitale, membro e Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e membro del Comitato Nomine e Remunerazione.

Tale nomina è avvenuta nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto in materia di requisiti degli amministratori e di composizione dell'organo consiliare. In particolare, si precisa che il dott. Alberto Grignolo non è stato tratto dall'unica lista presentata dal socio Regolo S.p.A. in vista dell'Assemblea del 22 febbraio 2021, non residuando in detta lista ulteriori candidati dotati dei necessari requisiti di indipendenza.

Il dott. Alberto Grignolo - come previsto dall'art. 2386 codice civile - cessa dal proprio incarico di amministratore con l'Assemblea cui la presente relazione si riferisce.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone dunque di confermarlo nella carica di amministratore della Società fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2023. Il dott. Alberto Grignolo ha comunicato la sua disponibilità ad accettare la candidatura; il curriculum vitae, unitamente alla dichiarazione di accettazione carica e sussistenza dei requisiti è pubblicato, congiuntamente alla presente relazione, sul sito internet della Società al seguente indirizzo: https://investors.antaresvisiongroup.com/it/investitori/1857/investor-relations.

Trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione l'Assemblea provvederà con le maggioranze di legge, senza voto di lista, secondo quanto previsto dall'art. 13 dello statuto.

Si conferma che a seguito della nomina da parte dell'Assemblea del dott. Alberto Grignolo, saranno rispettati i requisiti minimi relativi al numero di amministratori indipendenti imposti dalla legge e dal Regolamento dei Mercati organizzati gestiti da Borsa Italiana S.p.A., che, per le società in possesso della qualifica STAR come la Vostra Società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2.2.3, comma 3, lett. m) del predetto Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e IA 2.10.6 delle relative Istruzioni, è fissato in almeno tre amministratori indipendenti qualora il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di membri da 9 a 14. Si precisa altresì che con la predetta nomina sarà inoltre rispettato l'equilibrio tra generi sulla base della normativa attualmente vigente.

A tale riguardo si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2023, anche sulla base delle informazioni fornite dall'interessato, ha valutato la sussistenza in capo al dott. Alberto Grignolo dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 147-quinquies del TUF nonché dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF (richiamato per gli amministratori dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF) e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Si fa presente, infine, che il profilo professionale del dott. Alberto Grignolo garantirebbe un adeguato bilanciamento delle competenze presenti nel Consiglio ed un conseguente efficiente funzionamento dell'organo amministrativo.

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Si invitano gli Azionisti che intendessero presentare eventuali altre candidature, a corredare tali candidature da:

• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
• una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione sotto la propria responsabilità dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti previsti per la carica;
• una dichiarazione di idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti ai sensi della normativa vigente ed eventualmente del Codice di Corporate Governance;

Pur non essendo previste specifiche procedure per la presentazione delle candidature, si invitano gli Azionisti a depositarle presso la sede sociale, in via del Ferro 16, Travagliato (BS), all'attenzione della Segreteria Affari Societari, oppure tramite posta elettronica certificata antares.vision@legalmail.it, al fine di consentire alla Società stessa la pubblicazione, almeno venti giorni prima della data dell'Assemblea.

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Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Antares Vision S.p.A.:

- preso atto della cessazione, in data odierna, dell'Amministratore dott. Alberto Grignolo, nominato per cooptazione ai sensi dell'art. 2386, comma primo, del codice civile e dell'articolo 13 dello statuto, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2023 in sostituzione dell'Amministratore Prof. Marco Vitale;

- esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

- preso atto della proposta di deliberazione e della candidatura presentata;

DELIBERA

1. di nominare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2386, comma primo, del codice civile e dell'articolo 13 dello statuto, Amministratore non esecutivo e indipendente della Società il dott. Alberto Grignolo, nato a Cuneo il 08/05/1973, codice fiscale GRGLRT73E08D205Y, prevedendo che rimanga in carica fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2023;

2. di confermare che il compenso a beneficio dello stesso sarà ricompreso nell'ammontare complessivo determinato dall'Assemblea del 22 febbraio 2021".

Travagliato, 29 marzo 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Emidio Zorzella