Antares Vision — AGM Information 2022

Mar 23, 2022

www.antaresvision.com

ANTARES VISION S.P.A.

Sede in Travagliato (BS), via del Ferro 16 Capitale Sociale sottoscritto e versato Euro 169.452,91 Registro Imprese di Brescia, codice fiscale e partita I.V.A. 02890871201

Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione, redatta ai sensi degli articoli 125-ter e 132 del d.lgs. n. 58/98 e ss. mm. e ii. (il TUF) e dell'articolo 73 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e ss. mm. e ii. (il Regolamento Emittenti), sulle proposte di deliberazione poste ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti che si terrà in unica convocazione in data 22 aprile 2022 alle ore 14:00 (l'Assemblea)

La presente relazione viene inviata a Consob - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e a Borsa Italiana S.p.A., ed è altresì messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet di Antares Vision S.p.A. (Antares Vision o la Società) nei termini e nei modi di legge.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti al seguente ordine del giorno:

Parte Ordinaria

1) Approvazione del bilancio di esercizio di Antares Vision S.p.A. al 31 dicembre 2021 corredate delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254. Presentazione all'Assemblea del bilancio consolidato di Antares Vision S.p.A. al 31 dicembre 2021;

2) Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021;

3) Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

4) Deliberazioni sulla seconda sezione della relazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

5) Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 24 marzo 2021 per quanto non utilizzato.

Parte Straordinaria

1) Modifiche dello Statuto Sociale: modifica degli Articoli 6 ("Maggiorazione del voto"), 13 ("Nomina degli amministratori"), 15 ("Convocazione e adunanze").

PARTE ORDINARIA

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria che si terrà in unica convocazione in data 22 aprile 2022, redatta ai sensi dell'articolo 132 del TUF e degli articoli 73 e 144-bis del Regolamento Emittenti e nel rispetto di quanto previsto dall'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 24 marzo 2021 per quanto non utilizzato.

Signori Azionisti,

con riferimento al quinto argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria, il Consiglio di Amministrazione vi ha convocati per sottoporre alla vostra approvazione l'attribuzione all'organo amministrativo, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'autorizzazione a procedere ad operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie come segue, anche in funzione delle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti e del capitale sociale esistente al momento di ogni acquisto.

A tale riguardo, si ricorda preliminarmente che l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società, in data 24 marzo 2021, ha approvato, su proposta del Consiglio di Amministrazione, il piano di acquisto e alienazione di azioni ordinarie della Società con durata pari a 18 mesi dalla data della delibera di autorizzazione (quindi con scadenza al 24 settembre 2022).

In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, per le ragioni e nei termini di seguito illustrati, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione concessa con delibera del 24 marzo 2021 per la parte ancora non eseguita e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società nei termini seguenti.

Si precisa che, sulla base della precedente autorizzazione, fino alla data odierna, sono state acquistate n. 33.916 azioni proprie.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione (da intendersi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quale alienazione, permuta, conferimento e/o utilizzo) di azioni proprie è motivata dall'opportunità di consentire la Società di:

(i) utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società;

(ii) procedere ad acquisti di azioni proprie per implementare piani di incentivazione in qualunque forma essi siano strutturati, ovvero procedere ad assegnazioni gratuite ai soci o adempiere ad obbligazioni derivanti da warrant, strumenti finanziari convertibili, a conversione obbligatoria con azioni (sulla base di operazioni in essere o da deliberare/implementare);

(iii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari, con l'obiettivo principale di perfezionare quindi l'operazione di integrazione societaria con potenziali partner strategici; nonché

(iv) intervenire, anche per il tramite di intermediari, con operazioni di sostegno della liquidità del mercato, così da facilitare gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni, in conformità con le disposizioni di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato (il Regolamento MAR) e alla relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione (insieme al Regolamento MAR, la Normativa sugli Abusi di Mercato), e alle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento MAR (le Prassi di Mercato Ammesse).

Si precisa che, allo stato, la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

Per tutte le ragioni sopra delineate, il Consiglio ritiene opportuno proporre all'Assemblea di autorizzare il Consiglio stesso all'acquisto, per un periodo di 18 mesi decorrente dalla data di autorizzazione da parte dell'Assemblea, e alla successiva disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2357 e 2357-ter Codice Civile.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

La proposta è di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni ordinarie (interamente liberate) della Società, in una o più volte, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a un numero massimo tale da non eccedere il 2% del capitale sociale, avuto riguardo alle azioni proprie possedute dalla Società sia direttamente sia indirettamente tramite le sue controllate. In ogni caso, gli acquisti saranno effettuati – in conformità a quanto disposto dall'articolo 2357, primo comma, del Codice Civile – nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato.

Si precisa che, in occasione di operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuare le opportune appostazioni contabili. In caso di disposizione o svalutazione, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto fino allo spirare del termine ultimo dell'autorizzazione assembleare di cui infra, fermi restando i limiti quantitativi di legge, anche relativi al numero di azioni proprie che, tempo per tempo, possono essere detenute dalla Società o da sue controllate, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

3. Indicazioni relative al rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, primo e terzo comma, cod. civ.

Alla data odierna il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro 169.452,91, suddiviso in n. 69.119.172 azioni ordinarie, n. 250.000 azioni speciali B e n. 1.189.590 azioni speciali C, tutte senza indicazione del valore nominale.

Si precisa che, alla data odierna, la Società detiene n. 33.916 azioni proprie, rappresentanti il 0,05% del capitale sociale.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 2357, primo comma, Codice Civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio dell'esercizio regolarmente approvato, dovendosi inoltre considerare anche gli eventuali vincoli di indisponibilità insorti successivamente e fino alla data della relativa delibera. Il Consiglio è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'articolo 2357, primo comma, Codice Civile per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisizione autorizzata.

Si precisa inoltre che, ai sensi delle applicabili disposizioni normative, l'acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia conferita per la durata massima consentita dall'articolo 2357, comma 2, del Codice Civile e quindi per un periodo massimo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione. Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento in cui ne ravvisasse l'opportunità, nei limiti dell'autorizzazione assembleare.

Il predetto limite temporale di 18 mesi si riferisce alle sole operazioni di acquisto e non si applica pertanto alle successive eventuali operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate in virtù dell'autorizzazione assembleare.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo unitario d'acquisto delle azioni proprie sia stabilito di volta in volta per ciascuna operazione, in considerazione dell'ammontare del capitale sociale e del patrimonio netto della Società, tenuto anche conto della flessibilità necessaria in questo genere di operazioni, in misura non inferiore al 10% e non superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato aperto del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene tale criterio oggettivo ed idoneo a consentire un'univoca individuazione dei corrispettivi minimi e massimi delle operazioni di acquisto e/o alienazione.

Il limite di corrispettivo in caso di acquisto non troverà applicazione qualora sul mercato si verifichino circostanze di carattere straordinario.

Il Consiglio di Amministrazione potrà disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, accelerated book building, ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli). Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari (nonché, in ogni caso, nel rispetto e con le modalità operative previste ai sensi delle disposizioni del Regolamento (UE) n. 596/2014, della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione e delle prassi di mercato pro tempore vigenti come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014), i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, al prezzo o al valore o, comunque, secondo criteri e condizioni, che risulteranno congrue e in linea con l'operazione, tenuto anche conto dell'andamento del mercato e dei prezzi delle azioni e/o delle prospettive di sviluppo della Società ovvero della convenienza economica al perfezionamento dell'operazione in relazione allo scenario di mercato o dell'operazione (anche di integrazione) da porsi in essere, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante il perfezionamento di operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione di acquisti di azioni proprie sui mercati regolamentati, in una o più volte, secondo qualsivoglia delle modalità, consentite dalla normativa vigente, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione (ovvero del soggetto a ciò delegato), e pertanto, tramite offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti oppure tramite modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati e concordate con Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, in conformità a quanto indicato all'articolo 132 del TUF e all'articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti. Sempre dal punto di vista delle modalità operative, si propone che venga riconosciuta una ampia libertà di azione – al fine del migliore perseguimento delle finalità dei piani di riacquisto – includendo tutte le possibilità previste dall'ordinamento, il tutto secondo modalità di volta in volta valutabili in relazione alla migliore realizzazione della delega assembleare in tal senso.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in funzione delle finalità perseguite – ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie a servizio di piani di incentivazione azionaria o per assegnazioni gratuite ai soci – da eseguirsi anche per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia. In particolare, per quanto attiene alle modalità operative di disposizione delle azioni proprie, le stesse potrebbero essere poste in essere, tra l'altro, mediante alienazione delle azioni proprie sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, accelerated bookbuilding, ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle azioni proprie stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli) attribuendo al Consiglio di Amministrazione (ovvero per esso a suo delegato), il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società.

Le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le quali si richiede l'autorizzazione saranno eseguite nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, ivi inclusa la Normativa sugli Abusi di Mercato. Si chiede quindi all'Assemblea che attribuisca al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, i termini, le modalità e le condizioni degli atti di disposizione che verranno ritenuti più opportuni.

Il Consiglio di Amministrazione agirà nel rispetto degli obblighi informativi di cui all'articolo 144-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, nonché degli obblighi informativi previsti dalla Normativa sugli Abusi di Mercato e dalle citate Prassi di Mercato Ammesse.

7. Informazioni ulteriori

Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono di norma escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria, previsto dall'art. 106 del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto. Tale previsione, tuttavia, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, non si applica qualora il superamento delle soglie di cui all'art. 106 del TUF consegua ad acquisti di azioni proprie effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera assembleare che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengano, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% del capitale sociale (c.d. whitewash).

Pertanto si informa che, nel caso in cui la delibera assembleare di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società fosse approvata con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 TUF, con conseguente efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista.

8. Proposta di deliberazione

Ove siate d'accordo con la proposta come sopra formulata, Vi invitiamo ad approvare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli azionisti di Antares Vision S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di revocare, per la parte non ancora eseguita, la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea Ordinaria in data 24 marzo 2021, a far tempo dalla data della presente delibera;

2. di autorizzare l'organo amministrativo a compiere operazioni di acquisto e di diposizione di azioni proprie ai fini di:

(i) utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società;

(ii) procedere ad acquisti di azioni proprie per implementare piani di incentivazione in qualunque forma essi siano strutturati, ovvero procedere ad assegnazioni gratuite ai soci o adempiere ad obbligazioni derivanti da warrant, strumenti finanziari convertibili, a conversione obbligatoria con azioni (sulla base di operazioni in essere o da deliberare/implementare);

(iii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari, con l'obiettivo principale di perfezionare quindi l'operazione di integrazione societaria con potenziali partner strategici; nonché

(iv) intervenire, anche per il tramite di intermediari, con operazioni di sostegno della liquidità del mercato, così da facilitare gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni, in conformità con le disposizioni di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato e alla relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione, e alle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014,

stabilendo che:

a) l'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data di deliberazione, fino ad un ammontare massimo di azioni proprie che, tenuto conto delle azioni di volta in volta detenute in portafoglio dalla società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite del 2% del capitale sociale della Società, e comunque nel rispetto dei limiti di legge (nonché, in ogni caso, in conformità alle condizioni regolate dalla disciplina pro tempore vigente, recante le condizioni relative alle negoziazioni di azioni proprie, in termini di prezzi di acquisto e di volumi giornalieri, e nel rispetto del Regolamento (UE) n. 596/2014, della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione e delle prassi di mercato pro tempore vigenti come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014), ad un corrispettivo unitario non inferiore nel minimo del 10% e non superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato del giorno precedente di ogni singola operazione;

b) l'acquisto potrà essere effettuato sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi e concordate con Borsa Italiana S.p.A., che consentano comunque il rispetto della parità di trattamento degli azionisti, nonché in conformità ad ogni altra applicabile normativa, ovvero con modalità diverse, ove consentito dall'articolo 132, comma 3, del citato D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, o da altre disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione, con una qualsiasi delle seguenti modalità: (i) offerta pubblica di acquisto o di scambio, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Consob n. 11971/1999 citato, previa delibera del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente; (ii) acquisti effettuati con modalità che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con determinate proposte di negoziazione in vendita, in conformità a quanto indicato all'articolo 132 del TUF e all'articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, ovvero (iii) con ogni altra modalità prevista dall'ordinamento, come di volta in volta valutato in relazione alla migliore realizzazione della delega assembleare in tal senso;

c) l'acquisto, anche in più tranche, dovrà essere effettuato nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società al momento dell'effettuazione dell'operazione, costituendo una riserva azioni proprie e comunque procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e nei limiti di legge;

d) potranno essere acquistate solo azioni interamente liberate;

1. di autorizzare l'organo amministrativo affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, possa disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, accelerated book building, ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), attribuendo altresì all'organo amministrativo ed ai suoi rappresentanti come sopra il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari (nonché, in ogni caso, nel rispetto e con le modalità operative previste ai sensi delle disposizioni del Regolamento (UE) n. 596/2014, della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione e delle prassi di mercato pro tempore vigenti come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014), i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, fermo restando che dette operazioni potranno avvenire al prezzo o al valore o, comunque, secondo criteri e condizioni, che risulteranno congrue e in linea con l'operazione, tenuto anche conto dell'andamento del mercato e dei prezzi delle azioni e/o delle prospettive di sviluppo dell'emittente ovvero della convenienza economica al perfezionamento dell'operazione in relazione allo scenario di mercato o dell'operazione (anche di integrazione) da porsi in essere avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate;

2. di conferire all'organo amministrativo il potere di effettuare, anche ai sensi dell'art. 2357-ter, terzo comma, del Codice Civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili;

3. di conferire all'organo amministrativo, con facoltà di subdelega ad uno o più dei suoi componenti, in via tra loro disgiuntiva, inclusiva della facoltà di ulteriore subdelega anche a terzi esterni al Consiglio di Amministrazione, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni delle azioni proprie che precedono – con facoltà di nominare procuratori speciali per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alla stessa relativa – con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo quanto consentito dalla vigente normativa, fermo restando il rispetto della parità di trattamento degli azionisti;

4. di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all'art. 44-bis, comma 2, Regolamento Consob n. 11971/1999, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto (e alla disposizione) di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del Testo Unico della Finanza".

Travagliato, 23 marzo 2022

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Emidio Zorzella