Antares Vision — AGM Information 2022

Mar 23, 2022

www.antaresvision.com

ANTARES VISION S.P.A.

Sede in Travagliato (BS), via del Ferro 16 Capitale Sociale sottoscritto e versato Euro 169.452,91 Registro Imprese di Brescia, codice fiscale e partita I.V.A. 02890871201

Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del d.lgs. n. 58/98 e ss. mm. e ii. (il TUF) e dell'articolo 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e ss. mm. e ii. (il Regolamento Emittenti), sulle proposte di deliberazione poste ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti che si terrà in unica convocazione in data 22 aprile 2022 alle ore 14:00 (l'Assemblea)

La presente relazione viene inviata a Consob - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e a Borsa Italiana S.p.A., ed è altresì messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet di Antares Vision S.p.A. (Antares Vision o la Società) nei termini e nei modi di legge.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti al seguente ordine del giorno:

Parte Ordinaria

1) Approvazione del bilancio di esercizio di Antares Vision S.p.A. al 31 dicembre 2021 corredate delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254. Presentazione all'Assemblea del bilancio consolidato di Antares Vision S.p.A. al 31 dicembre 2021;

2) Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021;

3) Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

4) Deliberazioni sulla seconda sezione della relazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

5) Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 24 marzo 2021 per quanto non utilizzato.

Parte Straordinaria

1) Modifiche dello Statuto Sociale: modifica degli Articoli 6 ("Maggiorazione del voto"), 13 ("Nomina degli amministratori"), 15 ("Convocazione e adunanze").

PARTE STRAORDINARIA

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo ed unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria, convocata per il 22 aprile 2022 in unica convocazione, redatta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, schema n. 3, del Regolamento Emittenti

Modifiche dello Statuto Sociale: modifica degli Articoli 6 ("Maggiorazione del voto"), 13 ("Nomina degli amministratori"), 15 ("Convocazione e adunanze").

Signori Azionisti,

con riferimento al primo ed unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte straordinaria, si illustrano le ragioni ed il contenuto delle modifiche che si propone di apportare allo statuto sociale della Società.

1) Motivazioni delle variazioni proposte

La proposta di modifica degli Articoli 6 ("Maggiorazione del voto"), 13 ("Nomina degli amministratori"), 15 ("Convocazione e adunanze") è finalizzata all'adeguamento alla normativa vigente in materia di società quotate su mercati regolamentati.

Come noto, in data 22 febbraio 2021, l'assemblea straordinaria di Antares Vision ha deliberato l'adozione del testo di statuto sociale ad oggi vigente (lo Statuto Vigente).

A seguito di osservazioni formulate da Consob in sede istruttoria, nel contesto del procedimento dell'ammissione alla negoziazione sul mercato MTA (oggi Euronext Milan) della Società, si rende necessario apportare talune modifiche allo Statuto Vigente, già concordate con l'Autorità.

Trattandosi di modifiche di carattere meramente formale e in linea con le best practices delle società con azioni quotate su un mercato regolamentato, Consob ha chiesto che le modifiche al testo dello Statuto Vigente venissero approvate dal Consiglio di Amministrazione allora in carica, con impegno di sottoporne l'approvazione alla prima assemblea straordinaria utile della Società, senza dunque la necessità di convocare un'assemblea ad hoc. I Signori Azionisti sono dunque chiamati ad approvare dette modifiche allo Statuto Vigente.

Con particolare riferimento alle modifiche richieste da Consob in merito alle modalità tecniche di iscrizione degli azionisti della Società all'elenco speciale istituito dalla stessa ai fini della maturazione della maggiorazione del diritto di voto, si segnala quanto segue. Secondo l'indicazione di Consob ed in linea con le più recenti pratiche adottate dalle società con azioni quotate su un mercato regolamentato, la materia dovrebbe essere disciplinata da un regolamento interno soggetto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, così da renderne più agevole l'eventuale modifica o revisione che si rendesse nel tempo necessaria (il Regolamento Voto Maggiorato). Il Regolamento Voto Maggiorato già approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società entrerà in vigore contestualmente all'entrata in vigore delle modifiche allo statuto proposte e sarà messo a disposizione sul sito web della Società all'indirizzo https://it.antaresvision.com/investitori/investor-relations/1915/voto-maggiorato.

Le ulteriori modifiche di cui si propone l'adozione hanno, come detto, carattere meramente formale.

Si propone inoltre di eliminare – all'art. 15 – il requisito della prova del ricevimento da parte dei destinatari dell'avviso di convocazione del consiglio di amministrazione, non essendo richiesto dalla legge e per semplicità operativa.

2) Statuto a confronto

Nella tabella che segue vengono messi a confronto il testo dello Statuto Vigente ed il testo del nuovo statuto proposto, evidenziando in neretto, nel nuovo testo, le parti modificate e/o aggiunte.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 6	Articolo 6
Maggiorazione del voto	Maggiorazione del voto
6.2 Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 7, del TUF, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto, relativamente alle azioni esistenti prima della data di avvio delle negoziazioni sul mercato telematico regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento e successivamente all'inizio	6.2 Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 7, del TUF, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto, relativamente alle azioni esistenti prima della data di avvio delle negoziazioni sul mercato telematico regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento e successivamente all'inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società sul sistema

delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la "Quotazione AIM"), purché la ricorrenza di tale condizione sia attestata dall'iscrizione nell'Elenco Speciale che la Società ha a tal fine istituito sin dalla Quotazione AIM.

TESTO VIGENTE

Articolo 6

Maggiorazione del voto

6.4 La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente Statuto dovrà presentare apposita istanza, nel rispetto delle seguenti disposizioni:

• all'istanza deve essere allegata la comunicazione prevista dall'articolo 44, comma 2, del Provvedimento unico sul post-trading della CONSOB e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come di volta in volta modificato, la titolarità del Diritto Reale Legittimante;

• nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante finale e della relativa catena di controllo;

• ai fini del conseguimento della maggiorazione del voto il soggetto legittimato dovrà altresì presentare la comunicazione prevista dall'articolo 44, comma 3, del Provvedimento unico sul post-trading della CONSOB e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come di volta in volta modificato;

• la maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni cui avrebbe diritto il titolare del Diritto Reale Legittimante;

• ogni soggetto legittimato ai sensi del presente statuto può, in qualunque tempo, mediante apposita richiesta ai sensi di quanto sopra previsto, indicare ulteriori azioni per le quali richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale.

TESTO VIGENTE

Maggiorazione del voto

Articolo 6

multilaterale di negoziazione AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la "Quotazione AIM"), purché la ricorrenza di tale condizione sia attestata dall'iscrizione nell'Elenco Speciale che la Società ha a tal fine istituito sin dalla Quotazione AIM.

TESTO PROPOSTO

Articolo 6

Maggiorazione del voto

6.4 La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale:

• il soggetto legittimato ai sensi del presente Statuto dovrà presentare apposita istanza, nei modi e nei termini previsti dal regolamento pubblicato sul sito internet della Società;

• la Società, a fronte della verifica dei presupposti necessari, provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il giorno 15 del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista;

• successivamente alla richiesta di iscrizione, il titolare delle azioni per le quali è stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco - o il titolare del diritto reale che ne conferisce il diritto di voto - deve comunicare senza indugio alla Società, direttamente o tramite il proprio intermediario, ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi presupposti;

• la maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni cui avrebbe diritto il titolare del Diritto Reale Legittimante;

• ogni soggetto legittimato ai sensi del presente statuto può, in qualunque tempo, mediante apposita richiesta ai sensi di quanto sopra previsto, indicare ulteriori azioni per le quali richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale.

Articolo 6 Maggiorazione del voto

TESTO PROPOSTO

6.5 La Società può adottare un regolamento che disciplini le modalità attuative dell'Elenco Speciale.	6.5 La Società può adottare un regolamento che disciplini le modalità attuative dell'Elenco Speciale. 6.6 L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dall'organo amministrativo - e per esso da consiglieri all'uopo delegati - anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati.
TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 13	Articolo 13
Nomina degli amministratori	Nomina degli amministratori
13.3 Ogni lista deve includere un numero di candidati – in conformità con quanto stabilito dalla normativa applicabile – in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari applicabili (ivi inclusi i regolamenti del mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) ed eventualmente dai codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società.	13.3 Ogni lista che presenti un numero di candidati superiore a 3 (tre) deve includere un numero di soggetti – in conformità con quanto stabilito dalla normativa applicabile – in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari applicabili (ivi inclusi i regolamenti del mercato telematico azionario regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) ed eventualmente dai codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società.
TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 15	Articolo 15
Convocazione e adunanze	Convocazione e adunanze
15.2 La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, da un amministratore delegato, con avviso da inviarsi – mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento – al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno 2 (due) giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi in carica.	15.2 La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, da un amministratore delegato, con avviso da inviarsi – mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento – al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno 2 (due) giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi in carica e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione di quanto posto all'ordine del giorno.

3) Diritto di recesso

Nel caso in cui le modifiche statutarie, come sopra illustrate, siano approvate dall'Assemblea dei soci di Antares Vision, agli azionisti della Società che non avranno concorso alla relativa delibera non spetterà un diritto di recesso.

* * *

Tutto ciò premesso, si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Antares Vision S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• di modificare gli Articoli 6, 13 e 15 dello Statuto sociale secondo la formulazione contenuta nella colonna di destra della tabella con testo a fronte riportata nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Antares Vision S.p.A. ai sensi dell'Articolo 72 del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999;

• di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione Emidio Zorzella e all'Amministratore Delegato Massimo Bonardi, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, per l'esecuzione di tutti gli adempimenti e formalità comunque connessi o conseguenti alla presente delibera e per apportare a quest'ultima tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni eventualmente necessarie ai fini dell'iscrizione del Registro delle Imprese."

Travagliato, 23 marzo 2022

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Emidio Zorzella