Antares Vision — AGM Information 2022

Mar 9, 2022

ALTRE DELIBERE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE RIUNITOSI IN DATA 7 MARZO 2022

Travagliato (Brescia), 9 marzo 2022 – Ad integrazione di quanto già comunicato al mercato in data 7 marzo 2022, si informa che il Consiglio di Amministrazione di Antares Vision S.p.A. (Antares Vision o la Società), riunitosi in pari data, oltre all'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, ha assunto le delibere nel seguito indicate.

Risultato dell'esercizio

Il Consiglio di Amministrazione propone di destinare il risultato dell'esercizio risultante dal bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2021 e pari ad una perdita di Euro 280.428 interamente a deduzione della riserva straordinaria.

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2021

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, ai sensi del Decreto Legislativo n. 254/2016, la dichiarazione consolidata non finanziaria relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, predisposta come relazione distinta dal bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della dichiarazione consolidata non finanziaria, redatta in conformità ai Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards (GRI Standards), è stata presentata una descrizione delle politiche, delle performance e dei rischi relativi a tematiche rilevanti in ambito ambientale, sociale, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione.

Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di sottoporre all'Assemblea l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea del 24 marzo 2021.

La richiesta di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie è motivata dall'opportunità di dotare la Società di un valido strumento che permetta alla stessa di perseguire le seguenti finalità:

(i) utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società;

(ii) procedere ad acquisti di azioni proprie per implementare piani di incentivazione in qualunque forma essi siano strutturati, ovvero procedere ad assegnazioni gratuite ai soci o adempiere ad obbligazioni derivanti da warrant, strumenti finanziari convertibili, a conversione obbligatoria con azioni (sulla base di operazioni in essere o da deliberare/implementare);

(iii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari, con l'obiettivo principale di perfezionare quindi l'operazione di integrazione societaria con potenziali partner strategici; nonché (iv) intervenire, anche per il tramite di intermediari, con operazioni di sostegno della liquidità del mercato, così da facilitare gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni, in conformità con le disposizioni di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato (il Regolamento MAR) e alla relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione (insieme al Regolamento MAR, la Normativa sugli Abusi di Mercato), e alle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento MAR (le Prassi di Mercato Ammesse).

Le principali caratteristiche del programma proposto sono le seguenti:

• a) l'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data di deliberazione, fino ad un ammontare massimo di azioni proprie che, tenuto conto delle azioni di volta in volta detenute in portafoglio dalla società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite del 2% del capitale sociale della Società, e comunque nel rispetto dei limiti di legge (nonché, in ogni caso, in conformità alle condizioni regolate dalla disciplina pro tempore vigente, recante le condizioni relative alle negoziazioni di azioni proprie, in termini di prezzi di acquisto e di volumi giornalieri, e nel rispetto del Regolamento (UE) n. 596/2014, della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione e delle prassi di mercato pro tempore vigenti come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014), ad un corrispettivo unitario non inferiore nel minimo del 10% e non superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato del giorno precedente di ogni singola operazione;
• b) l'acquisto potrà essere effettuato sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi e concordate con Borsa Italiana S.p.A., che consentano comunque il rispetto della parità di trattamento degli azionisti, nonché in conformità ad ogni altra applicabile normativa, ovvero con modalità diverse, ove consentito dall'articolo 132, comma 3, del citato D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, o da altre disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione, con una qualsiasi delle seguenti modalità: (i) offerta pubblica di acquisto o di scambio, ai sensi dell'articolo 144 bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Consob n. 11971/1999 citato, previa delibera del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente; (ii) acquisti effettuati con modalità che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con determinate proposte di negoziazione in vendita, in conformità a quanto indicato all'articolo 132 del TUF e all'articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, ovvero (iii) con ogni altra modalità prevista dall'ordinamento, come di volta in volta valutato in relazione alla migliore realizzazione della delega assembleare in tal senso;
• c) l'acquisto, anche in più tranche, dovrà essere effettuato nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società al momento dell'effettuazione dell'operazione, costituendo una riserva azioni proprie e comunque procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e nei limiti di legge;
• d) potranno essere acquistate solo azioni interamente liberate;
• e) l'organo amministrativo, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, potrà disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, accelerated book building, ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), con il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari (nonché, in ogni caso, nel rispetto e con le modalità operative previste ai sensi delle disposizioni del Regolamento (UE) n. 596/2014, della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione e delle prassi di mercato pro tempore vigenti come istituite dalle competenti autorità di vigilanza in conformità con l'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014), i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, fermo restando che dette operazioni potranno avvenire al prezzo o al valore o, comunque, secondo criteri e condizioni, che risulteranno congrue e in linea con l'operazione, tenuto anche conto dell'andamento del mercato e dei prezzi delle azioni e/o delle prospettive di sviluppo dell'emittente ovvero della convenienza economica al perfezionamento dell'operazione in relazione allo scenario di mercato o dell'operazione (anche di integrazione) da porsi in essere avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate.

Il Consiglio ha inoltre deliberato di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all'art. 44-bis, comma 2, Regolamento Consob n. 11971/1999, in caso di approvazione della proposta di delibera di autorizzazione all'acquisto (e alla disposizione) di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale ordinario su cui si calcola la partecipazione rilavante ai fini dell'art. 106 del TUF.

Indipendenza e autovalutazione

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì (i) verificato il mantenimento in capo a tutti gli amministratori dei requisiti necessari per continuare a ricoprire la carica e dei requisiti indipendenza in capo agli amministratori Marco Claudio Vitale, Cristina Spagna e Fabiola Mascardi e (ii) preso atto della relazione di autovalutazione redatta dal Collegio Sindacale avente ad oggetto, inter alia, la valutazione dell'operato di tale organo nell'esercizio trascorso, nonché la verifica dei requisiti di indipendenza, professionalità e onorabilità in capo ai sindaci.

Approvazione della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari al 31 dicembre 2021 e della Relazione in materia di remunerazione e compensi corrisposti al 31 dicembre 2021

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche e integrazioni (TUF), e la Relazione in materia di remunerazione e compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che saranno rese disponibili nei termini di legge presso la sede della Società, il meccanismo di stoccaggio autorizzato disponibile all'indirizzo https:///PORTALE e sul sito internet della Società https://it.antaresvision.com/ , sezione "Investitori – Investor relations – Assemblea".

Convocazione dell'Assemblea degli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di convocare l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli azionisti della Società, mediante mezzi di telecomunicazione a distanza, il giorno 22 aprile 2022, alle ore 14:00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

Parte Ordinaria

1) Approvazione del bilancio di esercizio di Antares Vision S.p.A. al 31 dicembre 2021 corredato delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, e della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi al Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254. Presentazione all'Assemblea del bilancio consolidato di Antares Vision S.p.A. al 31 dicembre 2021;

2) Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021;

3) Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

4) Deliberazioni sulla seconda sezione della relazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

5) Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 24 marzo 2021 per quanto non utilizzato.

Parte Straordinaria

1) Modifiche dello Statuto Sociale: modifica degli Articoli 6 ("Maggiorazione del voto"), 13 ("Nomina degli amministratori"), 15 ("Convocazione e adunanze").

In considerazione della straordinaria necessità di contenere gli effetti negativi dell'emergenza epidemiologica COVID-19, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 106, comma 4, del Decreto-Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito con modificazioni dalla L. 24 aprile 2020, n. 27, come successivamente prorogato da ultimo per effetto del comma 1 dell'art. 3 del D.L. 30 dicembre 2021, n. 228, convertito dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15, si segnala che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto degli aventi diritto potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato, Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Mascheroni 19, all'uopo designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, al quale potranno, altresì, essere conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, dello stesso TUF.

Agli Azionisti non sarà consentita la partecipazione fisica all'Assemblea.

Ogni informazione riguardante le modalità ed i termini:

• per l'intervento ed il voto in assemblea;
• per l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'assemblea e del diritto di integrare l'ordine del giorno o di presentare ulteriori proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno; e
• di reperibilità delle proposte di deliberazione, delle relazioni illustrative su ogni materia prevista all'ordine del giorno e dei documenti che saranno sottoposti all'assemblea;

è riportata nell'avviso di convocazione il cui testo, unitamente alla documentazione relativa all'assemblea, sarà pubblicato nei termini e secondo le modalità di legge sul sito internet della Società https://it.antaresvision.com/ (sezione: "lnvestors - lnvestor Relations - Assemblea").

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