Answear.com S.A. — Share Issue/Capital Change 2022

Aug 10, 2022

Uchwała nr 1/08/2022 z dnia 09 sierpnia 2022 r.

Zarządu Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii F w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustalenia ceny emisyjnej akcji, zmiany Statutu Spółki oraz skierowania oferty nabycia wyemitowanych akcji do Uczestników Programu Motywacyjnego

"Mając na uwadze, że:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• 1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 3 z dnia 13 lipca 2020 r. w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego dla pracowników oraz współpracowników Spółki [dalej jako: "Uchwała NWZ"], zmienionej następnie uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 7 z dnia 02 września 2020 r., przyjęło Program motywacyjny w Spółce [dalej jako: "Program Motywacyjny"];- - - - -
• 2) w dniu 13 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki uchwaliła treść Regulaminu Programu Motywacyjnego, który został zmieniony w dniu 04 września 2020 r. [dalej jako: "Regulamin Programu Motywacyjnego"];- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 3) na podstawie § 5 Statutu Spółki Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 23.550,00 zł (dwadzieścia trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt złotych) (kapitał docelowy), które to podwyższenie może nastąpić wyłącznie w celu zaoferowania nabycia akcji Spółki osobom uprawnionym z tytułu Programu Motywacyjnego [dalej jako: "Uczestnik Programu"], w sytuacji spełnienia się warunków przyznania tym osobom uprawnionym akcji Spółki, o których mowa w Uchwale NWZ i w przyjętym na jej podstawie Regulaminie Programu Motywacyjnego;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 4) Zarząd Spółki na podstawie uchwały nr 3/03/2021 ustalił szczegółową Listę Uczestników Programu uprawnionych do objęcia akcji za rok obrotowy Spółki trwający od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku [dalej jako: "Rok Realizacji Programu"], a na podstawie uchwały nr 4/5/2021 postanowił o włączeniu do Listy Uczestników Programu dodatkowych osób; wyżej wymienionymi uchwałami Zarząd określił jednocześnie liczbę Akcji, jaka może być przyznana w tym Roku Realizacji Programu każdemu Uczestnikowi Programu, a lista ta została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 5) Rada Nadzorcza Spółki:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  • wyraziła zgodę na ustalenie Celu wynikowego, który musi zostać osiągnięty celem powstania uprawnienia do objęcia akcji przez Uczestników Programu, oraz- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  • na podstawie § 5 ust. 5 Regulaminu Programu Motywacyjnego ustaliła dodatkowy warunek objęcia akcji;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 6) Rada Nadzorcza Spółki:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  • uchwałą nr 2/08/2022 z dnia 02 sierpnia 2022 r. stwierdziła spełnienie kryteriów objęcia akcji, tj. spełnienie osiągnięcia Celu wynikowego, o którym mowa w § 5 ust. 1 Regulaminu Programu Motywacyjnego, oraz dodatkowego warunku, o którym w § 5 ust. 5 Regulaminu Programu Motywacyjnego w roku 2021, z uwzględnieniem stopnia wykonania Celu wynikowego, dodatkowego warunku oraz zakresu realizacji uprawnienia do objęcia akcji,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  • uchwałą nr 3/8/2022 z dnia 02 sierpnia 2022 r. ustaliła dla każdego Uczestnika Programu liczbę indywidualnie przyznanych do objęcia Akcji nowej emisji serii F oraz termin wygaśnięcia uprawnienia do objęcia Akcji serii F,- - - - - - - - - - - - - - - - -
  • uchwałą nr 6/8/2022 z dnia 02 sierpnia 2022 r. wyraziła zgodę na ustalenie przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej Akcji serii F w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego równej ich cenie nominalnej, tj. 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy),- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  • uchwałą nr 6/8/2022 z dnia 02 sierpnia 2022 r. wyraziła zgodę na pozbawienie przez Zarząd Spółki dotychczasowych akcjonariuszy Spółki przysługującego im prawa poboru Akcji serii F w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w celu zaoferowania akcji Spółki Uczestnikom Programu Motywacyjnego- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

[dalej jako: "Uchwały Rady Nadzorczej"];- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - działając na podstawie art. art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie upoważnienia zawartego w § 5 Statutu Spółki, Zarząd Spółki uchwala, co następuje:- - - - -

§ 1.

1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego przyjętego Uchwałą NWZ, Zarząd uchwala podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji, w ramach kapitału docelowego, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) akcja i nie większej niż 149.150 (sto czterdzieści dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) i nie większej niż 7.457,50 zł (siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy) [dalej jako: "Akcje Serii F"], stanowiącego jedną z transz podwyższenia w ramach kapitału docelowego, niewyczerpującego całej kwoty kapitału docelowego [dalej jako: "Podwyższenie w Ramach Kapitału Docelowego"].- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2. 1. W wyniku Podwyższenia w Ramach Kapitału Docelowego kapitał zakładowy Spółki zostanie zwiększony z kwoty 867.245,25 zł (osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście czterdzieści pięć złotych i dwadzieścia pięć groszy) do kwoty nie mniejszej niż 867.245,30 zł (osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście czterdzieści pięć złotych i trzydzieści groszy) i nie większej niż 874.702,75 zł (osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset dwa złote i siedemdziesiąt pięć groszy), tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) i nie większą niż 7.457,50 zł (siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
3. 1. Działając na podstawie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w Uchwałach Rady Nadzorczej, tj.:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
   2. zgody na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii F w całości – Zarząd zaoferuje Akcje Serii F w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych) określonym Uczestnikom Programu, tj. z wyłączeniem prawa poboru Akcji Serii F przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
   3. zgody na ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii F Zarząd ustala cenę emisyjną Akcji Serii F na kwotę 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) za 1 (jedną) Akcję Serii F, tj. cenę równą cenie nominalnej,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

w interesie Spółki postanawia się w całości wyłączyć prawo poboru Akcji Serii F przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki; opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji Serii F przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii F stanowi załącznik nr 1 (jeden) do niniejszej uchwały.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• 1. Akcje Serii F zostaną zaoferowane wyłącznie Uczestnikom Programu, wskazanym w sporządzonej przez Zarząd i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą, Liście Uczestników Programu uprawnionych do objęcia akcji za rok obrotowy Spółki trwający od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku [dalej jako: "Uczestnicy Uprawnieni"].- - - - - - -
• 1. Umowy objęcia Akcji Serii F z Uczestnikami Uprawnionymi zostaną zawarte w terminie wynikającym ze złożonych Uczestnikom Uprawnionym ofert objęcia Akcji Serii F, nie później jednak niż 30 (trzydzieści) dni od dnia otrzymania przez Uczestnika

Uprawnionego informacji od Rady Nadzorczej o liczbie indywidualnie przyznanych Akcji do objęcia oraz terminie wygaśnięcia uprawnienia do objęcia Akcji.- - - - - - - - - - - -

• 1. Akcje Serii F zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Skierowana do Uczestników Uprawnionych oferta objęcia Akcji Serii F będzie stanowić ofertę publiczną papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 tego rozporządzenia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 powyżej, w wysokości odpowiadającej liczbie objętych przez Uprawnionych Uczestników Akcji Serii F. Zarząd złoży oświadczenia, w formie aktu notarialnego, o wysokości kapitału zakładowego Spółki ostatecznie ustalonej na podstawie liczby Akcji Serii F objętych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego będącego przedmiotem niniejszej uchwały, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego, o którym mowa w § 4 ust. 1 Statutu, stosownie do art. 310 § § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Akcje Serii F zostaną objęte wyłącznie za wkłady pieniężne uiszczone w całości przed złożeniem wniosku o wpis Podwyższenia w Ramach Kapitału Docelowego do rejestru przedsiębiorców.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od następnego miesiąca po miesiącu, w którym zostanie wniesiona pełna wpłata na poczet objęcia akcji. Jeśli jednak Akcje Serii F zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje Serii F będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały wydane lub zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Akcjom Serii F nie będą przyznane szczególne uprawnienia, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Akcje Serii F będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 r., poz. 1500 ze zm.).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Pozostałe szczegółowe zasady i warunki obejmowania Akcji Serii F określa Uchwała NWZ, Regulamin Programu Motywacyjnego oraz umowa objęcia Akcji Serii F.- - - - - - - -
• 1. Zarząd Spółki dokona wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały, a w szczególności podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 2

• 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii F zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  2. § 4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:- - - - - - - - "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 867.245,30 zł (słownie: osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście czterdzieści pięć złotych i trzydzieści groszy) i nie więcej niż 874.702,75 zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset dwa złote i siedemdziesiąt pięć groszy) oraz dzieli się na od 17.344.906 (słownie: siedemnaście milionów trzysta czterdzieści cztery tysiące dziewięćset sześć) do 17.494.055 (słownie: siedemnaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: zero złotych i pięć groszy) każda, wyemitowanych w następujących seriach:- - - - - - - - -
     • 1) seria A obejmuje 14.671.000 (słownie: czternaście milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 733.550,00 zł (słownie: siedemset trzydzieści trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od A00000001 do A14.671.000,- -
     • 2) seria B obejmuje 367.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 18.350,00 zł (słownie: osiemnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od B000001 do B367.000,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
     • 3) seria C obejmuje 311.000 (słownie: trzysta jedenaście tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 15.550,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od C000001 do C311.000,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
     • 4) seria D obejmuje 1.841.000 (słownie: jeden milion osiemset czterdzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 92.050,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od D0000001 do D.1.841.000,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 5) seria E obejmuje od 1 (słownie: jednej) do 157.000 (słownie: sto pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 0,05 zł (słownie: zero złotych i pięć groszy) i nie wyższej niż 7.850,00 zł (słownie: siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od E000001 do nie mniej niż E000001 i nie więcej niż E157.000,- - -
• 6) seria F obejmuje od 1 (słownie: jednej) do 149.150 (słownie: sto czterdzieści dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 0,05 zł (słownie: zero złotych i pięć groszy) i nie wyższej niż 7.457,50 zł (słownie: siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy), o kolejnych numerach od F000001 do nie mniej niż F000001 i nie więcej niż F149.150.",- - - - - - - - - - - - - -
• § 4 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:- - - - - - - - "Akcje serii B zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców. Akcje serii C zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców. Akcje serii D zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców. Akcje serii E zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców. Akcje serii F zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców.".- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Jednolity tekst zmienionego Statutu Spółki uwzględniający powyższą zmianę Statutu – stanowi załącznik nr 2 (dwa) do niniejszej uchwały.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym że przewidziana w niej zmiana Statutu Spółki obejmująca podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje z chwilą dokonania przez sąd wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.".- -