Answear.com S.A. — Share Issue/Capital Change 2021

Aug 27, 2021

Uchwała nr 5/08/2021 z dnia 26 sierpnia 2021 r.

Zarządu Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii E w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustalenia ceny emisyjnej akcji, zmiany Statutu Spółki oraz skierowania oferty nabycia wyemitowanych akcji do Uczestników Programu Motywacyjnego

"Mając na uwadze, że:- - - - - -- - - - - - - - -- - - - - --- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• 1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 3 z dnia 13 lipca 2020 r. w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego dla pracowników oraz współpracowników Spółki [dalej jako: "Uchwała NWZ"], zmienionej następnie uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 7 z dnia 02 września 2020 r., przyjęło Program motywacyjny w Spółce [dalej jako: "Program Motywacyjny"];- - - - - - - - --
• 2) w dniu 13 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki uchwaliła treść Regulaminu Programu Motywacyjnego, który został zmieniony w dniu 04 września 2020 r.;- -- - - - - -- - - - -- - - - -- - - --- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 3) na podstawie § 5 Statutu Spółki Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 23.550,00 zł (dwadzieścia trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt złotych) (kapitał docelowy), które to podwyższenie może nastąpić wyłącznie w celu zaoferowania nabycia akcji Spółki osobom uprawnionym z tytułu Programu Motywacyjnego [dalej jako: "Uczestnik Programu"], w sytuacji spełnienia się warunków przyznania tym osobom uprawnionym akcji Spółki, o których mowa w Uchwale NWZ i w przyjętym na jej podstawie Regulaminie Programu Motywacyjnego;- --- - - - - - - - - - - - - --- - - - - - - - - - -
• 4) Zarząd Spółki sporządził szczegółową Listę Uczestników Programu uprawnionych do objęcia akcji za rok obrotowy Spółki trwający od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku [dalej jako: "Rok Realizacji Programu"], określającą jednocześnie liczbę Akcji, jaka może być przyznana w tym Roku Realizacji Programu każdemu Uczestnikowi Programu, a lista ta została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą;-- - - - - -
• 5) Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na ustalenie Celu wynikowego, który musi zostać osiągnięty celem powstania uprawnienia do objęcia akcji przez Uczestników Programu;- -- - - ---- - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 6) Rada Nadzorcza Spółki: -- - - - - -- - --- - - - - - - - - - - - -
  • − uchwałą nr 2/08/2021 z dnia 19 sierpnia 2021 r.stwierdziła spełnienie kryteriów objęcia akcji, tj. spełnienie osiągnięcia Celu wynikowego w roku 2020, z uwzględnieniem stopnia wykonania Celu wynikowego oraz zakresu realizacji uprawnienia do objęcia akcji,- ---
  • − uchwałą nr 3/08/2021 z dnia 19 sierpnia 2021 r. ustaliła dla każdego Uczestnika Programu ilość indywidualnie przyznanych do objęcia Akcji nowej emisji serii E oraz termin wygaśnięcia uprawnienia do objęcia Akcji serii E,- --- - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----
  • − uchwałą nr 5/08/2021 z dnia 19 sierpnia 2021 r. wyraziła zgodę na ustalenie przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej Akcji serii E w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego równej ich cenie nominalnej, tj. 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy),- --- - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - --- - - -- - - - - - - - --- - - - - - - - - -
  • − uchwałą nr 5/08/2021 z dnia 19 sierpnia 2021 r. wyraziła zgodę na pozbawienie przez Zarząd Spółki dotychczasowych akcjonariuszy Spółki przysługującego im prawa poboru Akcji serii E w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w celu zaoferowania akcji Spółki Uczestnikom Programu Motywacyjnego- --- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

[dalej jako: "Uchwały Rady Nadzorczej"];- --- - - - --- - - - - - - - - - - - - - -

działając na podstawie art. art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie upoważnienia zawartego w § 5 Statutu Spółki, Zarząd Spółki uchwala, co następuje:- --- - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - -- - - - - - - - - - - - - -

§ 1.

1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego przyjętego Uchwałą NWZ, Zarząd uchwala podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji, w ramach kapitału docelowego, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) akcja i nie większej niż 157.000 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) i nie większej niż 7.850,00 zł (siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt złotych) [dalej jako: "Akcje Serii E"], stanowiącego jedną z transz podwyższenia w ramach kapitału docelowego, niewyczerpującego całej kwoty kapitału docelowego [dalej jako: "Podwyższenie w Ramach Kapitału Docelowego"].- - - - - - - - - - - - -

• 2. W wyniku Podwyższenia w Ramach Kapitału Docelowego kapitał zakładowy Spółki zostanie zwiększony z kwoty 859.500,00 zł (osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset złotych) do kwoty nie mniejszej niż 859.500,05 zł (osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset złotych i pięć groszy) i nie większej niż 867.350,00 zł (osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych), tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) i nie większą niż 7.850,00 zł (siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt złotych).- - -- - - - - - - - - - - - -- - -- -- - - - - - - - - - -- - - -- -
• 3. Działając na podstawie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w Uchwałach Rady Nadzorczej, tj.:- - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - -- - - - - -- -
  • − zgody na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii E w całości – Zarząd zaoferuje Akcje Serii E w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych) określonym Uczestnikom Programu, tj. z wyłączeniem prawa poboru Akcji Serii E przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki,-

---

− zgody na ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii E – Zarząd ustala cenę emisyjną Akcji Serii E na kwotę 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) za 1 (jedną) Akcję Serii E, tj. cenę równą cenie nominalnej,- - - - -- - - - - - - - - -

w interesie Spółki postanawia się w całości wyłączyć prawo poboru Akcji Serii E przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki; opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji Serii E przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii E stanowi załącznik do niniejszej uchwały.- - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - -- - - - - - - - -- -

4. Akcje Serii E zostaną zaoferowane wyłącznie Uczestnikom Programu, wskazanym w sporządzonej przez Zarząd i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą, Liście Uczestników Programu uprawnionych do objęcia akcji za rok obrotowy Spółki trwający od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku [dalej jako: "Uczestnicy Uprawnieni"].- - - - - - - - - - - - -- - -- - - - - -- - - - - -- -

• 5. Umowy objęcia Akcji Serii E z Uczestnikami Uprawnionymi zostaną zawarte w terminie wynikającym ze złożonych Uczestnikom Uprawnionym ofert objęcia Akcji Serii E, nie później jednak niż 30 (trzydzieści) dni od dnia otrzymania przez Uczestnika Uprawnionego informacji od Rady Nadzorczej o ilości indywidualnie przyznanych Akcji do objęcia oraz terminie wygaśnięcia uprawnienia do objęcia Akcji.- - - - - -
• 6. Akcje serii E zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Skierowana do Uczestników Uprawnionych oferta objęcia Akcji Serii E będzie stanowić ofertę publiczną papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 tego rozporządzenia.- - - - - - - - - - - - - - - - -
• 7. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 powyżej, w wysokości odpowiadającej liczbie objętych przez Uprawnionych Uczestników Akcji Serii E. Zarząd złoży oświadczenia, w formie aktu notarialnego, o wysokości kapitału zakładowego Spółki ostatecznie ustalonej na podstawie liczby Akcji Serii E objętych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego będącego przedmiotem niniejszej uchwały, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego, o którym mowa w § 4 ust. 1 Statutu, stosownie do art. 310 § § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.- - - - - - - - - - - -
• 8. Akcje Serii E zostaną objęte wyłącznie za wkłady pieniężne uiszczone w całości przed złożeniem wniosku o wpis Podwyższenia w Ramach Kapitału Docelowego do rejestru przedsiębiorców.- - - - - - - - - - - ---- - - - - - -
• 9. Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od następnego miesiąca po miesiącu, w którym zostanie wniesiona pełna wpłata na poczet objęcia akcji. Jeśli jednak Akcje Serii E zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje Serii E będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały wydane lub zarejestrowane po

raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.- - - - - - - - - -- - - - - --

• 10. Akcjom Serii E nie będą przyznane szczególne uprawnienia, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.- - - -- - - - - - - - - - - -- - - - - - - -
• 11. Akcje Serii E będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz. U. z 2021 r., poz. 328 ze zm.).- - - -- - - - - - - - - - - - - - -- - -
• 12. Pozostałe szczegółowe zasady i warunki obejmowania Akcji Serii E określa Uchwała NWZ, Regulamin Programu Motywacyjnego oraz umowa objęcia Akcji serii E.- - - -- - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - -
• 13. Zarząd Spółki dokona wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały, a w szczególności podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.- - - - - --

---

§ 2

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że:- - - - - - -- - - - -- - - - - - -- - - - - -

− § 4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:- - --- - - - -- "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 859.500,05 zł (słownie: osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset złotych i pięć groszy) i nie więcej niż 867.350,00 zł (słownie: osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych) oraz dzieli się na od 17.190.001 (słownie: siedemnaście milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy jeden) do 17.347.000 (słownie: siedemnaście milionów trzysta czterdzieści siedem tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: zero złotych i pięć groszy) każda, wyemitowanych w następujących seriach:- - -- - - - ----- -- - - - - - - - -- - - - - - -- -

• 1) seria A obejmuje 14.671.000 (słownie: czternaście milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 733.550,00 zł (słownie: siedemset trzydzieści trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od A00000001 do A14.671.000,- - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - -- -
• 2) seria B obejmuje 367.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 18.350,00 zł

(słownie: osiemnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od B000001 do B367.000,- - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• 3) seria C obejmuje 311.000 (słownie: trzysta jedenaście tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 15.550,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od C000001 do C311.000,- - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 4) seria D obejmuje 1.841.000 (słownie: jeden milion osiemset czterdzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 92.050,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od D0000001 do D.1.841.000,- - - - - --- - - - - - - - - - - -
• 5) seria E obejmuje od 1 (słownie: jednej) do 157.000 (słownie:sto pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 0,05 zł (słownie: zero złotych i pięć groszy) i nie wyższej niż 7.850,00 zł (słownie: siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od E000001 do nie mniej niż E000001 i nie więcej niż E157.000.",- - - -- - - - - - - - - - -- -- -- - - - - - - - - - - - - -

− § 4 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:- - - - - - - - - - "Akcje serii B zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców. Akcje serii C zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców. Akcje serii D zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców. Akcje serii E zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców.".- - - -- - - - - - - - - - - -- - - - - - -- - - - - - - - - - - - --- - - - - - - - - - -- -- -

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym że przewidziana w niej zmiana Statutu Spółki obejmująca podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje z chwilą dokonania przez sąd wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.".- - - - - -- - - - - - -- - - - - - - - - - --