Answear.com S.A. — Major Shareholding Notification 2023

Jun 21, 2023

Do: Departament Infrastruktury i Obrotu Giełdowego Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa skr. poczt. 419

oraz

Answear.com S.A. Aleja Pokoju 18 31-564 Kraków

Zawiadamiający:

• (1) Answear.com S.A.
• (2) MCI.Private Ventures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
• (3) Forum X Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
• (4) Krzysztof Bajołek
• (5) Arkadiusz Bajołek

ZAWIADOMIENIE

Niniejszym, Answear.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, Aleja Pokoju 18, 31-564 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000816066, ("Spółka"), działająca w imieniu własnym oraz na podstawie art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") w imieniu MCI.Private Ventures Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego (działającego na rachunek subfunduszu MCI.TechVentures 1.0) z siedzibą w Warszawie, Rondo Ignacego Daszyńskiego 1, 00-843 Warszawa, wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, Wydział VII Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFi 347 ("MCI.PV"), Forum X Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Krakowie, ul. Wadowicka 3C, 30-347 Kraków, wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, Wydział VII Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFi 360 ("Forum X FIZ"), Krzysztofa Bajołek ("Zawiadamiający 4") oraz Arkadiusza Bajołek ("Zawiadamiający 5")

(Spółka, MCI.PV, Forum X FIZ, Zawiadamiający 4 oraz Zawiadamiający 5 zwani są dalej łącznie: "Zawiadamiającymi", a każdy z osobna: "Zawiadamiającym") przekazuje poniższe informacje dotyczące zaangażowania w Spółkę.

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy niniejsze zawiadomienie

Zawiadamiający są stronami porozumienia do umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 11 lipca 2013 r. pomiędzy Zawiadamiającymi, zawartego w dniu 2 września 2020 r., spełniającego kryteria uznania go za porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy (dalej: "Porozumienie").

W dniu 20 czerwca 2023 r. Spółka otrzymała od Forum X Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, wpisanego do rejestru Funduszu Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny, Rodzinny i Rejestrowy informację o zmianie stanu posiadania głosów w Spółce z 58,89% do 57,73% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Zmiana nastąpiła w wyniku dokonania przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 12 czerwca 2023 r. wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 874.702,75 z do kwoty 892.202,75 zł, to jest o kwotę 17.500,00 złotych poprzez emisję 350.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G (dalej: "Podwyższenie kapitału zakładowego").

Rejestracja Podwyższenia kapitału zakładowego spowodowała zmianę łącznego udziału procentowego Zawiadamiających (jako stron Porozumienia) w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz w kapitale zakładowym Spółki. Liczba akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki posiadana przez Zawiadamiającego nie uległa zmianie.

2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Przed dniem rejestracji Podwyższenia kapitału zakładowego Zawiadamiający (jako strony Porozumienia) posiadali łącznie 14.605.255 akcji Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 83,49% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do

14.605.255 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 83,49% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

• 1) Forum X FIZ posiadał bezpośrednio 10.302.000 akcji Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 58,89% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 10.302.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 58,89% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
• 2) MCI.PV posiadał bezpośrednio 4.303.255 akcji Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 24,60% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 4.303.255 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 24,60% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• 3) pozostali Zawiadamiający nie posiadali akcji Spółki.

3. Liczba aktualnie posiadanych akcji Spółki i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Po dniu rejestracji Podwyższenia kapitału zakładowego Zawiadamiający (jako strony Porozumienia) posiadali łącznie 14.605.255 akcji Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 81,85 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 14.605.255 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 81,85 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

• 1) Forum X FIZ posiadał bezpośrednio 10.302.000 akcji Spółki, stanowiących na dzień rejestracji Podwyższenia kapitału zakładowego (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 57,73% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 10.302.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 57,73% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
• 2) MCI.PV posiadał bezpośrednio 4.303.255 akcji Spółki, stanowiących na dzień rejestracji Podwyższenia kapitału zakładowego (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 24,12% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 4.303.255 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących na dzień rejestracji

Podwyższenia kapitału zakładowego (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 24,12% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

3) pozostali Zawiadamiający nie posiadali akcji Spółki.

4. Podmioty zależne od Zawiadamiającego, posiadające akcje Spółki

Zgodnie z wiedzą Spółki według stanu na dzień Podwyższenia kapitału zakładowego Zawiadamiający nie posiadali żadnych podmiotów zależnych, które posiadałyby akcje Spółki.

5. Informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy

Zgodnie z wiedzą Spółki według stanu na dzień Podwyższenia kapitału zakładowego w stosunku do Zawiadamiających nie istniały osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.

1. Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany Zawiadamiający jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji

Zgodnie z wiedzą Spółki według stanu na dzień Podwyższenia kapitału zakładowego Zawiadamiający nie posiadali instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 oraz 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy.

1. Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych

Zgodnie z wiedzą Spółki według stanu na dzień Podwyższenia kapitału zakładowego Zawiadamiający nie posiadali instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy.

8. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 6 i 7 i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

Nie dotyczy. Informacje zostały podane odpowiednio w pkt 3, 6 i 7.

W imieniu Spółki:

Dokument podpisany przez Magdalena Dąbrowska Data: 2023.06.20 17:30:12 CEST Signature Not Verified