Answear.com S.A. — Major Shareholding Notification 2021

Feb 2, 2021

Warszawa, dnia 2 lutego 2021 r.

Do:

Departament Nadzoru Obrotu Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piekna 20 00-549 Warszawa

oraz

Answear.com S.A. Aleja Pokoju 18 31-564 Kraków

Zawiadamiajacy: MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

ZAWIADOMIENIE

Niniejszym, MC1.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okregowy w Warszawie, Wydział VII Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFi 347 (dalej: "Zawiadamiający"), działający na rzecz subfunduszu MCI. TechVentures 1.0., reprezentowany przez MCI Capital TFI S.A. z siedzibą Warszawie, Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawie pod nr KRS: 0000263112, REGON: 020345918, NIP: 8971719637, z kapitalem zakładowym w wysokości 21.125.000,00 złotych (wpłaconym w całości) przekazuje poniższe informacje dotyczące zaangażowania w Answear.com Spółkę Akcyjną z siedzibą w Krakowie, Aleja Pokoju 18, 31-564 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego prowadzonego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000816066 (dalej: "Spółka").

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy niniejsze zawiadomienie

W dniu 28 stycznia 2021 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Sródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 767.450,00 zł do kwoty 859.500,00 zł w drodze emisji 1.841.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,05 zł każda akcja ("Podwyższenie kapitalu zakładowego"). Relestracja Podwyższenia kapitału zakładowego spowodowała zmianę udziału procentowego Zawiadamiającego w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz w kapitale zakładowym Spółki. Liczba akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki posiadamiającego nie uległa zmianie.

2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitałe zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Przed dniem rejestracji Podwyższenia kapitału zakładowego Zawiadamiający posiadał bezpośrednio 3.666.355 akcji Spółki, stanowiących na dzień rejestracji Podwyższenia kapitału zakładowego (w zaokradleniu do dwóch miejsc po przecinku) 23,89% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 3.666.355 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących na dzień rejestracji Podwyższenia kapitału zakładowego (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 23,89% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przed dniem rejestracji Podwyższenia kapitału zakładowego Zawiadamiający był stroną porozumienia do umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 11 lipca 2013 r. pomiędzy Zawiadamiającym, Forum X Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym, wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, Wydział VII Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFi 360 (dalej: "Forum X FIZ"), Spółką, Krzysztofem Bajokiem oraz Arkadiuszem Bajołkiem, zawartego w dniu 2 września 2020 r. pomiędzy stronami Umowy Inwestycyjnej, spełniającego kryteria uznania go za porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy (dalej: "Porozumienie").

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zawiadamiającego, przed dniem rejestracji Podwyższenia kapitału zakładowego, strony Porozumienia posiadały łącznie 13.968.355 akcji Spółki, stanowiących na dzień rejestracji Podwyższenia kapitału zakładowego (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 91,00% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 13.968.355 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 91,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

• 1) Zawiadamiający posiadał bezpośrednio 3.666.355 akcji Spółki, stanowiących na dzień rejestracji Podwyższenia kapitału zakładowego (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 23,89% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 3.666.355 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących na dzień rejestracji Podwyższenia kapitału zakładowego (w zaokragleniu do dwóch miejsc po przecinku) 23,89% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• 2) Forum X FIZ posiadał bezpośrednio 10.302.000 akcji Spółki, stanowiących na dzień rejestracji Podwyższenia kapitału zakładowego (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 67,12% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 10.302.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 67,12% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
• 3) pozostałe strony Porozumienia nie posiadały żadnych akcji Spółki.
• 1. Liczba aktualnie posiadanych akcji Spółki i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Po dniu rejestracji Podwyższenia kapitału zakładowego Zawiadamiający posiadał bezpośrednio 3.666.355 akcji Spółki, stanowiących na dzień rejestracji Podwyższenia kapitału zakładowego (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 21,33% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 3.666.355 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących na dzień rejestracji Podwyższenia kapitalu zakładowego (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 21,33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zawiadamiającego, po dniu rejestracji Podwyższenia kapitału zakładowego, strony Porozumienia posiadały łącznie 13.968.355 akcji Spółki, stanowiących na dzień Podwyższenia kapitału zakładowego (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 81,26% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 13.968.355 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 81,26% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

• 1) Zawiadamiający posiadał bezpośrednio 3.666.355 akcji Spółki, stanowiących na dzień rejestracji Podwyższenia kapitału zakładowego (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 21,33% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 3.666.355 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących na dzień rejestracji Podwyższenia kapitału zakładowego (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 21,33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• 2) Forum X FIZ posiadał bezpośrednio 10.302.000 akcji Spółki, stanowiących na dzień rejestracji Podwyższenia kapitału zakładowego (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 59,93% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 10.302.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 59,93% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
• 3) pozostałe strony Porozumienia nie posiadały żadnych akcji Spółki.

4. Podmioty zależne od Zawiadamiającego, posiadające akcje Spółki

Wędług stanu na dzień rejestracji Podwyższenia kapitalu zakładowego, Zawiadamiający nie posiadał żadnych podmiotów zależnych, które posiadałyby akcje Spółki.

1. Informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa")

Według stanu na dzień rejestracji Podwyższenia kapitału zakładowego, nie istniały osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.

1. Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany Zawiadamiający jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane

wyłącznie przez rozliczenie pieniężnę, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpić nabycie akcji

Według stanu na dzień rejestracji Podwyższenia kapitalu zakładowego, Zawiadamiający nie posiadał instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 oraz 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy.

1. Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych

Według stanu na dzień rejestracji Podwyższenia kapitału zakładowego, Zawiadamiający nie posładał instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy.

1. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 6 i 7 i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

Nie dotyczy. Informacje zostały podane odpowiednio w pkt 3, 6 i 7.

W imieniu Zawiadamiającego:

Aftur Gregorczyk - pelnomocnik