Answear.com S.A. — Audit Report / Information 2022

Mar 30, 2023

2022 Sprawozdanie Zarządu z działalności Answear.com SA RAPORT ZA 2022 R. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki SPIS TREŚCI Podsumowanie operacyjne __3 Działalność Answear.com ___19 Wyniki finansowe ___35 Akcje i akcjonariat ___44 Władze Spółki _____50 Ład korporacyjny ____57 Inne informacje _______75 PODSUMOWANIE OPERACYJNE 1. 4 PODSUMOWANIE 2022 Dynamiczny rozwój jednego z liderów fashion e-commerce w regionie CEE Przychody w 2022 wyniosły 973 mln zł (w 2021 r.: 683 mln zł), a sprzedaż on-line 981 mln (w 2021 r.: 721 mln zł) Wzrost przychodów rdr. 40,2 % Marża % na sprzedaży Stale rosnąca liczba zamówień Wzrost liczby klientów 33 % 1,8 mln unikalnych aktywnych klientów na 11 rynkach w regionie CEE 15,7 % Wskaźnik kosztów marketingowych 14.9% w 2021 Koszty marketingu w odniesieniu do sprzedaży on-line Wskaźnik kosztów logistycznych 12,8 % 13.6% w 2021 Wskaźnik kosztów logistyki do sprzedaży on-line EBITDA Wzrost o ponad 33% rdr – w 2021 EBITDA wyniosła 46,3 mln PLN. 61,8 mln PLN Marża % na sprzedaży w porównaniu do 43,0% w 2021 r. Wartościowa marża wzrosła o 33% do 391 mln PLN w 2022 r. z 294 mln PLN w 2021 r. 315 zł wobec 280 zł w 2021 – wzrost o 13%. W samym 4Q2022 średni koszyk miał rekordową wartość 349 zł 4,5 mln W 2021 r. 3,7 mln zł. Dynamiczny wzrost rdr o 23% 202 tys. Wzrost liczby SKU’s Stale zwiększana szerokość oferty na stronach Answear Objaśnienia: (1) Znormalizowana EBITDA to zysk z działalności operacyjnej bez uwzględnienia kosztów programu motywacyjnego (będących kosztem niepieniężnym) oraz zdarzeń jednorazowych i powiększony o amortyzację Wzrost AOV v 42 % 5 Wybrane dane ze sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na euro zgodnie ze wskazaną, obowiązującą metodą przeliczania: • poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursu obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: • kurs na 31 grudnia 2022 r. wynosił 1 EUR – 4,6899 PLN • kurs na 31 grudnia 2021 r. wynosił 1 EUR – 4,5994 PLN • poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla euro obowiązujących na każdy ostatni dzień miesiąca w danym okresie sprawozdawczym: • kurs średni w okresie 1 stycznia 2022 r. – 31 grudnia 2022 r. wynosił 1 EUR – 4,6883 PLN • kurs średni w okresie 1 stycznia 2021 r. – 31 grudnia 2021 r. wynosił 1 EUR – 4,5775 PLN Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi kursami wymiany poprzez podzielenie wartości wyrażonych w złotych przez kurs wymiany. Wybrane dane finansowe PODSUMOWANIE OPERACYJNE tys. PLN tys. PLN tys. EUR tys. EUR 2022 2021 2022 2021 Przychody ze sprzedaży 973 449 683 525 42,4% 207 633 149 323 Ebitda 61 763 46 295 33,4% 13 173 10 114 Zysk brutto ze sprzedaży 51 661 37 002 39,6% 11 018 8 083 Zysk z działalności operacyjnej 48 741 36 417 33,8% 10 395 7 956 Zysk przed opodatkowaniem 33 239 30 315 9,6% 7 089 6 623 Zysk netto 25 873 22 885 13,1% 5 518 4 999 Liczba akcji (w sztukach) 17 494 055 17 344 905 0,9% 17 494 055 17 344 905 Liczba opcji zamiennych na akcje (w sztukach) 146 200 150 950 -3,1% 146 200 150 950 Średnia ważona liczba akcji (w sztukach) 17 368 828 17 078 007 1,7% 17 368 828 17 078 007 Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje (w sztukach) 219 900 231 207 -4,9% 219 900 231 207 Średnia ważona rozwodniona liczba akcji (w sztukach) 17 588 728 17 309 214 1,6% 17 588 728 17 309 214 Zysk na jedną akcję (w PLN/EUR) 1,49 1,34 11,2% 0,32 0,29 Średnioważony rozwodniony zysk na jedną akcję (w PLN/EUR) 1,47 1,32 11,4% 0,31 0,29 Zmiana 6 Wzrost aktywów trwałych to efekt zwiększenia aktywów z tytułu prawa do użytkowania na skutek przedłużenia w kwietniu br. umowy najmu magazynu centralnego w Kokotowie o 8 lat (najem wydłużony z pierwotnego okresu 10 lat kończącego się w 2029 r. do 18 lat zakończonych w 2037 r.) Wzrost salda zapasów to konsekwencja zwiększonej skali działalności i związanego z tym faktem poszerzania i pogłębiania oferty celem maksymalizacji sprzedaży. Zmniejszony popyt w związku z wydarzeniami na rynku ukraińskim również wpłynął na wolniejszą niż pierwotnie planowano w tym okresie rotację zapasu, jednak Spółka aktywnie renegocjowała dostawy z markami i zmniejszała domówienia towarów celem dostosowania poziomu zakupów oraz optymalizacji wielkości zapasu, w efekcie czego rotacja zapasu w drugiej połowie roku poprawiła się i % wzrost salda rdr jest niższy niż % wzrost skali działalności. Rosnąca skala działalności wymaga większego zaangażowania środków pieniężnych i kredytów obrotowych, co spowodowało wzrost salda gotówki na dzień bilansowy, przy jednoczesnym wzroście salda zobowiązań z tytułu kredytów obrotowych. Zobowiązania długoterminowe, obejmujące głównie zobowiązania z tytułu leasingu, zwiększyły się ze względu na opisane powyżej przedłużenie umowy najmu magazynu w Kokotowie. Dodatnie przepływy pieniężne netto to efekt zwiększenia salda kredytów obrotowych przeznaczonych na sfinansowanie wzrostu kapitału obrotowego Spółki, zwłaszcza wzrostu salda zapasów. Działalność inwestycyjna w 2022 r. to głównie nakłady związane z realizacją 3-go etapu rozbudowy antresoli w magazynie centralnym Spółki. PODSUMOWANIE OPERACYJNE Wybrane dane finansowe tys. PLN tys. PLN tys. EUR tys. EUR 2022 2021 2022 2021 Aktywa trwałe 148 975 96 588 54,2% 31 765 21 000 Aktywa obrotowe, w tym 428 981 307 549 39,5% 91 470 66 868 Zapasy 322 470 238 111 35,4% 68 758 51 770 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 48 731 23 008 111,8% 10 391 5 002 Aktywa Razem 577 956 404 137 43,0% 123 234 87 867 Zobowiązania długoterminowe, w tym 126 216 67 616 86,7% 26 912 14 701 Zobowiązania z tytułu leasingu 121 372 63 640 90,7% 25 879 13 837 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym 284 626 199 379 42,8% 60 689 43 349 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 78 336 32 008 144,7% 16 703 6 959 Zobowiązania z tytułu leasingu 12 227 12 621 -3,1% 2 607 2 744 Zobowiązania Razem 410 842 266 995 53,9% 87 601 58 050 Kapitał własny 167 114 137 142 21,9% 35 633 29 817 Liczba akcji (w sztukach) 17 494 055 17 344 905 0,9% 17 494 055 17 344 905 Liczba opcji zamiennych na akcje (w sztukach) 146 200 150 950 -3,1% 146 200 150 950 Średnia ważona liczba akcji (w sztukach) 17 368 828 17 078 007 1,7% 17 368 828 17 078 007 Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje (w sztukach) 219 900 231 207 -4,9% 219 900 231 207 Średnia ważona rozwodniona liczba akcji (w sztukach) 17 588 728 17 309 214 1,6% 17 588 728 17 309 214 Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) 9,55 7,91 20,7% 2,05 1,75 Średnia ważona rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) 9,50 7,92 19,9% 2,03 1,72 Zmiana tys. PLN tys. PLN tys. EUR tys. EUR 2022 2021 2022 2021 Przepływy Pieniężne Netto 25 583 946 2604,3% 5 457 206 z działalności operacyjnej 46 935 -17 934 361,7% 10 012 -3 918 z działalności inwestycyjnej -21 432 -14 483 -48,0% -4 571 -3 164 z działalności finansowej 80 33 363 -99,8% 17 7 288 Zmiana 7 Zapotrzebowanie na środki pieniężne i kapitał obrotowy wzrosło wraz ze wzrostem skali działalności Spółki. Zanotowany wzrost kapitału obrotowego w bieżącym okresie był możliwy dzięki wykorzystaniu dostępnych linii kredytowych i umów faktoringowych. Jednocześnie Spółka z roku na rok powiększa swoje możliwości kredytowe i zwiększa limity w rachunkach bieżących. Jest to konieczne ze względu na dynamiczny wzrost sprzedaży oraz charakterystyczną dla branży sezonowość sprzedaży i konieczność dokonywania zakupów przed sezonem, z wyprzedzeniem. Potencjalne możliwości skorzystania z linii kredytowych na 31 grudnia 2022 r. to: - limit kredytowy do kwoty 53 mln PLN w banku PKO BP SA - 65 mln PLN limitu kredytowego w mBank SA - 25 mln PLN pozyskane na podstawie umowy faktoringu odwrotnego z PKO Faktoring SA - 25 mln PLN na podstawie umowy ramowej na linię rewolwingową i udzielony w ramach tej linii kredyt handlowy w Banku Handlowym w Warszawie SA oraz kredyt w rachunku bieżącym Łączne wykorzystanie limitów na koniec okresu sprawozdawczego wyniosło 82 mln zł (w tym 3 mln zł faktoringu odwrotnego zaprezentowanego w zobowiązaniach handlowych). Dług netto Kapitał pracujący PODSUMOWANIE OPERACYJNE Wybrane dane finansowe Kategoria 2020 2021 2022 tys PLN tys PLN tys PLN Zmiana s tanu zapasów -22 403 -126 900 -84 359 Zmiana s tanu należności -3 262 -12 262 -4 402 Zmiana s tanu zobowiązań 7 758 78 274 81 713 Zmiana s tanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych 7 990 2 615 2 310 Zmiana Kapitału pracującego -9 917 -58 273 -4 738 Kategoria 2020 2021 2022 tys PLN tys PLN tys PLN Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 34 906 32 008 78 336 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 22 621 23 008 48 731 Dług netto 12 285 9 000 29 605 Zobowiązania z tytułu leasingu 9 897 9 114 14 555 Zobowiązania z tytułu leasingu (MSSF16) 62 565 67 147 119 044 Dług netto uwzględniający Leasing 84 747 85 261 163 204 8 Cykl obrotu zapasami w 2022 wydłużył się w porównaniu do zeszłego roku ze względu na niższą niż zakładana przed sezonem sprzedaż w tym okresie, w związku z wybuchem wojny w Ukrainie. Spółka planując rok 2022 zatowarowała się na sezon SS22 na wyższe niż osiągnięte wzrosty. Warto zauważyć, ze rotacja zapasu za cały 2022 r. była o 37 dni szybsza niż raportowana za 1 półrocze 2022 r. (219 dni), co oznacza znaczącą poprawę tego parametru i na skutek optymalizacji stanów magazynowych. Należności wykazane w bilansie to głównie należności od operatorów logistycznych z tytułu płatności za pobraniem, jak również paczki oczekujące na odbiory w pickup pointach lub należności od zewnętrznego operatora rynku ukraińskiego. Saldo należności w Spółce utrzymuje się na niskim poziomie, a wraz ze wzrostem sprzedaży rotacja należności poprawia się. Ponowne uruchomienie sprzedaży na rynku ukraińskim na zasadzie przedpłaty oraz za odbiorem tylko w przypadku dostawy kurierskiej (bez możliwości realizacji płatności w pickup point’ach), również korzystnie wpłynęło na wskaźnik rotacji. Nieznaczna poprawa wskaźnika rotacji obliczonego na dzień 31 grudnia 2022 r. to efekt niższej dynamiki wzrostu zakupów na sezon SS23 i relatywnie niższej dynamiki wzrostu zobowiązań handlowych na koniec 4- go kwartału. W rezultacie powyższych zmian cykl konwersji gotówki w 2022 r. zwiększył się do poziomu 127 dni, głównie na skutek wzrostu zatowarowania. Należy zaznaczyć, że rok 2021 r. to okres dynamicznego wzrostu oferty Answear, i co za tym idzie wzrostu wartości zapasów, podczas gdy rok 2020 był specyficznym okresem ze względu na pandemię covid-19: braki zatowarowania w 3Q2020 oraz dynamiczny wzrost sprzedaży w 4Q2020 ze względu na czasowe zamknięcia sklepów stacjonarnych w drugiej fali pandemii, wpłynęły na obniżenie wskaźnika konwersji gotówki w całym 2020 r. [Dane w dniach] Rotacja zapasów Rotacja należności Rotacja zobowiązań Konwersja gotówki PODSUMOWANIE OPERACYJNE Wybrane dane finansowe + - = Objaśnienia: Wskaźnik rotacji należności obliczono jako: średni stan należności * 365 dni / przychody ze sprzedaży Wskaźnik rotacji zobowiązań obliczono jako: średni stan zobowiązań handlowych * 365 dni / wartość sprzedanych towarów i materiałów 130 165 182 2020 2021 2022 18 16 12 2020 2021 2022 68 69 64 2020 2021 2022 80 112 130 2020 2021 2022 9 SPRZEDAŻ I RENTOWNOŚĆ SPÓŁKI Answear.com SA kontynuuje dynamiczne zwiększanie skali działalności, o czym świadczy osiągnięcie przychodów ze sprzedaży wg sprawozdawczości MSSF w kwocie 973,4 mln PLN, co oznacza wzrost o 42,4% w porównaniu do 2021 r. Czwarty kwartał br. to okres rekordowej sprzedaży Spółki z osiągniętą dynamiką r/r przychodów na poziomie 40,6%, co w połączeniu ze bardzo dobrymi wynikami 3Q2022 zaowocowało wzrostami drugiego półrocza 2022 na poziomie 44,4%, czyli powyżej dynamiki osiągniętej w pierwszym półroczu wynoszącej 39,4%, i to pomimo bardzo wysokiej bazy w roku poprzednim, zwłaszcza w IV kwartale. Answear.com jest obecnie jedną z najszybciej rozwijających się platform e- commerce w Europie w branży fashion, skutecznie realizując założenia strategiczne i kontynuując realizację dynamicznych wzrostów, pomimo trudniejszych warunków makroekonomicznych obserwowanych w 2022 r. Sprzedaż online w 2022 r. wyniosła 981,2 mln PLN i wzrosła o 36,1% w porównaniu do 2021 r. Różnica w poziomach dynamik sprzedaży on-line oraz przychodów ze sprzedaży wg sprawozdawczości MSSF wynika z faktu zaksięgowania w pierwszym kwartale 2022 roku zwrotów towarów otrzymanych w tym okresie, a które dotyczyły transakcji sprzedaży zrealizowanych w czwartym kwartale 2021 r. Zafiskalizowanie tych zwrotów obniżyło wartość sprzedaży on-line w raportowanym okresie, natomiast ich wpływ na przychody ze sprzedaży został skompensowany wykorzystaniem rezerwy utworzonej na ten cel już w ciężar roku 2021 r., zgodnie z datą zawarcia transakcji sprzedaży, której dotyczył zwrot. W raportowanym okresie Spółka konsekwentnie realizowała strategię poprawiania oferty oraz zwiększania udziału marek premium w sprzedaży: w 2022 r. udział ten stanowi 57% w porównaniu do 52% w zeszłym roku, a w samym czwartym kwartale udział ten wyniósł 60%. Wyniki odzwierciedlają również efekty realizowanej ekspansji geograficznej: nowe rynki odpowiadają za blisko 9% sprzedaży w okresie 12 miesięcy 2022 r. lub za ponad 26% zrealizowanej wartości wzrostu w ujęciu rok-do-roku. Spółka zaliczyła również udany powrót na rynek ukraiński – w 2022 r. osiągając 34% wzrostu na tym rynku, pomimo że w pierwszym półroczu sprzedaż była wstrzymana przez okres ponad 2 miesięcy. Answear został liderem sprzedaży w e-commerce fashion w tym kraju, docenionym nagrodami dla najlepszego odzieżowego sklepu internetowego oraz najlepszego sklepu multibrandowego w 2022 r. Kontynuując skuteczny marketing (m.in. kampania TV w formie billboardów sponsorskich), jak również kolejne odsłony udanych kolekcji marki własnej Answear.Lab – której sprzedaż według danych za 2022 r. rośnie o 40% w porównaniu do zeszłego roku, Answear dokładał kolejne cegiełki do realizowanych wzrostów sprzedaży. Marża na sprzedaży wyniosła 40,2% co oznacza spadek w stosunku do zeszłego roku o 2,8% pp, przy czym spadek ten w drugiej połowie roku jest wyraźnie niższy (2,3 pp) niż w pierwszych 6 miesiącach raportowanego okresu, kiedy wyniósł 3,6 pp (marża spadła z 44,8% w 1H2021 do 41,2% w 1H2022). Spadek %marży w sprawozdaniu jest też spowodowany zmniejszeniem udziału sprzedaży na zasadzie komisu w drugiej połowie roku, która w sprawozdaniu finansowym w przychodach pokazywana jest w kwocie prowizji w przychodach ze sprzedaży usług oraz niższą rentownością na marży 1 na rynku ukraińskim, ze względu na dewaluację hrywny. PODSUMOWANIE OPERACYJNE Komentarz Zarządu do wyników 10 Rosnące przychody ze sprzedaży pozwoliły na zwiększenie budżetu marketingowego do poziomu 153,8 mln zł w 2022 r. wobec 107,8 mln zł w analogicznym okresie zeszłego roku. W raportowanym okresie spółka przeprowadziła trzy szerokozasięgowe kampanie medialne na wszystkich rynkach, w tym 4 nowo otwartych, i pomimo niższych niż pierwotnie planowano na ten okres przychodów – w związku z wybuchem wojny w Ukrainie - zanotowano jedynie nieznaczny wzrost współczynnika CSR do poziomu 15,7% w 2022 w porównaniu do 14,9% w 2021. Dodatkowo Spółka rozpoznała w pozostałych kosztach operacyjnych koszty pomocy humanitarnej dla ofiar konfliktu oraz uchodźców – łączne jednorazowe koszty rozpoznane z tego tytułu w 2022 wyniosły 1,3 mln. Pomimo obniżonej marży ze sprzedaży, wysokich wydatków marketingowych z tytułu prowadzenia kampanii medialnych na wszystkich rynkach Answear.com oraz jednorazowych kosztów związanym z wojną w Ukrainie, dzięki wzrostowi sprzedaży, rozwodnieniu kosztów stałych oraz poprawie kluczowych wskaźników efektywności operacyjnej, takich jak średnia wartość koszyka czy liczba wizyt, Answear.com SA uzyskał dodatnią rentowność na poziomie EBITDA w wysokości 6,3% przychodów ze sprzedaży, a na poziomie oczyszczonej EBITDA z wpływu zdarzeń jednorazowych oraz wyceny programu motywacyjnego – w wysokości 67,2 mln PLN, czyli 6,9% przychodów ze sprzedaży. Spółka w 2022 osiągnęła zysk netto w wysokości 25,9 mln zł, w porównaniu do 22,9 mln zł zysku osiągniętego w 2021. Na różnicę pomiędzy EBITDA a wynikiem netto wynika składa się amortyzacja 13,0 mln PLN (2021: 9,9 mln zł), wynik na działalności finansowej w wysokości -15,5 mln PLN (2021: - 6,1 mln zł) oraz podatek dochodowy w kwocie 7,4 mln PLN. Wzrost kosztów finansowych wynika zaksięgowania odsetek oraz niezrealizowanych (niepieniężnych) ujemnych różnic kursowych z wyceny zobowiązań z tytułu zawartych długoterminowych umów najmu denominowanych w EUR, ujętych w bilansie zgodnie z MSSF 16, w tym umowy na najem magazynu w Kokotowie, której przedłużenie o 8 lat, skonkludowane w kwietniu 2022 r., spowodowało istotny wzrost zobowiązań ujawnianych w bilansie i wycenianych na dzień bilansowy. W rezultacie spółka zaksięgowała 3,4 mln zł odsetek z tytułu umów najmu oraz 1,6 mln zł różnic kursowych z wyceny zobowiązań z tytułu długoterminowych umów najmu. Niekorzystne kształtowanie się kursów walut w okresie spowodowało również zaksięgowanie ujemnych zrealizowanych różnic kursowych w kwocie 3,5 mln zł, natomiast z wyceny rozrachunków rozpoznano 0,5 mln dodatnich niezrealizowanych różnic kursowych. Ponadto większe wykorzystanie dostępnych linii kredytowych poskutkowało poniesieniem kosztów odsetkowych z tytułu finansowania dłużnego w kwocie 5,6 mln zł, oraz prowizji w kwocie 1,3 mln zł i poręczeń 0,7 mln zł z tytułu posiadania lub uruchomienia linii kredytowych. KLUCZOWE KPI BIZNESU Stale poprawiana jest jakość i walory użytkowe witryn on-line aby wyróżnić się doświadczeniem zakupowym i zachęcić klienta do odwiedzin na stronach Answear. W 2022 r. odnotowano 210 mln odwiedzin, co przełożyło się na wzrost liczby zamówień złożonych przez klientów do 4,5 mln. Szczególnie ważny jest wzrost średniej wartości zamówienia – w czwartym kwartale średni paragon netto wyniósł 349 zł. Poprawa tego parametru przekłada się na rentowność firmy, ponieważ przy stałym koszcie wysyłki i płatności, bezpośrednie koszty sprzedaży jednostkowego zamówienia są w ujęciu procentowym niższe dla wyższych paragonów. Tendencja wzrostu średniego paragonu powinna utrzymać się w latach następnych, zarówno poprzez zwiększanie udziału marek premium w ofercie, jak i intensyfikację działań marketingowych skierowanych na poprawę tego parametru. PODSUMOWANIE OPERACYJNE Komentarz Zarządu do wyników 11 Łączne przychody ze sprzedaży Marża brutto EBITDA wzrost r/r marża brutto % PLN mln marża EBITDA % PLN mln Answear dynamicznie zwiększa sprzedaż, 2022 z dynamiką wzrostu przychodów ze sprzedaży na poziomie 42,4%, w samym 4Q2022 dynamika rdr wyniosła 40,6%. Marża na sprzedaży wyniosła 40,2% co oznacza spadek w stosunku do zeszłego roku o 2,8% pp, przy czym spadek ten w czwartym kwartale jest niższy (o 2.7 pp) niż w raportowanych 9 miesiącach 2022 r., kiedy wyniósł 3,0 pp (marża spadła z 43,4% w 9M2021 do 40,4% w 9M2022). Spadek %marży w sprawozdaniu jest też spowodowany zmniejszeniem udziału sprzedaży na zasadzie komisu w drugiej połowie roku, która w sprawozdaniu finansowym w przychodach pokazywana jest w kwocie prowizji w przychodach ze sprzedaży usług oraz niższą rentownością na marży 1 na rynku ukraińskim, ze względu na dewaluację hrywny. Pomimo obniżonej marży ze sprzedaży, wysokich wydatków marketingowych z tytułu prowadzenia kampanii medialnych na wszystkich rynkach Answear.com oraz jednorazowych kosztów związanych z wojną w Ukrainie, dzięki wzrostowi sprzedaży, rozwodnieniu kosztów stałych oraz poprawie kluczowych wskaźników efektywności operacyjnej, Answear.com SA uzyskał dodatnią rentowność na poziomie EBITDA w wysokości 6,3% przychodów ze sprzedaży, a na poziomie oczyszczonej EBITDA z wpływu zdarzeń jednorazowych oraz wyceny programu motywacyjnego – w wysokości 67,2 mln PLN, czyli 6,9% przychodów ze sprzedaży. PLN mln Dynamicznie rosnące przychody ze sprzedaży przy jednoczesnej poprawie marży brutto i marży EBITDA Źródło: Sprawozdanie finansowe Spółki PODSUMOWANIE OPERACYJNE Kluczowe KPI biznesu i pozycje sprawozdania z wyniku 409,5 683,5 973,4 259,1 364,3 31,6% 66,9% 42,4% 77,5% 40,6% 2020 2021 2022 4Q21 4Q22 170,3 294,1 390,9 109,9 144,6 41,6% 43,0% 40,2% 42,4% 39,7% 2020 2021 2022 4Q21 4Q22 30,2 46,3 61,8 18,6 24,5 7,4% 6,8% 6,3% 7,2% 6,7% 2020 2021 2022 4Q21 4Q22 12 Źródło: Spółka Answear systematycznie powiększa bazę aktywnych klientów, a częstotliwość składanych zamówień w 2022 r. wzrosła o 2,9%. Obserwujemy rosnącą liczbę i udział wizyt w kanale mobile. Poprawę wskaźnika zawdzięczamy uruchomieniom aplikacji mobilnej na wszystkich rynkach UE na których działamy. Aplikacja mobilna jest też najlepiej konwertującym źródłem pozyskania zamówień od klientów. Liczba (mln) i udział % wizyt w kanale „mobile” w wizytach ogółem Kluczowe KPI biznesu – wydajność operacyjna Klienci i wizyty w sklepie Answear 101,87 124,05 170,00 41,3 55,7 73,3% 78,6% 81,0% 80,8% 80,8% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 120% 140% 160% 180% 200% 0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 2020 2021 2022 4Q21 4Q22 Udział % liczby wizyt mobile w liczbie wizyt ogółem 139,0 157,8 209,9 51,2 68,9 19,6% 13,6% 33,0% 21,5% 34,6% 2020 2021 2022 4Q21 4Q22 wzrost rok do roku 1 153 1 525 1 818 1 525 1 818 2,22 2,40 2,47 2,40 2,47 2020 2021 2022 4Q21 4Q22 częstotliwość zamówień w ostatnich 12 miesiącach Systematycznie rośnie liczba odwiedzin na platformie Spółki, średniomiesięcznie w 2022 zanotowaliśmy ponad 17 mln wizyt/m-c. Liczba aktywnych klientów (tys.) oraz częstotliwość zamówień Liczba wizyt (mln) PODSUMOWANIE OPERACYJNE 13 Liczba zamówień (tys.) (1) Dynamicznie rosnąca liczba wizyt, pomimo nieznacznego spadku współczynnika konwersji, przełożyła się na dynamiczny wzrost liczby zamówień – nasi klienci złożyli 4,5 miliona zamówień w 2022 r., czyli o 23% więcej niż w analogicznym okresie poprzedniego roku. Współczynnik konwersji W 2022 r. Answear odnotował nieznaczny spadek konwersji, spowodowany osłabieniem popytu ze względu na okresowe wstrzymanie wysyłek w Ukrainie. Drugim ważnym czynnikiem wpływającym na wskaźnik dla całej Spółki był fakt, iż Answear pod koniec 2021 r. rozpoczął działalność na trzech nowych rynkach – które zwyczajowo w pierwszym etapie rozwoju mają niższe konwersje niż rynki na których Spółka jest obecna od dłuższego czasu. Konwersja oczyszczona w wpływu rynku ukraińskiego oraz nowych rynków wzrosła rok do roku z 2,29% do 2,32%. Średnia wartość zamówienia (PLN) (2) Powiększanie oferty produktowej, strategiczna koncentracja na segmentach marek ze średniej półki cenowej i premium, oraz odpowiednio sprofilowane działania marketingowe mają pozytywny wpływ na wartość średniej wartości zamówienia – koszyk o wartości 349 zł netto w 4Q2022 to kolejny rekordowy odczyt tego parametru zanotowany przez Answear. Źródło: Spółka (1) Liczba zamówień przed zwrotami (2) Na podstawie sprzedaży i liczby zamówień przed zwrotami PODSUMOWANIE OPERACYJNE Kluczowe KPI biznesu – wydajność operacyjna Współczynnik konwersji, liczba zamówień oraz średnia wartość zamówienia 1,84% 2,32% 2,14% 2,40% 2,18% 3,7% 26,1% -7,7% 23,9% -9,2% 2020 2021 2022 4Q21 4Q22 wzrost rok do roku 2 557 3 662 4 493 1 230 1 500 24,0% 43,2% 22,7% 50,5% 21,9% 2020 2021 2022 4Q21 4Q22 wzrost rok do roku 237 280 315 315 349 7,2% 18,2% 12,5% 19,0% 10,8% 2020 2021 2022 4Q21 4Q22 wzrost rok do roku 14 Źródło: Spółka (1) Kohorty oznaczają klientów pogrupowanych według roku kalendarzowego, w którym złożyli pierwsze zamówienie w Answear (2) Wskaźnik powracalności to wynik dzielenia przychodu wygenerowanego przez aktywnych klientów w danym roku (bez przychodu wygenerowanego przez nowych klientów z tego roku) i przychodu wygenerowanego przez aktywnych klientów w roku poprzednim Answear.com S.A. na przestrzeni ostatnich lat nie tylko dynamicznie zwiększał przychody ze sprzedaży, ale również poprawiał wskaźnik powracalności klientów. W 2022 r. wskaźnik ten wyniósł 82%, co oznacza, że klienci którzy zrobili zakupy w 2021 wygenerowali w 2022 r równowartość 82% przychodów zrealizowanych na sprzedaży do tych klientów w poprzednim roku. Analizując kohorty można zauważyć, że sprzedaż on-line generowana przez poszczególne kohorty stabilizuje się w drugim roku, a następnie pozostaje na tym samym poziomie lub rośnie w kolejnych latach, co tylko potwierdza udany proces utrzymania klientów w sklepie Answear. Jednocześnie w ostatnich 12 miesiącach kwota 390 mln PLN - czyli 40% sprzedaży on-line - została wygenerowana przez nowych klientów. Oznacza to, że Answear potrafi swoją ofertą przyciągnąć nowych kupujących, co w połączeniu z wysokim wskaźnikiem powracalności klientów daje podstawy do dalszego dynamicznego wzrostu sprzedaży. Sprzedaż online w podziale na kohorty (mln PLN) PODSUMOWANIE OPERACYJNE Kluczowe KPI biznesu – wydajność operacyjna Kohorty i wskaźnik powracalności klientów 31 21 18 17 17 16 15 21 22 31 18 17 18 18 18 22 24 57 32 32 33 32 40 43 90 49 49 47 60 63 118 61 56 70 73 147 70 85 91 194 117 116 305 159 390 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2011-2014 kohorta 2015 kohorta 2016 kohorta 2017 kohorta 2018 kohorta 2019 kohorta 2020 kohorta 2021 kohorta 2022 kohorta 31m 52m 68% 93m 69% 156m 71% 235m 74% 325m 75% 433m 74% 721m 96% 981m 82% 15 Źródło: Spółka Trendy, wydarzenia i ich wpływ na działalność Spółki obserwowany na wykresie miesięcznej sprzedaży on-line: • Wzrost sprzedaży w styczniu i pierwszych dniach lutego, dobrze wykorzystując okres trwających w tym czasie wyprzedaży • Wstrzymanie dostaw na rynku ukraińskim z chwilą wybuchu wojny • Stopniowe odbudowanie sprzedaży w marcu, poziomy porównywalne do zakładanych pierwotnie planów (z wyjątkiem rynku ukraińskiego) • Powrót do realizacji zamówień klientów z Ukrainy w miesiącu maju, w 2022 r. Answear został liderem sprzedaży e-commerce fashion na tym rynku • Wykorzystanie efektów ekspansji geograficznej na nowe rynki w południowej części Europy - rozciągłość geograficzna rynków Answear pozwala na jednoczesną sprzedaż nowych kolekcji jesień- zima na rynkach Europy Środkowej i wydłużenie okresu sprzedaży letnich kolekcji na południu kontynentu • Optymalne zatowarowanie kolekcji jesień-zima 2022 i efektywne zarządzanie zapasami magazynowymi, trafnie odpowiadające na potrzeby konsumenta na poszczególnych rynkach regionu; • Rozwój oferty w nowych kategoriach, premium, sport/outdoor, oraz home & lifestyle, cieszącej się dużym zainteresowaniem zwłaszcza w okresie przedświątecznym wśród klientów poszukujących inspirujących prezentów; PODSUMOWANIE OPERACYJNE Kluczowe KPI biznesu – wydajność operacyjna Sprzedaż online w podziale na miesiące (PLN m) 23,4 27,6 18,6 38,9 37,5 36,0 28,0 34,8 29,7 35,8 67,5 55,2 39,3 38,8 48,1 48,1 51,4 52,6 51,2 58,9 51,1 70,0 106,7 105,1 58,4 46,3 61,2 56,6 71,5 69,8 71,6 83,0 89,0 91,0 147,2 136,2 0,0 20,0 40,0 60,0 80,0 100,0 120,0 140,0 160,0 STY LUT MAR KWI MAJ CZE LIP SIE WRZ PAŹ LIS GRU 2020 2021 2022 16 STYCZEŃ 2022 Przeprowadzenie kolejnych szerokozasięgowych kampanii medialnych na 10 rynkach Answear W I kwartale 2022 kampania w szerokozasięgowych mediach offline’owych koncentrowała się wokół budowania świadomości marki. W okresie od 1 stycznia do 13 lutego 2022 na wszystkich 10 rynkach firma przeprowadziła kampanię TV opartą o tzw. billboardy sponsorskie. Cel GRP został zaplanowany na poziomie 10 400, przy zasięgu ponad 8 mln osób. Ostatecznie wskaźniki te zostały przekroczone, co oznacza, że kampanię obejrzało więcej widzów, niż prognozowano. Był to bardzo dobry okres pod kątem osiągniętego share of voice – na większości rynku byliśmy absolutnym liderem lub wręcz jedynym reklamodawcą w kategorii (100% share of voice w kategorii). W przypadku Polski zbudowany zasięg pozwolił na dotarcie z komunikatem do 1,8 mln osób z grupy docelowej. Jako kontynuację budowanie świadomości marki w marcu 2022 spółka rozpoczęła kolejną edycję kampanii TV opartej o emisję billboardów sponsorskich, również na wszystkich 10 rynkach. Ze względu na rozpoczynający się sezon wiosenny, kampania była jeszcze mocniejsza – założone zostało ponad 12 000 GRP. LUTY 2022 Wybuch wojny na Ukrainie – wstrzymanie sprzedaży na tym rynku i pomoc charytatywna Ukraina stanowiła ok 16% obrotów całej Spółki w 2021 r. Wybuch wojny spowodował wstrzymanie wysyłek na ten rynek, które zostały przywrócone po okresie udanych testów powrotu sprzedaży, rozpoczętych w ostatnich dniach kwietnia. Konflikt spowodował również ogromną mobilizację i zaangażowanie Spółki i jej pracowników w pomoc osobom, które ucierpiały przez wojnę. Jako spółka Answear.com SA przekazaliśmy pieniądze na organizacje pomagające Ukrainie oraz odzież potrzebującym, jak również pomogliśmy naszym ukraińskim pracownikom i ich bliskim. Pracownicy Spółki jeździli na granicę, organizowali konwoje z potrzebnymi rzeczami, szukali noclegów dla uchodźców oraz koordynowali pomoc, aby była jak najbardziej skuteczna. Answear.com przekazał dochód z kolekcji „No shame. No Fear” marki własnej Answear.LAB na pomoc Ukrainie. Razem z fundacją Siemacha oraz Rafałem Sonikiem Answear zaangażował się w tworzenie centrum pomocy dla uchodźców oraz zorganizowanie darmowych punktów odzieżowo-obuwniczych. MARZEC 2022 Podpisanie umowy sprzedaży oraz leasingu antresoli regałowej W dniu 29 marca 2022 r. Spółka zawarła z MLeasing Sp. z o.o. umowę sprzedaży oraz leasingu II etapu antresoli regałowej użytkowanej w magazynie centralnym Spółki w Kokotowie. Na podstawie zawartej umowy Spółka pozyskała 6,8 mln zł netto dodatkowego finansowania na okres spłaty 84 miesięcy. KWIECIEŃ 2022 Przedłużenie umowy najmu magazynu centralnego w Kokotowie pod Krakowem 12 kwietnia 2022 r. Spółka zawarła z 7R Logistic Kraków Kokotów Projekt 8 aneks nr 5 do umowy najmu powierzchni magazynu centralnego Spółki, w ramach którego okres najmu z umowy najmu został przedłużony o 8 lat w stosunku do pierwotnej umowy i będzie wynosił 18 lat od daty przekazania magazynu najemcy, czyli od dnia 13 lipca 2019 r., natomiast stawki czynszu za najem powierzchni magazynowej oraz powierzchni biurowej nie uległy zmianie. Przedłużenie umowy najmu magazynu centralnego stanowi ważny krok na drodze do rozwijania efektywnego i optymalnego kosztowo modelu operacyjnego Spółki. PODSUMOWANIE OPERACYJNE Najważniejsze wydarzenia 17 MAJ 2022 Przywrócenie sprzedaży Answear.com SA w Ukrainie Po pomyślnym zakończeniu fazy testów, w maju Spółka przywróciła możliwość realizacji zamówień na rynku ukraińskim i tym samym ponownie rozpoczęła sprzedaż w tym kraju. Dostawy realizowane są w regionach nie objętych działaniami wojennymi, a klienci mogą obecnie odbierać zamówione i opłacone za pośrednictwem internetu towary w punktach odbioru zamówień jak i paczki opłacane za pobraniem. Z dostaw jest wyłączona południowo-wschodnia część obszaru Ukrainy, gdzie prowadzone są działania wojenne. Towar jest wysyłany z magazynu w Polsce, tak jak przed wojną. CZERWIEC 2022 Zwiększenie możliwości finansowania rozwoju Spółki W dniu 15 czerwca 2022 r. Spółka zawarła aneks w formie tekstu jednolitego do Umowy ramowej nr 11/010/17/Z/PX z mBank SA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Aneks"), na podstawie którego mBank przedłużył oraz powiększył linię na finansowanie bieżącej działalności Spółki poziomu 44 mln PLN do 80 mln PLN. Spółka w ramach udzielonej Linii ma prawo korzystać z gwarancji terminowych płatności do kwoty 15 mln PLN, kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 20 mln PLN oraz kredytu odnawialnego do kwoty 45 mln PLN. Bank udostępnił linię do dnia 20 października 2023 r., a zabezpieczenia wierzytelności mBanku nie uległy zmianie. W dniu 28 czerwca 2022 r. Spółka zawarła Umowę Limitu Kredytowego Wielocelowego z PKO Bank Polski SA z siedzibą w Warszawie na podstawie której PKO Bank Polski SA udzielił Spółce limitu kredytowego wielocelowego w kwocie 53 mln PLN na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Zawarta umowa zastąpiła dotychczas obowiązującą umowę z PKO Bank Polski SA, która pozwalała korzystać Spółce z limitu kredytowego w wysokości 33 mln PLN, zatem Spółka pozyskała dodatkowe 20 mln PLN na finansowanie bieżącej działalności. Spółka w ramach podpisanej Umowy ma prawo korzystać z następujących produktów do maksymalnej łącznej wartości 53 mln zł: - Gwarancji bankowych do kwoty 9 mln PLN; - Kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 40 mln PLN; - Kredytu odnawialnego do kwoty 40 mln PLN. Bank udostępnił limit do 27 października 2024 r. Ponadto w dniu 28 czerwca 2022 r. Spółka zawarła Umowę Factoringu Odwrotnego z PKO Faktoring SA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Faktor"), na podstawie której Faktor zobowiązuje się do nabywania na warunkach wynikających z Umowy wierzytelności wobec dłużnika do wysokości 15 mln zł. Limit finansowania został przyznany na okres 24 miesięcy od daty zawarcia Umowy Faktoringowej tj. do 27 czerwca 2024 roku. Limit Spółka może wykorzystywać w walutach PLN oraz EUR. LIPIEC 2022 Szerokozasięgowa kampania marketingowa w formie billboardów sponsorskich Answear kontynuuje działania marketingowe w obszarze TV i video on-line w formie billboardów sponsorskich. Ciekawy i nieoczywisty przekaz przyciąga klientów i pomaga realizować wyższe wzrosty sprzedaży. WRZESIEŃ 2022 Rozwój zdolności finansowania biznesu W dniu 8 września 2022 r. Spółka zawarła Umowę Faktoringową na finansowanie dostaw z Santander Factoring Sp. z o.o. z siedzibą Warszawie na podstawie której Answear może korzystać z usług faktoringowych w formie finansowania dostaw typu "Confirming". Limit finansowania w równowartości 10 mln zł został przyznany na okres do 31 sierpnia 2023 roku i powiększa możliwości finansowania rozwoju spółki. PODSUMOWANIE OPERACYJNE Najważniejsze wydarzenia 18 PAŹDZIERNIK 2022 Rozpoczęcie rozmów z Fashion Trends Group na temat potencjalnej akwizycji W październiku spółka zaczęła proces analizy korzyści płynących z potencjalnego połączenia sił brandów Answear oraz SneakerStudio. Analiza danych oraz dyskusje z Fashion Trends Group Sp. z o.o. prowadziły do konkluzji, że warto zainwestować czas i siły w proces dokładnej analizy celu przejęcia i rozpocząć proces akwizycji. LISTOPAD 2022 Podpisanie Listu intencyjnego z Fashion Trends Group oraz udzielenie pożyczki pomostowej W dniu 8 listopada 2022 r. Spółka zawarła List intencyjny z wspólnikami oraz spółką Fashion Trends Group, którego celem było określenie zasad współpracy w związku z planowaną transakcją oraz wstępne określenie możliwych scenariuszy dla realizacji planowanej transakcji; postanowienia Listu Intencyjnego były dla stron niewiążące, za wyjątkiem postanowień dotyczących poufności, wyłączności i obowiązującego prawa. Dnia 29 listopada Spółka zawarła aneks ustalający nową treść Listu Intencyjnego, który doprecyzowywał zakres zobowiązań stron, warunki transakcji oraz harmonogram działań w związku z planowaną transakcją. Natomiast w dniu 29 listopada 2022 r. Spółka zawarła z FTG (jako pożyczkobiorcą) umowę pożyczki na kwotę 5.000.000 PLN z oprocentowaniem na poziomie 20% w skali roku ("Umowa pożyczki"); zawarcie Umowy pożyczki było związane z planowana transakcją; pożyczka miała na celu spłatę zobowiązań handlowych FTG wobec dostawców, a jej spłata pożyczki powinna nastąpić w terminie do dnia 28 sierpnia 2023 r. lub w terminie do dnia 28 maja 2023 r. w zależności od okoliczności wskazanych w Umowie pożyczki. Rozszerzenie współpracy w zakresie finansowania z Bankiem Handlowym w Warszawie W dniu 16 listopada 2022 r. Spółka zawarła z Bankiem Handlowym SA w Warszawie : - Aneks do Umowy ramowej o linię rewolwingową na udzielanie gwarancji bankowych, otwieranie akredytyw i udzielanie kredytów handlowych zwiększający limit zaangażowania z 15,0 mln PLN do 17,5 mln PLN - Umowę o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 7,5 mln PLN (lub 1,3 mln EUR). GRUDZIEŃ 2022 Answear.com podsumowuje 2022 rok zostając laureatem 11. edycji konkursu dla polskich firm odnoszących międzynarodowe sukcesy: Polska Firma - Międzynarodowy Czempion. Wyróżnienie, za którym stoją lata ciężkiej pracy, ambicji i odwagi. Jako zwycięzca w kategorii Czempion cyfrowego eksportu Answear nie boi się wyznaczać śmiałych planów i przekraczać kolejnych granic. Rok 2022 obfitował w nagrody zdobywane na rodzimym i zagranicznych rynkach, m.in.: - Customer Excellence Award – nagroda przyznawana przez KPMG Romania. Answear znalazł się w TOP 10 najlepszych marek pod względem Customer Experience; - E-commerce Polska Awards 2022 w kategorii Best Campaign za kampanię Girl Power; - Nagrody “Best clothing store 2022” oraz “Best multibrand store 2022” przyznawane przez “Ukrainian People Award”; - Brązowy Spinacz za projekt #JESTEMFEMINISTĄ; - Nominacja w konkursie dla spółek giełdowych European Small and Mid-Cap Awards 2022 w kategorii „Rising Star”. PODSUMOWANIE OPERACYJNE Najważniejsze wydarzenia DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM 2. 20 Answear chce być liderem rynku w segmencie młodych lifestylowych marek dla młodego, zamożnego konsumenta mieszkającego w krajach CEE, najbardziej inspirującym internetowym domem mody z wyselekcjonowaną ofertą premium fashion, sport, home, beauty & lifestyle. Dla takiego konsumenta dobierane są marki do portfolio produktowego, dla niego też przygotowywane są kolekcje w marce własnej. I dla takiego klienta Answear ma być sklepem pierwszego wyboru. Answear wybrał swój segment rynku i w nim chce być numerem 1, nie tylko z powodu dopasowanej oferty produktowej, ale również z powodu wysokiego poziomu usług świadczonych dla klientów, co jest możliwe w przyjętym modelu operacyjnym. Klient zawsze dostaje zamówione produkty w jednej paczce, estetycznie zapakowane i w najszybszym możliwym terminie. Proces zakupowy jest maksymalnie prosty, szybki i wygodny dla klienta, zapewnia go prosta intuicyjna witryna z dbałością o najlepszą prezentację produktów (zdjęcia, filmy, opisy). Answear.com to wiodąca platforma cyfrowej sprzedaży markowej odzieży, obuwia i akcesoriów w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, która działa od 2011 r. Spółka prowadzi obecnie działalność w 11 krajach Europy Środkowo- Wschodniej: Polska, Czechy, Słowacja, Węgry, Rumunia, Bułgaria, Ukraina, Grecja, Chorwacja, Cypr i Słowenia. Sprzedaż jest zdywersyfikowana geograficznie, a żaden z rynków nie stanowi więcej niż 25 proc. udziału w całkowitych przychodach. Obecnie sklep oferuje ponad 200 tys. produktów ponad 600 światowych marek. Misją Answear jest stworzyć najbardziej inspirujący, lifestylowy dom mody e-commerce dla osób które chcą czerpać z życia i świata, pełniej i odważniej, w myśl hasła „Lifespiration starts here” v DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM Profil działalności – misja i wizja 21 Źródło: Spółka, dane na dzień 31 grudnia 2022 r. SKU MARKI AKCESORIA UBRANIA OBUWIE MARKA WŁASNA - SKU CO WYRÓŻNIA NASZĄ OFERTĘ Duży wybór marek ZARZĄDZANIE OFERTĄ MAREK FIRM TRZECICH W ofercie na dzień 31 grudnia 2022 r. znajduje się ponad 600 marek i 200 tys. produktów, z czego ponad 11 tys. produktów z marki własnej. Całość podzielona jest na trzy kategorie cenowe; Premium, Commercial i Entry Price. Najważniejszy dla Spółki jest segment marek premium, odpowiada za 57% sprzedaży, Commercial jest również istotnym segmentem – 27% sprzedaży - zawiera marki denim, sport i outdoor. Segment Entry to przede wszystkim marka własna Answear Lab i Medicine. Naszym celem jest koncentracja na popularnych, dobrze sprzedających się i lubianych przez klientów markach premium. Aby nie ograniczać grupy docelowej i dalszych możliwości wzrostu, uzupełniamy ofertę markami ze średniej półki oraz marką własną, co pozwala na szerszą penetrację rynku, możliwość łączenia produktów przez klientów z różnych marek i różnych segmentów cenowych. W segmencie niższej ceny obecnie dominuje marka własna Answear LAB i siostrzana marka Medicine – marka własna sprzedawana z wyższa marżą z korzyścią dla rentowności transakcji - których oferta uzupełniona jest kilkoma wyselekcjonowanymi markami ze świata. ~ 21 % ~ 26 % ~ 52% ~ 11 k > 200 k > 600 Wiodąca marka budżetowa MARKA WŁASNA DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM Różnorodność produktowa Kompleksowa oferta dostosowana do gustów klientów z rynku CEE ~ 57 % ~ 16 % ~ 27 % Marki segmentu „entry” Średnia półka - commercial Marki premium 22 Źródło: Spółka Zwiększanie zakresu oferty Ogromna oferta 202 tys. unikalnych produktów dostępnych na magazynie na natychmiastowe zamówienie Podział wg płci Dominujący udział produktów z kolekcji damskiej w strukturze sprzedaży on-line Dominująca pozycja odzieży Obuwie i akcesoria, jako dodatek do kluczowego segmentu odzieżowego Koncentracja na produktach premium Ukierunkowanie na oferowanie droższych produktów premium i stopniowe zastępowanie tańszych marek przez Answear LAB. # SKU dostępnych na stronie % podział płci % udział kategorii produktu % udział kategorii cenowych Damskie Męskie Dla dzieci Ubrania Obuwie Akcesoria Marki Premium Średnia półka cenowa Marki budżetowe Najszybciej rośnie segment marek premium, z 41% w 2019 r., do 57% w 2022 r. Konsekwentny rozwój segmentu premium wpływa pozytywnie na średnią wartość zamówienia. Rozwijamy ofertę produktową średniej i wyższej półki, selekcjonując tylko najlepsze, najbardziej popularne i najlepiej sprzedające się marki. W 2022 r. Answear wprowadził do sprzedaży m.in. następujące marki: Micheal Kors, Juicy Couture, Manuel Ritz, Pom D'api, Filling Pieces, Artigli, Stine Goya, Alohas, Casall, GCDS, North Sails, Les Deux, Kennel & Schmenger, Alpha Industries, Lovechild, FOREO, Shoo Pom, Mercer Amsterdam, That's mine, Mizuno, Pip Studio, Von Zipper, Blackroll, Foonka, Elle Porte, Meindl, Sea To Summit, a także marki luksusowe w okularach przeciwsłonecznych: Balenciaga, Gucci, Chloe, Saint Laurent, Marc Jacobs, Jimmy Choo, Bottega Veneta, Alexander McQueen, grupę marek skandynawskich: Gestuz, Birgitte Herskind, Custommade. Kolekcja damska dominuje, w 2022 odpowiadała za 63% całości sprzedaży on-line. Elementem strategii jest wzrost marki własnej Answear Lab w segmencie Entry, tak aby docelowo stanowiła ona przynajmniej 10% całości sprzedaży, z wyższą marżą, adekwatną do marż osiąganych w branży na markach własnych. w tym Answear LAB >11k DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM Kluczowe dane operacyjne Stale rozwijająca się oferta produktowa, dostosowana do rynku CEE, w kontekście SKU i wyboru produktów 63% 61% 63% 59% 61% 31% 33% 30% 35% 32% 6% 6% 7% 6% 6% 2020 2021 2022 4Q21 4Q22 52% 54% 52% 54% 51% 27% 25% 26% 22% 24% 21% 21% 22% 24% 25% 2020 2021 2022 4Q21 4Q22 47% 52% 57% 54% 60% 27% 26% 27% 26% 26% 26% 22% 16% 20% 14% 2020 2021 2022 4Q21 4Q22 87k 145k 202k 145k 202k 2020 2021 2022 4Q21 4Q22 23 Specjalizacja produktowa/ Dopasowanie do rynku (1) Masowość/ ”one stop shop” Marki premium Marki budżetowe Marki ze średniej półki cenowej (1) Specjalizacja produktowa /Dopasowanie do rynku: – Gust i potrzeby klientów – Określona grupa docelowa – Poziom obsługi klienta Spółka chce to osiągnąć poprzez: • Koncentrację na wybranym segmencie rynku • "Klientocentryczne” podejście do rozwoju sprzedaży • Dopasowanie oferty produktowej do wybranego segmentu • Optymalizacje oferty pod kątem sprzedażowym i marżowym • Rozwój marek własnych dedykowanych segmentowi • Ciągłe doskonalenie modelu operacyjnego, maksymalizacje wygody i komfortu dokonywanych zakupów, przy jednoczesnym zapewnieniu wysokiej rentowność sprzedaży • Rozwój usług i tworzenie wartości dodanej dla klientów • Rozwój społeczności Answear Club • Profilowane działania marketingowe Celem Answear jest pozycja lidera w segmencie lifestylowych marek dla młodego duchem, zamożnego konsumenta mieszkającego w krajach regionu CEE DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM Pozycja Answear na tle konkurencji STRATEGIA PRODUKTOWA STRATEGIA CENOWA 24 STRATEGIA ROZWOJU Strategia i perspektywy rozwoju Rozwój marki własnej Ekspansja zagraniczna Wzrost sprzedaży na obecnych rynkach Poszerzanie oferty Podniesienie wskaźników sprzedaży Więcej produktów w ofercie > 200 tys. SKU Współpraca z nowymi markami Pozyskanie nowych klientów Segment premium oraz średniej półki Rozwój biznesu Dodatkowe kanały marketingowe Nacisk na budowanie świadomości o firmie Penetracja nowych rynków Wciąż korzystne trendy dla e-commerce Zmiana nawyków i nastawienia klientów do zakupów Podążanie za trendami transformacji cyfrowej Potencjał na poprawę marży, odróżnienie się od konkurencji, unikatowe działania marketingowe Pozytywny wpływ na generowanie ruchu na stronie 152 mln populacji Nowa kategoria home & living Wzrost rentowności na poszczególnych rynkach 25 Marka własna Answear LAB to ważny element strategii Spółki. Celem jej rozwoju jest zwiększanie sprzedaży i marży Spółki, jak również odróżnianie od konkurencji unikalną ofertą marki własnej, a w konsekwencji - zmniejszanie nakładów na marketing. Proces tworzenia marki własnej rozpoczął się w 2017 roku, obecnie jest już jedną z najlepiej sprzedających się marek w portfolio. Strategią dla tej marki jest dostarczać ostanie trendy mody i najlepiej sprzedające się produkty w krótkich seriach i w krótkim czasie, co skutkuje szybką rotacją produktów, wysoką marżą i brakiem konieczności przeceniania oferty. Benchmarkiem przy tworzeniu marki własnej jest hiszpańska Zara czy brytyjski Asos. Tworzenie marek własnych jest trudniejsze niż dystrybucja marek obcych. Zespół Answear ma w tym bogate doświadczenie, cierpliwość, dużą determinację i w odróżnieniu od zachodnich konkurentów – również niższe koszty. W asortymencie jest ponad 11 tys. SKU. Celem jest aby marka własna dynamicznie się rozwijała i osiągnęła 10% udział w sprzedaży. W najbliższym czasie zacznie generować marżę na sprzedaży rzędu 50% lub więcej, czyli porównywalną z markami własnymi sprzedawanymi w off-line. U podstaw sukcesu Answear.LAB leży również dobrze wyspecjalizowany zespół z doświadczeniem, który jest odpowiedzialny za przygotowanie i sprzedaż kolekcji, której opracowanie opiera się na współpracy z lokalnymi firmami produkcyjnymi, projektantami i małymi butikami. Kolekcje tworzone są głównie w Polsce oraz we Francji, Włoszech, Hiszpanii oraz Turcji. Marka własna leży u podstaw strategii, odróżnia ofertę Answear od bezpośrednich konkurentów, przyciąga swoją ofertą klientów, poprawia marże DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM Marka własna Answear.LAB 26 DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM Marka własna Answear.LAB Liczba i wzrost SKUSprzedaż Marki Własnej (mln PLN) Sprzedaż online wg kategorii produktowych Marka Answear.Lab w tym półroczu zrealizowała szereg kolekcji, które cieszyły się dużym powodzeniem wśród klientek i zaowocowały wzrostem realizowanej sprzedaży. W lutym br. w ramach marki własnej Answear LAB wprowadził do sprzedaży kolekcję „No fear. No shame”, która pierwotnie przygotowywana była jako opowieść o sile kobiet w walce o zmianę postrzegania ich roli w społeczeństwie, jednak wobec wydarzeń na Ukrainie, nabrała dodatkowego znaczenia. Główną bohaterką kolekcji była Sasha Sidorenko, polsko-ukraińska pięściarka, mistrzyni Europy, która stała się symbolem walki wykraczającym poza jej pierwotny zamysł, nadając jej nowego wymiaru. Kolejna ważna kolekcja to „Be brave!” z którą Answear promował swoją markę na festiwalu „Co Jest Grane Festival. Women’s Voices Edition inspired by Answear.com”. Be brave! to festiwalowa opowieść marki Answear.LAB o odwadze, wewnętrznej sile i śmiałości, pewnym siebie kroczeniu przez życie. Answear.lab w udany sposób zaznaczył swoją obecność w środowisku festiwalowym, powracającym do życia po pandemii. W drugiej połowie roku marka własna stworzyła m.in. Limitowaną kolekcję SHERO, która powstała z okazji kolejnej edycji plebiscytu #Wszechmocne, dla którego Answear_Lab został partnerem akcji organizowanej przez serwis WP Kobieta. Kolejna kapsuła marki Answear.LAB, której premiera zbiegła się ze Światowym Dniem Feminizmu, to kolekcja „I’m a feminist”, podkreślająca odwagę, walkę ze stereotypami, śmiałość i spontaniczność w wyrażaniu siebie. Ubrania Obuwie Akcesoria 26,8 38,4 53,6 14,6 19,7 18,1% 43,3% 39,5% -45,7% 34,9% 0,0 10,0 20,0 30,0 40,0 50,0 60,0 70,0 80,0 2020 2021 2022 4Q21 4Q22 wzrost rok do roku 56% 61% 64% 62% 66% 28% 24% 23% 22% 21% 16% 16% 13% 16% 13% 2020 2021 2022 4Q21 4Q22 8,9 10,5 11,1 2020 2021 2022 27 24h (w dni robocze) dla zamówień do dużych miast, złożonych przed północą 1-2 dni robocze 1-2 dni robocze 1-2 dni robocze 2-3 dni robocze 2-5 dni roboczych 2-3 dni robocze 3-6 dni roboczych 1-3 dni robocze 1-3 dni robocze 7-9 dni roboczych NAJLEPSZY CZAS DOSTAWY W REGIONIE CEE Lokalne huby logistyczne Lokalni kurierzy na każdym rynku Jeden magazyn w sercu Europy Środkowo-Wschodniej dedykowany do zaopatrywania Polski i wszystkich zagranicznych rynków działalności, zdolny do obsługi do 2 mld PLN GMV O dostawę do klienta dbają lokalne oddziały globalnych firm kurierskich, znające lokalną specyfikę dostaw. W ten sposób Answear unika wysokich kosztów transportu transgranicznego pobieranych przez globalne firmy kurierskie. Polskie firmy kurierskie, wykorzystując do transportu floty minivanów, dostarczają przesyłki do dużych hubów logistycznych, zlokalizowanych w krajach docelowych. Zwroty odbierane są przez tę samą flotę w drodze powrotnej z lokalnych hubów. Klient Większość przesyłek dostarczana jest w ciągu 1 dnia roboczego w Polsce, w Czechach, na Węgrzech i Słowacji – przy zachowaniu czasu cut-off złożenia zamówienia, na pozostałych rynkach dostarczamy w czasie od 2 do 3 dni lub maksymalnie 5 dni na rozległym geograficznie rynku Ukraińskim, 6 dni na wyspach w Grecji i 7 do 9 dni na Cypr. Magazyn centralny pod KrakowemWażnym elementem strategii jest model operacyjny. Wszystkie produkty, które są w ofercie – bez względu na to czy są kupowane od dostawców czy powierzane w komis - są przechowywane w naszym magazynie centralnym, gdzie oczekują na złożenie zamówienia przez klienta i wysyłkę. To pozwala na organizację najszybszych dostaw do naszych klientów w regionie CEE, minimalizację kosztów całego łańcucha dystrybucyjnego oraz maksymalną satysfakcję klientów z jakości i szybkości usług. Złożone zamówienie jest natychmiast kompletowane w magazynie i tego samego dnia wysyłane do klienta. Wszystkie zamówione produkty są pakowane do jednej paczki, którą klient wykorzystuje, jeśli chce zrealizować zwrot zakupionego towaru. To odróżnia Answear od modelu „marketplace”, gdzie w skrajnym przypadku zamówienie na stronie internetowej sklepu kilku produktów z różnych marek od różnych dostawców zostanie zrealizowane poprzez nadanie kilku paczek, być może w różnych terminach, a zwroty też trzeba pakować do oddzielnych paczek i zwrócić do różnych dostawców. Każda taka paczka to koszt opakowania, transportu oraz ślad węglowy z tym związany. Przyjęty model operacyjny jest efektywny kosztowo – współczynnik kosztów logistyki do sprzedaży on-line w 2022 r. wyniósł 12,8% - a jednocześnie daje znakomite oceny od zadowolonych klientów – nota 4,8 w skali 1-5 na opineo.pl. Aby dodatkowo przyspieszyć terminy dostaw Spółka korzysta z małych firm transportowych do transportów transgranicznych, które odbierają paczki prosto z magazynu centralnego Kokotowie i zawożą je najkrótszą drogą do hubów firm kurierskich na rynkach zagranicznych, będących najczęściej liderami lokalnych rynków. Pominięcie dużych międzynarodowych firm spedycyjnych do transportu transgranicznego, daje dodatkowe oszczędności czasowe i kosztowe. DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM Model operacyjny – realizacja dostaw Unikalne, zorientowane kosztowo podejście do realizacji, zapewniające jednocześnie najlepszy SLA (czas dostawy) wśród konkurentów 28 Kluczowa rola w systemie realizacji zamówień, pozwalająca na najszybszą dostawę w porównaniu z konkurencją w regionie STRATEGICZNA LOKALIZACJA W KRAKOWIE – BRAMA NA CEE Przykładowa odległość od granicy: • Słowacji: 100 km • Czech: 160 km • Ukrainy: 250 km • Węgier: 320 km • Rumunii: 440 km Answear.com posiada magazyn centralny w Kokotowie pod Krakowem. Lokalizacja wspiera efektywność modelu dystrybucji i szybkiej obsługi nie tylko do klientów z Polski, ale również do klientów z CZ, SK, UA, Węgier i Rumunii. Każdy z tych krajów jest w zasięgu maksymalnie kilku godzin jazdy transportem samochodowym. Magazyn centralny ma powierzchnię 39 tys. m2, Spółka korzysta z niego na podstawie 18-letniej umowy najmu. Obecnie wykorzystywane jest 3/4 wynajmowanej powierzchni, na części której zbudowana została czteropoziomową antresola. Pozostała powierzchnia podnajmowana jest do zewnętrznych firm i będzie odzyskiwana w kolejnych latach i zabudowywana antresolą wraz ze wzrostem zapotrzebowania na powierzchnię magazynową. Kraków 1-2 dni 1-2 dni 2-3 dni 2-5 dni 2-5 dni 24h 3-6 dni 1-3 dni 7-9 dni DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM Model operacyjny – realizacja dostaw Magazyn pod Krakowem – serce modelu logistycznego 1-2 dni 1-3 dni 29 Działalność Spółki, jej sytuacja finansowa oraz wyniki działalności podlegały i mogą w przyszłości podlegać negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia któregokolwiek z czynników ryzyka opisanych poniżej. Wystąpienie nawet niektórych z poniższych czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki finansowe, podobnie jak inne czynniki ryzyka i niepewności niż opisane poniżej, także te, których Emitent nie jest obecnie świadomy lub które uważa za nieistotne. Spółka zidentyfikowała następujące ryzyka, które zostały przedstawione poniżej wraz z ich opisem oraz podjętymi działaniami w celu minimalizacji ich skutków: RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEZREALIZOWANIEM STRATEGII SPÓŁKI Realizacja strategii Spółki zależy od czynników wewnętrznych i zewnętrznych, w szczególności od czynników makroekonomicznych, otoczenia regulacyjnego, warunków finansowych oraz działań konkurencji. Spółka potencjalnie może nie być w stanie zrealizować planowanej strategii, w szczególności nie być w stanie utrzymać lub zwiększyć przychodów z prowadzonej działalności oraz wygenerować zakładanych zysków. W ostatnim dziesięcioleciu, dostępność Internetu i łączy szerokopasmowych w regionie CEE rosła bardzo dynamicznie i w konsekwencji osiągnęła poziom zbliżony do zachodnioeuropejskiego, napędzając możliwe do zaadresowania rynki zakupów online i mobilnych, i mimo że Emitent dostrzega duży potencjał rozwoju we wszystkich krajach, w których obecnie działa, zwiększenie popytu i przychodów w tych krajach może nie zostać osiągnięte, a tempo wzrostu Spółki może z czasem spadać wraz z osiąganiem wyższych wskaźników penetracji rynku we wszystkich krajach działalności. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Spółka stale monitoruje sytuację makroekonomiczną, otoczenie regulacyjne, działania konkurencji oraz sytuację w branży dostosowując w razie potrzeby strategię Spółki do aktualnej sytuacji rynkowej. Sytuacja na każdym z rynków, na którym prowadzona jest sprzedaż, podlega bieżącej analizie i raportowaniu jest przez lokalne struktury Answear celem bieżącego reagowania na zmiany. Zarząd Spółki jasno komunikuje strategię wewnątrz organizacji zapewniając spójność celów indywidualnych wyznaczanych pracownikom każdego szczebla z założeniami strategii. RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZPOZNAWALNOŚCIĄ, WIZERUNKIEM ORAZ SIŁĄ MARKI Answear na przestrzeni lat zbudował pozycję jednego z liderów handlu elektronicznego odzieżą i dodatkami w krajach, w których prowadzi działalność, która przekłada się na osiągane wyniki. W segmencie fashion on-line zdolność zbudowania i utrzymania siły oraz rozpoznawalności marki jest kluczowa dla utrzymania pozycji rynkowej i dalszego rozwoju działalności, w tym w szczególności na nowych rynkach zbytu. W stosunku do planowanych nowych rynków, na których Emitent zamierza rozpocząć działalność, istnieje ryzyko związane z koniecznością poniesienia znacznych nakładów kosztowych i pracy, w celu wypracowania rozpoznawalności, zbudowania wizerunku oraz siły marki, a wszelkie okoliczności i zdarzenia, również na które Spółka nie ma wpływu i osłabiające rozpoznawalność, wizerunek oraz siłę marki, mogą negatywnie wpłynąć na działalność Spółki i jego sytuację finansową. Działania marketingowe, w tym również zrealizowane w 1H 2022 r. dwie szerokozasięgowe kampanie TV, mają na celu budować rozpoznawalność i siłę marki Answear. Oprócz telewizji, Spółka prowadzi m.in. kampanie video online oraz wiele targetowanych kampanii digitalowych, opartych m.in. o systemy Google’a, Facebooka czy tzw. zakup programatyczny. Kwota wydatków przeznaczanych na te cele, zarówno w ujęciu wartościowym jak i liczona jako % od dochodów, zwiększa się co roku. Spółka przeprowadza również regularne badania parametrów świadomości marki korzystając z usług wyspecjalizowanych agencji badawczych z zachowaniem wszystkich metodologii i standardów rynkowych. Spółka kontynuuje rozpoczęte w październiku 2021 r. wdrażanie nowej strategii marki i komunikacji we wszystkich możliwych aspektach i obszarach, takich jak marketing, PR, produkt, media wewnętrzne, funkcjonalności na stronie www oraz w aplikacji mobilnej. DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM Ryzyka dotyczące działalności Spółki 30 RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRZYMANIEM BAZY KLIENTÓW Dla Answear.com istotnym jest zbudowanie i utrzymanie lojalnej bazy klientów. W tym celu podejmuje szereg działań, takich jak uatrakcyjnienie oferty, bieżącą komunikację z klientami (m.in. za pośrednictwem poczty elektronicznej, aplikacji mobilnej i portali społecznościowych), czy też program lojalnościowy Answear Club dla stałych klientów. Obsługa klienta, w szczególności łatwość składania zamówień, obsługa reklamacji i zwrotów oraz klarowne zasady w tym zakresie, również wpływają na poziom satysfakcji klientów i zadowolenie z zakupów, a co za tym idzie - lojalność klientów. Baza klientów budowana jest przez Spółkę w szczególności w oparciu o wskazany powyżej program lojalnościowy AnswearClub. W związku z możliwym wzrostem konkurencyjności na rynku istnieje ryzyko, że wysiłki mające na celu utrzymanie lojalnej bazy klientów, mogą nie być skuteczne, co może skutkować odpływem klientów, poniesieniem istotnych kosztów pozyskania nowych klientów oraz spadkiem dynamiki wzrostów sprzedaży oraz negatywnie odbić się na poziomie generowanych marż. Spółka stale powiększa swoją ofertę produktową, wprowadzając nowe, znane i mocne marki. Jednocześnie kładzie nacisk na wygodę zakupów wprowadzając nowe funkcjonalności, prowadząc najlepszą obsługę klienta i najszybszą dostawę. Atrakcyjny program lojalnościowy dla klientów oraz wprowadzony wraz z wejściem na giełdę program dla akcjonariuszy, pomagają zlojalizować klienta i poprawiać wskaźnik powracalności, a regularnie przeprowadzane badania NPS monitorują efektywność tych działań. RYZYKO ZWIĄZANE Z MAGAZYNEM CENTRALNYM EMITENTA Spółka korzysta z jednego magazynu centralnego, znajdującego się pod Krakowem, wykorzystywanego do obsługi zamówień ze wszystkich krajów, w których prowadzi sprzedaż. Ciągłość działania magazynu jest kluczowa dla możliwości prowadzenia niezakłóconej działalności. Funkcjonowanie magazynu centralnego Emitenta może zostać zakłócone przez szereg czynników, często niezależnych od Emitenta, takich jak zdarzenia wynikające z siły wyższej i czynników pogodowych (np. zniszczenie wskutek powodzi, huraganu, pożaru) lub zdarzenia wynikające z czynników lub błędów ludzkich, m.in. spowodowanie pożaru lub zalania magazynu centralnego wskutek działań pracowników magazynu. Zakłócenia w funkcjonowaniu pojedynczego magazynu centralnego oraz skutecznym zwiększaniu możliwości logistycznych w miarę rozwoju działalności Spółki mogą znacznie ograniczyć zdolność do prowadzenia jej działalności. Zachowanie najwyższych standardów bezpieczeństwa przeciwpożarowego, wyposażenie magazynu w systemy zabezpieczające, alarmowe, natryskowe, itp. oraz cykliczne audyty bezpieczeństwa minimalizują powyższe ryzyka. Dodatkowo Spółka zapewnia okresowe szkolenia BHP celem utrzymywania świadomości zagrożeń i metod zapobiegania niebezpiecznym zdarzeniom. Ponadto Spółka zawarła polisa ubezpieczeniowa pokrywa w pełni potencjalne straty związane z utratą zapasów i wyposażenia magazynu. DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM Ryzyka dotyczące działalności Spółki 31 RYZYKO ZAKŁÓCEŃ AWARII LUB ZŁAMANIA ZABEZPIECZEŃ SYSTEMÓW INFORMATYCZNYCH Prowadząc sprzedaż internetową, działalność Spółki opiera się na prawidłowym funkcjonowaniu systemów informatycznych, zwłaszcza infrastruktury internetowej i mobilnej, która z natury jest narażona na różne rodzaje ryzyka operacyjnego. Rozpoznawalność Answear oraz zdolność do pozyskiwania, utrzymywania i obsługi klientów zależy od niezawodnego działania aplikacji i stron internetowych oraz infrastruktury sieciowej. W ramach prowadzenia działalności, Spółka wykorzystuje szereg systemów informatycznych pochodzących od zewnętrznych dostawców, które odpowiadają za kluczowe procesy wewnętrzne, takie jak operacje magazynowe i finansowe, realizacja płatności za pośrednictwem systemów bankowych oraz operatorów płatniczych, czy składanie zamówień u dostawców. Eksploatacja systemów technologicznych jest kosztowna i złożona, oraz może wiązać się z awariami operacyjnymi, związanymi z występowaniem błędów związanych z oprogramowaniem, awariami systemu, przerwami w dostawie prądu, brakiem ochrony firewall, atakami typu denial-of-service, ransomware lub innego rodzaju atakami, których celem jest infrastruktura IT, wirusami komputerowymi, fizycznymi lub elektronicznymi włamaniami, przeciążeniami spowodowanymi zagęszczonym ruchem na stronach internetowych lub innymi nieoczekiwanymi zdarzeniami, które mogą mieć wpływ na bezpieczeństwo lub niezakłóconą dostępność aplikacji i stron internetowych. Spółka jest narażona na ryzyko wystąpienia naruszeń bezpieczeństwa i nieuprawnionego korzystania z aplikacji, stron internetowych, baz danych oraz systemów bezpieczeństwa, co może narazić Emitenta na szkody reputacyjne, grozić roszczeniami cywilnoprawnymi lub sankcjami administracyjnymi. Emitent jest również narażony na ryzyka związane z zewnętrznymi systemami IT wykorzystywanymi przez Emitenta w prowadzonej działalności, w tym systemów kluczowych dla prowadzonej działalności. Również tego typu systemy wiążą się z kosztami po stronie Emitenta w zakresie ich pozyskania i eksploatacji oraz narażone są na awarie operacyjne wskazane powyżej. Awarie wspomnianych systemów mogą zakłócić najbardziej istotne procesy w Spółce i doprowadzić do konieczności ograniczenia lub zaprzestania prowadzenia działalności na nieokreślony czas. Co więcej, istnieje ryzyko związane ze zmianami warunków korzystania z zewnętrznych systemów informatycznych wykorzystywanych przez Emitenta, które mogą generować dodatkowe koszty po stronie Emitenta. Opisane wyżej czynniki ryzyka są specyficzne i jednocześnie istotne dla Spółki ze względu na działalność wyłącznie w sektorze e-commerce oraz w związku z tym - konieczność wykorzystywania dostępnych narzędzi technologicznych, z którymi wiążą się wskazane powyżej czynniki ryzyka. W celu minimalizacji ryzyka awarii w infrastrukturze informatycznej wprowadzono procedury i działania zapewniające archiwizację i generowanie kopii bezpieczeństwa większości kluczowych danych przetwarzanych przez Spółkę. Ryzyko jest ograniczane przez dobór odpowiednich partnerów, gwarantujących wysoką jakość usług i najwyższej klasy infrastrukturę. Ponadto ważnym czynnikiem jest dbałość o stosowanie odpowiednich środków technicznych, ich konserwację lub wymianę. W celu ograniczenia możliwości wystąpienia ryzyka Emitent stosuje odpowiednie narzędzia zabezpieczające, współpracuje z podmiotami stosującymi właściwe zabezpieczenia. Monitorowanie działania systemów odbywa się w trybie ciągłym 365/24/7, a każde nieprawidłowości są analizowane. Spółka cały czas dba o stały rozwój infrastruktury informatycznej, dostosowywanie rozwiązań i technologii do rosnących potrzeb. Spółka stosuje rozwiązania oparte o cloud computing, które gwarantują elastyczność (łatwe i szybkie dostosowanie zasobów do aktualnych potrzeb w zakresie ruchu i obciążenia), redundancję newralgicznych części infrastruktury jak i poszczególnych usług, stabilność i minimalizację wpływu awarii sprzętu na działanie całości poprzez wykorzystywanie serwerów wirtualnych zlokalizowanych na różnych serwerach fizycznych. Ponadto Spółka zawarła ubezpieczenie, którego przedmiotem jest ochrona ubezpieczeniowa na wypadek różnego typu incydentów cybernetycznych, w tym m.in.: włamania do systemu komputerowego, ataku hakerskiego, wycieku danych, zainstalowania złośliwego oprogramowania. DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM Ryzyka dotyczące działalności Spółki 32 RYZYKO ZWIĄZANE Z ZASOBAMI LUDZKIMI Istotne zaangażowanie w rozwój i działalność Spółki pochodzi od Krzysztofa Bajołka (Prezesa Zarządu), wspieranego przez doświadczony zespół. Istnieje ryzyko, że mimo podejmowanych działań mających na celu długoterminowe związanie tych osób z organizacją, osoby te zakończą współpracę. Utrata lub niepozyskanie nowego wykwalifikowanego personelu, w szczególności kadry kierowniczej, podobnie jak duża rotacja kluczowych pracowników może przyczynić się do odpływu fachowej wiedzy, własności intelektualnej i wiedzy o procesach operacyjnych lub do uzyskania dostępu do nich przez konkurencję. Utrata lub brak wykwalifikowanego i zmotywowanego personelu może zaszkodzić rozwojowi i wzrostowi Spółki. W celu stabilizacji kadry menadżerskiej Spółka wprowadziła program motywacyjny na lata 2020 -2022. Programem objęci są członkowie Zarządu, kadra kierownicza oraz kluczowi pracownicy Spółki – łącznie regulamin przewiduje objęcie programem do 30 osób. Ponadto Spółka wdrożyła program premiowania na podstawie karty celów rozliczanej w okresach półrocznych, uwzględniający wyniki Spółki oraz osiągnięcia indywidualne pracownika. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZARZĄDZANIEM ZAPASAMI Zarządzanie zapasami wyrobów gotowych i towarów należy do istotnych czynników, mających wpływ na wyniki sprzedaży w branży Grupy. Z jednej strony poziom zapasów powinien ułatwiać podjęcie decyzji zakupowej w trakcie oferowania danej kolekcji sezonowej, co prowadzi do wzrostu zapasu. Z drugiej – wyższy poziom zapasów generuje dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz może prowadzić do nagromadzenia zapasów trudnozbywalnych (produkty sezonowe, „modowe”, nietrafione kolekcje). Niewłaściwe zarządzanie zapasami stanowi ryzyko dla cen, marż i koniecznego poziomu kapitału obrotowego, przez co może negatywnie wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki. W celu minimalizacji ryzyka Spółka prowadzi stały monitoring sprzedaży i rotacji zapasu, zarządzając ceną, w zależności od sprzedaży, krzywej życia produktu i zapasu oraz dostosowane do planów marżowych per każdy rynek, jak również działań konkurencji. Spółka prowadzi również część sprzedaży w oparciu o umowy komisowe lub depozytowe, co pozwala na ograniczenie ryzyka związanego z zatowarowaniem oraz zwrot niesprzedanego zapasu po sezonie. RYZYKO „COMPLIANCE” Spółka prowadzi działalność zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa jak również w oparciu o dobre praktyki spółek notowanych na GPW. Ze względu na działalność na wielu rynkach, również poza obszarem UE, spółka narażona jest na ryzyko niedostosowania swoich działań do obowiązujących lub zmieniających się przepisów prawa. Spółka wdrożyła procedury wewnętrzne wymagające od pracowników stosowania zasad minimalizujących ryzyko niezgodności, m.in.: procedurę należytej staranności, procedurę dotyczącą usług niematerialnych, procedurę w zakresie przeciwdziałania niewywiązywaniu się z obowiązku przekazywania informacji o schematach podatkowych, politykę podatkową - dokument wewnętrzny do obowiązkowej publikowanej strategii podatkowej, politykę cen transferowych, procedurę AML, politykę bezpieczeństwa danych osobowych, procedurę ochrony sygnalistów. Zmiany przepisów prawa i sposób dostosowania działań spółki są konsultowane z renomowanymi doradcami w ramach podpisanej umowy wsparcia. DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM Ryzyka dotyczące działalności Spółki 33 RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ SPRZEDAŻY Branża modowa charakteryzuje się sezonowością sprzedaży. Spółka dokonuje zakupu zaopatrzenia w dwóch dużych cyklach obejmujących okres kolekcji wiosna – lato oraz jesień – zima. Około 70% planowanej kolekcji na dany sezon pozyskiwana jest jeszcze przed rozpoczęciem tego sezonu, reszta natomiast – w trakcie sezonu, w zależności od zainteresowania klientów poszczególnymi produktami. W zależności od wyników sprzedaży uzyskiwanych w przeszłości i oczekiwań rynku, w każdym sezonie pewne marki są wycofywane i dodawane. Z sezonowością sprzedaży wiąże się również uzależnienie popytu na określone towary od warunków pogodowych. Sezonowość sprzedaży wymaga od Emitenta również sprawnego i skutecznego zarządzania zapasami z uwzględnieniem możliwości magazynowych Emitenta oraz obsługi logistycznej pozyskiwania produktów i ich sprzedaży klientom. Ograniczenie sprzedaży niektórych sezonowych produktów w prezentowanych kolekcjach bądź przeszacowanie sezonowego oczekiwanego popytu na określone produkty może skutkować koniecznością wprowadzenia obniżek oraz wzrostem kosztów magazynowania niesprzedanych towarów. Czynnikiem pozwalającym na obniżenie wrażliwości Answear.com SA na sezonowość sprzedaży jest posiadanie zróżnicowanej oferty od wielu dostawców, co charakteryzuje sklep multbrandowy. Spółka jest w stanie w szybkim tempie reagować na trendy i zmiany warunków pogodowych poprzez elastyczne zarządzanie ofertą, bieżący monitoring odsprzedaży, zmiany polityki cenowej w odpowiedzi na oczekiwania klientów i aktualne warunki pogodowe. Planowanie zakupów realizowane jest z uwzględnieniem monitorowania trendów na dany sezon, jak również z uwzględnieniem danych historycznych i sezonowości zapotrzebowania na powierzchnię magazynową. RYZYKO ZWIĄZANE Z KONKURENCYJNOŚCIĄ Rynek odzieżowy w Polsce oraz w innych krajach regionu CEE jest mocno rozdrobniony i wysoce konkurencyjny, a oprócz czołowych, zagranicznych podmiotów i dużych krajowych podmiotów, funkcjonuje na nim szereg małych, niszowych firm oraz sklepów internetowych. Pozycja Answear na rynku zależna jest jednak m.in. od takich czynników specyficznych jak warunki handlowe wynegocjowane z dostawcami, dostosowanie oferty do oczekiwań klientów, jakość oferowanych produktów oraz obsługa klienta. Istnieje ryzyko, że Emitent nie będzie w stanie utrzymać lub wzmocnić obecnej pozycji rynkowej. Zakłada się, że wzrost udziału w rynku jest napędzany przez kluczowe czynniki różnicujące ofertę produktową obejmującą zarówno marki premium, jak i wysokiej jakości produkty marki własnej oraz wykorzystanie i utrzymanie na wysokim poziomie satysfakcji klienta oraz doskonałości operacyjnej, na którą składa się obsługa klienta, sposoby dostawy i sposoby płatności, scentralizowana logistyka oraz kontrola jakości. Spółka minimalizuje powyższe ryzyko poprzez systematyczną analizę otoczenia konkurencyjnego oraz konsekwentną realizację przyjętej strategii rozwoju w oparciu o posiadane i sukcesywnie rozbudowywane przewagi konkurencyjne, jak również ciągły proces negocjowania warunków z dostawcami w celu ich poprawy, czyli osiągania wyższej marży, budżetów marketingowych, lepszych terminów płatności. Ponadto Spółka konsekwentnie realizuje strategię mającą na celu wyróżnienie Answear od konkurencji, m.in. poprzez rozwijanie marki własnej. DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM Ryzyka dotyczące sektora, w którym działa Spółka 34 RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ Sytuacja finansowa Emitenta jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej państw CEE na których realizowana jest sprzedaż. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Emitenta mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Spółkę celów. Nie można wykluczyć, że wskutek pandemii COVID-19 oraz działań wojennych w Ukrainie nastąpi również długotrwałe, istotne spowolnienie gospodarcze oraz ograniczenie siły nabywczej gospodarstw domowych, które ograniczą popyt na dobra konsumpcyjne, powodując tym samym ograniczenie popytu na produkty oferowane przez Spółkę i doprowadzając do zmniejszenia przychodów i wyników finansowych. Aby zminimalizować ryzyko niekorzystnego wpływu wyżej wymienionych czynników na prowadzoną działalność Spółka podejmuje działania w celu zwiększania dywersyfikacji geograficznej sprzedaży. Ponadto Spółka stale monitoruje sytuację gospodarczą w regionie CEE wraz z najważniejszymi wskaźnikami (stopa bezrobocia, PKB per capita, inflacja), odpowiednio dopasowując działania marketingowe i promocyjne na poszczególnych rynkach. Co więcej, działalność on-line charakteryzuje również relatywnie niski poziom kosztów stałych (w porównaniu do biznesów fashion działających w tzw off-line), a budżety kosztów stałych są dokładnie planowane i kontrolowane pod względem realizacji. RYZYKO WALUTOWE Spółka narażona jest na ryzyko zmienności kursów walutowych ze względu na fakt, iż około 77% przychodów denominowana jest w walutach 10 państw na których Answear prowadzi sprzedaż, w tym 45% w walucie EUR lub skorelowanej z EUR. Zmienność kursów walutowych – głównie EUR/PLN oraz UAH/PLN wpływa przede wszystkim na zmiany wartości przychodów Spółki w przeliczeniu na PLN. Istnieje ryzyko dotyczące niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe. Wydatki Emitenta w 2022 w PLN stanowiły 37%, w EUR 48%, a w innych walutach obcych - głównie w GBP, USD oraz w tych w których Emitent uzyskuje przychody ze sprzedaży - 16%. W związku z powyższym, Emitent musi dokonywać sprzedaży części uzyskiwanych przychodów w walutach obcych zamieniając je na PLN i EUR, ponosząc tym samym ryzyko zmiany kursu walut. Na zmniejszenie ekspozycji Spółki na ryzyko zmienności kursów walutowych wpływa maksymalizacja hedging’u naturalnego, czyli rozliczanie części zakupów towarów oraz denominowanie części ponoszonych kosztów (np. najem magazynu, biura) w EUR. Ponadto Zarząd prowadzi ciągły monitoring zmian istotnych dla Spółki kursów walutowych. Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie stosuje zabezpieczeń otwartych pozycji walutowych. Wahania kursów walut mogą w krótkim okresie wpłynąć na wyniki Spółki, jednak w długim okresie zmiany kursów walut i związane z nimi zmiany cen zakupu towarów są przenoszone na cenę sprzedaży realizowaną przez Spółkę, wobec czego Zarząd nie postrzega ryzyka kursowego jako istotnego trwałego zagrożenia dla poziomu realizowanej rentowności działalności operacyjnej. Ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi DZIAŁALNOŚĆ ANSWEAR.COM WYNIKI FINANSOWE 3. 36 Oprócz przychodów ze sprzedaży towarów, które w 2022 r. osiągnęły wartość 930,2 mln zł (wzrost w porównaniu do 2021 r. o 286 mln zł, czyli o 44,4%), Spółka wykazuje w sprawozdaniu z wyniku przychody ze sprzedaży produktów i usług w kwocie 43,3 mln zł. Największe pozycje w tej kategorii przychodów to prowizja za sprzedaż na zasadzie komisu w kwocie 14,8 mln zł (2021 r.: 17,2 mln zł), prowizja za prowadzenie sklepu www.wearmedicine.com w kwocie 11,2 mln zł (2021 r.: 10,0 mln zł) oraz opłata usługę przesyłki do klienta za paczki o wartości poniżej progu darmowej dostawy – 10,2 mln zł (2021 r.: 7,9 mln zł). Dynamika wzrostu niższa niż przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów ze względu na niższą sprzedaż marek komisowych sprzedawanych w segmencie „entry” oraz niższą prowizję za prowadzenie sklepu internetowego. Wzrost kosztów amortyzacji do poziomu 13,0 mln zł w 2022 spowodowany jest oddaniem do użytkowania w 2021 r. studia fotograficznego oraz kolejnych sklepów migrowanych do własnej platformy e-commerce, a w 2022r. drugiego etapu antresoli w magazynie. Główną pozycją kosztów usług obcych jest koszt transportu przesyłek do klienta oraz prowizji dla pośredników płatności: w 2022 r. wyniósł on 81,7 mln zł w porównaniu do 66,4 mln zł w 2021 r. – stąd wzrost kategorii kosztów usług obcych o 27,2% ze względu na wzrost sprzedaży. Koszty wynagrodzeń wzrosły ze względu na rozbudowę zespołu w poprzednim roku, wraz ze wzrostem działalności Spółki. Ze względu na zablokowanie procesów rekrutacyjnych w 1H2022 oraz brak premii w 1H2022, ta kategoria kosztów rodzajowych posiada najniższą dynamikę wzrostów w raportowanym okresie. Pozostałe koszty rodzajowe to głównie koszty marketingu, które w 2022 r. wyniosły 140,3 mln zł w porównaniu do 99,3 mln zł w analogicznym okresie poprzedniego roku. Wzrost tej kategorii kosztów związany jest z przeprowadzeniem szerokozasięgowych kampanii wizerunkowych w bieżącym okresie, a dynamika wzrostu tych kosztów w raportowanym okresie jest niższa niż dynamika wzrostu przychodów. W pozostałych kosztach operacyjnych w 2022 zaksięgowane są odpisy aktualizujące wartość zapasu, likwidacje zapasów oraz koszty pomocy humanitarnej, w którą Answear.com SA zaangażował się w związku z wojną w Ukrainie (1,3 mln zł). WYNIKI FINANSOWE Sprawozdanie z wyniku tys. PLN tys. PLN % 2022 2021 Zmiana Przychody ze sprzedaży 973 449 683 525 42,4% Przychody ze sprzedaży produktów i usług 43 238 39 327 9,9% Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 930 211 644 198 44,4% Koszty działalności operacyjnej 921 788 646 523 42,6% Amortyzacja 13 022 9 878 31,8% Zużycie materiałów i energii 10 276 6 525 57,5% Usługi obce 110 605 86 953 27,2% Podatki i opłaty 986 679 45,2% Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 61 277 51 792 18,3% Pozostałe koszty rodzajowe 143 060 101 307 41,2% Wartość sprzedanych towarów i materiałów 582 562 389 389 49,6% Zysk brutto ze sprzedaży 51 661 37 002 39,6% Pozostałe przychody operacyjne 2 386 2 279 4,7% Pozostałe koszty operacyjne 5 306 2 864 85,3% Zysk z działalności operacyjnej 48 741 36 417 33,8% Przychody finansowe 511 124 312,1% Koszty finansowe 16 013 6 226 157,2% Zysk przed opodatkowaniem 33 239 30 315 9,6% Podatek dochodowy 7 366 7 430 -0,9% Zysk netto 25 873 22 885 13,1% Zysk netto przypadający: - akcjonariuszom podmiotu dominującego 25 873 22 885 13,1% 37 Kurs EUR/PLN wzrósł w bieżącym okresie: na 31.12.2022 = 4,6899 vs 30.09.2022 = 4,8698 EUR/PLN vs 30.06.2022 = 4,6806 EUR/PLN vs 31.12.2021 = 4,5994 EUR/PLN, co spowodowało naliczenie i zaksięgowanie kosztów z tytułu różnic kursowych (3,0 mln zł) z tytułu rozrachunków oraz różnic kursowych z wyceny zobowiązań z tytułu długoterminowych umów najmu denominowanych w EUR (1,6 mln zł). Ponadto w kosztach finansowych ujęto 8,0 mln zł kosztów finansowania dłużnego (odsetki bankowe, leasing, faktoring, koszt poręczeń oraz prowizje bankowe) oraz 3,4 mln zł odsetek z tytułu ujęcia umów najmu zgodnie z MSSF16. Koszty finansowe ujęte w okresie 12 miesięcy 2022 r.: 16,0 mln zł, w tym: • 3,4 mln zł odsetek wg MSSF 16; • 8,0 mln zł kosztu finansowania dłużnego (odsetki bankowe, z tyt. leasingu oraz faktoringu, koszt poręczeń długu) oraz prowizje bankowe; • 1,6 mln zł ujemnych różnic kursowych od zobowiązań wg MSSF 16, oraz • 3,0 mln zł pozostałych różnic kursowych (3,5 mln zł ujemnych zrealizowanych i 0,5 mln zł dodatnich niezrealizowanych różnic kursowych). Wynik na działalności finansowej w samym 4Q2022 to 2,1 mln zł zysku, w tym: • 1,0 mln zł kosztu odsetek wg MSSF 16; • 2,8 mln zł kosztu finansowania długu (odsetki bankowe, z tyt. leasingu oraz faktoringu, koszt poręczeń długu) • 4,5 mln zł dodatnich różnic kursowych od zobowiązań wg MSSF 16, oraz • 1,3 mln zł dodatnich różnic kursowych z wyceny rozrachunków (1,2 mln zł ujemnych zrealizowanych i 2,4 mln zł dodatnich niezrealizowanych różnic kursowych). Efektywna stopa podatkowa w sprawozdaniu z wyniku za 12 miesięcy 2022 r. wynosi 22%, ze względu na występujące trwałe różnice w podatku dochodowym – głównie z tytułu wyceny programu motywacyjnego (4,1 mln zł) oraz innych tytułów kosztów niepodatkowych (spisanie braków magazynowych, darowizny, PFRON), które wpłynęły na zaprezentowaną w pozycji podatek dochodowy kwotę zmiany podatku odroczonego. WYNIKI FINANSOWE Sprawozdanie z wyniku tys. PLN tys. PLN % 2022 2021 Zmiana Przychody ze sprzedaży 973 449 683 525 42,4% Przychody ze sprzedaży produktów i usług 43 238 39 327 9,9% Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 930 211 644 198 44,4% Koszty działalności operacyjnej 921 788 646 523 42,6% Amortyzacja 13 022 9 878 31,8% Zużycie materiałów i energii 10 276 6 525 57,5% Usługi obce 110 605 86 953 27,2% Podatki i opłaty 986 679 45,2% Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 61 277 51 792 18,3% Pozostałe koszty rodzajowe 143 060 101 307 41,2% Wartość sprzedanych towarów i materiałów 582 562 389 389 49,6% Zysk brutto ze sprzedaży 51 661 37 002 39,6% Pozostałe przychody operacyjne 2 386 2 279 4,7% Pozostałe koszty operacyjne 5 306 2 864 85,3% Zysk z działalności operacyjnej 48 741 36 417 33,8% Przychody finansowe 511 124 312,1% Koszty finansowe 16 013 6 226 157,2% Zysk przed opodatkowaniem 33 239 30 315 9,6% Podatek dochodowy 7 366 7 430 -0,9% Zysk netto 25 873 22 885 13,1% Zysk netto przypadający: - akcjonariuszom podmiotu dominującego 25 873 22 885 13,1% 38 Główne zmiany w wartościach niematerialnych w 2022 r. to kapitalizacja nakładów związanych z rozwojem platformy e-commerce, aplikacji mobilnej Answear oraz WMS. Natomiast rzeczowe aktywa trwałe zwiększyły się ze względu na poniesione nakłady na trzeci etap rozbudowy antresoli. Z drugiej strony sprzedaż i zawarcie umowy leasingu zwrotnego drugiego etapu rozbudowy zautomatyzowanej antresoli w magazynie, pomniejszyła rzeczowe aktywa trwałe o 7,5 mln zł powiększając jednocześnie saldo aktywów z tytułu prawa do użytkowania. Oprócz powyższej transakcji Aktywa z tytułu prawa do użytkowania zwiększyły się głównie na skutek przedłużenia w kwietniu 2022 r. umowy najmu magazynu centralnego w Kokotowie o 8 lat – najem został wydłużony z pierwotnego okresu 10 lat kończącego się w 2029 r. do 18 lat, czyli do 2037 r. Wzrost salda zapasów to konsekwencja zwiększonej skali działalności i związanego z tym faktem poszerzania i pogłębiania oferty celem maksymalizacji sprzedaży. Zmniejszony popyt w związku z wydarzeniami na rynku ukraińskim wpłynął na wolniejszą niż pierwotnie planowano rotację zapasu, jednak Spółka aktywnie renegocjowała dostawy z markami i zmniejszała domówienia oraz korzystała z możliwości sprzedaży towarów SS22 na rynkach południowych celem optymalizacji wielkości zapasu. Zatowarowanie na sezon AW22 zostało zrealizowane na optymalnym poziomie, zapewniającym dynamikę wzrostów sprzedaży wyższą niż wzrost salda zapasów na koniec roku obrotowego. Saldo należności handlowych, które głównie dotyczy należności od operatorów logistycznych z tytułu płatności za pobraniem, rośnie z dynamiką dużo niższą niż przychody ze sprzedaży ze względu na wznowienie sprzedaży na rynku ukraińskim na zasadzie przedpłaty oraz za pobraniem u kuriera, jednak bez możliwości realizacji tej metody płatności w punktach odbioru Nowej Poczty, co znacząco polepszyło rotację należności. Spowodowało to również zwiększenie salda środków pieniężnych, pomimo zwiększonego zapotrzebowania na finansowanie w związku ze wzrostem salda zapasów i sprzedaży spółki. WYNIKI FINANSOWE Sytuacja majątkowa – struktura aktywów i pasywów tys. PLN tys. PLN % Aktywa 2022 2021 Zmiana Aktywa trwałe Wartości niematerialne 12 323 9 442 30,5% Rzeczowe aktywa trwałe 16 430 13 719 19,8% Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 99 520 56 227 77,0% Inwestycje w jednostkach zależnych 2 948 2 948 0,0% Należności i pożyczki 587 1 261 -53,4% Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 272 0 100,0% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 16 895 12 991 30,1% Aktywa trwałe 148 975 96 588 54,2% Aktywa obrotowe Zapasy 322 470 238 111 35,4% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 49 856 44 428 12,2% Pożyczki 5 085 0 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 1 000 1 000 0,0% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 839 1 002 83,5% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 48 731 23 008 111,8% Aktywa obrotowe 428 981 307 549 39,5% Aktywa razem 577 956 404 137 43,0% 39 Zmiana kapitału podstawowego dotyczy zarejestrowania 13 października 2022 r. podwyższenia kapitału z kwoty 867.245,25 zł do kwoty 874.702,75 w drodze emisji 149.150 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,05 zł każda. W pozostałych kapitałach Spółka zaprezentowała kapitał z tytułu płatności w formie akcji w kwocie 11,3 mln zł utworzony na podstawie wyceny programu motywacyjnego. Kapitał rezerwowy tworzony jest z obowiązkowych odpisów z zysku Spółki i jego wzrost odpowiada odpisowi za rok 2021 r. dokonanemu na podstawie decyzji WZA. Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu wzrosły w porównaniu do końca 2021 r. ze względu na przedłużenie umowy najmu magazynu centralnego w Kokotowie, indeksację zobowiązania na podstawie zawartych umów najmu oraz podpisanie umowy leasingu zwrotnego drugiego etapu antresoli w magazynie centralnym. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania wzrosły ze względu na intensyfikację zakupów na sezon AW22. Zwiększenie sald kredytów bankowych do 78 mln zł to konsekwencja wzrostu zapotrzebowania na finansowanie kapitału obrotowego i zwiększenia zapotrzebowania na zewnętrzne finansowanie dłużne. Wzrost salda rozliczeń międzyokresowych wynika z faktu zawiązania rezerw kosztowych oraz rezerw na program lojalnościowy, których salda rosną wraz ze wzrostem rozmiarów działalności spółki. WYNIKI FINANSOWE Sytuacja majątkowa – struktura aktywów i pasywów tys. PLN tys. PLN % Pasywa 2022 2021 Zmiana Kapitał własny Kapitał podstawowy 875 867 0,9% Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 152 115 152 115 0,0% Kapitał z tytułu płatności w formie akcji 11 129 7 038 58,1% Kapitał rezerwowy 2 514 683 268,1% Zyski zatrzymane: 481 -23 561 -102,0% - zysk (strata) z lat ubiegłych -25 392 -46 446 -45,3% - zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 25 873 22 885 13,1% Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 167 114 137 141 21,9% Kapitał własny 167 114 137 142 21,9% Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu leasingu 121 372 63 640 90,7% Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 586 3 865 18,7% Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 132 111 18,9% Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 126 0 100,0% Zobowiązania długoterminowe 126 216 67 616 86,7% Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 163 243 128 987 26,6% Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 1 649 1 897 -13,1% Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 78 336 32 008 144,7% Zobowiązania z tytułu leasingu 12 227 12 621 -3,1% Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 10 446 8 079 29,3% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 18 725 15 787 18,6% Zobowiązania krótkoterminowe 284 626 199 379 42,8% Zobowiązania razem 410 842 266 995 53,9% Pasywa razem 577 956 404 137 43,0% 40 Na sytuację płynnościową Spółki w 2022 r. największy wpływ miała zmiana kapitału obrotowego związana ze zwiększeniem zatowarowania. Aby sfinansować ten wzrost Spółka zwiększyła saldo kredytów i pożyczek o 46,3 mln zł. Dodatkowo zaprezentowane inne wpływy finansowe w łącznej kwocie 22,3 mln zł dotyczą zrealizowanych wpływów z tytułu zawartej umowy leasingu zwrotnego, jak i z tytułu zachęty finansowej związanej z przedłużeniem umowy najmu magazynu w Kokotowie. W działalności finansowej zanotowano ponadto spłatę rat związanych z długoterminowymi umowami najmu magazynu, biura, studia fotograficznego oraz leasingu antresoli (łącznie 11,9 mln zł) oraz zobowiązań z tytułu faktoringu (33,6 mln zł). Ponadto przepływy z działalności inwestycyjnej w 2022 r. wyniosły 21,4 mln zł, ponieważ oprócz nakładów związanych ze zwiększeniami wartości niematerialnych Spółka realizowała trzeci etap rozbudowy antresoli w magazynie oraz przekazała 5 mln zł pożyczki pomostowej dla Spółki Fashion Trends Group Sp. z o.o., z którą dnia 9 lutego 2023 r. zawarła przedwstępną umowę nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W efekcie powyższych zmian w saldo środków pieniężnych zwiększyło się o 25,6 mln zł. WYNIKI FINANSOWE Sytuacja pieniężna – rachunek przepływów pieniężnych tys. PLN tys. PLN % 2022 2021 Zmiana Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem 33 239 30 315 9,6% Korekty: Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe 2 359 1 441 63,7% Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne 1 683 1 407 19,6% Amortyzacja aktywa z tytułu prawa do użytkowania 8 980 7 030 27,7% Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych -167 -4 4075,0% Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 1 593 310 413,9% Koszty odsetek 10 712 2 320 361,7% Przychody z odsetek i dywidend -39 -2 1850,0% Inne korekty 4 109 5 197 -20,9% Korekty razem 29 230 17 699 65,2% Zmiana stanu zapasów -84 359 -126 900 -33,5% Zmiana stanu należności -4 402 -12 262 -64,1% Zmiana stanu zobowiązań 81 713 78 274 4,4% Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych 2 310 2 615 -11,7% Zmiany w kapitale obrotowym -4 738 -58 273 -91,9% Zapłacony podatek dochodowy -10 796 -7 675 40,7% Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 46 935 -17 934 -361,7% Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych -4 454 -3 561 25,1% Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych -12 184 -10 928 11,5% Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 167 4 4075,0% Pożyczki udzielone -5 000 0 Otrzymane odsetki 39 2 1850,0% Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -21 432 -14 483 48,0% Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji 7 44 823 -100,0% Inne wpływy finansowe 22 319 4 287 420,6% Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 34 172 0 Spłaty kredytów i pożyczek 0 -2 898 -100,0% Spłata zobowiązań z tytułu leasingu -11 931 -10 441 14,3% Spłata zobowiązan z tytułu faktoringu odwrotnego -33 557 0 Wydatki na emisję akcji 0 -88 -100,0% Odsetki zapłacone -9 022 -1 630 453,5% Inne wydatki finansowe ( prowizje) -1 908 -690 176,5% Środki pieniężne netto z działalności finansowej 80 33 363 -99,8% Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 25 583 946 2604,3% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 23 008 22 621 1,7% Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych 140 -559 -125,0% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 48 731 23 008 111,8% 41 Regionalne zaangażowanie międzynarodowego zespołu zajmującego się dedykowanym rynkiem jest odzwierciedlone w geograficznej strukturze przychodów. Sprzedaż Spółki jest zdywersyfikowana geograficznie. Polska jest największym rynkiem i odpowiada obecnie za blisko 23% całości przychodów. Kraje EU poza Polską rosły w 2022 w z dynamiką 53% rdr. Natomiast przychody na rynku ukraińskim, pomimo braku prowadzonej sprzedaży przez okres ponad 2 miesięcy, w 2022 urosły o 34%. Przychody wg segmentów Polska WYNIKI FINANSOWE Geograficzny podział przychodów Kraje UE (poza Polską) Kraje poza UE Wzrost % r/r PLN mln Wzrost % r/r PLN mln Wzrost % r/r PLN mln 125,1 176,9 221,2 61,9 75,0 32% 41% 25% 37,6% 21,2% 2020 2021 2022 4Q21 4Q22 222,3 391,7 597,6 150,8 214,9 24% 76% 53% 80% 43% 2020 2021 2022 4Q21 4Q22 62,0 114,1 153,3 45,6 73,4 65% 84% 34% 162% 61% 2020 2021 2022 4Q21 4Q22 42 % zwrotów w ujęciu wartościowym (1) % kosztów logistycznych (2) % kosztów marketingowych (2) (1) % sprzedaży online przed zwrotami (2) % sprzedaży online po zwrotach Koszty logistyki obejmują głównie koszty działu logistyki, koszty prowadzenia gospodarki magazynowej oraz koszty transportu paczek do klienta i ewentualnych zwrotów. Koszty logistyki w relacji do sprzedaży on-line zoptymalizowaliśmy do poziomu 12,8%, w związku ze wzrostem skali działalności, poprawą efektywności procesów oraz rozwodnieniem kosztów stałych oraz pomimo agresywnej ekspansji międzynarodowej. Współczynnik zwrotów w 2022 urósł o 1 p.p. i wyniósł 30,7%, kształtując się w dalszym ciągu na niskim poziomie, zwłaszcza biorąc pod uwagę realizowaną dynamikę wzrostu sprzedaży. Dzięki rosnącej skali działalności, a także zwiększającej się liczbie aktywnych i powracających klientów, Spółka systematycznie obniżała wskaźnik kosztów do 12,0% w 2020 r. Wzrost kosztów i wskaźnika zarówno w 2021 r. jaki i w 2022 to efekt podjęcia zapowiadanych przez Spółkę działań dotyczących kampanii telewizyjnych, również na nowo otwartych rynkach. WYNIKI FINANSOWE Dane operacyjne - procent zwrotów i wskaźniki kosztów logistycznych i marketingowych 28,6% 29,7% 30,7% 27,3% 28,5% 2020 2021 2022 4Q21 4Q22 15,3% 13,6% 12,8% 11,8% 11,4% 2020 2021 2022 4Q21 4Q22 12,0% 14,9% 15,7% 16,8% 17,4% 2020 2021 2022 4Q21 4Q22 43 W 2022 r., oprócz dalszego rozbudowywania platformy IT oraz nowych sklepów w związku z planowaną ekspansją, realizowane są inwestycje w III etap rozbudowy antresoli, inwestycje związane z wyposażaniem magazynu, zakup sprzętu fotograficznego oraz oprogramowania do obsługi kadrowo-płacowej i innych aplikacji. Spółka w pierwszym półroczu kontynuowała tylko rozpoczęte i niezbędne projekty, realizacja pozostałych została przesunięta na II półrocze w którym zakończono najistotniejszą inwestycję czyli rozbudowę antresoli w magazynie w Kokotowie. WYNIKI FINANSOWE Nakłady inwestycyjne [mln PLN] 1,8 2,0 3,1 3,8 1,4 2,0 0,3 14,9 0,0 8,9 10,1 0,4 0,6 0,9 0,7 0,7 3,0 2,7 0,0 5,0 10,0 15,0 20,0 25,0 2019 2020 2021 2022 Rozbudowa platformy Magazyn Rozbudowa antresoli Wyposażenie, sprzęt i Foto Inne: sprzęt i systemy IT Razem 19,2 Razem 5,3 Razem 17,0 Razem 15,9 AKCJE I AKCJONARIAT 4. 45 NOTOWANIA AKCJI Dnia 8 stycznia 2021 r. akcje Answear.com S.A. oraz Prawa do Akcji Answear.com zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie na rynku równoległym w systemie notowań ciągłych. Dnia 26 lutego 2021 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych dokonał rejestracji 1.841.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, i tego samego dnia, Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych wprowadził i dopuścił do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 17.190.000 akcji Spółki serii A,B,C oraz D, oznaczając je kodem "PLANSWR00019„. W dniu 5 listopada 2021 r. nastąpiło podwyższenie kapitału do kwoty 867.245,25 zł w drodze emisji 154.905 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,05 zł każda. Natomiast w dniu 9 sierpnia 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w celu realizacji postanowień Programu Motywacyjnego przyjętego Uchwałą NWZ. W ramach uchwały Zarząd uchwalił podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji w ramach kapitału docelowego, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) akcja i nie większej niż 149.150 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,05 zł każda. Akcje serii F stanowią drugą z transz podwyższenia w ramach kapitału docelowego, niewyczerpującego całej kwoty kapitału docelowego. Zmiana statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału akcyjnego o wartość akcji serii F została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dnia 13 października 2022 r. Akcje Spółki notowane są pod nazwą skróconą „ANSWEAR” i oznaczeniem „ANR”. RELACJE INWESTORSKIE Głównym celem prowadzonej przez Spółkę polityki informacyjnej jest zapewnienie równego dostępu do informacji, efektywna komunikacja oraz budowanie zaufania ze strony uczestników rynku kapitałowego, w tym inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych. REKOMENDACJE DLA AKCJI ANSWEAR Na moment sporządzenia niniejszego raportu rekomendacje dla akcji spółki wydawane są przez • Dom Maklerski mBanku S.A. • Dom Maklerski Trigon • Raiffeisen Bank International AG • Biuro Maklerskie PKO Bank Polski SA • Bank Polska Kasa Opieki S.A., Brokerage Office • Erste Securities Polska S.A. POLITYKA DYWIDENDY Spółka dotychczas nie wypłacała dywidendy, jak również nie posiada sformalizowanej polityki dywidendy. Jednocześnie Answear.com nie jest stroną umów ani nie posiada zobowiązań, które ograniczałyby w jakikolwiek sposób wypłatę dywidendy w przyszłości, z zastrzeżeniem zobowiązań wynikających z przepisów prawa. Zarząd stoi na stanowisku, że najlepszą dla Spółki strategią jest reinwestowanie wypracowanych zysków w dalszy dynamiczny rozwój, jednocześnie nie wykluczając możliwość wypłaty dywidendy w przyszłości. AKCJE I AKCJONARIAT Answear.com na GPW 46 STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO Na dzień 31 grudnia 2022 r. na kapitał zakładowy Spółki składało się 17.494.055 wyemitowanych i w pełni opłaconych akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,05 zł każda, w tym: 1) 14.671.000 akcji serii A, 2) 367.000 akcji serii B, 3) 311.000 akcji serii C, 4) 1.841.000 akcji serii D, 5) 154.905 akcji serii E, 6) 149.150 akcji serii F. Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Spółka nie emitowała żadnych papierów wartościowych, które mogłyby dawać szczególne uprawnienia kontrolne wobec Emitenta. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Answear.com S.A. na 31 grudnia 2022 r. byli MCI.PrivateVentures FIZ oraz Forum X FIZ. Według wiedzy Spółki od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki. PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI Zgodnie ze Statutem Spółki, prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ma Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. OGRANICZENIA ODNOŚNIE PRAWA WYKONYWANIA GŁOSU Nie występują. AKCJE I AKCJONARIAT Struktura akcjonariatu Forum X FIZ 58,89% MCI.PrivateVentures FIZ 23,33% Free float 17,77% Akcje własne 0,01% STRUKTURA AKCJONARIATU NA 31.12.2022 R. Forum X FIZ MCI.PrivateVentures FIZ Free float Akcje własne Forum X FIZ 58,89% MCI.PrivateVentures FIZ 24,60% Free float; 16,50% Akcje własne 0,01% STRUKTURA AKCJONARIATU NA MOMENT SPORZĄDZENIA RAPORTU Forum X FIZ MCI.PrivateVentures FIZ Free float Akcje własne 47 SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH W Spółce obecnie prowadzony jest program akcji pracowniczych, czyli tzw. Program Motywacyjny. Zgodnie ze Statutem, Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta do kwoty 23.550 PLN (kapitał docelowy). Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w zdaniu poprzednim i w granicach tam określonych, może nastąpić wyłącznie w celu zaoferowania nabycia akcji Spółki osobom uprawnionym z tytułu Programu, w sytuacji spełnienia się warunków przyznania tym osobom uprawnionym akcji Spółki określonych w uchwale WZA i w przyjętym na jej podstawie regulaminie Programu. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, może być dokonane w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego jest udzielone na okres 3 lat od dnia 1 stycznia 2021 r. ZMIANY W KAPITALE ZAKŁADOWYM W dniu 9 sierpnia 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. Podjęcie uchwały nastąpiło w celu realizacji postanowień Programu Motywacyjnego przyjętego Uchwałą NWZ. W ramach uchwały Zarząd uchwalił podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji w ramach kapitału docelowego, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) akcja i nie większej niż 149.150 (sto czterdzieści dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) i nie większej niż 7.457,50 zł (siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy) [dalej jako: "Akcje Serii F"]. Akcje serii F stanowią drugą z transz podwyższenia w ramach kapitału docelowego, niewyczerpującego całej kwoty kapitału docelowego: Wartość kapitału docelowego pozostałego do objęcia wynosi 8.347,25 zł. Akcje Serii F zostały zaoferowane wyłącznie uczestnikom Programu Motywacyjnego, wskazanym w sporządzonej przez Zarząd i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą liście uczestników programu uprawnionych do objęcia akcji za rok obrotowy Spółki trwający od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Umowy objęcia Akcji Serii F z uczestnikami zostały zawarte w terminie wynikającym ze złożonych uczestnikom ofert objęcia Akcji Serii F. W dniu 13 października 2022 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę statutu Spółki. AKCJE WŁASNE W skład zarejestrowanego kapitału zakładowego Spółki wchodzą 2.050 akcji własnych serii F, które Spółka nabyła w dniu 28 października 2022 r. w drodze przysługującego jej prawa odkupu akcji od uczestnika programu motywacyjnego. Zgodnie z art.364 § 2 Kodeksu Spółek handlowych Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji. AKCJE I AKCJONARIAT Struktura akcjonariatu 48 AKCJE POSIADANE PRZEZ CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH UMOWY DOTYCZĄCE POTENCJALNYCH ZMIAN W STRUKTURZE AKCJONARIATU - UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI Dnia 11 sierpnia 2022 r. Spółka zawarła umowy z osobami pełniącymi funkcje zarządcze dotyczące nabycia przez te osoby akcji w drodze subskrypcji prywatnej, na warunkach i zgodnie umową oraz regulaminem programu motywacyjnego. Osoby zarządzające, będące uczestnikami programu, zostały uprawnione do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki. W związku z powyższym Spółka złożyła uczestnikom programu ofertę nabycia akcji Spółki zwykłych na okaziciela, będących akcjami nowej emisji serii F o wartości nominalnej 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) każda, za zapłatą ceny emisyjnej wynoszącej 0,05 zł (zero złotych i pięć groszy) za każdą akcję, w następujących ilościach: • Jacek Dziaduś – Wiceprezes Zarządu – 17.500 sztuk • Bogusław Kwiatkowski – Członek Zarządu ds. operacyjnych – 17.800 sztuk • Magdalena Dąbrowska – Członek Zarządu ds. sprzedaży – 21.700 sztuk • Wojciech Tomaszewski – Członek Zarządu ds. ekspansji i sprzedaży na rynkach zagranicznych – 13.500 sztuk • Adam Wójcikowski – Treasury Manager – 8.000 sztuk Akcje oferowane do nabycia przez uczestnika programu są akcjami zwykłymi na okaziciela, zostały pokryte przez osoby zarządzające w całości wkładem pieniężnym oraz uczestniczą w dywidendzie począwszy od następnego miesiąca po miesiącu, w którym została wniesiona pełna wpłata na poczet objęcia akcji, jeśli jednak akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały wydane lub zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego. Zarząd Answear.com nie posiada informacji na temat innych umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. AKCJE I AKCJONARIAT Struktura akcjonariatu Pozostali członkowie Zarządu i oraz członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Answear.com SA AKCJONARIUSZ LICZBA AKCJI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU ZA ROK 2022 (SZT.) WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU ROCZNEGO (PLN) % AKCJI Zarząd Answear.com S.A. JACEK DZIADUŚ 37 217 1 861 0,21% MAGDALENA DĄBROWSKA 45 250 2 263 0,26% BOGUSŁAW KWIATKOWSKI 37 425 1 871 0,21% WOJCIECH TOMASZEWSKI 29 202 1 460 0,17% 49 OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Spółka, MCI.PrivateVentures FIZ oraz Forum X FIZ zobowiązali się w umowie o plasowanie zawartej dnia 9 grudnia 2020 r., że ani Spółka, ani MCI.PrivateVentures FIZ, ani Forum X FIZ, ani żaden podmiot zależny, ani żaden podmiot powiązany, nad którym Spółka, MCI.PrivateVentures FIZ lub Forum X sprawują kontrolę wynikającą z prawa do powoływania większości członków organów takiej spółki lub z umowy o zarządzanie, lub z posiadania większości głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników takiej spółki, ani jakakolwiek osoba działająca w ich imieniu, przez okres wynoszący 12 miesięcy od dnia pierwszego notowania, czyli od 8 stycznia 2021 r., nie będą bez uprzedniej zgody globalnych emisji: 1) bezpośrednio ani pośrednio emitować, oferować, zastawiać, sprzedawać, zawierać umów w sprawie sprzedaży lub w jakikolwiek inny sposób rozporządzać, obciążać, udzielać opcji, prawa lub warrantów na zakup akcji Spółki ani papierów wartościowych zamiennych lub inkorporujących inne prawo do nabycia akcji Spółki ani też sporządzać ani składać w odniesieniu do powyższego wniosków o zatwierdzenie prospektu lub innego dokumentu ofertowego na podstawie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r., Nr 168, str. 12) bądź ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 tj. ze zm.); 2) zawierać transakcji swap lub innych umów lub transakcji przenoszących, w całości lub części, bezpośrednio lub pośrednio ekonomiczne konsekwencje własności akcji Spółki, niezależnie od tego, czy taki swap lub transakcja opisana w pkt 1) lub niniejszym pkt 2) ma zostać rozliczona poprzez dostarczenie akcji Spółki lub wspomnianych innych papierów wartościowych, gotówki lub w inny sposób; 3) publicznie ogłaszać takiej intencji, której efektem będzie jakakolwiek transakcja wskazana w pkt 1) oraz 2) powyżej. Umowa zawiera katalog okoliczności, których określony powyżej zakaz zbywania nie dotyczy. REGULACJE DOTYCZĄCE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO W SPÓŁCE W dniu 13 lipca 2020 r. WZA podjęło uchwałę nr 3 w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników oraz współpracowników Spółki („Program Motywacyjny” ). W dniu 2 września 2020 r. WZA podjęło uchwałę nr 7 w sprawie zmiany uchwały nr 3 WZA w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego. Program Motywacyjny skierowany został do pracowników lub współpracowników Spółki, będących Członkami Zarządu, kluczowych managerów oraz innych kluczowych pracowników lub współpracowników. Program Motywacyjny ma zostać przeprowadzony w okresie maksymalnie kolejnych 3 lat obrotowych Spółki albo w odniesieniu do jednego roku z powyższego okresu, począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się w dniu 1 stycznia 2020 r. i kończącego się w dniu 31 grudnia 2020 r. Program Motywacyjny ma być realizowany przez objęcie przez uczestników Programu Motywacyjnego maksymalnie 471.000 akcji Emitenta po cenie nominalnej wynoszącej 0,05 PLN. Zgodnie z Programem Motywacyjnym zbycie akcji Emitenta objętych w ramach Programu Motywacyjnego może podlegać ograniczeniom określonym w umowie zawartej przez Emitenta z uczestnikiem Programu Motywacyjnego. Wartość wyceny programu motywacyjnego na lata 2020-2022 odniesionego w koszty wyniku finansowego w 2022 r. wyniosła 4.087 tys. PLN. Szczegóły dotyczące wyceny programu oraz księgowego ujęcia jego wartości opisano w nocie 15 rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Answear.com S.A. AKCJE I AKCJONARIAT Struktura akcjonariatu WŁADZE SPÓŁKI 5. 51 KRZYSZTOF BAJOŁEK Posiada ponad 30-letnie doświadczenie w branży odzieżowej. Założyciel i wieloletni prezes zarządu spółki Artman. Twórca marki House i Mohito, które zostały w 2008 r. sprzedane do LPP. Był członkiem rady nadzorczej m.in. spółki Gino Rossi, Simple Creative Products oraz Bytom. Założyciel marki Medicine. Absolwent Wydziału Inżynierii Środowiska i Geodezji Uniwersytetu Rolniczego im. Hugona Kołłątaja w Krakowie. Brał udział w licznych kursach i szkoleniach z zakresu zarządzania oraz kompetencji managerskich, m.in. w ramach Harvard Business School, Akademii Managera Wearco sp. z o.o. oraz House of Skills. W Answear odpowiada za zarządzanie działalnością Spółki. SKŁAD ZARZĄDU Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień przekazania raportu Zarząd Spółki funkcjonował w następującym składzie: • KRZYSZTOF BAJOŁEK – Prezes Zarządu • JACEK DZIADUŚ – Wiceprezes Zarządu ds. finansowych • MAGDALENA DĄBROWSKA – Członek Zarządu ds. sprzedaży i produktu • BOGUSŁAW KWIATKOWSKI – Członek Zarządu ds. operacyjnych • WOJCIECH TOMASZEWSKI – Członek Zarządu ds. ekspansji i sprzedaży na rynkach zagranicznych MAGDALENA DĄBROWSKA Absolwentka Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu oraz studiów podyplomowych z zarządzania na Uniwersytecie w Rennes we Francji oraz Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu. Posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu. Była m.in.: Product Managerem dla marki Orsay w regionie CEE, Doradcą Zarządu ds. kolekcji marki House, a także przez blisko 7 lat Członkiem Zarządu w spółce OTCF, gdzie zajmowała się rozwojem marek: 4F i Outhorn. Brała udział w licznych szkoleniach i kursach z zakresu zarządzania i rozwijania kompetencji menedżerskich, w tym organizowanych przez ICAN Institute, House of Skills, Franklin Covey. W Answear odpowiada za obszar zakupów, planowania, sprzedaży i studio foto. WŁADZE SPÓŁKI Zarząd 52 BOGUSŁAW KWIATKOWSKI Posiada ponad 20 letnie doświadczenie w prowadzeniu i zarządzaniu procesami i projektami w obszarze IT oraz reorganizacji przedsiębiorstw. W trakcie swojej kariery piastował stanowiska Project Managera i Dyrektora Działu ERP w ComArch S.A., Project Managera i Kierownika Działu Wdrożeń w Artman S.A. i LPP S.A. w których m.in. był odpowiedzialny za projekt integracji systemowych po połączeniu obydwóch Spółek. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, kierunku Finanse Przedsiębiorstw. W Answear.com S.A. od początku istnienia Spółki odpowiada za sprawy operacyjne w tym nadzór nad obszarem IT, Logistyki, Administracji oraz Kadr i Płac. WOJCIECH TOMASZEWSKI Posiada 23-letnie doświadczenie zawodowe, w tym 20-letnie doświadczenie menedżerskie, w branżach: fashion, handel/retail, portale internetowe, marketing, sprzedaż, zakupy, e-commerce. Współpracuje ze Spółką począwszy od 2012 na stanowisku Dyrektora Marketingu i E-commerce. Wcześniej związany m.in. z Grupą Onet, gdzie w latach 2004-2012 pełnił stanowiska E-commerce Managera, Head of E-commerce oraz Menedżera ds. Rozwoju Produktu i Biznesu VOD/Video oraz Valeo Group i Geant (Casino Groupe). Otrzymał tytuł Dyrektora Marketingu roku 2018 (przyznany przez Executive Summit & Mediarun) w kategorii Fashion & dobra luksusowe i tytuł Dyrektora e-Commerce roku 2020 w kategorii Cross – Border E-Commerce przyznany przez Izbę Gospodarki Elektronicznej. Uczestniczył w licznych kursach, szkoleniach i konferencjach związanych z zarządzaniem, umiejętnościami menedżerskimi, negocjacjami, marketingiem, sprzedażą i zarządzaniem zespołem i projektami. Jest też wieloletnim wykładowcą uniwersyteckim (m.in. Wyższa Szkoła Europejska) oraz wielokrotnym prelegentem na konferencjach branżowych, głównie w tematach związanych z marketingiem, e-commerce i ekspansją zagraniczną. W Answear w ramach zarządu odpowiada za ekspansję zagraniczną i sprzedaż na rynkach zagranicznych oraz obsługę klienta. WŁADZE SPÓŁKI Zarząd 53 ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU W dniu 8 listopada 2022 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie o rezygnacji Pana Adama Wójcikowskiego z dniem 30 listopada 2022 r. z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych. Tego samego dnia Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie: § 13 ust 4 oraz § 19 ust. 3 pkt 4) Statutu Spółki powołała Pana Jacka Dziadusia na Wiceprezesa Zarządu ds. finansowych ze skutkiem od dnia 1 grudnia 2022 r. JACEK DZIADUŚ Posiada tytuł magistra uzyskany na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie w 2004 r. na kierunku Finanse i Bankowość, specjalizacja: Finanse Przedsiębiorstw. W 2002 r. uzyskał tytuł European Master of Business Science w Ecole Superieure de Commerce (Hawr, Francja). W 2009 r. uzyskał tytuł zawodowy Biegłego Rewidenta Doświadczenie zawodowe zdobywał w pracy w następujących podmiotach: 1) Grupa Kapitałowa Nowy Styl Sp. z o.o., w której w latach 2010- 2012 pełnił funkcję konsultanta ds. finansowo-księgowych, odpowiedzialnego za kontroling spółek z grupy oraz nadzór nad projektami wdrożeniowymi systemu ERP, a następnie w latach 2013- 2020 jako Dyrektor Działu Controllingu i Księgowości - International Markets odpowiadał za nadzór nad kontrolingiem i księgowością spółek zagranicznych grupy kapitałowej Nowy Styl, brał udział w projektach M&A oraz integracji spółek zależnych po zrealizowanych przejęciach; 2) KPMG Audyt Sp. z o.o. w której w latach 2004-2010 pracował w Dziale Audytu, gdzie odpowiadał za audyt sprawozdań finansowych wg polskich i międzynarodowych standardów rachunkowości. W Answear.com SA od września 2020 r. pełni funkcję Dyrektora Finansowego, w ramach której odpowiada za nadzór nad finansami, księgowością i controllingiem Spółki. WŁADZE SPÓŁKI Zarząd 54 SKŁAD RADY NADZORCZEJ Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień przekazania raportu Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym składzie: • KRZYSZTOF KONOPIŃSKI – Przewodniczący Rady Nadzorczej • MICHAŁ DROZDOWSKI – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej • TOMASZ CZECHOWICZ – Członek Rady Nadzorczej • ARKADIUSZ BAJOŁEK – Członek Rady Nadzorczej • MATEUSZ GZYL – Członek Rady Nadzorczej • ŁUKASZ KOTERWA – Członek Rady Nadzorczej • JACEK PALEC – Członek Rady Nadzorczej W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani oraz uzyskali mandat dnia 8 października 2020 r. na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Wygaśnięcie mandatu członków Rady Nadzorczej nastąpi Najpóźniej z dniem odbycia WZA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 r. WŁADZE SPÓŁKI Rada Nadzorcza 55 TOMASZ CZECHOWICZ Posiada tytuł magistra w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem, uzyskany na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu w 1997 r. Ukończył również studia podyplomowe w zakresie zarządzania, organizowane przez Szkołę Główną Handlową w Warszawie, w roku 1998. Również w 1998 r. uzyskał tytuł MBA Uniwersytetu Minnesoty. W 1994 r. uzyskał tytuł inżyniera organizatora przemysłu Politechniki Wrocławskiej. Obecnie Tomasz Czechowicz zatrudniony jest w MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A., Private Equity Managers S.A. (oraz MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Doświadczenie zawodowe zdobywał między innymi w JTT-Computer S.A., ATM S.A., Geewa a.s., (Praga, Czechy), Invia.cz, a.s. (Czechy), Frisco.pl S.A., KupiVIP Holding (Rosja), Windeln.de (Niemcy), Indeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Turcja), Grupa Wirtualna Polska sp. z o.o., Morele.net sp. z o.o., ATM S.A. Jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, a także wspólnikiem w spółkach kapitałowych i osobowych. MICHAŁ DROZDOWSKI Posiada tytuł magistra prawa uzyskany na Uniwersytecie Jagiellońskim w 2005 r. Od 2012 r. jest adwokatem. W 2007 r. ukończył Podyplomowe Studium Akademia Polskiego i Europejskiego Prawa Spółek w Szkole Głównej Handlowej. Miejscem zatrudnienia Michała Drozdowskiego jest Kancelaria Adwokacka Adwokat Michał Drozdowski w Warszawie. Doświadczenie zawodowe zdobywał w następujących podmiotach: Rezanko, Walenciak Kancelaria Adwokacka w Warszawie, „Spółka Adwokacka G. Rybicki, G. Wąsowski” S.C. w Warszawie, Kancelaria Rödl, Majchrowicz-Bączyk Kancelaria Prawna sp. k. w Warszawie. CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ KRZYSZTOF KONOPIŃSKI Posiada ponad 16 letnie doświadczenie w inwestycjach kapitałowych, finansach, bankowości i zarządzaniu ryzykiem. Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych i Zarządzania Uniwersytetu Mikołaja Kopernika, w zakresie zarządzania finansami i rachunkowości. W 2011 r. uzyskał tytuł Financial Risk Manager, certyfikowany przez Global Association of Risk Professionals. Swoją drogę zawodową rozpoczynał w KPMG, w zespole przeprowadzającym audyty banków i instytucji finansowych. W latach 2004-2010 pracował w Departamencie Controllingu i Informacji Zarządczej mBank S.A. Później pracował w KGHM TFI S.A. W latach 2011-2014 związany z PKO BP BANKOWY PTE S.A., w którym odpowiadał za pomiar i zarządzanie ryzykiem inwestycyjnym i operacyjnym oraz pełnij funkcję członka komitetu inwestycyjnego. W latach 2014-2020 związany z grupą kapitałową MCI Capital ASI S.A., w której odpowiedzialny był za przeprowadzanie inwestycji private equity w Polsce i regionie CEE. W latach 2015-2020 zasiadał w zarządzie Private Equity Managers S.A. Jest członkiem organów zarządzających lub nadzorczych, a także wspólnikiem w spółkach kapitałowych. WŁADZE SPÓŁKI Rada Nadzorcza 56 ŁUKASZ KOTERWA Posiada tytuł magistra uzyskany w 2004 r. na kierunku Zarządzanie i Marketing (specjalność: Rachunkowość) na Wydziale Zarządzania Akademii Ekonomicznej w Krakowie. W 2004 r. ukończył również studia licencjackie w International Business School w Bredzie (Holandia). W 2009 r. ukończył studia podyplomowe „Metody wyceny spółek kapitałowych” w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Posiada tytuł International MBA uzyskany w 2017 r. w Krakowskiej Szkole Biznesu przy Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie. Miejscem zatrudnienia Łukasza Koterwy jest LL Trading Sp. z o.o. Doświadczenie zawodowe zdobywał między innymi w PGE Paliwa Sp. z o.o., PwC Polska Sp. z o.o., Johnson Controls International BVBA (Bruksela) oraz Ernst & Young Audyt Sp. z o.o. W Answear.com jest przewodniczącym Komitetu Audytu. JACEK PALEC Posiada tytuł magistra uzyskany na Wydziale Dziennikarstwa i Nauk Politycznych (specjalizacja: marketing polityczny) Uniwersytetu Warszawskiego w 2005 r. W 2012 r. ukończył program Master in Business Incubation organizowany przez NBIA w San Jose SV (USA). Brał udział w licznych kursach i szkoleniach, takich jak: Przywództwo w drugiej fazie rynku (Euro Bank S.A., 2008 r.), Jak zwiększyć wyniki sprzedaży (Robert Kroll, 2007 r.), Przywództwo sytuacyjne II (House of Skills, 2006 r.), Hipoteczne warsztaty szkoleniowe (Nykredit/Realkredit A/S, Kopenhaga, 2003 r.). Od 2010 r. jest certyfikowanym coachem EMCC oraz Norman Benett Academy 9 (tytuł: coach praktyk biznesu). Pełnił również funkcje wiceprezesa Funduszu Inwestycyjnego AIP Seed Capital oraz Wiceprezesa zarządu Fundacji AIP. Miejscem zatrudnienia Jacka Palca jest Frisco S.A., Doświadczenie zawodowe zdobywał między innymi w allegro.pl, bdsklep.pl Sp. z o.o., AIP Group Sp. z o.o., Euro Bank S.A., oraz BudBank S.A. / Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. W Answear.com jest członkiem Komitetu Audytu. MATEUSZ GZYL Posiada tytuł magistra uzyskany na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie w 2004 r. W 2007 r. uzyskał tytuł zawodowy biegłego rewidenta. Od 2011 r. jest członkiem brytyjskiego stowarzyszenia certyfikowanych księgowych ACCA. Posiada ponad 5-letnie doświadczenie w audycie, zdobyte głównie w podmiotach z tzw. wielkiej czwórki. Wcześniej pracował m.in. w Ernst & Young Audit sp. z o.o, Deloitte Audyt Sp. z o.o., AmRest Sp. z o.o., a także w strukturach Emitenta, gdzie w latach 2017-2020 pełnił funkcję Dyrektora Finansowego. W latach 2020-2022 pracował jako Dyrektor Finansowy w Summa Linguae S.A. i Dyrektora Finansowy w randze członka zarządu w CSG S.A. Obecnie prowadzi działalność doradczą na własny rachunek oraz pełni funkcję członka Zarządu w Morele.net sp. z o.o. i Morele Group sp. z o.o. W Answear.com S.A. jest członkiem Komitetu Audytu. ARKADIUSZ BAJOŁEK Arkadiusz Bajołek posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu, prowadzeniu i nadzorowaniu podmiotów gospodarczych. Arkadiusz Bajołek był jednym z twórców i założycieli takich spółek jak: Artman S.A., BrandBQ sp. z o.o. oraz Wearco sp. z o.o. Brał udział w licznych kursach i szkoleniach z zakresu ekonomii i zarządzania, w tym w zakresie Przywództwa Sytuacyjnego SLII oraz Komunikacji Interpersonalnej. Obecnie miejscem zatrudnienia Arkadiusza Bajołka jest BrandBQ sp. z o.o. Doświadczenie zawodowe zdobywał w następujących podmiotach: Metalzbyt sp. z o.o., Artman S.A., BrandBQ sp. z o.o. GD&K Consulting sp. z o. o. WŁADZE SPÓŁKI Rada Nadzorcza ŁAD KORPORACYJNY 6. 58 WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Wynagrodzenie osób wchodzących w skład Zarządu Answear.com SA pobierane w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.: Wynagrodzenie osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Answear.com SA pobierane w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.: Imię i Nazwisko Funkcja Wynagrodzenie [ tys. PLN] ANSWEAR.COM KRZYSZTOF KONOPIŃSKI Przewodniczący Rady Nadzorczej 24 MICHAŁ DROZDOWSKI Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 16 TOMASZ CZECHOWICZ Członek Rady Nadzorczej 16 ARKADIUSZ BAJOŁEK Członek Rady Nadzorczej 16 MATEUSZ GZYL Członek Rady Nadzorczej 20 ŁUKASZ KOTERWA Członek Rady Nadzorczej 20 JACEK PALEC Członek Rady Nadzorczej 21 Razem 133 ŁAD KORPORACYJNY Zarząd i Rada Nadzorcza Imię i nazwisko Funkcja Wynagrodzenie [tys. PLN] Wynagrodzenie z tytułu płatności w formie akcji [tys. PLN] Razem KRZYSZTOF BAJOŁEK Prezes Zarządu 480 0 480 ADAM WÓJCIKOWSKI Wiceprezes Zarządu (do dnia 30.11.2022 r.) 99 251 350 MAGDALENA DĄBROWSKA Członek Zarządu 508 680 1 188 BOGUSŁAW KWIATKOWSKI Członek Zarządu 394 557 951 WOJCIECH TOMASZEWSKI Członek Zarządu 374 423 797 JACEK DZIADUŚ Wiceprezes Zarządu (od dnia 1.12.2022 r.) 78 548 626 1 933 2 459 4 392 59 ZASADY DZIAŁANIA ZARZĄDU Zarząd reprezentuje Spółkę i prowadzi sprawy Spółki, działając na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, uchwał Rady Nadzorczej, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Zarządu oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym z uwzględnieniem dobrych praktyk spółek notowanych na GPW. W Spółce obowiązuje Regulamin Zarządu przyjęty uchwałą Zarządu z dnia 29 września 2020 r. oraz zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 30 września 2020 r. Regulamin dostępny jest na stronie internetowej Spółki. Zgodnie ze Statutem, Zarząd może liczyć od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu – powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu określona została na 3 lata. Zarząd wykonuje obowiązki kolegialnie, podejmując uchwały na posiedzeniach Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach uzależnionych od potrzeb Spółki. Posiedzenia Zarządu zwoływane są przez Prezesa Zarządu, który im przewodniczy. Prezes Zarządu może upoważnić innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów, w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Celem podjęcia uchwały Zarządu wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Zarządu i obecność co najmniej połowy członków Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Każdy Członek Zarządu ma prawo do samodzielnego prowadzenia spraw, które zostały mu przydzielone i jest jednocześnie odpowiedzialny za sprawne funkcjonowanie struktur zarządzania i realizację strategii oraz planów Spółki na podległym mu odcinku działalności i w sprawach, które zostały mu powierzone. Zarząd odpowiada za wdrożenie skutecznych systemów: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem („compliance”), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego. Zarząd jest uprawniony do zwoływania WZA oraz może występować z wnioskiem do Przewodniczącego Rady Nadzorczej o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej. ŁAD KORPORACYJNY Zarząd i Rada Nadzorcza 60 ZASADY DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jego działalności oraz podejmuje odpowiednie działania w celu uzyskiwania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki, ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Szczegółowe kompetencje i zasady działania Rady Nadzorczej Answear.com S.A. zostały określone w Regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym 30 września 2020 r. (dostępnym na stronie internetowej Spółki) oraz w Statucie Spółki, Kodeksie Spółek Handlowych, innych obowiązujących przepisach. Zgodnie ze Statutem, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków. Ze względu na wprowadzenie akcji Spółki do obrotu giełdowego, co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej zostało powołanych spośród osób spełniających kryteria niezależności, o których mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji Wspólnot Europejskich z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej oraz wytyczne zawarte w pkt III ppkt 6 dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”. Zgodnie ze Statutem, kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 lata. W Statucie wskazano, iż Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia WZA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz w innych przypadkach określonych w KSH. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać ponownie wybrani lub powołani na kolejną kadencję. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przez niego Członek Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku obrotowym. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu i wszyscy wyrażą zgodę na dane głosowanie lub treść uchwały. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, które zapadają bezwzględną większością głosów, do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków. W przypadku równej liczby głosów oddanych za oraz przeciw uchwale, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest decydujący. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zgodnie ze Statutem, Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Księgę protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej oraz rejestr podjętych uchwał prowadzi Rada Nadzorcza. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach WZA w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie WZA. ŁAD KORPORACYJNY Rada Nadzorcza 61 SKŁAD KOMITETU AUDYTU Na mocy uchwał nr 8/10/2020 z dnia 26 października 2020 r. oraz 9/10/2020 z dnia 27 października 2020 r. utworzony został Komitet Audytu, w skład którego zostali powołani: • ŁUKASZ KOTERWA – Przewodniczący Komitetu Audytu • JACEK PALEC – Członek Rady Nadzorczej • MATEUSZ GZYL – Członek Rady Nadzorczej oraz uchwalony został Regulamin Komitetu Audytu, dostępny na stronie internetowej Spółki. Łukasz Koterwa oraz Jacek Palec spełniają kryteria niezależności od Emitenta i podmiotów mających znaczące powiązania z Emitentem określone w Załączniku II Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz. Urz. UE. L 2005.52.51; „Zalecenie”). Łukasz Koterwa oraz Jacek Palec spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 1415; „Ustawa o Biegłych”). Łukasz Koterwa oraz Mateusz Gzyl posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych. Zgodnie z art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych, Jacek Palec posiada ponadto wiedzę i potwierdzone wieloletnim doświadczeniem umiejętności z zakresu branży e-commerce, w której działa Spółka, natomiast Mateusz Gzyl posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży fashion oraz e-commerce. ZASADY DZIAŁANIA KOMITETU AUDYTU Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej, realizuje zadania i kompetencje przewidziane dla Komitetu Audytu w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i innych regulacjach dotyczących spółek publicznych, a także wynikających z uchwał Rady Nadzorczej, Regulaminu Rady oraz pozostałych regulacji wewnętrznych Spółki, pełniąc funkcję ekspercką dla Rady Nadzorczej i wspierając ją w celu prawidłowego i skutecznego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej oraz współpracy z biegłym rewidentem Spółki. Członkowie Komitetu Audytu są wybierani spośród członków Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków. ŁAD KORPORACYJNY Komitet Audytu 62 ZADANIA KOMITETU AUDYTU Regulamin Komitetu Audytu przewiduje, że do zadań Komitetu Audytu należy: • Monitorowanie: • procesu sprawozdawczości finansowej, • skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, • wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, • Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Emitenta świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, • Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Emitencie, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; • Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Emitencie, • Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, • Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, • Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych Emitenta, • Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej, • Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Emitencie, • Sporządzanie rocznego raportu z prac Komitetu Audytu, uwzględniającego ocenę ryzyka procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu Audytu oraz podjętych działań i ich efektów; raport powinien być przekazany Radzie Nadzorczej i może być udostępniany biegłemu rewidentowi, • Omawianie z Radą Nadzorczą kwestii poruszanych na posiedzeniach Komitetu Audytu, a także przekazywanie protokołów z posiedzeń Komitetu Audytu. Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, Komitet Audytu systematycznie przedkłada Radzie Nadzorczej podjęte wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem zadań Komitetu Audytu w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą niezwłocznie odpowiednich działań. Komitet audytu odbył spotkania w dniach: 18.03.2022; 22.03.2022; 09.05.2022; 05.09.2022; 08.09.2022; 13.12.2022; 17.02.2023; 22.03.2023; 29.03.2023. ŁAD KORPORACYJNY Komitet Audytu 63 POLITYKA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dokonuje Rada Nadzorcza. Wybór powinien zostać dokonany na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Klauzule umowne nakazujące Radzie Nadzorczej wybór firmy audytorskiej spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania są zakazane. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa. Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru, a Komitet Audytu w trakcie przygotowywania rekomendacji, kierują się w szczególności następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej: • potwierdzeniem bezstronności, niezależności oraz najwyższej jakości wykonywanych prac audytorskich • znajomością branży, w której działa Spółka • dotychczasowym doświadczeniem w badaniu jednostek zainteresowania publicznego • możliwością świadczenia usług w wymagalnym zakresie w terminach wskazanych przez Spółkę • kwalifikacjami zawodowymi i doświadczeniem osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie • zaproponowaną ceną. W przypadku badania sprawozdania w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy o biegłych pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana na okres 2 lat z możliwością przedłużenia na kolejne okresy co najmniej dwuletnie. Maksymalny czas nieprzerwanego przeprowadzania badania przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą lub członka tej samej sieci działającej w Unii Europejskiej, do której należy dana firmą audytorską nie może przekraczać 5 lat. Kluczowy biegły rewident nie może badać Spółki przez okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzić badanie ustawowe w Spółce po upływie 5 lat od zakończenia ostatniego badania rocznego. GŁÓWNE ZAŁOŻENIA POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE USTAWOWE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania sprawozdań finansowych Answear.com lub Grupy Answear.com lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Answear.com ani jednostek powiązanych z Grupą Answear.com żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej. Świadczenie usług dozwolonych przez politykę świadczenia usług przez firmę audytorską możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. Zlecenie przez Spółkę świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską jest możliwe wyłącznie po wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. ŁAD KORPORACYJNY Komitet Audytu 64 FIRMA AUDYTORSKA W dniu 8 lipca 2021 r., na mocy uchwały Rady Nadzorczej, spółka BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie została wybrana na podmiot uprawniony do: - badania sprawozdań finansowych Spółki za lata zakończone 31 grudnia 2021 r. oraz 31 grudnia 2022 r. oraz - przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 r. oraz 30 czerwca 2022 r. Na podstawie powyższej uchwały, dnia 17 sierpnia 2021 r. Spółka oraz BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa zawarły umowę na usługi audytorskie, której przedmiotem jest wykonanie badania sprawozdań finansowych oraz przeglądów wyżej wymienionych okresów. Wynagrodzenie firmy audytorskiej zostało opisane w nocie 31.5 sprawozdania finansowego. W 2022 r. firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe nie świadczyła innych usług niebędących badaniem. ŁAD KORPORACYJNY Komitet Audytu 65 Zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń, wdrożone rozwiązania przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz zapewnienia stabilności Spółki w szczególności poprzez powiązanie zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu z realizacją celów, w tym osiągnięcia zakładanych wyników ekonomicznych, rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania Spółki. Jednocześnie zapewnienie na odpowiednim poziomie stałych składników wynagrodzenia umożliwia Spółce zatrudnienie osób o odpowiednim poziomie wiedzy i kompetencji. Cele Polityki Wynagrodzeń są następujące: • stworzenie stabilnego i spójnego systemu wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej; • powiązanie wynagradzania Członków Zarządu z wdrażaniem celów i strategii Spółki oraz długofalowych planów; • zapewnienie realizowania obowiązków w ramach Zarządu oraz Rady Nadzorczej przez osoby wykazujące się wysokim poziomem wiedzy merytorycznej, znajomością uwarunkowań biznesowych oraz wykazujących odpowiednie zaangażowanie w realizowanie strategii Spółki ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU Wysokość przyznanego Członkowi Zarządu wynagrodzenia stałego jest ustalana indywidualnie dla każdego Członka Zarządu w oparciu o poziom posiadanego przez daną osobę wykształcenia, wiedzy, kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, charakter stanowiska, na którym osoba ta ma być zatrudniona, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania powierzonego zakresu obowiązków, zakres obowiązków i zakres odpowiedzialności na danym stanowisku, a także poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Każdy z Członków Zarządu Spółki, niezależnie od stosunku prawnego łączącego go ze Spółką a będącego podstawą wypłaty wynagrodzenia, może otrzymywać wynagrodzenie zmienne w postaci okresowej premii lub nagrody wypłacanej w okresach półrocznych lub rocznych. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza mając na uwadze dążenie do zapewnienia jakości i wydajności pracy Członków Zarządu oraz motywacyjny charakter takiej formy wynagrodzenia, a także dokonując oceny realizacji finansowych i niefinansowych kryteriów przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia. Przy ocenie indywidualnych wyników pracy Członków Zarządu bierze się pod uwagę kryteria finansowe i niefinansowe. Kryteriami finansowymi mogą być w szczególności: • wykonanie budżetu Spółki; • wykonanie zadań, w tym przynoszących dodatkowe i nieplanowane przychody lub oszczędności, z uwzględnieniem ryzyka, jakie związane jest z realizacją takich zadań; • wysokość osiągniętego przez Spółę zysku netto liczonego narastająco od początku do końca roku obrachunkowego; • realizacja zadań o charakterze finansowym ustalonych przez Radę Nadzorczą; • pozytywna ocena pracy Członka Zarządu w zakresie realizacji obowiązków o charakterze finansowym; • przyznanie zmiennego składnika wynagrodzenia nie wpływa na stabilność Spółki oraz nie zagrozi ciągłości lub stabilności prowadzenia działalności przez Spółkę; • przyznanie zmiennego składnika wynagrodzenia jest uzasadnione wynikami Spółki. ŁAD KORPORACYJNY Polityka wynagrodzeń 66 Kryteriami niefinansowymi mogą być w szczególności: • realizacja zadań o charakterze niefinansowym ustalonych przez Radę Nadzorczą; • pozytywna ocena pracy Członka Zarządu w zakresie realizacji obowiązków o charakterze niefinansowym; • uczestnictwo w działaniach wpływających na reputację Spółki; • terminowość realizacji postawionych zadań, przy uwzględnieniu obiektywnych warunków ich wykonywania, • podejście do ryzyka, • aktywność lub inicjatywa w ramach działań obejmujących społeczną działalność biznesu oraz ochronę środowiska. Kryteria przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, przyczyniają się do realizacji zadań stawianych przed Członkami Zarządu Spółki, strategii biznesowej oraz stabilności Spółki poprzez promowanie podejmowania działań, mających na celu realizację planów Spółki i zwiększenia jej wartości oraz zwiększenia zysku netto Spółki oraz wprowadzenie w Spółce przejrzystych i sprawiedliwych zasad wynagradzania i przyznawania premii oraz zatrudnienia i awansowania, co przyczynia się do możliwości stałego zatrudnienia doświadczonej i kompetentnej kardy, w tym kadry kierowniczej. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się z wynagrodzenia stałego przyznawanego w formie ryczałtu wypłacanego miesięcznie albo kwartalnie lub ryczałtu wypłacanego w miesiącach, w których odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członkom Rady Nadzorczej nie są przyznawane zmienne składniki wynagrodzenia, jak również nagrody lub premie. POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE WYNAGRODZEŃ Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących. ŁAD KORPORACYJNY Polityka wynagrodzeń 67 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem spółki, służącym do realizacji uprawnień akcjonariuszy. Walne Zgromadzenia Answear.com S.A. przeprowadzane są w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia z dnia 8 października 2020 r. (dostępny na stronie internetowej Spółki), z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. ZWOŁANIE I ODWOŁANIE WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwoływane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, w miejscu i terminie wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Informację o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wraz z podaniem miejsca i terminu (dzień i godzina) Zarząd zamieszcza na stronie internetowej Spółki, co najmniej 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd go nie zwołał w przepisanym terminie, o którym mowa w ust. 2 oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane. Odwołanie oraz ewentualna zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób jak jego zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze negatywne skutki dla Spółki i akcjonariuszy. UCZESTNICTWO W WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do głosowania powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Biegły rewident powinien być obecny, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, oraz biegły rewident Spółki, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielają uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Zgodnie ze Statutem, dopuszczalny jest udział w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z zastrzeżeniem poniższych postanowień. W przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. ŁAD KORPORACYJNY Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 68 KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą wszystkie sprawy związane z działalnością Spółki oraz zastrzeżone do jego właściwości przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Poprzez walne zgromadzenia akcjonariusze realizują swoje prawa korporacyjne. Zgodnie ze Statutem, uchwały WZA zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały. WZA jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Kodeks Spółek Handlowych lub Statut nie stanowią inaczej. Zgodnie ze Statutem, do kompetencji WZA, oprócz spraw określonych w KSH i innych przepisach prawa, należą: • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Emitenta oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Emitenta z wykonania przez nich obowiązków; • postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Emitenta lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; • zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; • emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 §2 KSH; • nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2) KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 8) KSH; • zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 KSH; • zmiana Statutu; • połączenie, podział lub przekształcenie Emitenta; • rozwiązanie i likwidacja Emitenta; • powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; • ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej; • uchwalenie regulaminu WZA. ŁAD KORPORACYJNY Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 69 GŁOSOWANIE NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI Zasady głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki są zgodne z zapisami Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Statutu Spółki oraz Kodeksu Spółek Handlowych: Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych, bądź na żądanie akcjonariusza lub jego reprezentanta. Projekty uchwał proponowane przez Zarząd do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie wraz z uzasadnieniem i materiałami, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu zamieszczane są na stronie internetowej Spółki w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks spółek handlowych bądź niniejszy Statut stanowi inaczej. WALNE ZGROMADZENIE W 2022 ROKU W roku 2022 odbyło się jedno Zwyczajne Walne Zgromadzenie Answear.com SA - dnia 8 czerwca 2022 roku - które podjęło uchwały w sprawie: • zatwierdzenia sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2021 r. oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021 oraz sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2021 • przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. w kwocie 22.884.556 złotych w następującym zakresie: 1) 8% zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2021 na kapitał zapasowy Spółki, 2) pozostałą część zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2021 na pokrycie strat z lat ubiegłych. • udzielenia członkom Zarządu absolutorium za rok obrotowy 2021; • udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium za rok obrotowy 2021; • pozytywnego zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021; • dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ŁAD KORPORACYJNY Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 70 OPIS PRAW AKCJONARIUSZY WYNIKAJĄCY Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA Prawa i obowiązki Akcjonariuszy określa w szczególności Kodeks spółek handlowych, Ustawa o Obrocie, Ustawa o Ofercie oraz Statut. W szczególności: • akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo do rozporządzania akcjami; • akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo do udziału w zysku wykazanym w rocznym, zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, który zostanie przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Emitenta (prawo do dywidendy); • akcjonariuszom przysługuje prawo objęcia akcji nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); • w przypadku likwidacji Emitenta, każda akcja upoważnia do proporcjonalnego udziału w podziale majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Emitenta; • akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu; • akcjonariuszom Emitenta reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Emitenta lub co najmniej połowę ogółu głosów w Emitencie przysługuje prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; • akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; • akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; • akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mają prawo zgłaszania Emitentowi projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad; • każdy akcjonariusz Emitenta ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Emitenta, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia; • akcjonariuszom Emitenta, reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, przysługuje prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami; • każdy akcjonariusz Emitenta ma prawo do wskazania kandydata na niezależnego członka Rady Nadzorczej • Akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia; • Zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Emitenta, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Emitenta, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Emitenta lub prowadzeniem jego spraw. ŁAD KORPORACYJNY Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 71 W związku z wejściem w życie z dniem 1 lipca 2021 r. zbioru zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN2021”), Spółka stosuje się do wyżej wspomnianego zbioru zasad ładu korporacyjnego. Wszystkie wyjątki od stosowania wspomnianych zbiorów zasad są opisane w niniejszym Sprawozdaniu z działalności Spółki oraz w raporcie bieżącym dotyczącym niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021″ dostępnym na stronie internetowej Spółki oraz poniżej. Spółka stosuje wszystkie zasady szczegółowe ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach GPW, z zastrzeżeniem wskazanych poniżej: Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1 Spółka nie stosuje powyższych zasad. W Spółce nie została przyjęta polityka różnorodności wobec Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Spółka popiera wprowadzenie tej zasady, wskazuje jednak, że decyzja o składzie Rady Nadzorczej Spółki jest podejmowana przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Członkowie Zarządu Spółki natomiast powoływani są przez Radę Nadzorczą Spółki, co w konsekwencji oznacza, że decyzja co do składu osobowego organów leży wyłącznie w kompetencji określonych organów i podmiotów. Kryteriami stosowanymi w pierwszej kolejności przy kształtowaniu polityki zatrudnienia i wyboru członków organów Spółki oraz jej kluczowych menadżerów są wiedza, doświadczenie i umiejętności. Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana w przyszłości. Zasada 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Głosowania Rady Nadzorczej i Zarządu są jawne, niemniej jednak zgodnie z Regulaminami Rady Nadzorczej i Zarządu organy te mogą postanowić o głosowaniu tajnym w każdej sprawie bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków RN. Zasada 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: (…) 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w odniesieniu do Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. ŁAD KORPORACYJNY Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 72 Spółka stosuje wszystkie zasady szczegółowe ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach GPW, z zastrzeżeniem wskazanych poniżej: Zasada 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Na chwilę obecną w Spółce stosowane są systemy kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem. Zasada nie jest stosowana w pełni w zakresie funkcji compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. W Spółce, ze względu na wielkość oraz rodzaj prowadzonej działalności, nie funkcjonuje wyodrębniona komórka/dział audytu wewnętrznego oraz compliance. W Spółce powołany został Komitet Audytu, którego zadaniem jest realizacja obowiązków określonych przepisami prawa. Wraz ze wzrostem skali działalności Spółka planuje wyodrębnienie funkcji audytu wewnętrznego oraz stopniową rozbudowę systemu compliance, który na dzień sporządzenia niniejszego raportu obejmuje wdrożone procedury wewnętrzne wymagające od pracowników stosowania zasad minimalizujących ryzyko niezgodności, m.in.: - procedurę należytej staranności - procedurę dotyczącą usług niematerialnych - procedurę w zakresie przeciwdziałania niewywiązywaniu się z obowiązku przekazywania informacji o schematach podatkowych - politykę podatkową - dokument wewnętrzny do obowiązkowej publikowanej strategii podatkowej - politykę cen transferowych - procedurę AML - politykę Bezpieczeństwa Danych Osobowych - procedura ochrony sygnalistów. Zasada 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wyodrębnia na obecnym etapie swojego rozwoju w swojej strukturze odrębnych jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji. W ocenie Spółki z uwagi na jej rozmiar oraz rodzaj działalności wyodrębnienie takich jednostek nie jest konieczne na obecnym etapie rozwoju. ŁAD KORPORACYJNY Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 73 Spółka stosuje wszystkie zasady szczegółowe ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach GPW, z zastrzeżeniem wskazanych poniżej: Zasada 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Spółka nie stosuje powyższych zasad. Spółka nie powołała osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym. Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Jeżeli będzie to uzasadnione z uwagi na oczekiwania akcjonariatu, Spółka nie wyklucza rozpoczęcia realizowania niniejszej zasady w przyszłości, o ile na przeszkodzie nie będą stały względy natury technicznej. Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przewiduje zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w czasie rzeczywistym z uwagi na związane z tym koszty oraz ryzyka natury technicznej. Jeżeli będzie to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki, Spółka nie wyklucza jednak rozpoczęcia realizowania niniejszej zasady w przyszłości jeżeli nie będą stały na przeszkodzie względy natury technicznej oraz koszty. Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce obowiązuje program motywacyjny dla pracowników oraz współpracowników o istotnym znaczeniu dla Spółki i Członków Zarządu, który nie spełnia warunków określonych w powyższej zasadzie. Program dotyczy lat 2020 – 2022 i został przyjęty przed pierwszym notowaniem akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz przez wejściem w życie Dobrych Praktyk GPW uchwalonych w 2021 r. ŁAD KORPORACYJNY Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 74 OPIS GŁÓWYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA W SYSTEMIE KONTROLI WEWNETRZNEJ I ZARZADZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zasady i procedura sporządzania sprawozdań finansowych uregulowane są w szczególności przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, Ustawę o rachunkowości oraz wewnętrzne procedury funkcjonujące w Spółce. Ustanowienie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ma na celu w szczególności zapewnienie kompletności przetwarzania danych finansowych oraz zachowania poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Implementowane procedury mają za zadanie zapewnienie właściwej autoryzacji rejestrowanych operacji oraz ujęcie w sprawozdaniach finansowych wszystkich operacji, zachowanie poprawności arytmetycznej oraz zapewnienie że ujmowane w sprawozdaniach finansowych operacje faktycznie wystąpiły. ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Uchwała o zmianie statutu jest skuteczna od chwili wpisu do KRS. Status Spółki nie zawiera zapisów odmiennych od przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, regulujących zmianę Statutu. ŁAD KORPORACYJNY Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego INNE INFORMACJE 7. 76 Struktura zatrudnienia na 31 grudnia 2022 r. w podziale na rodzaj współpracy Liczba osób współpracujących w podziale na kraje Liczba osób współpracujących na koniec każdego roku w podziale na kluczowe działy i komórki Pracownicy Answear.com stanowią istotny kapitał organizacji. W ciągu ostatnich lat liczba pracowników stale powiększa się, w odpowiedzi na dynamiczny rozwój Spółki. Największy udział w strukturze zatrudnienia (57%) stanowią osoby pracujące przy obsłudze zamówień w magazynie. W ramach obsługi logistycznej Spółka współpracuje z kilkoma agencjami pośrednictwa pracy co pozwala na elastyczne dopasowanie obsady magazynu do bieżących potrzeb. Duży udział (20%) stanowią pracownicy związani ze sprzedażą, czyli Biura Obsługi Klienta, Dział Handlowy, Studio Fotograficzne, Dział Kontentu i Grafika oraz pracownicy działu Marketingu (11%). Obsługa rynków zagranicznych jest zcentralizowana w Krakowie, jednak w każdym z krajów Spółka współpracuje również z osobami działającymi lokalnie, głównie w obszarze marketingu, monitorowania rynku i obsługi klienta, aby zapewnić jak najlepszą efektywność i jakość działania Answear. Answear stworzył również osobny dział dedykowany do rozwoju i obsługi Marki Własnej. Dział / komórka 2020 2021 2022 Marketing 72 96 118 Zakupy i Sprzedaż 113 178 206 Marka Własna 9 13 13 HR 6 9 12 Fina nse 3 3 3 Ksi ęgowość 16 18 26 Dział Prawny 3 3 5 IT 28 42 46 Administracja 3 4 12 Logistyka 450 492 587 Łącznie 703 858 1028 27 46 119 511 41 61 140 616 41 82 229 676 Umowy współpracy (umowy o świadczenie usług) Umowa zalecenia i o dzieło Agencje pracy tymczasowej Umowa o pracę 2022 2021 2020 v CZ: 12 osób SK: 8 osób HU: 7 osób BG: 7 osób UA: 16 osób RO: 8 osób GR: 6 osób HR i SK: 7 osób Struktura zatrudnienia INNE INFORMACJE 77 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI Spółka posiada jednostkę zależną – Spółkę Wearco CZ. s.r.o., w której Spółka posiada 100% udziałów i która nie podlega konsolidacji zgodnie z Założeniami Koncepcyjnymi do Standardów oraz postanowienia MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”, korzystając z możliwości wyłączenia z konsolidacji jednostek, których dane finansowe nie są istotne. Spółka nie posiada innych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości. Spółka jest powiązana ze spółką Brandbq Sp. z o.o. poprzez wspólnego udziałowca Answear.com S.A. i Brandbq Sp. z o.o., czyli Fundusz Forum X FIZ, a dodatkowo obydwa podmioty są powiązane osobowo poprzez Prezesa Zarządu Krzysztofa Bajołka, pełniącego tą funkcję w obydwóch spółkach. Spółka jest powiązana osobowo również z podmiotami z którymi nie zawierała w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi żadnych transakcji: • Krzysztof i Arkadiusz Bajołek Spółka Jawna – KRS: 0000843392 • Idea Farm Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - KRS: 0000415164 • Nova Idea Farm spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo – akcyjna KRS: 0000320120, przekształcona 1 marca 2023 r. w Nova Prosta spółka akcyjna KRS: 0001021478 • Smart Idea Farm spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo – akcyjna KRS: 0000415361 • Carmino Sp. z o.o. – KRS: 0000355725 • Brandbq Slovensko s.r.o. – ICO: 51967260 Bliscy członkowie rodziny Krzysztofa Bajołka, zatrudnieni w Spółce: - Kamil Bajołek Transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje zostały przedstawione w Sprawozdaniu finansowym – Nota 25. ODDZIAŁY Spółka Answear.com S.A. nie posiada oddziałów. PROGNOZA FINANSOWA Zarząd Spółki nie publikuje prognoz finansowych. OPIS ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM Spółka nie prowadzi istotnych postępowań toczących się przez sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Pozostałe informacje INNE INFORMACJE 78 PORĘCZENIA I GWARANCJE Poręczenia i gwarancje otrzymane przez Spółkę zostały opisane w Sprawozdaniu Finansowym – Nota 26. Zarówno Spółka jak i podmiot zależny nie udzieliła poręczeń kredytu, pożyczki ani gwarancji. DZIAŁALNOŚĆ W OBSZARZE BADAŃ I ROZWOJU Nie dotyczy. INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA Sprawozdanie finansowe zawiera podstawowe informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Answear.com S.A. Zdaniem Zarządu nie istnieją obecnie żadne zagrożenia dla realizacji zobowiązań Spółki. UMOWY KREDYTOWE, UMOWY O LIMITY NA GWARANCJE BANKOWE ORAZ INNE UMOWY DOTYCZĄCE FINANSOWANIA SPÓŁKI W dniu 15 czerwca 2022 r. Spółka zawarła aneks w formie tekstu jednolitego do Umowy ramowej nr 11/010/17/Z/PX z mBank SA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Aneks"), na podstawie którego mBank przedłużył oraz powiększył linię na finansowanie bieżącej działalności Spółki poziomu 44 mln PLN do 80 mln PLN. Spółka w ramach udzielonej Linii ma prawo korzystać z gwarancji terminowych płatności do kwoty 15 mln PLN, kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 20 mln PLN oraz kredytu odnawialnego do kwoty 45 mln PLN. Bank udostępnił linię do dnia 20 października 2023 r., a zabezpieczenia wierzytelności mBanku nie uległy zmianie. W dniu 28 czerwca 2022 r. Spółka zawarła Umowę Limitu Kredytowego Wielocelowego z PKO Bank Polski SA z siedzibą w Warszawie na podstawie której PKO Bank Polski SA udzielił Spółce limitu kredytowego wielocelowego w kwocie 53 mln PLN na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Zawarta umowa zastąpiła dotychczas obowiązującą umowę z PKO Bank Polski SA, która pozwalała korzystać Spółce z limitu kredytowego w wysokości 33 mln PLN, zatem Spółka pozyskała dodatkowe 20 mln PLN na finansowanie bieżącej działalności. Spółka w ramach podpisanej Umowy ma prawo korzystać z następujących produktów do maksymalnej łącznej wartości 53 mln zł: - Gwarancji bankowych do kwoty 9 mln PLN; - Kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 40 mln PLN; - Kredytu odnawialnego do kwoty 40 mln PLN. Bank udostępnił limit do 27 października 2024 r. Ponadto w dniu 28 czerwca 2022 r. Spółka zawarła Umowę Factoringu Odwrotnego z PKO Faktoring SA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Faktor"), na podstawie której Faktor zobowiązuje się do nabywania na warunkach wynikających z Umowy wierzytelności wobec dłużnika do wysokości 15 mln zł. Limit finansowania został przyznany na okres 24 miesięcy od daty zawarcia Umowy Faktoringowej tj. do 27 czerwca 2024 roku. Limit Spółka może wykorzystywać w walutach PLN oraz EUR. W dniu 8 września 2022 r. Spółka zawarła Umowę Faktoringową na finansowanie dostaw z Santander Factoring Sp. z o.o. z siedzibą Warszawie (dalej jako: "Faktor"), na podstawie której Faktor zobowiązuje się w sposób stały do świadczenia na rzecz Spółki usług faktoringowych w formie finansowania dostaw typu "Confirming". Limit finansowania w równowartości 10 mln zł został przyznany na okres do 31 sierpnia 2023 roku. Limit Spółka może wykorzystywać w walutach: PLN, EUR, USD. W dniu 16 listopada 2022 r. Spółka zawarła z Bankiem Handlowym SA w Warszawie : • Aneks do Umowy ramowej o linię rewolwingową na udzielanie gwarancji bankowych, otwieranie akredytyw i udzielanie kredytów handlowych zwiększający limit zaangażowania z 15,0 mln PLN do 17,5 mln PLN • Umowę o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 7,5 mln PLN (lub 1,3 mln EUR). Pozostałe informacje INNE INFORMACJE 79 INFORMACJA O POZOSTAŁYCH ISTOTNYCH UMOWACH Zgodnie z Raportem bieżącym nr 5/2022, dnia 29 marca 2022 r. Spółka podpisała następujące umowy dotyczące sprzedaży i leasingu antresoli regałowej w magazynie centralnym: - umowę sprzedaży antresoli regałowej użytkowanej w magazynie centralnym Spółki w Kokotowie, za cenę 7.537.200,58 zł + 23% VAT, co daje łącznie kwotę 9.270.756,71 zł brutto. Na podstawie zawartej umowy Spółka otrzyma 90% należności w terminie do 14 dni od daty wystawienia faktury sprzedaży, natomiast pozostałe 10% kupujący potrąci z płatności z tytułu opłaty wstępnej do umowy leasingu. - umowę leasingu w/w antresoli regałowej o okresie leasingu wynoszącym 84 miesiące. Zabezpieczeniem zawartej umowy leasingu jest weksel własny in blanco z deklaracją wekslową. Zgodnie z Raportem bieżącym nr 7/2022, dnia 13 kwietnia 2022 r. otrzymał podpisany przez Spółkę oraz wynajmującego, czyli spółkę 7R Logistic Kraków Kokotów Projekt 8 (dalej jako: "Wynajmujący") aneks nr 5 do umowy najmu powierzchni magazynu centralnego Spółki, w ramach którego: - okres najmu z umowy najmu został przedłużony o 8 lat w stosunku do pierwotnej umowy i będzie wynosił 18 lat od daty przekazania magazynu najemcy, czyli od dnia 13 lipca 2019 r.; - stawki czynszu za najem powierzchni magazynowej oraz powierzchni biurowej wraz z podpisaniem aneksu do umowy nie uległy zmianie. Warunki umowy nie odbiegają od standardów przyjętych dla tego typu umów. Szczegółowe zapisy objęte są tajemnicą handlową; - Spółka utrzyma w okresie najmu zabezpieczenia wykonania umowy najmu w kwocie równej sumie: 7,2 (siedmiu i dwie dziesiąte) miesięcznego czynszu (plus VAT) oraz 7,2 (siedmiu i dwie dziesiąte) miesięcznych zaliczek na poczet opłat eksploatacyjnych (plus VAT), w postaci gwarancji bankowej; - w związku z przedłużeniem okresu najmu Spółka dostarczy zabezpieczenie w postaci oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 par. 1 pkt 5) kodeksu postępowania cywilnego na kwotę równą wysokości pozostającego do zapłaty czynszu najmu oraz zaliczek na poczet opłat eksploatacyjnych za okres najmu. UDZIELONE POŻYCZKI W dniu 29 listopada 2022 r. Spółka zawarła ze spółką Fashion Trends Group Sp. z o.o. (jako pożyczkobiorcą) umowę pożyczki na kwotę 5.000.000 zł z oprocentowaniem na poziomie 20% w skali roku; zawarcie umowy pożyczki było związane z planowaną transakcją nabycia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa od pożyczkobiorcy. Pożyczka miała na celu spłatę zobowiązań handlowych pożyczkobiorcy wobec dostawców. Udzielona pożyczka wchodzi w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. Spłata pożyczki wg umowy miała nastąpić w terminie do dnia 28 sierpnia 2023 r. lub w terminie do dnia 28 maja 2023 r. w zależności od okoliczności wskazanych w umowie pożyczki. W dniu 22 lutego 2023 r. został zawarty aneks do umowy pożyczki z dnia 29 listopada 2022 r. zawartej pomiędzy Answear.com SA jako pożyczkodawcą oraz Fashion Trends Group Sp. z o.o. jako pożyczkobiorcą. W ramach powołanego aneksu strony ustaliły podwyższenie kwoty pożyczki do maksymalnie 10.000.000 (dziesięć milionów) zł, z tym że w ramach drugiej transzy, zostanie wypłacona kwota 3.000.000 (trzy miliony) zł, bezpośrednio na rzecz jednego z dostawców Fashion Trends Group Sp. z o.o celem uregulowania zobowiązań handlowych wobec tego dostawcy. Natomiast trzecia transza w wysokości do 2.000.000 (dwa miliony) zł, zgodnie z aneksem do umowy pożyczki zostanie wypłacona jedynie w przypadku zrealizowania się warunków wskazanych w aneksie, z zastrzeżeniem że ostateczna decyzja w przedmiocie wypłaty trzeciej transzy należy do Answear.com. Oprocentowanie nie uległo zmianie w stosunku do ustalonego umową pożyczki. Spłata drugiej transzy Pożyczki powinna nastąpić w terminie do dnia 31 sierpnia 2023 r., chyba że nastąpi przypadek naruszenia wskazany w umowie pożyczki. Po dokonaniu wypłaty drugiej transzy pożyczki łączna kwota pożyczek wypłaconych na rzecz Fashion Trends Group Sp. z o.o. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 8.000.000 (osiem milionów) zł. Pozostałe informacje INNE INFORMACJE 80 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH PRZEZ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM Spółka Answear.com S.A. nie dokonała żadnych znaczących lokat lub inwestycji kapitałowych w okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 r. NABYCIE AKCJI WŁASNYCH Spółka nabyła 2.050 akcji własnych serii F w dniu 28 października 2022 r. w drodze przysługującego jej prawa odkupu akcji od uczestnika programu motywacyjnego. Zgodnie z art.364 § 2 Kodeksu Spółek handlowych Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji. UMOWY OBJĘCIA OBLIGACJI W roku finansowym 2022 Spółka nie posiadała umów objęcia obligacji. UMOWY O WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI W omawianym okresie sprawozdawczym Spółka nie posiadała zawartych umów o współpracy lub kooperacji. WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI W 2022 r. emisje akcji dotyczyły jedynie realizacji programu motywacyjnego dla pracowników Spółki. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI Ryzykiem w tym obszarze zarządza bezpośrednio Zarząd. W jego ocenie wysoka płynność Spółki i brak znaczących zobowiązań znacząco minimalizują ryzyko utraty płynności i inne ryzyka związane z zarzadzaniem zasobami finansowymi. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI Bieżące inwestycje są prowadzone głównie w zakresie infrastruktury magazynowej oraz rozwijania sklepu internetowego Answear i są finansowane ze środków własnych. Zarząd obecnie nie przewiduje innych inwestycji oraz zmiany w strukturze finansowania. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA Nie wystąpiły tego rodzaju zmiany. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE Spółka nie ma tego rodzaju umów. Pozostałe informacje INNE INFORMACJE 81 OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI Wpływ wojny w Ukrainie na działalność Spółki Zgodnie z treścią raportu bieżącego nr 3/2022 Zarząd Answear.com SA z poinformował o wpływie konfliktu zbrojnego w Ukrainie na działalność Spółki. Zgodnie z tym raportem z dniem wkroczenia wojsk rosyjskich na teren Ukrainy, czyli 24 lutego, operator logistyczny obsługujący rynek ukraiński wstrzymał realizację dostaw do klientów na tym rynku. Ponadto Spółka poinformowała, że model działalności stosowany na rynku ukraińskim powoduje generowanie kosztów zmiennych i nie wiąże się z ponoszeniem istotnych stałych kosztów, natomiast elastyczne zarządzanie budżetami marketingowymi daje możliwość ograniczenia wydatków bądź przekierowania ich na pozostałe rynków, na których Spółka prowadzi swoją działalność. Zgodnie z raportem za rok 2022 przychody wygenerowane przez Spółkę na rynku ukraińskim wyniosły 153,3 mln PLN, co stanowiło około 15,7% łącznych przychodów Spółki w tym okresie, w porównaniu do 114,1 mln PLN w zeszłym roku (16,7% przychodów Spółki w okresie porównawczym). Wojna w Ukrainie ma wpływ na zaraportowane dane finansowe poprzez: • zmniejszenie przychodów ze sprzedaży oraz marży, które potencjalnie Spółka mogłaby generować w okresie od końca lutego do maja br. gdyby działalność na rynku ukraińskim nie została wstrzymana w tym okresie • ogólny spadek popytu na wszystkich rynkach Answear.com SA zaobserwowany w ostatnim tygodniu lutego oraz w miesiącu marcu oraz kwietniu • zaangażowanie Answear.com SA w pomoc poszkodowanym w konflikcie zbrojnym m.in. poprzez przekazanie darowizn pieniężnych oraz rzeczowych o łącznej wartości 1.258 tys. PLN. Spółka nie posiada aktywów trwałych ani umów najmu na rynku ukraińskim. Cały zapas Spółki, z którego realizowane są zamówienia wszystkich klientów, również tych z Ukrainy, zlokalizowany jest w magazynie centralnym w Kokotowie. Praktycznie cały zapas znajdujący się w procesie dostawy do klienta na dzień wybuchu wojny został zidentyfikowany przez Spółkę przy współpracy z operatorem logistycznym, następnie dostarczony do klienta i opłacony w całości bądź zwrócony do magazynu centralnego w Kokotowie. Należności z tytułu pobrań od klientów zrealizowanych przed wybuchem wojny zostały w całości spłacone do Spółki w II kwartale br. Komunikatem nr 10/2022 z dnia 15 maja 2022 r. Zarząd poinformował o pomyślnym zakończeniu fazy testów przywrócenia sprzedaży na rynku ukraińskim i ponownym rozpoczęciu sprzedaży w tym kraju. Dostawy realizowane są w regionach nie objętych działaniami wojennymi, a klienci mogą obecnie odbierać towary zamówione i opłacone za pośrednictwem internetu bądź płatne za pobraniem (opcja dostępna od sierpnia br.). Saldo należności wykazane w bilansie na dzień 31 grudnia 2022 r. w kwocie 11,0 mln zł dotyczy w całości należności od agregatora płatności obsługującego klientów na tym rynku i zostało w całości spłacone po dniu bilansowym. Z dostaw jest wyłączona południowo-wschodnia część obszaru Ukrainy, gdzie prowadzone są działania wojenne. Towar jest wysyłany z magazynu centralnego w Kokotowie, w tym samym modelu operacyjnym w jakim Spółka działała na tym rynku przed wybuchem wojny. Wpływ pandemii Covid-19 na działalność spółki Zagrożenie epidemiologiczne Covid-19 nie wpłynęły na działalność Spółki w raportowanym okresie. Po okresach lockdownów obserwowany był powrót klientów do zakupów w sklepach stacjonarnych, jednak Answear.com nie zanotował spadku przychodów po otwarciu galerii handlowych – wręcz przeciwnie, przychody spółki nadal rosną. Pojawiające się w branży fashion zakłócenia w łańcuchu dostaw oraz opóźnienia w realizacji zamówień, szczególnie z Azji do Europy, nie wpłynęły na działalność Answear.com S.A. Biorąc pod uwagę specyfikę działalności Spółki, czyli multibrandowej platformy sprzedażowej, której dostawcy mają swoje centra dystrybucyjne w Polsce lub w Europie, ewentualne niedobory asortymentu u jednych dostawców w większości były pokrywane zwiększonymi zakupami u innych i nie zanotowano negatywnych skutków ewentualnego zakłócenia łańcuchów dostaw. Pozostałe informacje INNE INFORMACJE 82 ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM Po dniu 31 grudnia 2022 r. miały miejsce następujące istotne zdarzenia: Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Fashion Trends Group Sp. z o.o. W dniu 9 lutego 2023 r. Spółka (jako kupujący) zawarła z Fashion Trends Group Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (KRS: 0000690278) ("FTG"), p. Łukaszem Lepczyńskim ("Wspólnik 1") oraz JPO INVEST S.A s.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, wpisaną do Rejestru Handlu i Spółek Luksemburga (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B254627 ("Wspólnik 2") przedwstępną umowę nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa FTG, którą stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie handlu detalicznego dobrami konsumpcyjnymi za pośrednictwem sklepów internetowych, marketplace'ów i sklepów stacjonarnych prowadzonych pod markami SneakerStudio oraz PRM ("Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa") ("Umowa"). FTG prowadzi sprzedaż detaliczną pod markami SneakerStudio i PRM oraz sprzedaż dystrybucyjną wybranych marek. Podmiot koncentruje swoją działalność na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej i jest jednym z liderów sprzedaży obuwia typu sneakers i odzieży streetwear w wyższym segmencie cenowym. Ze względu na dobrą znajomość rynku oraz skuteczne działania marketingowe, podmiot posiada znaczącą pozycję zarówno z perspektywy dostawców, jak i klientów końcowych. Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa (działająca w ramach FTG) osiągnęła według wstępnych wyników za rok 2022 r. 136 mln PLN przychodów ze sprzedaży, przy czym na działalności operacyjnej spodziewana jest strata. Z perspektywy Answear.com S.A., kluczowe są przychody ze sprzedaży, ponieważ forma przeprowadzonej transakcji, czyli przejęcie oraz planowana pełna integracja Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa odpowiadającej za działalność e-commerce w zoptymalizowane struktury operacyjne oraz systemowe Answear.com S.A. wraz z poprawą płynności, która przełoży się na poprawę zatowarowania, i wykorzystaniem efektów synergii pomiędzy firmami, zdaniem Zarządu Spółki, powinny zapewnić szybkie urentownienie sprzedaży prowadzonej pod markami SneakerStudio oraz PRM. Transakcja nabycia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa ma stanowić długoterminową inwestycję Spółki, mającą wspierać plany umacniania pozycji Spółki w segmencie premium i budowy pozycji lidera w tym segmencie w Europie Środkowo-Wschodniej, a także pozwolić na dotarcie do nowych grup klientów z wykorzystaniem wiedzy, doświadczenia oraz infrastruktury Spółki. Istotne warunki transakcji: Zgodnie z Umową, o ile zostaną spełnione warunki zastrzeżone w Umowie, Spółka zobowiązała się do zawarcia umowy przyrzeczonej, na podstawie której Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa ma zostać wniesiona do Spółki jako aport, w zamian za nowo emitowane akcje Spółki (szczegółowy opis struktury transakcji został opisany w dalszej części raportu) ("Umowa Przyrzeczona"). Zawarcie Umowy Przyrzeczonej uzależnione jest od spełnienia warunków typowych dla tego rodzaju transakcji ("Warunki Zawieszające"), w tym w szczególności od: 1. Podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwał w przedmiocie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 350.000 akcji po cenie emisyjnej wynoszącej 29,00 PLN, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki praw poboru ww. akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki, (ii) (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 27.500 PLN w drodze emisji 300.000 warrantów subskrypcyjnych na rzecz FTG oraz oraz 250.000 warrantów subskrypcyjnych na rzecz Wspólnika 1, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki praw poboru w całości oraz zmiany statutu Spółki. Wyemitowane warranty subskrypcyjne będą uprawniały do: - objęcia przez FTG do 300.000 akcji Spółki, - objęcie przez p. Łukasza Lepczyńskiego do 250.000 akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego; 2. Wspólnego wystąpienia przez FTG i Spółkę z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej potwierdzającej, że Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 r. lub art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. Pozostałe informacje INNE INFORMACJE 83 Jeżeli Dzień Zamknięcia (jak zdefiniowano poniżej) nie nastąpi do dnia 1 lipca 2023 r., jak również w innych okolicznościach wskazanych w Umowie, takich jak w szczególności: • niepodjęcie przez walne zgromadzenie Spółki uchwał o których mowa powyżej, • otrzymanie interpretacji podatkowej skutkującej powstaniem zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych u FTG, • inne, standardowe dla tego typu transakcji, zdarzenia - w szczególności wystąpienie negatywnej zmiany, naruszenie zapewnień, każdej ze stron przysługuje uprawnienie do odstąpienia do Umowy. Umowa zawiera postanowienia w zakresie kar pieniężnych, typowych dla tego rodzaju umów, przy czym wysokość kar pieniężnych, które mogłyby być należne od Spółki, nie odbiega do standardu stosowanego w tego rodzaju umowach i nie przekracza 1% przychodu Spółki za 2022 r. Akcje Spółki, które mają zostać objęte przez FTG, mają zostać objęte zakazem zbywania do dnia 31 grudnia 2024 r. Struktura Transakcji Zawarcie Umowy Przyrzeczonej i tym samym wniesienie Zorganizowanej Część Przedsiębiorstwa do Spółki planowane jest na dzień 1 czerwca 2023 r. z opcją wydłużenia tego terminu do dnia 1 lipca 2023 r. ("Dzień Zamknięcia"). Zgodnie z Umową, w zamian za wniesienie do Spółki Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, FTG miałoby: • objąć 350.000 akcji Spółki nowej emisji, które mają zostać wyemitowane po cenie emisyjnej wynoszącej 29,00 PLN; objęcie ww. akcji nastąpiłoby w Dniu Zamknięcia ("Akcje ZCP"), • uzyskać uprawnienie z 200.000 warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających do objęcia do 200.000 akcji Spółki nowej emisji ("Nowe Akcje"); objęcie Nowych Akcji nastąpiłoby w terminie 60 dni od Dnia Zamknięcia, a liczba obejmowanych Nowych Akcji byłaby zależna od wartości kapitału obrotowego oraz długu netto Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa według stanu na Dzień Zamknięcia; kapitał obrotowy pomniejszony o dług netto na Dzień Zamknięcia na poziomie nie mniejszym niż 600.000 PLN będzie uprawniał do objęcia pełnej puli 200.000 Nowych Akcji, • uzyskać uprawnienie ze 100.000 warrantów subskrypcyjnych serii B, uprawniających do objęcia do 100.000 akcji Spółki nowej emisji ("Nowe Akcje 2") nie później niż do 2033 r. W celu realizacji transakcji w Spółce nastąpić ma: 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, w ramach którego zostanie wyemitowanych 350.000 akcji Spółki nowej emisji po cenie emisyjnej wynoszącej 29,00 PLN za każdą akcję; podmiotem wyłącznie uprawnionym do objęcia tych akcji będzie FTG, 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 27.500 PLN, w ramach którego zostaną wyemitowane warranty serii A, B i C, przy czym; (i) FTG jako posiadacz warrantów subskrypcyjnych serii A (w liczbie 200.000) i serii B (w liczbie 100.000) ma być podmiotem wyłącznie uprawnionym do objęcia Nowych Akcji i Nowych Akcji 2, przy czym: - liczba Nowych Akcji (do 200.000), w stosunku do których FTG będzie uprawniona do wykonania uprawnień z warrantów subskrypcyjnych serii A będzie zależna od wartości kapitału obrotowego oraz długu netto Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na Dzień Zamknięcia oraz - liczba Nowych Akcji 2 (do 100.000), w stosunku do których FTG będzie uprawniona do wykonania uprawnień z warrantów serii B będzie zależna od wystąpienia ewentualnych roszczeń podmiotów trzecich w stosunku do Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa; (ii) W ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Wspólnik 1 jako posiadacz warrantów subskrypcyjnych serii C (w liczbie 250.000) będzie uprawniony do objęcia do 250.000 akcji w ramach adresowanego do niego programu motywacyjnego, pod warunkiem realizacji celów wyznaczonych przez Zarząd Spółki. Spełnienie warunków miałoby nastąpić na dzień 31 sierpnia 2025 r. Warunki realizacji programu motywacyjnego mają zapewnić, przy wsparciu Wspólnika 1, realizację celów sprzedażowych, rozwój oferty produktowej i nawiązywanie współpracy z nowymi kontrahentami. Pozostałe informacje INNE INFORMACJE 84 Zawarcie Umowy Faktoringu Odwrotnego nr 2919/11/2022 z PKO Faktoring SA W dniu 19 stycznia 2023 r. Spółka zawarła Umowę Faktoringu Odwrotnego z PKO Faktoring SA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Faktor"), na podstawie której Faktor zobowiązuje się do nabywania na warunkach wynikających z Umowy wierzytelności wobec dłużnika do wysokości 10 mln zł (dziesięć milionów złotych). Limit finansowania został przyznany do 15 stycznia 2024 roku. Limit Spółka może wykorzystywać w walutach: PLN, EUR. PODSTAWY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ANSWEAR.COM S.A. Niniejsze sprawozdanie z działalności Answear.com S.A. obejmuje okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. oraz okres porównawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone przy zachowaniu zgodności z jednostkowym sprawozdaniem finansowym oraz raportami bieżącymi. Zawartość sprawozdania z działalności jest zgodna Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz Regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Krzysztof Bajołek Prezes Zarządu Jacek Dziaduś Wiceprezes Zarządu ds. finansowych Magdalena Dąbrowska Członek Zarządu Bogusław Kwiatkowski Członek Zarządu Wojciech Tomaszewski Członek Zarządu Pozostałe informacje INNE INFORMACJE 85 SŁOWNICZEK POJĘĆ WYJAŚNIENIEPOJĘCIE Region Europy Środkowo-Wschodniej= CEE Cost to sales ratio – współczynnik kosztów marketingu kalkulowany jako iloraz sumy kosztów działu i działalności marketingowej i sprzedaży on- line w okresie = CSR Gros Rating Point – Wartość określająca siłę (skuteczność w dotarciu do klienta) kampanii reklamowej poprzez procentowy lub liczbowy wskaźnik oglądalności. GRP = częstotliwość * ilość odbiorców z grupy docelowej(wyrażona w procentach). = GRP Gros Merchandise Value – volumen sprzedaży brutto (przed zwrotami) określający łączną wartość sprzedaży towarów= GMV stosunek wyświetleń reklamy do łącznej liczby wyświetleń wszystkich reklam reklamodawców w tym samym okresie= Share of voice (Przychody ze sprzedaży – Wartość sprzedanych towarów i materiałów) / Przychody ze sprzedaży= Rentowność marży brutto % Zysk z działalności operacyjnej + Amortyzacja= EBITDA EBITDA / Przychody ze sprzedaży= marża EBITDA % Liczba klientów, którzy w ciągu ostatnich 12 miesięcy złożyli przynajmniej jedno zamówienie= Liczba aktywnych klientów Stock keeping unit (ENG) – jednostka zapasu w Answear.com S.A. uwzględniająca model i kolor, bez uwzględnienia rozmiaru danego produktu= SKU Sprzedaż online obejmuje zafiskalizowaną sprzedaż w danym okresie (z uwzględnieniem zafiskalizowanych zwrotów), łącznie ze sprzedażą prowadzoną na zasadach komisu wyrażoną w pełnej wartości (w cenie sprzedaży do klienta), jak również opłatami klientów za transport przesyłek o wartości poniżej progu darmowej dostawy = Sprzedaż online Sprzedaż towaru poprzez aplikację i przeglądarkę na telefonie komórkowym= Kanał „mobile” Odsetek % wizyt na stronach Answear zakończonych złożeniem przez klienta zamówienia zakupu= Współczynnik konwersji Wskaźniki finansowe oraz pojęcia i skróty branżowe