Answear.com S.A. — AGM Information 2023

Mar 31, 2023

OGŁOSZENIE ZARZĄDU ANSWEAR.COM S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

NA DZIEŃ 27 KWIETNIA 2023 ROKU NA GODZINĘ 13.00

1. DATA, GODZINA, MIEJSCE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

Zarząd Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000816066, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarzy Krajowego Rejestru Sądowego (dalej jako: "Spółka") działając na podstawie art. 398 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity z dnia 9 czerwca 2022 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467) (dalej: "Kodeks spółek handlowych") oraz § 9 Statutu Spółki niniejszym zwołuję Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się dnia 27 kwietnia 2023 r. o godzinie 13.00 w siedzibie Spółki, pod adresem: 31 – 564 Kraków, Aleja Pokoju 18.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbędzie się z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad oraz wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej pozbawienie w całości akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G, akcji serii H, akcji serii I, akcji serii J, warrantów subskrypcyjnych serii A, warrantów subskrypcyjnych serii B, warrantów subskrypcyjnych serii C oraz ich cenę emisyjną.
• 1. Podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w drodze subskrypcji prywatnej, emisji akcji serii G oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii H, akcji serii I i akcji serii J oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H, akcji serii I i akcji serii J w całości oraz zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A w całości.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B w całości.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego dla Łukasza Lepczyńskiego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C w całości.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

2. UZASADNIENIE UCHWAŁ

1. Sprawy wskazane w ramach punktów 1 – 3 oraz 11 są konieczne w celu prawidłowego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i mają charakter porządkowy.

2. 1. Sprawa wskazana w punkcie 4 porządku obrad wynika z postanowień art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
3. 1. W zakresie wskazanym w punkcie 5 porządku obrad podjęcie uchwały następuje na podstawie art. 431 § 1 w zw. z art. 431 § 2 pkt 1 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
4. 1. W zakresie wskazanym w punkcie 6 porządku obrad podjęcie uchwały następuje na podstawie art. 448, 449 Kodeksu spółek handlowych oraz art 433 § w zw. z art. 453 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych;
5. 1. W zakresie spraw wskazanych w punktach 7, 8 oraz 10 porządku obrad podjęcie uchwał następuje na postawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
6. 1. Dodatkowo należy wskazać, że w zakresie spraw wskazanych w punktach 4 10 porządku obrad podjęcie uchwał następuje w wyniku ustaleń poczynionych w przedwstępnej umowie wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą Fashion Trends Group sp. z o.o. z dnia 9 lutego 2023 roku zawartej pomiędzy Spółką, Fashion Trends Group spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, Łukaszem Lepczyńskim oraz JPO Invest S.A R.L. z siedzibą w Luksemburgu, która reguluje m.in. zasady i warunki podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii G, zasady i warunki warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, objęcia akcji serii H, akcji serii I i akcji serii J w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, objęcia przez FTG warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych B oraz objęcia przez Łukasza Lepczyńskiego warrantów subskrypcyjnych C oraz ustanowienia programu motywacyjnego dla Pana Łukasza Lepczyńskiego ("Umowa przedwstępna").

Spółka informowała o zawarciu Umowy przedwstępnej oraz jej kluczowych warunkach w raporcie bieżącym nr 5/2023 z dnia 9 lutego 2023 r.

Podjęcie uchwał wskazanych w punkach 4 – 10 porządku obrad jest niezbędne do wykonania postanowień Umowy przedwstępnej. Realizacja postanowień Umowy przedwstępnej wymaga m.in. wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy akcji serii G, akcji H, akcji serii I i akcji serii J, warrantów subskrypcyjnych serii A, warrantów subskrypcyjnych serii B, warrantów subskrypcyjnych serii C.

Transakcja nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa ma stanowić długoterminową inwestycję Spółki, mającą wspierać plany umacniania pozycji Spółki w segmencie premium i budowy pozycji lidera w tym segmencie w Europie Środkowo-Wschodniej.

3. DZIEŃ REJESTRACJI

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy będzie dzień: 11 kwietnia 2023 r. ("Dzień rejestracji").

4. PRAWO AKCJONARIUSZY DO UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY

Prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przysługuje osobom, które są akcjonariuszami Answear.com S.A. w Dniu rejestracji, tzn.:

• a) na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. w dniu 11 kwietnia 2023 roku) na rachunku papierów wartościowych będą miały zapisane akcje Spółki oraz
• b) w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tj. od dnia 31 marca 2023 r. do pierwszego dnia powszedniego po Dniu rejestracji, tj. do dnia 12 kwietnia

2023 r. (włącznie) wystąpią do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

5. LISTA AKCJONARIUSZY

Spółka sporządza listę Akcjonariuszy na podstawie wykazu otrzymanego z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., który jest sporządzany w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy podpisana przez Zarząd zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Zarządu Spółki, pod adresem: 31 – 564 Kraków, Aleja Pokoju 18 (IV piętro) na trzy dni robocze przed terminem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tj. w dniach 24 kwietnia, 25 kwietnia oraz 26 kwietnia w godzinach od 10.00 do godziny 15.00.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powyższe można zgłosić za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: wza@answear.com wskazując jednocześnie adres, na jaki ma zostać wysłana lista Akcjonariuszy.

6. UPRAWNIENIA AKCJONARIUSZY DOTYCZĄCE WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

a) Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub za pośrednictwem adresu mailowego: wza@answear.com. Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

b) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać Spółce na piśmie lub za pośrednictwem adresu mailowego: wza@answear.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty powinny zostać przedstawione w języku polskim.

7. WYKONYWANIE GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

a) Zasady ogólne

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez osobę lub osoby uprawnione do reprezentacji (posiadające kompetencję do składania oświadczeń woli w jego imieniu) lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz może ustanowić jednego lub kilku pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Formularze umożliwiające wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są dostępne na stronie: https://answear.com/relacje-inwestorskie/ir/wza

Spółka nie wymaga udzielenia pełnomocnictwa na udostępnionym formularzu.

Spółka informuje, że w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała wykonywania prawa głosu zgodnie z instrukcją głosowania. W związku z powyższym Spółka informuje, że instrukcje głosowania należy przekazać wyłącznie pełnomocnikowi.

b) Forma pełnomocnictwa

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Akcjonariusz jest obowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres: wza@answear.com. W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa akcjonariusz podaje swój numer telefonu oraz adres poczty elektronicznej (e-mail), a także numer telefonu i adres poczty elektronicznej (e-mail) pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno zawierać również informację odnośnie zakresu pełnomocnictwa, t.j.

wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła treść (tekst) pełnomocnictwa, z wyłączeniem instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, a posiadająca zdolność prawną, akcjonariusz przesyła skan odpisu z rejestru lub informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, w którym jest wpisany lub skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu takiego podmiotu. Jeżeli pełnomocnictwa udzielono osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej niebędącej osobą prawną, a posiadającej zdolność prawną, akcjonariusz przesyła dodatkowo skan odpisu z rejestru lub informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, w którym zarejestrowany jest pełnomocnik lub innego dokumentu potwierdzającego fakt istnienia takiego podmiotu i osoby uprawnione do działania w jego imieniu.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.

Zasady wskazane powyżej obowiązują również w przypadku zawiadomienia Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno zostać dokonane nie później niż do godziny 10.00 w dniu 26 kwietnia 2023 r.

Zasady opisane powyżej nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących do jego identyfikacji, w tym w szczególności okazania dowodu osobistego.

c) Weryfikacja ważności pełnomocnictwa oraz identyfikacja akcjonariusza i pełnomocnika.

W celu sprawdzenia ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej oraz w celu identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, Spółka podejmuje czynności w celu weryfikacji, czy zostały dostarczone wymagane informacje oraz skany dokumentów. W przypadku podmiotów nie będących osobami fizycznymi również czy pełnomocnictwo zostało udzielone przez osoby uprawnione do reprezentowania danego podmiotu.

Spółka jest uprawniona do kontaktu telefonicznego lub za pomocą zwrotnej wiadomości mailowej w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.

Spółka może podjąć dodatkowe, uzasadnione działania mające na celu identyfikację akcjonariusza i pełnomocnika oraz weryfikację ważności udzielenia pełnomocnictwa, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu.

Pełnomocnictwo udzielone członkowi Zarządu lub pracownikowi.

Członek zarządu i pracownik spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej lub pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Pełnomocnik, o którym mowa powyżej głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.

8. MOŻLIWOŚĆ I SPOSÓB UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. SPOSÓB WYPOWIADANIA SIĘ W TRAKCIE WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

10. SPOSÓB WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU DROGĄ KORESPONDENCYJNĄ LUB PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

11. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZADAWANIA PYTAŃ DOTYCZĄCYCH SPRAW UMIESZCZONYCH W PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA.

Pytania akcjonariuszy dotyczące spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy mogą zostać przesłane do Spółki w formie elektronicznej na adres: wza@answear.com

Pytanie akcjonariusza obejmujące żądanie udzielenia informacji dotyczącej Spółki może być przedstawione podczas obrad Walnego Zgromadzenia, jeżeli żądanie takie jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, przy czym udzielenie informacji następuje nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

12. WSKAZANIE ADRESU STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORAMCJE DOTYCZACE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy będą dostępne na stronie internetowej Spółki: https://answear.com/relacje-inwestorskie/ir/wza.

13. INFORMACJE ORGANIZACYJNE

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.

Podmioty reprezentujące większą liczbę akcjonariuszy są proszeni o uzyskanie w miarę możliwości pełnomocnictw w postaci elektronicznej oraz przesłanie zeskanowanych dokumentów na adres: wza@answear.com.

W przypadku podmiotów reprezentujących większą ilości akcjonariuszy Spółka prosi również o sporządzenie w miarę możliwości wykazu reprezentowanych przez pełnomocnika podmiotów w kolejności alfabetycznej wraz ze wskazaniem ilości głosów przysługujących danemu akcjonariuszowi.

14. POZOSTAŁE INFORMACJE.

Zarząd informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym Ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i w związku z powyższym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się ze wskazanymi regulacjami.

15. PROPONOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zarząd proponuje dokonanie następujących zmian Statutu Spółki:

zmianę postanowień § 4 Statutu, przy czym

dotychczas obowiązujące brzmienie § 4 Statutu jest następujące:

§ 1

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 874.702,75 zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset dwa złote i siedemdziesiąt pięć groszy) oraz dzieli się na 17.494.055 (słownie: siedemnaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda, wyemitowanych w następujących seriach:
  2. 1) seria A obejmuje 14.671.000 (słownie: czternaście milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 733.550,00 zł (słownie: siedemset

trzydzieści trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od A00000001 do A14.671.000, -

• 2) seria B obejmuje 367.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 18.350,00 zł (słownie: osiemnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od B000001 do B367.000,
• 3 ) seria C obejmuje 311.000 (słownie: trzysta jedenaście tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 15.550,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od C000001 do C311.000,
• 4 ) seria D obejmuje 1.841.000 (słownie: jeden milion osiemset czterdzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 92.050,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od D0000001 do D1.841.000,
• 5 ) seria E obejmuje 154.905 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset pięć) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 7.745,25 zł (słownie: siedem tysięcy siedemset czterdzieści pięć złotych i dwadzieścia pięć groszy), o kolejnych numerach od E000001 do E154.905,
• 6) seria F obejmuje 149.150 (słownie: sto czterdzieści dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 7.457,50 zł (słownie: siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy), o kolejnych numerach od F000001 do F149.150.
• 1. Akcje serii A zostały w całości pokryte mieniem Spółki Przekształcanej przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców w procesie przekształcenia formy prawnej, o którym mowa w Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania. Statutu.
• 1. Akcje serii B zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców. Akcje serii C zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców. Akcje serii D zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców. Akcje serii E zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców. Akcje serii F zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców.
• 1. Wszelkie akcje imienne Spółki staną się akcjami na okaziciela z chwilą ich dematerializacji w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna."

proponowane brzmienie § 4 Statutu jest następujące:

"§ 4

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 892.202,75 zł (osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwa złote 75/100) oraz dzieli się na 17.844.055 (siedemnaście milionów osiemset czterdzieści cztery tysiące pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, wyemitowanych w następujących seriach:
  2. 1) seria A obejmuje 14.671.000 (słownie: czternaście milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 733.550,00 zł (słownie: siedemset trzydzieści trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od A00000001 do A14.671.000;
• 2) seria B obejmuje 367.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 18.350,00 zł (słownie: osiemnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od B000001 do B367.000;
• 3) seria C obejmuje 311.000 (słownie: trzysta jedenaście tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 15.550,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od C000001 do C311.000;
• 4) seria D obejmuje 1.841.000 (słownie: jeden milion osiemset czterdzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 92.050,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od D0000001 do D1.841.000;
• 5) seria E obejmuje 154.905 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset pięć) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 7.745,25 zł (słownie: siedem tysięcy siedemset czterdzieści pięć złotych i dwadzieścia pięć groszy), o kolejnych numerach od E000001 do E154.905;
• 6) seria F obejmuje 149.150 (słownie: sto czterdzieści dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 7.457,50 zł (słownie: siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy), o kolejnych numerach od F000001 do F149.150;
• 7) seria G obejmuje 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 17.500,00 zł (słownie: siedemnaście tysięcy pięćset złotych).
• 1. Akcje w kapitale zakładowym Spółki zostały pokryte w następujacy sposób:
  2. 1) akcje serii A zostały w całości pokryte mieniem Spółki Przekształcanej przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców w procesie przekształcenia formy prawnej, o którym mowa w § 1 Statutu;
  3. 2) Akcje serii B zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców.
  4. 3) Akcje serii C zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców.
  5. 4) Akcje serii D zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców.
  6. 5) Akcje serii E zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców.
  7. 6) Akcje serii F zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców.
  8. 7) Akcje serii G zostały pokryte w całości wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki Fashion Trends Group sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, stanowiącej zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie handlu detalicznego dobrami konsumpcyjnymi za pośrednictwem sklepów internetowych, marketplace'ów i sklepów stacjonarnych prowadzonych pod markami SneakerStudio oraz PRM, obejmujące w szczególności związane z prowadzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa:
     • a) środki trwałe oraz ruchomości, które obejmują m.in. wyposażenie sklepów (Sneakerstudio Kraków, SneakerstudioPRM - Warszawa);
     • b) zapasy towarów; zamówienia złożone u dostawców; towary w drodze;
     • c) środki pieniężne zgromadzone w kasie i na rachunkach bankowych;
• d) prawa i obowiązki wynikające z zamówień złożonych przez klientów za pośrednictwem sklepów internetowych, marketplace'ów i sklepów stacjonarnych prowadzonych pod markami SneakerStudio oraz PRM oraz ze zwrotów towarów wynikających z takich zamówień;
• e) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z kontrahentami;
• f) wszelkie prawa majątkowe (w tym autorskie prawa majątkowe) do znaków towarowych związanych z markami SneakerStudio oraz PRM;
• g) oznaczenie (nazwa) "sneakerstudio" i "prm" wraz ze wszelkimi prawami majątkowymi (w tym autorskimi prawami majątkowymi) do tych oznaczeń (nazw);
• h) prawa z wniosków o rejestrację w Urzędzie Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej (EUIPO) znaków towarowych zarejestrowych pod numerami 018063016, 018061877, 018351275, 018513168, 018513173, 014188437;
• i) prawa z rejestracji domen internetowych wraz ze wszelkimi prawami majątkowymi (w tym autorskimi prawami majątkowymi) do wszelkich elementów serwisów internetowych znajdujących się pod tymi domenami internetowymi;
• j) konta w mediach społecznościowych związanych z markami SneakerStudio oraz PRM wraz ze wszelkimi prawami majątkowymi (w tym autorskimi prawami majątkowymi) do wszelkich elementów materiałów znajdujących się w tych mediach społecznościowych;
• k) know how ogół wiedzy, informacji i doświadczeń (o charakterze technicznym, pozatechnicznym i organizacyjnym), pozyskanych lub wypracowanych w związku z prowadzeniem przez FTG ZCP, w szczególności fachowej wiedzy, informacji i doświadczeń w zakresie sprzedaży detalicznej odzieży i obuwia;
• l) bazy danych;
• m) prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami oraz z umów zawartych z współpracownikami przypisanymi do ZCP.
• 1. Wszelkie akcje imienne Spółki staną się akcjami na okaziciela z chwilą ich dematerializacji w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna."

zmianę postanowień Statutu poprzez dodanie § 4¹ o następującym brzmieniu:

"§ 4¹

• 1. Na podstawie uchwały nr 4/04/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 kwietnia 2023 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 27.500,00 zł (dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych 00/100), poprzez emisję:
  2. a) 200.000 (dwustu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych), oraz
  3. b) 100.000 (stu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych), oraz
  4. c) 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 12.500,00 zł (dwanaście tysięcy pięćset złotych).
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest:
• a) przyznanie praw do objęcia akcji serii H przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie uchwały nr 5/04/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej;
• b) przyznanie praw do objęcia akcji serii I przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na podstawie uchwały nr 6/04/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej;
• c) przyznanie praw do objęcia akcji serii J przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C, emitowanych na podstawie uchwały nr 8/04/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej."